东软集团(600718) 最新公司公告|查股网

						东软集团股份有限公司关于向成都东软信息技术职业学院出售资产的关联交易公告 
    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易完成后对公司的影响：2010年，因本次资产交易将使得公司合并报表的土地房产资产减少16,038万元，长期应收款增加21,349万元，扣除相关税费，2010年度净利润增加2,091万元（不含利息收入）。同时，公司将取得634万元的利息收入，净利润增加377万元。即2010年公司净利润共增加2,468万元。
    过去24个月与同一关联人的交易：累计4次，累计金额1,317万元。
    本项交易尚需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述
    于2010年4月20日召开的公司五届十八次董事会，审议通过了《关于向成都东软信息技术职业学院出售资产的议案》，董事会同意本公司间接控股子公司-成都东软信息技术发展有限公司将位于成都市都江堰青城山镇的126,780平方米土地使用权，建筑面积共计为66,888平方米的12幢科研办公楼和1幢配套楼及其占用范围内的相关附属设施、设备的所有权出售与成都东软信息技术职业学院。依据四川华衡资产评估有限公司所出具的川华衡评报[2010]33号评估报告，上述资产评估值为213,493,174元。双方确定本交易依据评估值定价，交易价格为213,493,174元。上述款项支付方式为现金，自资产交割后1年起，即自2011年起，成都东软信息技术职业学院在8年期间内，于每年9月末前逐期向成都东软信息技术发展有限公司等额偿还本金，同时每年对于未付款部分按中国人民银行同期贷款基准利率向成都东软信息技术发展有限公司支付利息。
    由于本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任成都东软信息技术职业学院的董事长，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
    董事会表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。独立董事吕建、方红星、薛澜对上述议案表示同意。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    1、名称：成都东软信息技术职业学院（以下或简称"成都东软学院"）
    2、注册地址：成都市都江堰青城山镇东软大道1号
    3、法定代表人：刘积仁
    4、开办资金：1717万元
    5、业务范围：计算机应用与维护、软件、网络技术、信息管理、数据库与电子商务应用的高等职业教育。
    6、历史沿革：成都东软学院创立于2002年8月。成都东软学院是四川省人民政府批准设置、教育部备案的全日制专科层次普通高等院校，首批国家示范性软件职业技术学院，学院的招生计划纳入国家普通高等学校招生计划。
    截至目前，成都东软学院举办者出资情况为：
    学院名称 开办资金（万元） 举办者 投资额
    （万元）
    成都东软信息技术职业学院 1717 成都东软信息技术发展有限公司 1217
    东软集团股份有限公司 300
    亿达集团有限公司 200
    7、财务数据：截至2009年12月31日，成都东软学院经审计的资产总额为24,421万元，负债总额为25,076万元，净资产-655万元，资产负债率为103%。2009年度取得学费等各项收入总额7,042万元，扣除成本费用后的当期净资产变动额为1,349万元（成都东软学院执行非营利组织会计制度）。
    8、关联关系
    本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任成都东软信息技术职业学院的董事长，根据《股票上市规则》的规定，本交易为关联交易且须获得股东大会的批准。
    三、关联交易标的基本情况
    1、本次出售的资产包括：
    （1）土地使用权：本次出售的土地使用权为本公司间接控股子公司-成都东软信息技术发展有限公司拥有的位于成都市都江堰青城山镇的126,780平方米土地使用权。该土地使用权证书号码为都国用（2005）字第8058号（土地证记载面积为139,080平方米，其中126,780平方米为本次交易标的，其余12,300平方米与本次交易无关，土地证书待变更），该土地用途为科研设计用地，土地使用权终止日期为2053年1月6日。
    （2）地上建筑物及相关附属设施、设备：包括12幢科研办公楼、1幢配套楼及其占用范围内的相关附属设施、设备，建筑面积共计为66,888平方米。本次出售的部分建筑在四川汶川地震中受到一定程度的损害，成都东软信息技术发展有限公司为此发生修复费用约2,922万元。至2009年9月上述修复工程已完成，受损建筑已投入正常使用。
    2、本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、交易标的最近一期经审计财务报表的账面价值（截止2009年12月31日）：账面原值18,090万元，已计提的折旧、摊销额累计为1,898万元，减值准备提取金额为0，账面净值16,192万元。评估基准日的账面价值（截止2010年3月31日）：账面原值18,090万元，已计提的折旧、摊销额累计为2,052万元，减值准备提取金额为0，账面净值为16,038万元。
    单位：人民币 万元
    房产土地简称 证号 面积/平米 原值 累计折旧/摊销 减值准备 截止2010年3月31日净值
    成都科研办公楼B6（1#） 都房权证第0102391号 2,620.67 530.67 59.12 471.55
    成都科研办公楼B3（2#） 都房权证第0102395号 2,676.11 541.90 60.37 481.53
    成都科研办公楼B5（3#） 都房权证第0102394号 2,574.37 521.29 58.07 463.22
    成都科研办公楼B2（4#） 都房权证第0102393号 2,575.99 521.62 58.11 463.51
    成都科研办公楼C2（5#） 都房权证第0102397号 2,995.13 606.50 67.57 538.93
    成都科研办公楼C5（6#） 都房权证第0102392号 2,790.06 564.97 62.94 502.03
    成都科研办公楼C7（7#） 都房权证第0102390号 2,759.36 558.75 62.25 496.51
    成都科研办公楼C6（9#） 都房权证第0102388号 2,698.93 546.52 60.88 485.63
    成都科研办公楼C8（10#） 都房权证第0102384号 2,692.27 545.17 60.73 484.44
    成都科研办公楼A6（11#） 都房权证第0102387号 8,088.56 1,473.68 164.27 1,309.42
    成都科研办公楼A7（12#） 都房权证第0102386号 8,101.87 1,476.11 164.54 1,311.57
    成都科研办公楼B1（14#） 都房权证第0102396号 7,425.62 1,489.01 164.79 1,324.22
    成都配套楼D5D6（15#） 都房权证第0102398号 18,889.37 3,301.12 368.06 2,933.06
    房屋建筑物小计 　 66,888.31 12,677.31 1,411.69 11,265.62
    土地使用权 都国用（2005）第8058号 126,780.00 824.05 62.25 761.80
    构筑物及其他辅助设施 　 　 3,833.07 328.28 3,504.78
    房产设备（机器设备） 　 　 755.22 249.47 505.75
    出售资产总计 　 　 18,089.65 2,051.69 16,037.96
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    本次成都东软发展向成都东软学院出售资产的账面原值为18,090万元，截止2010年3月31日的账面净值为16,038万元，经四川华衡资产评估有限公司评估，评估值为213,493,174元。本交易依据评估值定价，交易价格为213,493,174元。
    交易价格高于资产账面价值33.12%，具体评估结果如下表：
    评估基准日：2010年3月31日
    产权持有者：成都东软信息技术发展有限公司 单位：人民币 万元
    项目 账面值 评估值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A×100%
    房屋建筑物 1 11,265.62 14,106.47 2,840.85 25.22
    土地使用权 2 761.80 3,169.50 2,407.70 316.05
    构筑物及其他辅助设施 3 3,504.78 3,624.46 119.68 3.41
    机器设备 4 505.75 448.88 -56.87 -11.24
    资产总计 5 16,037.95 21,349.32 5,311.36 33.12
    本次出售资产总体评估增值率为33.12%，即成交价格与资产账面价值比增值33.12%。其中，房屋建筑物增值25.22%，土地增值316.05%。
    房屋建筑物增值来自按重置价值与成新率计算得出的评估值的增加。重置价值包括工程造价、工程建设应计的各类税费、资金成本、开发利润和销售税费，其中：工程造价按当地有关造价规定计算；工程建设应计的各类税费按国家及当地有关部门规定计取；工程建设资金成本根据国家有关部门对合理建设工期的规定及企业建筑物工程规模确定合理建设工期，按现行中国人民银行同期贷款利率计算；根据都江堰市类似物业年平均投资利润率确定评估对象的开发利润率；销售税费由交易手续费、转移登记费、营业税、教育附加费、城市建设维护费等构成。
    土地使用权，采用基准地价修正法和成本法两种方法对评估对象进行评估，并根据评估对象的具体情况对两种方法的评估结果进行分析，取基准地价修正法评估结果和成本法评估结果的算术平均值作为评估对象的评估结果。
    本次交易的付款方式为自资产交割后1年起，即自2011年起，成都东软学院在8年期间内，于每年9月末前逐期向成都东软发展等额偿还本金，同时每年对于未付款部分按中国人民银行同期贷款基准利率向成都东软发展支付利息。
    成都东软学院执行非营利组织会计制度，2007、2008、2009年的主要财务指标如下表。
    单位：人民币 万元
    项目 2007年 2008年 2009年
    资产总额 25,936 29,252 24,421
    负债总额 24,315 31,257 25,076
    办学资金 1,717 1,717 1,717
    未分配利润 -96 -3,722 -2,372
    净资产 1,621 -2,005 -655
    收入 5,919 6,753 7,938
    当期净资产变动额 533 -3,625 1,349
    资产负债率 94% 107% 103%
    其中：2008年因受四川汶川地震影响，当期净资产变动额即亏损额3,625万元，如扣除地震损失，当期实际净收益约649万元，即其近三年的净收益是连续增长的。
    近年来成都东软学院一直较高的资产负债率的主要原因是因为2006年受让教学所用的土地房产设备等资产共20,998万元，即学院建设前期投入产生的分期应付款的尾款，至2009年末此余额已降为7,904万元，并预计将按相关协议约定在2010年10月前全部偿还。
    本次交易款项收回可能性分析：随着成都东软学院的发展，收入逐年递增，每年均可获得稳定的学费现金流入，同时成都东软学院将通过提高办学层次，扩大招生规模及质量，并积极依托东软的产业发展拓展与教学相关的培训业务，获得未来持续增长的现金流，预计未来8年内可通过自有资金的积累及对外融资偿还全部债务。目前成都东软学院在当地政府的协助下，正积极寻求当地银行的支持，计划融资1.8亿元，为预计还款提供一定保障。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    成都东软信息技术职业学院是公司举办的三地学院的重要组成部分。自2002年成立以来，作为全日制专科普通高等院校，成都东软学院在办学水平和教育质量方面逐年提升。为进一步提高办学层次和水平，培养高水平的人才，成都东软学院计划向政府主管部门申请由专科院校升格为本科院校。根据国家教育部关于普通本科学校设置的规定，目前成都东软学院在资产规模方面与国家要求的标准有一定的差距，通过本次受让资产成都东软学院可以弥补差距。成都东软学院升为本科院校后，将为公司在西南地区的业务发展提供充足的更高层次的IT人才人力资源支持。
    几年来，公司成都软件园基地一直为成都东软学院提供房屋租赁服务。
    鉴于以上情况，为支持成都东软学院的发展，进一步推动公司"产学研"一体化运营模式的可持续发展，并减少日常关联交易，公司同意向成都东软学院出售资产。
    通过本次资产出售，将为公司在未来8年内累计带来2亿多元的现金流入，为公司主营业务的发展提供资金支持，同时将减少因向学院提供房屋租赁服务而发生的关联交易，利于公司治理体系的完善。本次资产出售后，公司在成都仍拥有建筑面积为4,936平方米的办公场所，可以满足员工的办公需求，不会对业务开展产生重大影响。
    2010年，因本次资产交易将使得公司合并报表的土地房产资产减少16,038万元，长期应收款增加21,349万元，扣除相关税费，2010年度净利润（归属于普通股股东的净利润，以下简称净利润）增加2,091万元（不含利息收入）。同时，按交易双方约定，公司将取得634万元的利息收入，净利润增加377万元。即2010年公司净利润共增加2,468万元。
    根据交易双方约定的付款方式，自资产交割后1年起，即自2011年起，成都东软学院在8年期间内，于每年9月末前逐期向成都东软发展等额偿还本金，同时每年对于未付款部分按中国人民银行同期贷款基准利率向成都东软发展支付利息。按现行利率计算，该资产交易将使得公司在2010年取得利息收入634万元，在未来8年内累计取得利息收入6,024万元，累计收回长期应收款21,349万元，资金流入及计息的详细情况如下表。
    单位：人民币 万元
    项目 长期应收款
    期初余额 长期应收款
    期末余额 财务费用-
    利息收入 货币资金增加
    2010年 21,349.32 21,349.32 634.07 634.07
    2011年 21,349.32 18,680.65 1,228.52 3,897.18
    2012年 18,680.65 16,011.99 1,070.00 3,738.67
    2013年 16,011.99 13,343.32 911.48 3,580.15
    2014年 13,343.32 10,674.66 752.96 3,421.63
    2015年 10,674.66 8,005.99 594.45 3,263.11
    2016年 8,005.99 5,337.33 435.93 3,104.59
    2017年 5,337.33 2,668.66 277.41 2,946.07
    2018年 2,668.66 - 118.89 2,787.55
    合计 　 　 6,023.71 27,373.03
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事认为，本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，其定价遵循等价有偿、价格公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    独立董事：吕建、方红星、薛澜
    七、历史关联交易情况
    成都东软学院近两年与本公司的主要关联交易如下，未发生逾期付款情况。
    （1）于2006年，成都东软发展向成都东软学院出售资产，总价款20,998万元。根据双方于2007年签订的协议，对于分期付款部分，即15,808万元，成都东软学院按照人民银行同期贷款利率向成都东软发展支付利息，并于2009年、2010年的10月前分别支付7,904万元。2008年度内，成都东软发展提前收到395万元的资产转让款，截止2009年末，成都东软发展已如期收回按协议应收的部分资产转让款。同时于各期也如期收到应计利息。截止目前，该资产转让款余额7,904万元，预计将按相关协议约定在2010年10月前收回。
    同时，因成都东软学院2008年遭受地震损失以致所有者权益为负值，公司按企业会计准则的相关规定对相关资产进行减值测试，并提取了各项减值准备。其中成都东软发展提取长期应收款减值准备2,453万元，对持有的成都东软学院的长期投资提取减值准备485万元；本公司对持有的成都东软学院长期投资提取减值准备120万元。2008年末，因成都东软学院净资产回升，成都东软发展转回部分长期应收款减值准备500万元。2009年末，因成都东软学院当期经营有盈余、净资产回升，同时成都东软发展如期收回部分资产转让款，成都东软发展转回部分长期应收款减值准备1,340万元。成都东软发展和本公司已计提的长期股权投资减值准备共605万元，依据企业会计准则相关规定不做转回。
    （2）于2008年度、2009年度内公司与成都东软学院发生的日常关联交易情况
    成都东软发展和本公司分别为成都东软学院提供课件产品和服务，2009年度和2008年度公司分别获得收入594万元和637万。成都东软发展在本次资产交易前因成都东软学院使用房产而于2009年度和2008年度内分别收取房租及物业管理收入0.4万元和86万元（注：2008年、2009年度房租收入金额小是因为地震影响了房产的实际租赁情况），详见下表。
    单位：人民币元
    关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2009年度发生额 2008年度发生额
    金额 占同类交易比例(%) 金额 占同类交易比例(%)
    成都职业学院 销售商品 系统集成或软件 根据市场价格经协商确定 5,936,667 0.17% 6,368,462 0.22%
    成都职业学院 提供劳务 房租及物业管理收入 根据市场价格经协商确定 4,420 0.00% 863,393 0.86%
    截止2009年12月31日，成都东软学院已支付上述日常关联交易的全部款项。
    八、备查文件目录
    1、董事会决议；
    2、独立董事意见；
    3、监事会决议；
    4、相关的财务报表；
    5、资产评估报告。 
    东软集团股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年四月二十日