松辽汽车股份有限公司六届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 松辽汽车股份有限公司六届董事会第十次会议通知于2010年4月17日以邮件和电话通知的方式发出,会议于2010年4月27日上午9时在本公司会议室召开,应到7名董事,实到7名董事,公司监事和高级管理人员列席参加了会议,会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议合法、有效。会议由公司董事长宣守招先生主持,与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项: 一、审议通过公司2009年度报告全文及摘要; (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 二、审议通过公司2010年第一季度报告全文及正文; (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 三、审议通过公司2009年度董事会报告; (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 四、审议通过公司2009年度财务决算报告; (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 五、审议通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案; 经中准会计师事务所有限公司出具的公司2009年度审计报告确认,公司2009年度实现净利润为-37,934,520.24元,,截止2009年末,公司累计未分配利润为-534,144,437.39元,根据《公司章程》有关规定,公司2009年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 此议案需提交公司股东大会审议通过。 (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 六、关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案; 经公司董事会审计委员会2010年第一次会议审议通过,并与中准会计师事务所有限公司协商,决定继续聘任其为公司2010年度财务审计机构,聘任期为一年, 2010年度的审计费用为28万元。 此议案需提交公司股东大会审议通过。 (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 七、审议通过《松辽汽车股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》; (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 八、审议通过《松辽汽车股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》; (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 九、审议通过《公司董事会审计委员会2009年度财务会计报告审计工作总结报告》; (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 十、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2009年度履职情况总结报告》; (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 十一、审议通过关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《资产租赁合同》的议案; 公司与中顺汽车控股有限公司签署的为期一年《资产租赁合同》于2009年12月31日合同期已满,双方根据生产经营的实际需要决定继续签署该合同。 此议案需提交公司股东大会审议通过,关联股东放弃在股东大会上的表决权。 (同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事常秀同先生回避表决,全票通过) 中顺汽车控股有限公司与本公司受同一实际控制人控制,因此公司与其继续签署《资产租赁合同》为关联交易,在上述议案表决中,关联董事常秀同先生回避表决,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,其他董事全票表决通过。 公司董事会认为,公司目前的经营活动围绕为中顺汽车控股有限公司提供汽车整车生产的配套服务开展,向其出租经营性资产是本公司目前的其他业务收入来源。因此签署《资产租赁合同》对本公司保证正常的生产经营有一定影响。 公司独立董事发表独立意见认为:上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,交易价格公允,交易条件及安排合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司董事会在对以上关联交易议案进行表决时,1名关联董事回避表决,由非关联董事和独立董事一起表决通过,独立董事全票表决通过,公司对此亦做了详细的披露,表决程序合法。 十二、审议通过《董事会关于审计机构出具的"非标审计意见"的专项说明》; (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 十三、审议通过关于计提长期股权投资减值准备及清理部分厂房等固定资产的议案; 2003年8月,经公司2002年度股东大会批准,公司以资产配比负债后的净额2500万元投资参股中顺汽车控股有限公司的增资扩股,占其增资扩股后的注册资本的20%(2005年因其他股东增资,公司所持股权比例被稀释至3.2%)。对中顺汽车控股有限公司的长期股权投资,公司采用成本法进行核算,截止2009年末,该项资产的账面值为43,928,255.58元。近年来,由于中顺汽车控股有限公司在技术改造、新产品开发方面投资较大,而现有产品的盈利能力较弱,导致公司亏损,根据中顺汽车控股有限公司2009年度审计报告显示,其总资产为1,472,112,658.09 元,净资产为372,015,968.30元,累计亏损为-411,226,266.26元,鉴于其每股净资产已经不足面值1元,公司决定在2009年度决算时,对中顺汽车控股有限公司的长期股权投资按规定计提减值准备3200万元。 2009年度,公司对始建于1970年至1990年之间的32处厂房和其他建筑物进行了清理,该批厂房和其他建筑物低矮、简易、年久失修,已超出使用年限成为危房,且已不能满足公司现在和未来的生产经营需求;同时,根据国家建筑设计防火规范之规定,已严重影响消防通道,也达不到消防条例之防火等级的规定。 鉴于上述情况,公司决定对上述32处厂房和其他建筑物做拆除处理,该32处厂房和其他建筑物账面原值5,382,106.97元,已提折旧2,084,297.09元,账面净值3,297,809.88元(详细情况见附表),本次厂房和其他建筑物的拆除在2009年末做账务处理进行核销,列支营业外支出科目,计入当期损益。 (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 十四、审议通过公司部分高级管理人员离职的议案; 公司副总经理冯东升先生、总工程师赵忠奇先生因个人工作需要,向公司董事会提出辞去其在公司所任相关职务的请求,公司董事会经审议,同意以上两名人员离职请求,相关职位将根据公司工作需要另行聘任。 (同意票7票,反对票0票,弃权票0票,全票通过) 十五、审议通过公司独立董事2009年度述职报告。 (同意7票,反对0票,弃权0票,全票通过) 特此公告 松辽汽车股份有限公司董事会 2010年4月28日