ST金瑞(600714) 最新公司公告|查股网

						青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组实施完成公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的实施过程
（一）本次重大资产重组概述
公司本次重大资产重组共分为两部分，其一为公司向其控股股东之母公司青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资集团”）发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”）100%股权；其二为青海投资集团以承接债务+现金方式购买公司长期闲置的大风山天青石矿30 万吨/年选矿项目相关资产（以下简称“天青石选矿厂资产”）。
1、发行股份购买资产交易
2008 年11 月7 日，公司与青海投资集团签订《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），青海投资集团拟以其持有的西海煤炭100%股权认购公司向其非公开发行的股份。同日，公司董事会四届十七次会议审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2008 年11 月11 日公告；
2009 年3 月18 日，公司与青海投资集团签订《之补充协议》（以下简称“《之补充协议》”），该协议依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2009）第P013 号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》对本次拟购买资产具体定价及发行股份情况作出了具体约定和明确安排；
2009 年3 月19 日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的具体方案。
2009 年4 月7 日，公司召开2009 年度第一次临时股东大会审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
2、资产出售交易
2008 年12 月5 日，公司与青海投资集团签订了《资产出售协议》，青海投资集团拟以承接公司短期债务的方式购买公司目前闲置的天青石选矿厂资产。同日，公司董事会四届十九次临时会议审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案的议案》，并于2008 年12 月6 日公告；
2009 年3 月18 日，公司与青海投资集团签订《之补充协议》，该协议依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2009】第P001 号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》及青海省海西州土地估价事务所出具的西土估（2009）字第012 号《土地估价报告》对本次拟出售资产定价等作出了具体约定和明确安排；
2009 年3 月19 日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了资产出售交易的具体方案。
2009 年4 月7 日，公司召开2009 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》等相关议案。
（二）本次重大资产重组的批准情况
2009 年4 月3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】29号批复核准公司重大资产重组。
2009 年9 月28 日，公司取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]985 号）、《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]986 号）。
（三）本次重大资产重组的资产交付或过户情况
1、发行股份购买资产交易
（1）西海煤炭100%股权过户情况
2009 年9 月28 日，公司与青海投资集团签订的《发行股份购买资产协议》及《之补充协议》生效。
根据上述协议的约定，青海投资集团以其持有的西海煤炭100%股权认购公司非
公开发行的股票；青海投资集团自合同生效起十五个工作日内将西海煤炭的股权过户至金瑞矿业名下；西海煤炭在评估基准日至实际交割日之间产生的收益由金瑞矿业享有，若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计、评估基准日的净资产值，青海投资集团将自实际交割日起一个月内以现金补足。
2009 年10 月15 日，青海省工商行政管理局下发了有关西海煤炭股权转让的《准予变更登记通知书》（青工商登记内变字[2009]第514 号）。同日，西海煤炭完成工商变更登记，并取得换发的企业法人营业执照及其副本。
西海煤炭在实际交割日（2009 年10 月15 日）的净资产值为273,987,189.83 元，在审计基准日（2008 年12 月31 日）的净资产值为227,393,573.30 元，根据协议约定，增值部分收益由公司享有，不存在青海投资集团补足差额的情形。
截至2009 年10 月20 日，西海煤炭100%股权已过户至ST 金瑞名下，并完成变更登记手续，资产过户事宜符合相关协议约定。
（2）以资产认购非公开发行股份的验资情况和非公开发行股份登记情况
① 以资产认购非公开发行股份的验资情况
2009 年10 月27 日，具备证券期货从业资格的中准会计师事务所有限公司就青海投资集团以西海煤炭100%股权认购本次非公开股份情况出具了验资报告（中准验字[2009]第1014 号）。
根据该验资报告，截至2009 年10 月20 日，青海投资集团已将其所持有西海煤炭100%的股权过户至ST 金瑞名下，认缴了ST 金瑞122,467,041.00 元的新增注册资本。
② 非公开发行股份登记情况
2009 年11 月3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登记证明》，ST 金瑞新增股份登记手续办理完毕。
公司非公开发行股份已登记至青海投资集团名下。
2、资产出售交易
（1）天青石选矿厂资产交付或过户情况
2009 年10 月22 日，公司与青海投资集团就天青石选矿厂资产办理了资产交接手续。
2010 年1 月29 日，上述资产中涉及的土地使用权过户手续办理完毕。
2010 年6 月22 日，上述资产中涉及的房屋建筑物过户手续办理完毕。
（2）青海投资集团对价支付情况
根据公司、青海投资集团与31 位债权人签订的33 份《债权债务转移三方协议》的约定，上述协议自中国证监会核准之日起生效。即，青海投资集团所支付对价中承接债务部分自2009 年9 月28 日已完成。
承接债务金额与天青石选矿厂资产售价之间的921.10 万元差额，作为公司应收青海投资集团金额与公司应付青海投资集团及其全资子公司青海省金星矿业有限公司相应金额抵销。
综上所述，本次重大资产重组已实施完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产权属情况
本次重大资产重组所涉及的各项资产均顺利完成交付或过户，未发现存在争议或其他转移障碍，资产权属清晰且与此前披露情况不存在差异。
（二）盈利预测实现情况
1、盈利预测概述
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“五联方圆”，公司目前会计师事务所之前身）出具的西海煤炭2009 年盈利预测审核报告（五联方圆核字[2009]07001 号）及ST 金瑞2009 年盈利预测审核报告（五联方圆核字[2009]07011号），西海煤炭及ST 金瑞2009 年预计实现归属于母公司所有者净利润分别为5,019.29 万元、3,585.41 万元。
2、盈利预测实现情况
根据国富浩华会计师事务所有限公司（以下简称“国富浩华”）出具的相关专项审核意见，西海煤炭2009 年度实现归属于母公司所有者净利润5,213.43 万元，ST金瑞2009 年度实现归属于母公司所有者净利润3,629.58 万元，均超过了盈利预测。
综上，公司重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事会、监事会人员调整情况
公司第四届董事会、监事会任期届满，公司依据相关法律规定进行董事会及监事会换届选举，并结合本次重大资产重组对董事会、监事会人员进行了一系列调整，本次重组前后，董事会、监事会人员调整情况具体如下：
原任 现任 备注（现任董事/监事）
董事会
董事长 田世光 程国勋 青海投资集团副总经理
副董事长 高继来 徐勇 青海省电力公司经济法律部主任
董事 温浩 祁瑞清 ST 金瑞总经理
董事 宋卫民 任小坤 ST 金瑞副总经理、总会计师
董事 张光周 党明清 金星矿业副总经理
董事 胡长栋 段北平 ST 金瑞副总经理
董事 赵智 -
董事 陈永生 李军颜 ST 金瑞副总经理、董事会秘书
董事 曹根泽 -
独立董事 俞萍 任萱 辉湟律师事务所合伙人
独立董事 张岚 杨凯 西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书
独立董事 祁万文 赵永怀 青海大学财经学院副院长
独立董事 王正斌 王正斌 西北大学经济管理学院教授、博士生导师
监事会
监事会主席 余国礼 李长东 ST 金瑞纪委书记、工会主席
监事 严得春 曹永栋 ST 金瑞党群部部长
监事 刘秀菊 秦亚军 青海省电力公司财务部主任会计师
监事 胡琪民 杨海凤 青海投资集团财务资金部
监事 杨海宁 杨海宁 ST 金瑞销售部副部长
（二）高级管理人员调整情况
公司结合本次重组，对管理层已作出相应调整。本次重组前后公司管理层成员变动情况具体如下：
原管理层 现任管理层
总经理 田世光 祁瑞清
副总经理 宋卫民 段北平
副总经理 崔立健 任小坤
副总经理 - 王得全
副总经理 - 唐万军
董事会秘书/
副总经理
张光周 李军颜
总会计师 文军 任小坤
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经公司核查，本次重大资产重组实施过程中，除西海煤炭与青海投资集团全资子公司青海桥头铝电有限公司（以下简称“桥头铝电”）之间的正常未结算煤炭供销货款外，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
1、发行股份购买资产协议及其补充协议、资产出售协议及其补充协议
公司与青海投资集团就本次重组具体方案签订了发行股份购买资产协议及其补充协议、资产出售协议及其补充协议，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效，交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
2、盈利补偿协议
西海煤炭2009 年实现净利润超过利润预测数，根据《盈利补偿协议》，青海投资集团无须现金补偿。
3、持续性关联交易协议
西海煤炭与桥头铝电的煤炭销售业务依照双方签署的《持续性关联交易协议》执行。
（二）青海投资集团相关承诺履行情况
1、关于解决鱼卡煤电与西海煤炭潜在同业竞争之承诺
（1）承诺内容
① 自鱼卡煤电全面投产起三年内，青海投资集团和ST 金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过ST 金瑞主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产注入ST 金瑞；未来如青海投资集团获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则注入ST 金瑞。最终ST 金瑞将成为青海投资集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
② 鱼卡煤电自投产起至全部注入公司的过渡期内，鱼卡煤电将与公司煤炭销售业务构成同业竞争。为避免鱼卡煤电与上市公司的同业竞争可能会对上市公司产生的不利影响，青海投资集团承诺过渡期内鱼卡煤电所生产之煤将委托西海煤炭进行销售。
（2）承诺履行情况
截至本报告书签署之日，鱼卡煤电仍处于项目前期，该承诺尚处于履行期内。
2、关于规避未来可能出现的其他同业竞争之承诺
（1）承诺内容
① 如本公司（青海投资集团）及下属全资、控股企业存在与贵公司（ST 金瑞）及全资、控股企业主营业务构成或可能构成同业竞争的资产和业务，本公司及下属全资、控股企业将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给贵公司。如贵公司存在不具备收购能力之情形，本公司将依照法定程序向非关联第三方转让。
② 如本公司参股企业所从事业务与贵公司及全资、控股企业构成或可能构成竞争，本公司承诺将出让本公司所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予贵公司及全资、控股企业优先购买该等出资、股份或权益的权利。如贵公司存在不具备收购能力之情形，本公司将依照法定程序向非关联第三方转让该等出资、股份或权益。
③ 本公司及全资、控股企业在根据承诺拟向贵公司及全资、控股企业转让相关产权时，若其他投资者根据法律法规规定亦享有优先受让权，将尽力促成本公司及全资、控股企业与贵公司及全资、控股企业之间的交易，并积极协调处理相关事宜。
④ 在与贵公司具有同等投资机会的前提下，对新业务机会（指与公司及全资、控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知贵公司。如贵公司接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给公司。如贵公司明确拒绝该新业务机会，青海投资集团及下属全资、控股企业也将不进行投资。
⑤ 若本公司及全资、控股企业违反本承诺，本公司同意向贵公司及全资、控股企业赔偿由此而导致贵公司及全资、控股企业承担的损失、损害和开支。
（2）承诺履行情况
截至目前，青海投资集团未有违背承诺的情形。
3、关于股份锁定之承诺
（1）承诺内容
青海投资集团自ST 金瑞本次非公开发行股份购买资产新增股份股权登记完成之日起三十六个月内不转让且不委托他人管理青海投资集团在ST 金瑞拥有权益的股份。
（2）承诺履行情况
截至目前，青海投资集团未有违背承诺的情形。
六、中介机构关于本次重大资产重组实施情况的结论意见
(一)独立财务顾问的结论意见
2010 年8 月2 日，太平洋证券股份有限公司为本公司出具了《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》，其结论意见如下：公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。公司已依法履行信息披露义务，本次重大资产重组相关资产已依法办理完毕过户、交接等手续，本次非公开发行新增股份已完成股份登记手续。就本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对ST 金瑞不构成重大法律风险。
(二)律师的结论意见
2010 年8 月2 日，佳一律师事务所出具了《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易实施结果之法律意见书》，结论意见如下：金瑞矿业已合法取得购买资产的所有权，并且已经履行完毕所出售资产的移交工作。
金瑞矿业本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○一○年八月二日
太平洋证券股份有限公司
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二○一○年八月
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
重要声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“ST 金瑞”、“公司”）董事会委托，担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文件》等法律规范
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产实施情况所出具独立财务顾问意见的依据为本次重大资产重组有关交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读公司董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书、审计报告、法律意见书及资产评估报告等文件。
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
一、本次重大资产重组的实施过程
（一）本次重大资产重组概述
公司本次重大资产重组共分为两部分，其一为公司向其控股股东之母公司青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资集团”）发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”）100%股权；其二为青海投资集团以承接债务+现金方式购买公司长期闲置的大风山天青石矿30 万吨/年选矿项目相关资产（以下简称“天青石选矿厂资产”）。
1、发行股份购买资产交易
2008 年11 月7 日，公司与青海投资集团签订《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），青海投资集团拟以其持有的西海煤炭100%股权认购公司向其非公开发行的股份。同日，公司董事会四届十七次会议审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2008 年11月11 日公告；
2009 年3 月18 日，公司与青海投资集团签订《之补充协议》（以
下简称“《之补充协议》”），该协议依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2009）第P013 号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》对本次拟购买资产具体定价及发行股份情况作出了具体约定和明确安排；
2009 年3 月19 日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的具体方案。
2009 年4 月7 日，公司召开2009 年度第一次临时股东大会审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
2、资产出售交易
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
2008 年12 月5 日，公司与青海投资集团签订了《资产出售协议》，青海投资集团拟以承接公司短期债务的方式购买公司目前闲置的天青石选矿厂资产。同日，公司董事会四届十九次临时会议审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案的议案》，并于2008 年12 月6 日公告；2009 年3 月18 日，公司与青海投资集团签订《之补充协议》，该协议依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2009】第P001号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》及青海省海西州土地估价事务所出具的西土估（2009）字第012 号《土地估价报告》对本次拟出售资产定价等作出了具体约定和明确安排；
2009 年3 月19 日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了资产出售交易的具体方案。
2009 年4 月7 日，公司召开2009 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》等相关议案。
（二）本次重大资产重组的批准情况
2009 年4 月3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】29 号批复核准公司重大资产重组。
2009 年9 月28 日，公司取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]985 号）、《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]986 号）。
（三）本次重大资产重组的资产交付或过户情况
1、发行股份购买资产交易
（1）西海煤炭100%股权过户情况
2009 年9 月28 日，公司与青海投资集团签订的《发行股份购买资产协议》及《之补充协议》生效。
根据上述协议的约定，青海投资集团以其持有的西海煤炭100%股权认购公
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
司非公开发行的股票；青海投资集团自合同生效起十五个工作日内将西海煤炭的股权过户至金瑞矿业名下；西海煤炭在评估基准日至实际交割日之间产生的收益由金瑞矿业享有，若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计、评估基准日的净资产值，青海投资集团将自实际交割日起一个月内以现金补足。
2009 年10 月15 日，青海省工商行政管理局下发了有关西海煤炭股权转让的《准予变更登记通知书》（青工商登记内变字[2009]第514 号）。同日，西海煤炭完成工商变更登记，并取得换发的企业法人营业执照及其副本。
西海煤炭在实际交割日（2009 年10 月15 日）的净资产值为273,987,189.83元，在审计基准日（2008 年12 月31 日）的净资产值为227,393,573.30 元，根据协议约定，增值部分收益由公司享有，不存在青海投资集团补足差额的情形。
截至2009 年10 月20 日，西海煤炭100%股权已过户至ST 金瑞名下，并完成变更登记手续，资产过户事宜符合相关协议约定。
（2）以资产认购非公开发行股份的验资情况和非公开发行股份登记情况
① 以资产认购非公开发行股份的验资情况
2009 年10 月27 日，具备证券期货从业资格的中准会计师事务所有限公司就青海投资集团以西海煤炭100%股权认购本次非公开股份情况出具了验资报告（中准验字[2009]第1014 号）。
根据该等验资报告，截至2009 年10 月20 日，青海投资集团已将其所持有西海煤炭100%的股权过户至ST 金瑞名下，认缴了ST 金瑞122,467,041.00 元的新增注册资本。
② 非公开发行股份登记情况
2009 年11 月3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登记证明》，ST 金瑞本次非公开发行新增122,467,041 股股份登记手续办理完毕。
公司本次非公开发行股份已登记至青海投资集团名下。
2、资产出售交易
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
（1）天青石选矿厂资产交付或过户情况
2009 年10 月22 日，公司与青海投资集团就天青石选矿厂资产办理了资产交接手续。
2010 年1 月29 日，上述资产中涉及的土地使用权过户手续办理完毕。
2010 年6 月22 日，上述资产中涉及的房屋建筑物过户手续办理完毕。
（2）青海投资集团对价支付情况
根据公司、青海投资集团与31 位债权人签订的33 份《债权债务转移三方协议》的约定，上述协议自中国证监会核准之日起生效。即，青海投资集团所支付对价中承接债务部分自2009 年9 月28 日以完成。
承接债务金额与天青石选矿厂资产售价之间的921.10 万元差额，作为公司应收青海投资集团金额与公司应付青海投资集团及其全资子公司青海省金星矿业有限公司相应金额抵销。
依据上述事实，经核查，本独立财务顾问认为：
截至本意见书出具日，公司本次重大资产重组实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权及批准程序。
截至本意见书出具日，公司向青海投资集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕相应的工商变更登记手续，公司向青海投资集团非公开发行122,467,041 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记手续。
截至本意见书出具日，公司向青海投资集团出售的天青石选矿厂资产已完成交接，并办理完毕相关资产过户手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产权属情况
本次重大资产重组所涉及的各项资产均顺利完成交付或过户，未出现存在争议或其他转移障碍，该等资产权属清晰且与此前披露情况不存在差异。
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
（二）盈利预测实现情况
1、盈利预测概述
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“五联方圆”，公司目前会计师事务所之前身）出具的西海煤炭2009 年盈利预测审核报告（五联方圆核字[2009]07001 号）及ST 金瑞2009 年盈利预测审核报告（五联方圆核字[2009]07011 号），西海煤炭及ST 金瑞2009 年预计实现归属于母公司所有者净利润分别为5,019.29 万元、3,585.41 万元。
2、盈利预测实现情况
根据国富浩华会计师事务所有限公司（以下简称“国富浩华”）出具的相关专项审核意见，西海煤炭2009 年度实现归属于母公司所有者净利润5,213.43万元，ST 金瑞2009 年度实现归属于母公司所有者净利润3,629.58 万元，均超过了盈利预测。
经本独立财务顾问核查，公司重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，也未出现相关盈利预测未能实现的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事会、监事会人员调整情况
公司第四届董事会、监事会任期届满，公司依据相关法律规定进行董事会及监事会换届选举，并结合本次重大资产重组对董事会、监事会人员进行了一系列调整，本次重组前后，董事会、监事会人员调整情况具体如下：
原任 现任 备注（现任董事/监事）
董事会
董事长 田世光 程国勋 青海投资集团副总经理
副董事长 高继来 徐勇 青海省电力公司经济法律部主任
董事 温浩 祁瑞清 ST 金瑞总经理
董事 宋卫民 任小坤 ST 金瑞副总经理、总会计师
董事 张光周 党明清 金星矿业副总经理
董事 胡长栋 段北平 ST 金瑞副总经理
董事 赵智 -
董事 陈永生 李军颜 ST 金瑞副总经理、董事会秘书
董事 曹根泽 -
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
8
独立董事 俞萍 任萱 辉湟律师事务所合伙人
独立董事 张岚 杨凯 西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书
独立董事 祁万文 赵永怀 青海大学财经学院副院长
独立董事 王正斌 王正斌 西北大学经济管理学院教授、博士生导师
监事会
监事会主席 余国礼 李长东 ST 金瑞纪委书记、工会主席
监事 严得春 曹永栋 ST 金瑞党群部部长
监事 刘秀菊 秦亚军 青海省电力公司财务部主任会计师
监事 胡琪民 杨海凤 青海投资集团财务资金部
监事 杨海宁 杨海宁 ST 金瑞销售部副部长
（二）高级管理人员调整情况
公司结合本次重组，对管理层已作出相应调整。本次重组前后公司管理层成
员变动情况具体如下：
原管理层 现任管理层 备注
总经理 田世光 祁瑞清 兼任西海煤炭执行董事、总经理
副总经理 宋卫民 段北平 -
副总经理 崔立健 任小坤 兼任西海煤炭副总经理、总会计师
副总经理 - 王德全 -
副总经理 - 唐万军 -
董事会秘书/
副总经理
张光周 李军颜 -
总会计师 文军 任小坤 -
经本独立财务顾问核查，公司董事、监事及高级管理人员的调整符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件要求，履行了必要的信息披露义务。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组实施过程中，除西海煤炭与青海投资集团全资子公司青海桥头铝电有限公司（以下简称“桥头铝电”）之间的正常未结算煤炭供销货款外，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
1、发行股份购买资产协议及其补充协议、资产出售协议及其补充协议公司与青海投资集团就本次重组具体方案签订了发行股份购买资产协议及其补充协议、资产出售协议及其补充协议，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效，交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
2、盈利补偿协议
（1）协议主要内容
《盈利补偿协议》所称"利润预测数"是指青海金石资产评估咨询有限责任公司（以下简称“青海金石”）出具的海塔尔矿及柴塔尔矿采矿权评估报告中所确定的西海煤炭在重组完成后三年内预实现的净利润。
《盈利补偿协议》所称"利润实际数"是指在重组完成后，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的西海煤炭应归属于公司的净利润。
在《发行股份购买资产协议》所约定的拟购买资产交易实施完毕后三年内，公司在每年年度报告中单独披露西海煤炭的利润实际数与利润预测数之间的差异情况，由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若西海煤炭的利润实际数不足利润预测数，差额部分将由青海投资集团在公司该年度的年报公告后15 日内青海投资集团将差额部分以现金方式向公司全额补足。
（2）协议履行情况
根据国富浩华出具的相关专项审核意见，西海煤炭2009 年度实现净利润5,213.43 万元，青海金石出具的海塔尔矿及柴达尔矿采矿权评估报告中所确定的2009 年净利润之和为4,946.13 万元。
经本独立财务顾问核查，西海煤炭2009 年实现净利润超过利润预测数，青海投资集团无须现金补偿。
2010 年度及2011 年度，公司将继续依据会计师出具的相关文件确定是否触发《盈利补偿协议》所约定的相关补偿条款。
3、持续性关联交易协议
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
（1）协议主要内容
自2009 年1 月1 日起，以西海煤炭向非关联方的煤炭销售量、销售价（不含税坑口价），以及青海投资集团全资子公司青海桥头铝电有限公司（以下简称“桥头铝电”）向非关联方的采购量、采购价（以到厂价扣除运费折算成不含税坑口价）为依据，全部折算成同等热值原煤价格后进行总体加权平均计算，所得煤价作为西海煤炭与桥头铝电之间煤炭售价格的参考底价。该价格每季度计算一次，作为当季度关联销售结算底价，如当季度不存在非关联方销售及购买，则以前次计算底价为准。
（2）协议履行情况
经本独立财务顾问核查，截至2010 年6 月30 日，西海煤炭与桥头铝电每季度平均销售价格均高于当季度西海煤炭与其他非关联方煤炭销售价格，因此西海煤炭与桥头铝电已严格执行《持续性关联交易协议》。
（二）青海投资集团相关承诺履行情况
1、关于解决鱼卡煤电与西海煤炭潜在同业竞争之承诺
（1）承诺内容
① 自鱼卡煤电全面投产起三年内，青海投资集团和ST 金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过ST 金瑞主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产注入ST 金瑞；未来如青海投资集团获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则注入ST 金瑞。最终ST 金瑞将成为青海投资集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
② 鱼卡煤电自投产起至全部注入公司的过渡期内，鱼卡煤电将与公司煤炭销售业务构成同业竞争。为避免鱼卡煤电与上市公司的同业竞争可能会对上市公司产生的不利影响，青海投资集团承诺过渡期内鱼卡煤电所生产之煤将委托西海煤炭进行销售。
（2）承诺履行情况
截至本意见书出具之日，鱼卡煤电仍处于项目前期，该承诺尚处于履行期内。
2、关于规避未来可能出现的其他同业竞争之承诺
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
（1）承诺内容
① 如本公司（青海投资集团）及下属全资、控股企业存在与贵公司（ST 金瑞）及全资、控股企业主营业务构成或可能构成同业竞争的资产和业务，本公司及下属全资、控股企业将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给贵公司。如贵公司存在不具备收购能力之情形，本公司将依照法定程序向非关联第三方转让。
② 如本公司参股企业所从事业务与贵公司及全资、控股企业构成或可能构成竞争，本公司承诺将出让本公司所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予贵公司及全资、控股企业优先购买该等出资、股份或权益的权利。如贵公司存在不具备收购能力之情形，本公司将依照法定程序向非关联第三方转让该等出资、股份或权益。
③ 本公司及全资、控股企业在根据承诺拟向贵公司及全资、控股企业转让相关产权时，若其他投资者根据法律法规规定亦享有优先受让权，将尽力促成本公司及全资、控股企业与贵公司及全资、控股企业之间的交易，并积极协调处理相关事宜。
④ 在与贵公司具有同等投资机会的前提下，对新业务机会（指与公司及全资、控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知贵公司。如贵公司接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给公司。如贵公司明确拒绝该新业务机会，青海投资集团及下属全资、控股企业也将不进行投资。
⑤ 若本公司及全资、控股企业违反本承诺，本公司同意向贵公司及全资、控股企业赔偿由此而导致贵公司及全资、控股企业承担的损失、损害和开支。
（2）承诺履行情况
截至本意见书出具之日，青海投资集团未有违背承诺的情形。
3、关于股份锁定之承诺
（1）承诺内容
青海投资集团自ST 金瑞本次非公开发行股份购买资产新增股份股权登记完成之日起三十六个月内不转让且不委托他人管理青海投资集团在ST 金瑞拥有权
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
益的股份。
（2）承诺履行情况
截至本意见书出具之日，青海投资集团未有违背承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至本意见书出具日，本次重大资产重组所涉及的资产已经完成交付或过户手续，所有重大事项已实施完毕，相关后续事项主要包括青海投资集团相关协议及承诺的履行。
经本独立财务顾问核查，相关后续事项将由协议双方或承诺方依照协议或承诺履行，不存在实质性法律障碍，公司将主动、及时披露协议或承诺履行相关情况。
七、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。公司已依法履行信息披露义务，本次重大资产重组相关资产已依法办理完毕过户、交接等手续，本次非公开发行新增股份已完成股份登记手续。
就本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对ST 金瑞不构成重大法律风险。
（以下无正文）
太平洋证券股份有限公司 重大资产重组实施情况核查意见
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》盖章页）
太平洋证券股份有限公司
2010 年8 月2 日
佳一律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产、资产出售暨关联交易实施结果之
法律意见书
二〇一〇年八月
青海-西宁
佳一律师事务所 法律意见书
目 录
释义与简称....................................................................................................................3
本所声明的事项............................................................................................................4
正 文............................................................................................................................5
一．本次重组的批准和授权........................................................................................5
二．本次重组的实施情况............................................................................................7
（一）本次发行股份购买资产实施情况....................................................................7
（二）本次资产出售实施情况....................................................................................7
三．董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............8
四．重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................9
五．相关协议、承诺的履行情况................................................................................9
（一）购买资产相关协议的履行情况........................................................................9
（二）出售资产相关协议的履行情况........................................................................9
（三）持续性关联交易协议履行情况......................................................................10
（四）承诺履行情况..................................................................................................10
六．本次重组相关后续事项的合规性及法律风险..................................................11
七．结论......................................................................................................................11
2
佳一律师事务所 法律意见书
释义与简称
本法律意见书中以下用语，除非文有特指，有如下含义：
1．金瑞矿业：系青海金瑞矿业发展股份有限公司的简称；
2．西海煤炭：系青海省西海煤炭开发有限责任公司的简称；
3．青投集团：系青海省投资集团有限公司的简称；
4．《公司法》：系《中华人民共和国公司法》的简称；
5．《证券法》：系《中华人民共和国证券法》的简称；
6．《重组办法》：系《上市公司重大资产重组管理办法》的简称；
7．本次发行股份购买资产：系指ST 金瑞发行股份，购买青投集团所持西海
煤炭100%股权事项；
8.本次资产出售：系指ST 金瑞将其选矿厂资产出售给青投集团，青投集团
以承债和支付部分现金方式购买该选矿厂资产事项；
9.本次发行股份购买资产、资产出售：系对金瑞矿业发行股份购买青投集团
所持西海煤炭100%股权事项和金瑞矿业将其选矿厂资产出售给青投集团，青投
集团以承债和支付部分现金方式购买该选矿厂资产事项的统称；
10. 中国证监会：系中国证券监督管理委员会的简称；
11．青海省国资委：系青海省政府国有资产监督管理委员会的简称。
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佳一律师事务所 法律意见书
佳一律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产、资产出售暨关联交易实施结果之
法律意见书
致：青海金瑞矿业发展股份有限公司
佳一律师事务所（以下简称“本所”）接受青海金瑞矿业发展股份有限公司
的委托，根据双方签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行股份购买资产、
资产出售项目的专项法律顾问。
本所暨本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原
则，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为金
瑞矿业本次发行股份购买资产、资产出售实施结果出具本法律意见书。
声 明
1．本所暨本所律师已对本法律意见书出具日前，已发生和存在事实的合法、
合规、真实、有效性予以了核查、验证，并听取了有关方面的陈述和说明；对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师
依赖于金瑞矿业、青投集团以及政府部门等有关方面出具的证明、说明、承诺或
其他文件。
2．金瑞矿业已向本所暨本所律师陈述并保证，其已向本所暨本所律师提供
了出具本法律意见书所必需的、真实、有效的原始资料、复印资料；其向本所暨
本所律师提供的资料和所作的陈述、说明是完整、真实、有效的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和信息均已向本所暨本所律师披露，无任何虚假记载、误
导性陈述，不存在任何隐瞒和遗漏。
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佳一律师事务所 法律意见书
3．本所暨本所律师同意本法律意见书作为本次发行股份购买资产、资产出
售项目的法律文书，随其他材料一同公告或向有关机关报备，并依法对此承担法
律责任。
4. 本所暨本所律师同意金瑞矿业部分或全部引用本法律意见书内容，但金
瑞矿业在作出引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
5. 本法律意见书仅供金瑞矿业本次发行股份购买资产、资产出售之唯一目
的使用，未经本所书面许可不得用于任何其他之目的。
正 文
一．批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金瑞矿业、青投集团已就本次
发行股份购买资产、资产出售事项取得了如下授权和批准。
1. 金瑞矿业于2008 年11 月7 日召开四届十七次董事会，审议通过《公司
向特定对象发行股份购买资产的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易预
案的议案》等议案。
2. 金瑞矿业于2009 年3 月19 日召开四届二十一次董事会，审议通过《关
于公司资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《青海金瑞矿业发
展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要、《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易的议案》、《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》、
《之补充协议》、《之补充协议》、《持续性关联交易协
议》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产、资产
出售等相关事宜的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于提请股东大
会批准公司章程修正案的议案》、《关于召开公司2009 年度第一次临时股东大会
的议案》等议案。
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佳一律师事务所 法律意见书
3. 青投集团于2009 年3 月18 日召开一届五次董事会，会议审议通过了《以
公司所持青海西海煤炭开发有限公司100%股权认购青海金瑞矿业发展股份有限
公司新增股份的议案》、《收购青海金瑞矿业发展股份有限公司选矿厂相关资产的
议案》。
4. 青海省国资委对本次发行股份购买资产所涉及的相关评估结果进行核
准，并于2009 年3 月31 日出具《关于核准青海省西海煤炭开发有限责任公司资
产评估结果的通知》（青国资统[2009]26 号）。
5. 青海省国资委对本次资产出售所涉及的相关评估结果进行核准，并于
2009 年4 月2 日出具《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司资产评估结果
的通知》（青国资统[2009]28 号）。
6. 2009 年4 月3 日，本次发行股份购买资产事项经青海省国资委批准，并
出具《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
资产重组有关事宜的批复》（青国资产[2009]29 号）。
7. 金瑞矿业于2009 年4 月7 日召开2009 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的
议案》、《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联
交易报告书（草案）及其摘要》、《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准豁免青海省投
资集团有限公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》、《关于授权公司经营
管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》、《关于提请股东大会授
权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产、资产出售等相关事宜的议案》、
《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关
于提请股东大会批准公司章程修正案的议案》以及审核同意《青海金瑞矿业发展
股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》及《补充
协议》和《持续性关联交易协议》等议案。
8．2009 年9 月28 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准青海金瑞矿
业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2009]985 号）。
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佳一律师事务所 法律意见书
9．2009 年9 月28 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准青海省投资
集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》（证监许可[2009]986 号）。
综上所述，本所律师认为，金瑞矿业本次发行股份购买资产、资产出售已取
得实施所必要的授权和批准，符合相关法律、法规、规范性文件。
二．实施情况
（一）本次发行股份购买资产实施情况
1.2009 年10 月15 日，西海煤炭办理完毕股东变更的工商登记手续，金瑞
矿业成为西海煤炭的唯一股东。
2.2009 年10 月27 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准
验字〔2009〕第1014 号），审验确认：截至2009 年10 月20 日，青投集团已将
其持有的西海煤炭100% 股权过户至金瑞矿业名下， 认缴了金瑞矿业
122,467,041.00 元的新增注册资本。
3.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2009 年11 月3 日出具《证
券变更登记证明》，证明金瑞矿业已办理完毕新增122,467,041 股股份的登记工
作。
4.2009 年12 月20 日，金瑞矿业办理完毕注册资本变更的工商登记手续，
取得了注册资本增加后的《营业执照》（注册号：630000100008572），变更后的
注册资本为贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰元整。
本所律师认为，本次发行股份购买资产事项已经办理完毕资产过户手续、增
资手续及新增股份的登记手续，相关过程符合《公司法》等法律法规的规定。
（二）本次资产出售实施情况
1.根据金瑞矿业与青投集团签署的《资产出售协议》及《
之补充协议》的相关安排，2009 年10 月22 日，金瑞矿业与青投集团共同签署
《青海金瑞矿业发展股份有限公司采选分公司资产移交明细》。金瑞矿业作为资
产移交单位将其依法享有的采选分公司资产，包括厂房和地上构筑物、外部供电
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佳一律师事务所 法律意见书
工程、机器设备、运输设备、办公设备以及土地使用权等全部移交给青投集团。
2.经本所律师核查，金瑞矿业原采选分公司项下相关的土地使用权已办理完
毕权属过户手续。受让方青投集团于2010 年1 月29 日取得海西州人民政府核发
的“西国用（2010）第030 号”《土地使用权证》。
3.经本所律师核查，金瑞矿业原采选分公司项下相关的房屋所有权已办理完
毕权属过户手续。受让方青投集团于2010 年6 月22 日取得海西蒙古族藏族自治
州芒崖行政委员会核发的“芒房权证2010 字第03 号”《房屋所有权证书》。
本所律师认为，金瑞矿业作为资产出售方已经完成了所出售资产的移交工
作，其中，要式资产已经办理完毕过户登记手续，合法有效。
三．董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自本次发行股份购买资产、资产出售取得中国证监会核准之日至本法律意见
书出具日的期间内，金瑞矿业董事发生了变化，监事、高级管理人员未发生变化。
董事变化情况如下：
1．2010 年6 月7 日，金瑞矿业向全体董事发出关于召开第五届八次董事会
会议通知。
2．2010 年6 月17 日，金瑞矿业第五届八次董事会会议在青海省西宁市新
宁路36 号公司五楼会议室召开。会议应到董事11 名，实际参与表决11 名。会
议由公司董事长程国勋主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。经
审议，会议同意公司原第五届董事会董事袁世胖、陈永生先生辞去公司董事职务。
青投集团拟提名段北平先生、李军颜为公司第五届董事会董事候选人。
3．2010 年6 月18 日，金瑞矿业发出关于召开2010 年度第一次临时股东大
会的公告。
4．2010 年7 月5 日，金瑞矿业召开股东大会，审议通过了《关于改选公司
第五届董事会董事的议案》，袁世胖先生、陈永生先生辞去公司第五届董事会董
事职务；选举段北平先生、李军颜先生为公司第五届董事会董事。
本次更换完成后，金瑞矿业第五届董事会成员为：程国勋、徐勇、祁瑞清、
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李军颜、段北平、任小坤、党明清、赵永怀、杨凯、任萱、王正斌。
本所律师认为，金瑞矿业更换董事的程序合法有效；现任第五届董事会成员
人数符合《公司法》规定的人数。
四．重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据金瑞矿业出具的《说明》，在本次发行股份购买资产、资产出售过程中，
金瑞矿业未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生金
瑞矿业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五．相关协议、承诺的履行情况
（一）购买资产相关协议的履行情况
金瑞矿业与青投集团于2008 年11 月7 日签署《青海金瑞矿业发展股份有限
公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》，该协议就交易标
的、新增股份数量、资产交割、费用承担、损益归属、人员安置、保密事项、违
约责任、成立生效、变更解除等方面进行了约定。2009 年3 月18 日，金瑞矿业
与青投集团签订了《之补充协议》，双方确定：以2008 年12 月31 日
为基准日，西海煤炭的评估价值为495,991,516.13 元，金瑞矿业以每股4.05
元/股的价格增发122,467,041 新股，购买青投集团所持西海煤炭100%股权。
截至本法律意见书出具之日，上述协议生效条件已经全部成就，目前交易各
方已经按照协议约定履行了协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）出售资产相关协议的履行情况
金瑞矿业与青投集团于2008 年12 月5 日签署《资产出售协议》，该协议就
标的资产、转让价款及支付方式、资产交割、人员安置、损益归属、费用承担、
保密事项、违约责任、成立生效、变更解除等方面进行了约定。2009 年3 月18
日，金瑞矿业与青投集团签订了《之补充协议》，双方约定：标
的资产的价值为66,279,594 元，青投集团因本次收购而承担的债务总额为
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佳一律师事务所 法律意见书
57,068,606.52 元；标的资产价值与青投集团所承担债务的差额为9,210,987.48
元，由青投集团在协议生效后30 日内向金瑞矿业以现金一次性支付。
截至本法律意见书出具之日，上述协议生效条件已经全部成就，目前交易各
方已经按照协议约定履行了协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（三）持续性关联交易协议履行情况
西海煤炭与青海桥头铝电有限公司就煤炭销售事项达成了《持续性关联交易
协议》，该协议就关联交易的定价及结算方式进行了明确约定。经本所律师核查，
西海煤炭与青海桥头铝电有限公司在已经发生的煤炭销售关联交易中遵守了《持
续性关联交易协议》。
（四）承诺履行情况
1.青投集团承诺本次认购的金瑞矿业非公开发行的股份，自发行结束之日起
三十六个月内不得转让，限售期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，青投集团未违反该承诺。
2.在实施重大资产重组完毕后三年内，金瑞矿业在每年年度报告中披露西海
煤炭的利润实际数与利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见；若西海煤炭的利润实际数不足利润预测数，青
投集团承诺全额补足差额部分。
根据金瑞矿业《关于2009 年度重大资产重组之盈利预测执行情况的说明》，
金瑞矿业、西海煤炭2009 年度盈利预测的实现情况如下：
（1）金瑞矿业2009 年度盈利预测的实现情况
报表项目 盈利预测金额 实际完成金额 差异 完成比率
利润总额 44,711,631.23 46,881,335.25 2,169,704.02 104.85%
净利润 35,854,061.93 36,295,790.14 441,728.21 101.23%
其中：归属于母35,854,061.93 36,295,790.14 441,728.21 101.23%
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佳一律师事务所 法律意见书
公司的净利润
（2）西海煤炭2009 年度盈利预测的实现情况
报表项目 盈利预测金额 实际完成金额 差异 完成比率
利润总额 59,050,462.00 61,580,147.57 2,529,685.57 104.28%
净利润 50,192,892.70 52,134,348.95 1,941,456.25 103.87%
国富浩华会计师事务所有限公司于2010 年3 月18 日出具《关于金瑞矿业发
展股份有限公司2009 年度重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》（浩华报
字[2010]第31 号），认为金瑞矿业《关于2009 年度重大资产重组之盈利预测执
行情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有
重大方面公允反映了金瑞矿业盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
据此，本所律师认为，2009 年度西海煤炭的利润实际数大于利润预测数，未发
生需青投集团承担补足差额义务的情形。
六．本次重组相关后续事项的合规性及法律风险
本所律师认为，本次发行股份购买资产、资产出售主要后续事项为青投集团
继续履行关于本次发行股份购买资产、资产出售所作的全部承诺和保证。截止本
法律意见书出具日，青投集团不存在违反其所作承诺和保证的情形。
七．结论
综上所述，本所律师认为：
金瑞矿业已合法取得购买资产的所有权，并且已经履行完毕所出售资产的移
交工作。金瑞矿业本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本四份，无副本。
[以下无正文，接签字页]
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佳一律师事务所 法律意见书
[本页无正文，系《佳一律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易实施结果之法律意见书》签章页]
佳一律师事务所 经办律师：隋玉才
负责人：隋玉才 经办律师：陈晓筠
二○一○年八月二日
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