南京医药(600713) 最新公司公告|查股网

						南京医药股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    南京医药股份有限公司第五届董事会第八次会议于2010年8月16日以书面方式发出会议通知，并于2010年8月26日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
    一、审议通过公司2009年半年度报告及其摘要；
    同意9票、反对0票、弃权0票
    二、审议通过关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；
    同意9票、反对0票、弃权0票
    （具体内容详见公司编号为ls2010-031之《南京医药股份有限公司对外担保公告》。
    1、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向南京银行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    2、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向宁波银行南京江宁支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    3、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向渤海银行南京分行申请不超过人民币4,200万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    4、为公司全资子公司南京国药医药有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向中国光大银行南京分行北京西路支行申请不超过2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    5、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向渤海银行南京分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    6、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向渤海银行南京分行申请不超过人民币7,200万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    7、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向渤海银行南京分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    8、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向渤海银行南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    9、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向兴业银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    10、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向铜山县农村信用合作联社申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    11、为公司全资子公司河南金保康药事服务有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向交通银行河南省分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    12、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年1月1日至2011年12月31日期间向营口银行股份有限公司沈阳分行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    13、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年1月1日至2011年12月31日期间向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    14、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向广东发展银行股份有限公司沈阳分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    15、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年1月1日至2011年12月31日期间向中信银行股份有限公司沈阳分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    16、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年1月1日至2011年12月31日期间向华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    17、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向深圳发展银行大连分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    18、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向兴业银行股份有限公司沈阳分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    19、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    20、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向莱商银行徐州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    21、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年8月31日至2011年12月31日期间向铜山信用联社马坡分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
    公司独立董事发表独立意见认为：
    1、2010年度公司及公司控股子公司对公司控股子公司及二级子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各子公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
    2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
    同意9票、反对0票、弃权0票
    （具体内容详见公司编号为ls2010-032之《南京医药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    四、审议通过关于公司与新疆生产建设兵团医药有限责任公司2010年度日常关联交易的议案；
    同意9票、反对0票、弃权0票
    公司直接持有新疆生产建设兵团医药有限责任公司（以下简称"新疆兵团医药"）40%股权，2009年新疆兵团医药会计报表纳入公司合并报表范围。因公司调整相关经营政策，公司在新疆兵团医药不再具有实际控制地位，故新疆兵团医药自2010年会计报表不再纳入公司合并报表范围。
    因公司副总裁何金耿先生担任新疆兵团医药的董事，现根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的有关规定，新疆兵团医药为公司关联法人，公司与新疆兵团医药之间所发生的交易为关联交易，需执行上海证券交易所及《南京医药股份有限公司关联交易准则》针对关联交易的相关规定。
    2010年公司与新疆兵团医药实际发生及预计发生之关联交易如下：
    1、2010年6月11日，公司向新疆兵团医药提供金额为2400万元之流动资金借款，公司根据实际借款天数按一年期银行贷款利率水平收取利息；
    2、2010年度预计公司向新疆兵团医药采购药品总金额为人民币3,000万元，向新疆兵团医药销售原材料及药品总金额为人民币3,000万元，合计预计日常关联交易金额为人民币6,000万元。
    公司独立董事发表独立意见认为：
    董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。新疆生产建设兵团医药有限责任公司为公司参股子公司，公司持有其40%股权。因该公司自2010年起不纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的有关规定，公司与其所发生的交易构成关联交易。上述关联交易均为日常生产经营业务或用于日常经营业务之流动资金，且交易价格公允，预计不会损害公司和股东的利益。
    五、审议通过关于公司对南京祺康置业发展有限公司增资4,000万元的议案；
    同意9票、反对0票、弃权0票
    同意公司对公司控股子公司南京祺康置业发展有限公司增资4,000万元（人民币，下同）。本次增资完成后，公司出资人民币4900万元，公司控股子公司上海天泽源投资有限公司出资人民币100万元，分别占南京祺康置业发展有限公司注册资本人民币5000万元的98%与2%。
    六、审议通过关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案；
    同意9票、反对0票、弃权0票
    （具体内容详见公司编号为ls2010-033之《南京医药股份有限公司关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》。
    上述第二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。
    南京医药股份有限公司董事会
    2010年8月26日
    南京医药股份有限公司独立董事
    关于公司及公司控股子公司对外担保的独立意见
    各位股东、投资者：
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司及公司控股子公司对外担保的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
    一、本次公司为控股子公司及二级子公司贷款提供担保的情况
    本次公司拟为9家纳入合并报表范围的控股子公司及二级子公司提供人民币84,400万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为64,116.08万元，为少数股权担保额为20,283.92万元。
    二、截止2010年6月30日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
    三、我们的独立意见如下：
    1、2010年度公司及公司控股子公司对公司控股子公司及二级子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各子公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
    2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
    南京医药股份有限公司独立董事
    常修泽 顾维军 温美琴
    2010年8月26日
    南京医药股份有限公司独立董事
    关于公司与新疆生产建设兵团医药有限责任公司
    2010年度日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司与新疆生产建设兵团医药有限责任公司2010年实际发生及预计发生之日常关联交易进行说明并发表如下独立意见：
    一、2010年公司与新疆兵团医药实际发生及预计发生之日常关联交易如下：
    1、2010年6月11日，公司向新疆兵团医药提供金额为2400万元之流动资金借款，公司根据实际借款天数按一年期银行贷款利率水平收取利息；
    2、2010年度预计公司向新疆兵团医药采购药品总金额为人民币3,000万元，向新疆兵团医药销售原材料及药品总金额为人民币3,000万元，合计预计日常关联交易金额为人民币6,000万元。
    二、上述关联交易审议程序
    1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
    2、公司第五届董事会第八次会议审议《关于公司与新疆生产建设兵团医药有限责任公司2010年度日常关联交易的议案》时，公司9名董事均为非关联董事，无需回避表决。
    3、公司与新疆兵团医药2010年度实际发生及预计发生之日常关联交易总金额达到了《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.2.5条的金额和比例要求，尚须提交公司股东大会审议批准。
    三、独立董事意见
    我们认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。新疆生产建设兵团医药有限责任公司为公司参股子公司，公司持有其40%股权。因该公司自2010年起不纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的有关规定，公司与其所发生的交易构成关联交易。上述关联交易均为日常生产经营业务或用于日常经营业务之流动资金，且交易价格公允，预计不会损害公司和股东的利益。
    南京医药股份有限公司独立董事
    常修泽 顾维军 温美琴
　　2010年8月26日