南京医药(600713) 最新公司公告|查股网

						南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2010年6月1－3日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
    一、审议通过关于对南京医药药事服务有限公司第一次增资4,000万元的议案；
    同意票9票，弃权票0票，反对票0票
    同意公司对公司全资子公司南京医药药事服务有限公司第一次增资4,000万元（人民币，下同）。本次增资完成后，公司共计出资8,000万元，占南京医药药事服务有限公司注册资本8,000万元的100%。
    二、审议通过关于对南京医药药事服务有限公司第二次增资16,000万元的议案；
    同意票9票，弃权票0票，反对票0票
    同意公司对公司全资子公司南京医药药事服务有限公司第二次增资16,000万元。
    待公司根据本次董事会审议通过的第一项议案（对南京医药药事服务有限公司第一次增资4,000万元）办理完成相关增资工商变更登记手续后，公司将依据实际经营需要选择恰当的时机进一步对南京医药药事服务有限公司增资16,000万元。
    本次增资完成后，公司共计出资人民币24,000万元，占南京医药药事服务有限公司注册资本24,000万元的100%。
    三、审议通过关于调整南京医药股份有限公司董事会处置公司资产权限并修改公司章程相关条款的议案；
    同意票9票，弃权票0票，反对票0票
    原第一百四十条 董事会处置公司资产的权限为：
    （一）批准出售或出租单项金额不超过公司当期净资产值的15%的资产。
    （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项金额不超过5,000万元（含5,000万元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保。
    （三）决定金额不超过5,000万元（含5,000万元）的投资事宜。
    现修改为：第一百四十条 董事会处置公司资产的权限为：
    （一）批准出售或出租单项金额不超过公司当期净资产值的15%的资产。
    （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项金额不超过10,000万元（含10,000万元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保。
    （三）决定金额不超过10,000万元（含10,000万元）的投资事宜。
    四、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
    同意票9票，弃权票0票，反对票0票
    （相关文件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
    五、审议通过关于南京医药股份有限公司对外担保的议案；
    同意票9票，弃权票0票，反对票0票
    1、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请不超过8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    2、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中国光大银行南京分行申请不超过5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    3、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向南京银行股份有限公司钟山支行申请不超过6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    4、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司南京玄武支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    5、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    6、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    7、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向上海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    8、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    9、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2010年6月1日至2011年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
    10、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2010年3月27日至2011年6月30日至2011年6月30日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
    公司独立董事发表独立意见认为：
    1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币54,000万元的总担保额度，其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币46,500 万元，本次新增担保总额人民币7,500万元。
    2、本次公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
    3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
    六、审议通过关于召开南京医药股份有限公司2010年第三次临时股东大会的议案；
    同意票9票，弃权票0票，反对票0票
    上述第二、三、五项议案尚需提交公司股东大会审议。
    南京医药股份有限公司董事会
    2010年6月4日
    南京医药股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
    各位股东、投资者：
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
    一、南京医药股份有限公司本次为部分控股子公司提供担保的情况
    因南京医药药品分销服务有限公司注册登记名称变更登记为中健之康供应链服务有限责任公司，现将上述担保重新提交公司董事会及股东大会审议。
    南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币54,000万元的总担保额度，其中:
    1、已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币46,500 万元，本次新增担保总额人民币7,500万元；
    2、为自有股权担保额度为28,818万元，为少数股权担保额度为25,182万元。
    二、截止2010年3月31日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
    三、我们的独立意见如下：
    1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币54,000万元的总担保额度，其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币46,500 万元，本次新增担保总额人民币7,500万元。
    2、本次提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
    3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
    南京医药股份有限公司独立董事
    常修泽 顾维军 温美琴
    　　2010年6月3日