南京医药(600713) 最新公司公告|查股网

						南京医药股份有限公司出售资产公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ● 公司将所持有的中融信佳投资担保有限公司19.50%股权转让给江苏汇鸿国际集团有限公司，转让价格为人民币2,933.81万元；
    ● 本次股权转让交易不构成关联交易；
    ● 本次股权转让交易事项已经公司2010年3月25-27日召开的五届董事会临时会议批准。
    一、交易概述
    1、为集中各方优势资源，大力推进创新业务稳步前进，进而提高公司主营业务盈利水平，增强核心竞争力，公司现转让所持有的中融信佳投资担保有限公司（以下简称"中融信佳"）19.50%股权，转让价格以转让标的股权评估基准日净资产评估值扣除公司获得中融信佳投资担保有限公司2009年利润分配现金红利后确定，为人民币2,933.81万元。
    2、2010年3月25-27日，公司五届董事会临时会议审议通过了《关于转让公司持有的中融信佳投资担保有限公司19.50%股权的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。
    董事会同意公司转让所持有的中融信佳投资担保有限公司19.50%股权并授权经营层办理相关股权转让手续。在取得中融信佳投资担保有限公司2009年度分红后，股权转让价格不低于人民币2,933.8077万元。
    3、公司与江苏汇鸿国际集团有限公司于2010年4月16日签署股权转让协议，约定标的股权评估股权转让价格为人民币2,933.81万元，并在本协议签订后3日内支付股权转让款。
    4、中融信佳为公司参股子公司，公司持有其19.50％股权，初始投资成本人民币1,950万元。通过转让标的股权公司获得转让股权投资收益983.81 万元。根据上海证券交易所股票上市规则9.2第（三）款的有关规定，本次股权转让交易事项达到上市公司信息披露标准。
    二、江苏汇鸿国际集团有限公司（受让方）情况介绍
    江苏汇鸿国际集团有限公司成立于1996年12月，注册资本人民币80,008.00 万元，是国有独资企业，是省属大型外贸企业集团，主要从事各类商品及技术进出口贸易业务，同时开展项目投资，资本运作、房地产开发等业务。2008 年底汇鸿集团资产总额502,214.90 万元，净资产155,155.91 万元，全年进出口总额达20.00 亿美元，居省级外贸集团第3位，实现营业收入1,185,750.24 万元。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的为公司所持有的中融信佳19.50%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    2、中融信佳成立于2004年7月，注册资本10,000万元。该公司经营范围为信用担保；个人住房、贷款担保；抵押物的处理；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；企业资产受托管理；高新技术产业、生物工程等项目的投资咨询、策划。
    中融信佳股权结构如下：江苏汇鸿国际集团有限公司出资额为3,000万元人民币，占注册资本的30%；南京医药股份有限公司出资额为1,950万元人民币，占注册资本的 19.50%；南京香港长江有限公司出资额为1,350万元人民币，占注册资本的13.50%；江苏顺天海运集团有限公司出资额为1,900万元人民币，占注册资本的19.00%；江苏新农村建设发展有限公司出资额为1,800万元人民币，占注册资本的18.00%。
    3、根据江苏众天信会计师事务所2010年1月21日出具的《中融信佳投资担保有限公司审计报告》【众天信会审字（2010]）46号】，中融信佳主要财务指标如下：截至2009年12月31日，中融信佳经审计后资产总额为18,449.00万元，负债总额为4,002.91 万元，资产负债率为21.70%，净资产为14,511.65万元，2009年实现净利润为2,307.52万元。
    4、根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于2010年2月2日出具的《中融信佳投资担保有限公司股权收购项目股东部分权益价值评估报告书》 【立信永华评报字（2010）18号】，2009年12月31日中融信佳净资产帐面价值为人民币14,511.65万元，采用成本法评估的股东全部权益价值为17,635.17万元, 采用收益法评估的股东全部权益价值为18,194.71万元。
    5、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司认为采用成本法评估得出的股东全部权益价值无法反映中融信佳投资担保有限公司的商誉、客户类无形资产的价值、企业团队管理和风险控制等价值。而收益法评估则包含了这部分资产的价值，故采用收益法的评估值更合理。评估依据详见与公告同时披露之评估报告。
    四、 交易的主要内容和定价政策
    1、 交易双方：
    出让方：南京医药股份有限公司
    受让方：江苏汇鸿国际集团有限公司
    2、交易标的：中融信佳投资担保有限公司19.50%股权
    3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，转让价格以转让标的股权评估基准日净资产评估值扣除公司获得中融信佳投资担保有限公司2009年利润分配现金红利后确定，为人民币2,933.81万元。其中：
    1）、转让标的股权评估基准日净资产评估值为人民币3,547.97万元；
    2）、公司获得中融信佳投资担保有限公司2009年利润分配现金红利人民币614.16万元；
    3）、标的股权转让价格为3,547.97-614.16=2,933.81万元。
    4、股权转让协议签署情况：公司与江苏汇鸿国际集团有限公司于2010年4月16日签署股权转让协议，约定标的股权评估股权转让价格为人民币2,933.81万元，并在本协议签订后3日内支付股权转让款。
    5、其他事项：2010年3月26日，公司已收到中融信佳投资担保有限公司2009年利润分配现金红利人民币614.16万元。
    五、出售资产的目的和对公司的影响
    公司致力于打造集成化供应链的体系建设，积极推进药事服务、现销快配等各项创新业务模式。公司通过转让所持有的中融信佳19.50%股权，包括股权转让增值和取得分红在内公司较原始投资成本增值121.89%，在达到预期的投资目标的同时变现自有资金集中用于公司主营业务。预计此次股权转让对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
    六、备查文件目录
    1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
    2、本次股权转让协议；
    3、《中融信佳投资担保有限公司审计报告》
    4、《中融信佳投资担保有限公司股权收购项目股东部分权益价值评估报告书》
    5、上海证券交易所要求的其他备查文件 
    南京医药股份有限公司董事会
    　　2010年4月19日