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						长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告 
    长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议于2010年9月20日以通讯表决方式召开（会议通知于2010年9月14日以电话、传真和送达方式发出）。会议应参加董事7人，实际参加7人。经会议审议全票通过关于修改《公司章程》的预案。
    原第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    现修改为：
    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集公司临时股东大会，审议事项为改选公司董事会、监事会成员的，该事项须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且每年最多更换不超过三分之一的董事。
    原第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    现修改为：
    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法，本章程第四十八条第六款规定的情形除外；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
    的其他事项。
    原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现修改为：
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集公司临时股东大会，审议事项为改选公司董事会、监事会成员的；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    该议案需经公司股东大会审议通过。
    特此公告。
    长安信息产业（集团）股份有限公司
    二O一O年九月二十日
    法律意见书
    致：长安信息产业（集团）股份有限公司
    关于：长安信息产业（集团）股份有限公司修改《公司章程》本所接受贵司委托，担任贵司常年法律顾问。现根据贵司的要求，就贵司本次拟修改《长安信息产业（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。
    本法律意见书是根据本法律意见书出具之日有效的我国法律、法规及有关规定出具的。
    本次《公司章程》的修改，是贵司根据我国《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》对贵司临时股东大会召开及表决权的修改。
    现就修改后的内容合法性发表如下意见：
    本次《公司章程》修改内容如下：
    原四十八条增加第六款：“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集公司临时股东大会，审议事项为改选公司董事会、监事会成员的，该事项须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且每年最多更换不超过三分之一的董事。”
    原七十六条第（三）项：“董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；”修改为：“董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法，本章程第四十八条第六款规定的情形除外”。
    原七十七条增加一项为第六项，原第六项变更为第七项。增加项内容：“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
    自行召集公司临时股东大会，审议事项为改选公司董事会、监事会成员的；”
    上述修改内容符合我国《公司法》等相关法律、法规的规定，该修改内容需经公司股东大会特别决议通过后生效。
    本法律意见仅为长安信息产业（集团）股份有限公司修改《公司章程》之目的而出具。
    任何其他第三方在涉及《公司章程》时不能依赖于本法律意见，且本法律意见书也不适用于其他任何事项和用途。
    《陕西长泰律师事务所关于长安信息产业（集团）股份有限公司公司章程修改法律意见书》签章页，此页无正文。
    陕西长泰律师事务所
    负责人： 马庆勋
    经办律师： 杨韬 乔宝虎
    　　时间： 二零一零年九月十四日