*ST得亨(600699) 最新公司公告|查股网

						辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：辽源得亨股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST得亨
股票代码：600699
信息披露义务人：宁波均胜投资集团有限公司
住所 / 通讯地址：宁波市高新区凌云路198号五楼
签署日期：二〇一〇年八月十六日
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
I
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——
上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人宁波均胜投资集团有限公司在辽源得亨股份
有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在辽源得亨股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
II
目 录
释 义...............................................................................................................................1
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................2
一、基本情况................................................................................................................2
二、股权结构和控制关系............................................................................................3
三、核心企业和核心业务情况....................................................................................4
四、主营业务及最近三年财务状况的说明................................................................5
五、最近五年合法合规经营情况................................................................................5
六、董事、监事、高级管理人员基本情况................................................................6
七、拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况.............................................6
第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定.......................................................7
一、权益变动的目的....................................................................................................7
二、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间............................................7
三、未来12 个月内增持或处置计划..........................................................................8
第三节 信息披露义务人权益变动方式...................................................................9
一、权益变动方式........................................................................................................9
二、与本次权益变动相关的裁定书及重整计划的内容............................................9
三、与本次权益变动相关的《框架协议》的内容..................................................12
第四节 资金来源.....................................................................................................14
一、资金总额及资金来源..........................................................................................14
二、资金支付方式......................................................................................................14
三、资金来源的声明..................................................................................................14
第五节 本次权益变动完成后的后续计划.............................................................15
一、未来12 个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调整计划15
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
III
二、调整上市公司现任董事会、监事会、或高级管理人员组成的计划..............15
三、上市公司章程的修改计划..................................................................................15
四、上市公司现有员工的安排计划..........................................................................15
五、上市公司分红政策的调整计划..........................................................................15
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......................................16
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析.....................................................17
一、对上市公司独立性的影响..................................................................................17
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况..............................................................18
三、本次权益变动后的关联交易情况......................................................................19
第七节 与得亨股份之间的重大交易.....................................................................21
一、与得亨股份之间的交易......................................................................................21
二、与得亨股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易..................................21
三、对拟更换的得亨股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..........21
四、对得亨股份有重大影响的合同、默契或安排..................................................21
第八节 买卖上市交易股份的情况.........................................................................22
一、信息披露义务人前六个月内买卖得亨股份挂牌交易股份的情况..................22
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖
上市公司股票的情况..................................................................................................22
第九节 信息披露义务人的财务资料.....................................................................23
一、信息披露义务人的财务资料..............................................................................23
二、审计情况..............................................................................................................26
第十节 其他重大事项.............................................................................................27
第十一节 备查文件.................................................................................................30
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
1
释 义
在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、均胜集团、
本公司
指 宁波均胜投资集团有限公司
得亨股份、上市公司 指 辽源得亨股份有限公司，在上海证券交易
所上市，股票代码：600699
辽源中院 指 吉林省辽源市中级人民法院
本次权益变动 指 均胜集团依据辽源中院下发的(2010)辽民
破字第1 号-4《民事裁定书》受让得亨股
份股东让渡的40,548,463 股股份的行为
《重整计划》 指 《辽源得亨股份有限公司重整计划》
《框架协议》 指 《辽源得亨股份有限公司管理人、辽源得
亨股份有限公司与宁波均胜投资集团有限
公司之框架协议》
本报告书、本权益变动报告书 指 《辽源得亨股份有限公司详式权益变动报
告书》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
15 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15 号——权益变动报告书》
16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16 号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 上海亚商投资顾问有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 中华人民共和国法定货币单位人民币“元”
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
2
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称： 宁波均胜投资集团有限公司
成立日期： 2001 年9 月4 日
注册资本： 12,000 万元
法定代表人： 王剑峰
住 所： 宁波市高新区凌云路198 号五楼
经济性质： 有限责任公司
营业执照注册号： 330200000043876
税务登记证号： 30207730181704
组织机构代码证号： 73018170-4
经营范围： 一般经营项目：实业投资、企业管理咨询，自有房屋租赁。
王剑峰 持股52.5%
杜元春 持股42.5%
股东情况:
范金洪 持股5%
通讯地址： 宁波市高新区凌云路198 号五楼
邮政编码： 315040
联系电话： 0574-87907001
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
3
二、股权结构和控制关系
（一）股权结构
本信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人情况
本信息披露义务人的控股股东和实际控制人王剑峰，男，汉族，40 岁，本科
学历，北京大学光华经济管理学院EMBA 在读。浙江省青年联合会委员，宁波市
政协委员。
2004 年至今，王剑峰先生一直担任宁波均胜投资集团有限公司董事长。
杜元春 王剑峰 范金洪
宁波均胜投资集团有限公司
徐州均胜房地产开发有限公司
宁波均胜房地产开发有限公司
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司
华德塑料制品有限公司
上海华德奔源汽车镜有限公司
宁波均胜汽车电子股份有限公司
长春均胜汽车零部件有限公司
42.50% 52.50% 5.00%
82.30% 100% 51% 87.50% 10% 92.51% 90%
?????????????? ?????????? ????
宁波均胜帝维空调设备有限公司
宁波高新区高胜小额贷款有限公司
75% 20%
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
4
三、核心企业和核心业务情况
截至本报告出具之日，本信息披露义务人及实际控制人控制的主要参、控股
公司情况如下：
公司名称
注册资本
（万元）
注册地址 经营范围
持股
比例
宁波均胜汽车电子股
份有限公司
8,000.00
宁波市环北路东
段828 号
橡塑制品、金属制品、电子
元件、汽车配件、汽车关键
零部件制造（发动机进气增
压器）、汽车电子装置制造
（车身电子控制系统）、模
具设计、制造、加工。
51%
华德塑料制品有限公
司
1,455．5406
万欧元
上海市宝山区城
市工业园区振园
路269 号
从事设计、生产汽车内外饰
件、发动机零部件，电子元
器件，模具及其他塑料制
品，销售自产产品。
82.3%
长春均胜汽车零部件
有限公司
1,263.1579
长春市汽车产业
开发区西湖大路
8699 号
橡塑制品，金属制品，电子
元件，汽车配件，发动机进
气增压器，车身电子控制系
统，模具制造。
87.5%
华德塑料奔源汽车镜
有限公司
200.00
上海市宝山区振
园路269 号3 楼
汽车后视镜设计、生产、销
售；塑料制品销售。
100%
宁波均胜房地产开发
有限公司
8,009.09
宁波市科技园区
江南路1958 号
房地产开发、租赁；物业管
理；企业管理咨询及服务。
92.51%
宁波市科技园区均胜
物业管理有限公司
50.00
宁波市科技园区
沧海路226 号
住宅小区、厂区及办公楼物
业管理；职工食堂管理；房
屋维修服务。
90%
徐州均胜房地产开发
有限公司
800.00
徐州市矿山路23
号17 幢3 楼
许可经营项目：房地产开
发、销售。
一般经营项目：房屋租赁；
企业管理咨询信息服务。
10%
宁波均胜帝维空调设
备有限公司
600 万美元
宁波市科技园区
江南路1958 号
中央空调设备的设计、制
造、加工；提供相关的售后
服务和咨询。
75%
宁波高新区高胜小额
贷款有限公司
10,000.00
宁波高新区江南
路1478 号
办理各项贷款；办理票据贴
现；小企业发展、管理、财
务咨询。
20%
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
5
四、主营业务及最近三年财务状况的说明
（一）主营业务
本公司是注册在浙江省宁波市国家高新区的有限责任公司,主要从事汽车电
子零部件制造、房地产开发、项目投资及管理等,是宁波市国家高新区的重点骨
干企业。本公司被评为2009 年度宁波市综合百强企业、宁波市制造业百强企业。
（二）最近三年的简要财务状况
本公司2007 至2009 年度主要财务数据和指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 166,678 160,543 86,030
总负债 128,592 131,034 67,191
资产负债率 77.15% 81.62% 78.10%
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 125,076 25,448 32,885
净利润 8,742 -2,118 1,106
净资产收益率 22.95% -7.18% 5.87%
五、最近五年合法合规经营情况
最近五年内，本公司未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
6
六、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地
其他国家地
区居留权
王剑峰 董事长 中国 中国 无
范金洪 董事、总裁 中国 中国 无
杜元春 董事 中国 中国 无
翁春燕 监事 中国 中国 无
叶树平 监事 中国 中国 无
徐淑君 监事 中国 中国 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况
除上述情况外，本公司及实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以
上股份的情况。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
7
第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定
一、权益变动的目的
得亨股份2008 年和2009 年连续两年亏损。因资不抵债，明显缺乏清偿能力，
经债权人申请，辽源中院于2010 年4 月13 日以（2010）辽民破字第1 号－1《民
事裁定书》正式受理得亨股份重整案件，得亨股份进入破产重整程序。
为了提高资产质量、改善财务状况并恢复持续盈利能力，同时考虑上市公司
的长远发展和中小股东的根本利益，得亨股份及破产管理人拟通过重整程序引入
均胜集团作为重组方提供资金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执
行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计40,548,463 股。
上述股份受让完成后，本公司将成为得亨股份的第一大股东，并拟启动重大
资产重组，将优质的汽车电子零部件业务资产注入得亨股份，使得亨股份能够摆
脱经营不善的困境，提升盈利水平，增强持续经营能力，支持上市公司长远发展。
同时，借助得亨股份的资本市场平台，对本公司下属的汽车电子零部件业务进行
优化，提高汽车电子零部件业务的竞争力。
二、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1、2010 年8 月1 日，本公司召开2010 年临时董事会，审议同意“作为辽源
得亨股份有限公司的重组方,认可《辽源得亨股份有限公司重整计划》中的全部
内容，并保证及时、全面履行。”同日，本公司股东会同意了上述决议。
2、2010 年8 月10 日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，
分别审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。
3、2010 年8 月10 日，本公司与得亨股份破产管理人签订了《框架协议》，
约定由本公司向得亨股份提供2.14 亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司
重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计40,548,463 股。
4、2010 年8 月11 日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批
准重整计划的申请。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
8
5、2010 年8 月11 日，辽源中院下发了(2010)辽民破字第1 号-4《民事裁定
书》，裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。
上述股份转让尚未办理股份过户。
三、未来12 个月内增持或处置计划
本公司承诺：“在本次受让的40,548,463 股股份完成过户之日起12 个月内，
不转让上述股份。”
同时，本公司拟在上市公司重整完成后启动将优质的汽车电子零部件业务及
资产注入得亨股份的重大资产重组程序，届时本公司将增持得亨股份认购上述资
产而非公开发行的股份。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
9
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，本公司未持有上市公司股份。
本次权益变动是由本公司向得亨股份提供2.14 亿元现金用于支持《辽源得
亨股份有限公司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份所致。
本次权益变动完成后，本公司将直接持有得亨股份40,548,463 股股份，占得亨
股份总股本的21.83%，成为得亨股份的第一大股东。
二、与本次权益变动相关的裁定书及重整计划的内容
（一）、裁定书主要内容
辽源中院于2010 年8 月11 日下发了(2010)辽民破字第1 号-4《民事裁定书》，
认为《辽源得亨股份有限公司重整计划》的内容符合法律规定，且具有可行性，
符合《中华人民共和国破产法》规定的批准条件。依照《中华人民共和国破产法》
第八十六条第二款之规定，裁定如下：
1、裁定批准《辽源得亨股份有限公司重整计划》；
2、终止辽源得亨股份有限公司重整程序。
（得亨股份已于2010 年8 月13 日在上交所网站公告了该《民事裁定书》）
（二）、重整计划主要内容
1、债务人经营方案
1）资产剥离
得亨股份将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有相关资产，在本重整计划依
法执行完毕后，得亨股份现有全部资产将被剥离。
2）引入重组方
本重整计划确定宁波均胜投资集团有限公司为得亨股份的重组方。
3）重组方提供资金支持
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
10
在重组方认可和承诺履行本重整计划规定的相关义务，并按照本重整计划规
定实际支付2.14 亿元现金的条件下，其将受让全体股东按本重整计划规定让渡
的股份。
4）重组方注入优质资产
重组方及其一致行动人将通过定向增发等方式向得亨股份注入净资产不低
于人民币8 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能
力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
2、出资人权益调整方案
1）让渡股份
得亨股份第一大股东辽源市财政局让渡其所持股份的50%（让渡11,122,180
股），其他股东让渡其所持股份的18%（合计让渡29,426,283 股）。全体股东共
计让渡40,548,463 股。
2）让渡股份的处理
得亨股份股东让渡的股份，全部由重组方有条件受让。重组方受让上述股份
后，其将持有得亨股份约21.83%的股份。
3、债权调整方案及债务清偿方案
1）担保债权
根据《破产法》的有关规定，担保债权人对设定担保的特定财产享有优先受
偿的权利，担保债权在担保财产变现价值范围内优先清偿。
如果担保财产的变现价值超出担保债权金额，则超出部分按照《破产法》的
规定，用于清偿其他债权人。
如果担保财产的变现价值小于担保债权金额，则未受清偿的担保债权作为普
通债权受偿。
2）普通债权
根据《偿债能力评估报告》，得亨股份如果实施破产清算，假定得亨股份全
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
11
部资产能够按快速变现值约 4.32 亿元予以变现，则普通债权清偿比例约为
15.18%；假定得亨股份全部资产实际变现价值只能达到约3.10 亿元或更低，则
普通债权清偿比例为零。
为提高普通债权的清偿比例，本重整计划安排将重组方提供的2.14 亿元现
金用于向普通债权人追加清偿。如果得亨股份资产能够按照快速变现值变现，则
普通债权的清偿比例可以提高约26.67%，普通债权清偿比例提高至约41.85%。
如果得亨股份资产的实际变现价值按照本重整计划第4.1 条的规定优先清偿
担保债权后，不足以按照《破产法》的规定支付本重整计划第七条规定的重整费
用和共益债务，则重组方提供的现金优先用于弥补该资金缺口。届时，上述债权
清偿比例将进行调整。
普通债权的实际清偿比例取决于债权和资产变现的最终确定值。已申报债权
以法院裁定确认的结果为准，未申报债权原则上以《审计报告》记载为准，资产
以处置变现的实际结果为准。
4、重整费用和共益债务
1） 重整费用
得亨股份重整费用约2,250 万元，包括案件受理费30 万元、管理人执行职
务的费用约200 万元、管理人聘请中介机构费用约1,000 万元、资产处置税费约
650 万元、股票过户税费约170 万元、拍卖佣金约200 万元等。
2）共益债务
得亨股份共益债务预计约7,260 万元，包括因继续履行合同产生的债务约
1,200 万元，因继续营业产生的费用约1,580 万元，解除劳动合同经济补偿金及
其他职工安置费用等约4,480 万元。
3） 最终确认
重整费用和共益债务以实际发生的结果为准。
5、重整计划的执行期限
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
12
重整计划的执行期限为 8 个月，自辽源中院裁定批准重整计划之日起计算。
重整计划执行的监督期限为 8 个月，自辽源中院裁定批准重整计划之日起
计算。
（得亨股份已于2010 年8 月13 日在上交所网站公告了该《重整计划》）
三、与本次权益变动相关的《框架协议》的内容
2010 年8 月10 日，本公司与得亨股份破产管理人签订《框架协议》，具体内
容如下：
（一）、交易双方
甲方：辽源得亨股份有限公司
辽源得亨股份有限公司管理人
乙方：宁波均胜投资集团有限公司
（二）、约定事项
1、乙方将向得亨股份提供2.14 亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司
重整计划》（以下或称“《重整计划》”）的执行。
2、乙方及其一致行动人将通过认购得亨股份定向发行的股份等方式向得亨
股份注入净资产评估值不低于人民币8 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，
使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
3、根据《重整计划》，得亨股份全体股东将让渡共计40,548,463 股。
4、双方将积极推进得亨股份的资产重组工作。
（三）、交割安排
1、在辽源中院裁定批准《重整计划》后三日内，乙方将2.14 亿元现金支付
至甲方指定账户。
2、在辽源中院裁定乙方受让相关让渡股份后十个工作日内，甲方将
40,548,463 股过户至乙方名下。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
13
3、如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成股票过户手续的，可以相
应顺延。
（四）、税收和费用
双方应根据法律、法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由
其缴纳和支付的各项税收和费用。
（五）、违约责任
一方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定的，或者一方不履行
本协议载明的义务、责任的，或者一方违反本协议中所做出的声明、保证、承诺
的，即构成违约。违约方应赔偿对方因此而遭受的各项损失（包括实际损失），
对方要求违约方继续履行本协议的，违约方在赔偿损失后仍应继续履行。
（六）、生效条款
协议双方一致同意本协议自以下条件全部满足之日起生效：
1、 本协议经双方负责人或法定代表人/授权代表签字并加盖公章；
2、辽源中院裁定批准《重整计划》。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
14
第四节 资金来源
一、资金总额及资金来源
根据《重整计划》及《框架协议》，本公司所需支付的资金总额为人民币2.14
亿元，上述资金来源于本公司的自有资金。
二、资金支付方式
本公司已经按照《重整计划》和《框架协议》的约定支付了上述资金。
三、资金来源的声明
本次权益变动支付的资金均来源于本公司的自有资金，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次受让的上市公司股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
15
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、未来12 个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或
调整计划
根据《重整计划》，得亨股份将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有相关资
产，在本次重整计划依法执行完毕后，得亨股份现有全部资产将被剥离。
本次权益变动完成后，本公司成为得亨股份的第一大股东，在未来12 个月
内，本公司将启动对得亨股份的重大资产重组，注入本公司下属的优质汽车电子
零部件业务资产。该重大资产重组需获得得亨股份董事会、股东大会的审议通过
并获得中国证监会的核准后方可实施。实施完成后，上市公司的主营业务将变为
汽车电子零部件研发、生产和销售。
二、调整上市公司现任董事会、监事会、或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，本公司成为得亨股份的第一大股东。为满足上市公司
未来发展需要，本公司将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等
的要求行使股东权利，对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整。
三、上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，本公司将根据上市公司变化的实际情况并按照法律、
法规及《上市公司章程》的规定，促使得亨股份对公司章程做出相应的修改，并
办理工商变更登记与备案手续。
四、上市公司现有员工的安排计划
根据《重整计划》，得亨股份将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有相关资
产，在本次重整计划依法执行完毕后，得亨股份现有全部资产将被剥离，人员将
按照“人随资产走”的原则处理。
五、上市公司分红政策的调整计划
本次权益变动完成后，本公司暂无对得亨股份分红政策进行调整的计划。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
16
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，为确保上市公司正常经营，本公司将根据上市公司变
化的实际情况合法行使股东权利，必要时将对上市公司业务和组织结构进行调
整。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
17
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于得亨股份的
经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，本公司及实际控制人王剑峰出具了《关于保障辽
源得亨股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本公司作为得亨股份第一大股东
期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体
承诺如下：
（一）人员独立
1、得亨股份的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
得亨股份专职工作，不在均胜集团及实际控制人控制的其他企业中兼任除董事以
外的行政职务，继续保持得亨股份人员的独立性。
2、得亨股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和均胜
集团及实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、得亨股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于得亨股份的控制之下，
并为得亨股份独立拥有和运营。
2、均胜集团、实际控制人及实际控制人所控制的其他企业当前没有、之后
也不以任何方式违法违规占用得亨股份的资金、资产。
3、均胜集团、实际控制人及实际控制人所控制的其他企业将不以得亨股份
的资产为自身的债务提供担保。
（三）财务独立
1、得亨股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
18
2、得亨股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、得亨股份独立在银行开户，不与均胜集团、实际控制人及实际控制人所
控制的其他企业共享一个银行账户。
4、得亨股份能够作出独立的财务决策，均胜集团、实际控制人及实际控制
人所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预得亨股份的资金使用调度。
5、得亨股份的财务人员独立，不在均胜集团、实际控制人及实际控制人所
控制的其他企业处兼职或领取报酬。
6、得亨股份依法独立纳税。
（四）机构独立
1、得亨股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、得亨股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、得亨股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、均胜集团及其实际控制人除通过行使股东权利之外，不对得亨股份的业
务活动进行干预。
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况
本公司在本次权益变动前与得亨股份不存在同业竞争。本公司拟在本次权益
变动完成后，将下属汽车电子零部件业务资产注入得亨股份（上述资产注入须经
上市公司董事会、股东大会审议通过和中国证监会批准后方可实施），实施完成
后，本公司下属的全部汽车电子零部件业务和资产全部进入上市公司，本公司与
上市公司之间将不存在同业竞争。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
19
同时，为避免未来可能的同业竞争行为，本公司及实际控制人王剑峰出具了
《关于避免与辽源得亨股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：
1、均胜集团、实际控制人及实际控制人所控制的其他企业不会以任何方式
（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它
权益）直接或间接从事与得亨股份主营业务构成竞争的业务。
2、均胜集团、实际控制人及实际控制人所控制的其他企业将采取合法及有
效的措施，促使均胜集团和实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公
司和其它受均胜集团和实际控制人控制的企业不从事与得亨股份主营业务构成
竞争的业务；
3、如均胜集团和实际控制人（包括均胜集团和实际控制人现有或将来成立
的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与得亨股份主营业务
有竞争或可能构成竞争，则均胜集团和实际控制人将立即通知得亨股份，并优先
将该商业机会给予得亨股份。
4、对于得亨股份的正常生产、经营活动，均胜集团和实际控制人保证不利
用控股股东地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益。
三、本次权益变动后的关联交易情况
截至本报告书签署日，本公司与得亨股份之间不存在关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，本公司及实际控制人王剑峰出具了《关于
规范与辽源得亨股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
1、不利用自身对得亨股份的股东地位及重大影响，谋求得亨股份在业务合
作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对得亨股份的股东地位及重大影响，谋求与得亨股份达成交
易的优先权利。
3、杜绝均胜集团、实际控制人及所控制的企业非法占用得亨股份资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求得亨股份违规为均胜集团及实际控制人所控制
的企业提供任何形式的担保。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
20
4、均胜集团、实际控制人及所控制的企业不与得亨股份及其控制企业发生
不必要的关联交易，如确需与得亨股份及其控制的企业发生不可避免的关联交
易，保证：
（1）督促得亨股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和得亨股份章程的规定，履行关联交
易的决策程序，均胜集团将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与得亨股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害得亨股份利益的行
为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和得亨股份章程的规定，督促得亨股份依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
21
第七节 与得亨股份之间的重大交易
一、与得亨股份之间的交易
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24 个月内不存在
与得亨股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于得亨股
份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与得亨股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24 个月内不存在
与得亨股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万元以上的交易。
三、对拟更换的得亨股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24 个月内不存在
对拟更换的得亨股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
四、对得亨股份有重大影响的合同、默契或安排
除上述已披露的信息外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报
告日前24 个月内不存在对得亨股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
22
第八节 买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖得亨股份挂牌交易股份的情况
经自查，在得亨股份股票停牌之日前六个月内，本公司没有买卖得亨股份挂
牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属买卖上市公司股票的情况
经自查，在得亨股份股票停牌之日前六个月内，本公司董事、监事及高级管
理人员及其直系亲属没有买卖得亨股份挂牌交易股份的情况。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
23
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
1、均胜集团2007-2009 年合并资产负债表：
单位：万元
项 目 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 3,679.91 19,711.21 18,038.76
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 687.19 1,489.18 1,058.06
应收账款 8,406.29 11,255.74 20,033.42
预付款项 443.92 1,175.52 1,232.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 7,155.79 5,049.47 18,566.55
买入返售金融资产
存货 39,173.01 69,275.94 44,205.87
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 59.70 72.90 312.04
流动资产合计 59,605.81 108,029.95 103,447.54
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 552.12 2,789.50
投资性房地产
固定资产 14,638.74 32,346.77 39,429.77
在建工程 2,599.54 4,991.38 4,191.35
工程物资
固定资产清理 -0.41
生产性生物资产
油气资产
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
24
无形资产 8,213.90 11,150.48 12,107.81
开发支出 1,719.22 2,731.66
商誉 1,026.85 1,026.85
长期待摊费用 635.38 570.75 675.64
递延所得税资产 336.20 155.50 278.26
其他非流动资产
非流动资产合计 26,423.75 52,513.07 63,230.44
资产总计 86,029.57 160,543.02 166,677.98
流动负债：
短期借款 19,98 36,159.77 44,779.11
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 100.00
应付账款 7,242.79 11,024.16 27,001.02
预收款项 26,005.07 45,856.75 13,522.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 245.22 1,609.86 1,356.63
应交税费 235.64 -3,276.26 404.70
应付利息
应付股利 775.01 986.25
其他应付款 3,355.17 23,031.42 20,085.42
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 10.24 159.45 35.47
流动负债合计 57,074.13 115,340.16 108,271.45
非流动负债：
长期借款 10,000.00 14,800.00 19,500.00
应付债券
长期应付款 116.70
专项应付款 233.00 233.00
预计负债
递延所得税负债 661.07 587.07
其他非流动负债
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
25
非流动负债合计 10,116.70 15,694.07 20,320.07
负债合计 67,190.83 131,034.23 128,591.52
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 8,200.00 12,000.00 12,000.00
资本公积 4,188.14 3,990.07 3,886.03
减：库存股
专项储备
盈余公积 188.44 145.74 145.74
一般风险准备
未分配利润 -1,038.48 -4,124.84 1,686.26
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 11,538.10 12,010.97 17,718.03
少数股东权益 7,300.64 17,497.83 20,368.43
所有者权益合计 18,838.74 29,508.80 38,086.46
负债和所有者权益总计 86,029.57 160,543.02 166,677.98
2、均胜集团2007-2009 年合并利润表：
单位：万元
项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
一、营业总收入 32,884.51 25,447.78 125,075.83
其中：营业收入 32,884.51 25,447.78 125,075.83
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 36,168.36 28,970.74 116,345.72
其中：营业成本 28,894.79 21,174.15 101,604.32
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 222.80 26.43 3,270.06
销售费用 2,269.30 1,702.06 2,148.44
管理费用 3,524.00 4,424.67 7,091.52
财务费用 1,257.48 1,524.54 2,226.87
资产减值损失 118.89 4.50
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
26
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 196.67 -84.40 -1.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,087.18 -3,607.37 8,728.94
加：营业外收入 4,505.28 1,734.14 1,629.89
减：营业外支出 92.45 46.90 292.04
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 1,325.65 -1,920.14 10,066.80
减：所得税费用 219.35 197.52 1,324.76
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 1,106.30 -2,117.65 8,742.05
二、审计情况
上述财务数据尚未经审计。本公司2009 年度财务报表的审计工作尚在进行
中，待审计完成后本公司将及时披露审计后的财务报告。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
27
第十节 其他重大事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上
市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信
息。
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
28
一、信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波均胜投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 王剑峰
签署日期： 2010 年 8 月16 日
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
29
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
上海亚商投资顾问有限公司
法定代表人（或授权代表）： 江咏
项目主办人：朱剑锋 袁敏捷
项目协办人： 崔为超
签署日期： 2010 年 8 月16 日
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
30
第十一节 备查文件
一、 均胜集团工商营业执照及税务登记证复印件
二、 均胜集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
三、 均胜集团及其董事、监事、高管人员无违法的说明
四、 均胜集团关于本次权益变动的内部决策文件
五、 辽源中院(2010)辽民破字第1 号-4《民事裁定书》
六、 《辽源得亨股份有限公司重整计划》
七、 《辽源得亨股份有限公司管理人、辽源得亨股份有限公司与宁波均胜投资集
团有限公司之框架协议》
八、 均胜集团关于收购资金来源的说明
九、 关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明
十、 均胜集团关于收购后所持股份履行限售义务的承诺函
十一、 均胜集团实际控制人最近两年内未发生变化的说明
十二、 均胜集团及其董事、监事、高级管理人员与得亨股份及其关联方之间在
报告日前24 个月内未发生重大交易的声明
十三、 均胜集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
十四、 均胜集团、实际控制人王剑峰关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
十五、 均胜集团、实际控制人王剑峰关于规范与上市公司关联交易的承诺函
十六、 均胜集团、实际控制人王剑峰关于保障上市公司独立性的承诺
十七、 均胜集团2007-2009 年财务报表（未经审计）
十八、 本报告书提交日起前六个月内，均胜集团及其董事、监事、高级管理人
员买卖得亨股份股票的自查报告
十九、 本报告书提交日前六个月内，财务顾问上海亚商投资顾问有限公司买卖
得亨股份股票的自查报告
二十、 财务顾问核查意见
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
31
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 辽源得亨股份有限公司 上市公司所在地 吉林省辽源市
股票简称 *ST 得亨 股票代码 600699
信息披露义务人名
称
宁波均胜投资集团有限公司 信息披露义务人注
册地
浙江省宁波市
拥有权益的股份数
量变化
增加 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是
否为上市公司第一
大股东
是 √ 否 □ 信息披露义务人是
否为上市公司实际
控制人
是 □ 否 √
信息披露义务人是
否对境内、境外其
他上市公司持股5%
以上
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是
否拥有境内、外两
个以上上市公司的
控制权
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司
家数
权益变动方式（可
多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例
变动数量： 40,548,463 股 变动比例： 21.83%
与上市公司之间是
否存在持续关联交
易
是 □ 否 √
与上市公司之间是
否存在同业竞争
是 □ 否 √
信息披露义务人是
否拟于未来12 个月
内继续增持
是 √ 否 □
辽源得亨股份有限公司详式权益变动报告书
32
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购办
法》第六条规定的
情形
是 □ 否 √
是否已提供《收购
办法》第五十条要
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资
金来源
是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准
进展情况
是 □ 否 √
信息披露义务人是
否声明放弃行使相
关股份的表决权
是 □ 否 √
信息披露义务人名称（签章）：宁波均胜投资集团有限公司
法定代表人（签字）： 王剑峰
日期： 2010 年 8 月16 日
上海亚商投资顾问有限公司
关于
辽源得亨股份有限公司
详式权益变动报告书
之
核查意见
上市公司名称：辽源得亨股份有限公司
股票代码：600699
股票简称：得亨股份
股票上市地：上海证券交易所
二零一零年八月十六日
- I -
目 录
释 义............................................................................................................................1
序 言............................................................................................................................2
声 明............................................................................................................................3
核查意见........................................................................................................................4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................4
二、对信息披露义务人本次投资得亨股份股份的目的的核查............................4
三、对信息披露义务人的资格与能力的核查........................................................5
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况............................7
五、对信息披露义务人的股权控制结构的核查....................................................7
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查........................................................8
七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查............9
八、对收购过渡期间保持得亨股份稳定经营做出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查.................................................................................................9
九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查..................................................10
十、信息披露义务人所从事的业务与得亨股份从事的业务是否存在同业竞
争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查...................................10
十一、收购标的上其他权利设定和收购价款之外的其他补偿安排..................11
十二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以
及信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未
来任职安排达成某种协议或者默契的核查...................................................11
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形的核查...............................................................................12
十四、关于前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查..................12
十五、财务顾问意见..............................................................................................12
- 1 -
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、均胜集团 指 宁波均胜投资集团有限公司
得亨股份、上市公司 指 辽源得亨股份有限公司，在上海证券交易
所上市，股票代码：600699
辽源中院 指 吉林省辽源市中级人民法院
本次权益变动 指 均胜集团依据辽源中院下发的(2010)辽民
破字第1 号-4《民事裁定书》受让得亨股
份股东让渡的40,548,463 股股份的行为
《重整计划》 指 《辽源得亨股份有限公司重整计划》
《框架协议》 指 《辽源得亨股份有限公司管理人、辽源得
亨股份有限公司与宁波均胜投资集团有限
公司之框架协议》
权益变动报告书 指 《辽源得亨股份有限公司详式权益变动报
告书》
本财务顾问 指 上海亚商投资顾问有限公司
本核查意见 指 《上海亚商投资顾问有限公司关于辽源得
亨股份有限公司详式权益变动报告书之财
务顾问核查意见》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15 号——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16 号——上市公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 中华人民共和国法定货币单位人民币“元”
- 2 -
序 言
2010 年8 月10 日，均胜集团与得亨股份破产管理人签订了《框架协议》，
约定由均胜集团向得亨股份提供2.14 亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公
司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计40,548,463 股。
2010 年8 月11 日，辽源中院下发了(2010)辽民破字第1 号-4《民事裁定书》，
裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。
根据《重整计划》和《框架协议》，均胜集团受让得亨股份全体股东让渡的
40,548,463股股份，占上市公司总股本的21.83%。股份转让完成后，均胜集团成
为得亨股份的第一大股东。
上海亚商投资顾问有限公司接受均胜集团的委托,担任其本次受让辽源得亨
股份有限公司股份的财务顾问，并发表财务顾问核查意见。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》、《上海证券
交易所股票上市规则（2008年修订本）》等相关的法律和规范性文件的规定，以
及均胜集团提供的有关本次交易的相关决议及协议等文件，本财务顾问按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查和验证，对均胜集团做出的《辽源得亨股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供广大投资者和有关各
方参考。
- 3 -
声 明
本财务顾问特做出以下声明：
1、本核查意见所依据的有关资料由均胜集团提供。均胜集团已对本财务顾
问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读均胜集团出具的《辽源得亨股份有
限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益
变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
- 4 -
核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并
对权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对信息披露义
务人详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的详式权益变动
报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15 号
-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上
市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人本次投资得亨股份股份的目的的核查
均胜集团在其编制的《详式权益变动报告书》中对其收购得亨股份的目的进
行了陈述：
“均胜集团本次通过司法程序受让得亨股份全体股东让渡的共40,548,463 股
股份，成为得亨股份的第一大股东，并拟启动重大资产重组，将优质的汽车电子
零部件业务资产注入得亨股份，使得亨股份能够摆脱经营不善的困境，提升盈利
水平，增强持续经营能力，支持上市公司长远发展。同时，借助得亨股份的资本
市场平台，对下属汽车电子零部件业务进行优化，提高汽车电子零部件业务的竞
争力”。
本财务顾问就信息披露义务人的收购目的与信息披露义务人的高级管理人员
进行了必要的访谈、沟通，并在尽职调查过程中对信息披露义务人既定的发展战
略进行了解。
- 5 -
本财务顾问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述收购目的的
描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人的资格与能力的核查
1、信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权
益变动报告书及信息披露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人已经按照《收购办法》和
《15 号准则》、《16 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不
存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
2、对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
均胜集团成立日期：2001 年9 月4 日；注册地址和办公地址：宁波市高新区
凌云路198 号五楼；法定代表人：王剑峰；注册资本和实收资本：人民币壹亿贰
仟万元；企业法人营业执照注册号：330200000043876；组织机构代码：73018170-4；
税务登记证：30207730181704 号；公司类型：有限责任公司；经营范围：一般经
营项目：实业投资、企业管理咨询，自有房屋租赁。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任
公司，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人也不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处
于持续状态的情形；信息披露义务人自设立存续至今没有违法行为，也没有涉嫌
违法行为；自设立存续至今未发生证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规
规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，信
息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购
- 6 -
上市公司的主体资格。
2、对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
信息披露义务人已聘请中瑞岳华会计师事务所对2009 年度的财务报表进行审
计，目前审计工作正在进行中。信息披露义务人近三年来未经审计的简要财务数
据如下：
单位：万元
项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 166,678 160,543 86,030
股东权益 128,592 131,034 67,191
资产负债率 77.15% 81.62% 78.10%
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 125,076 25,448 32,885
净利润 8,742 -2,118 1,106
净资产收益率 22.95% -7.18% 5.87%
本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购得亨股份的经济实力。
4、对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问根据中国证监会关于发行上市辅导的要求，对信息披露义务人的
高管人员及财务、技术等有关部门负责人进行了访谈、调查了解他们对证券市场、
有关证券法规、现代企业制度等掌握的程度，根据调查结果对信息披露义务人的
董事及高管人员进行了证券市场相关法律法规的普及性辅导，帮助信息披露义务
人熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
上述人员基本建立了进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。对证券市场相关
法律法规亦有相当程度的认知和了解，基本具备了规范运作上市公司的管理能力。
5、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
- 7 -
6、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人最近五年内不存在不良诚信记录。
7、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
的核查
经核查并经信息披露义务人出具书面说明，信息披露义务人最近五年内不存
在违反工商、税收、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规，受到行政处
罚且情节严重的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论
意见的情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管
理办法》的有关规定，具备收购得亨股份相应股份的经济实力，具备规范运作上
市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露
义务人的董事、监事和高级管理人员就证券市场规范化运作进行了重点辅导，其
董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承
担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对信息披露义务人
以及高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于信息披露义务人及信息
披露义务人高级管理人员提高其上市公司规范性运作水平。本财务顾问将继续督
促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人的股权控制结构的核查
经核查，信息披露义务人的控股股东和实际控制人为王剑峰。信息披露义务
人的实际控制人最近两年内未发生变化。王剑峰通过信息披露义务人的董事会、
股东会对重大事项进行决策审核。
- 8 -
截至本核查意见书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查，信息披露义务人履行本次《重整计划》所需支付的资金总额为人民
币2.14 亿元，并已将上述款项支付至得亨股份破产管理人指定账户。上述资金均
为信息披露义务人合法自有资金，不存在直接或间接来源于得亨股份及其关联方
的情况，也不存在利用本次受让的得亨股份的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形。
杜元春 王剑峰 范金洪
宁波均胜投资集团有限公司
徐州均胜房地产开发有限公司
宁波均胜房地产开发有限公司
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司
华德塑料制品有限公司
上海华德奔源汽车镜有限公司
宁波均胜汽车电子股份有限公司
长春均胜汽车零部件有限公司
42.50% 52.50% 5.00%
82.30% 100% 51% 87.50% 10% 92.51% 90%
?????????????? ????产???? 其??
宁波均胜帝维空调设备有限公司
宁波高新区高胜小额贷款有限公司 75% 20%
- 9 -
七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
2010 年8 月1 日，均胜集团召开2010 年临时董事会，审议同意“作为辽源得
亨股份有限公司的重组方,认可《辽源得亨股份有限公司重整计划》中的全部内容，
并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。
2010 年8 月10 日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，分别
审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》
2010 年8 月10 日，均胜集团与得亨股份破产管理人签订《框架协议》，协议
约定均胜集团将向得亨股份提供2.14 亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司
重整计划》，受让得亨股份全体股东让渡的股份共40,548,463 股。
2010 年8 月11 日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批准重
整计划的申请。
2010 年8 月11 日，辽源中院下发了(2010)辽民破字第1 号-4《民事裁定书》，
裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。
本财务顾问认为信息披露义务人就其本次受让得亨股份的事宜已经履行了必
要的批准程序。
八、对收购过渡期间保持得亨股份稳定经营做出安排以及该安排是否
符合有关规定的核查
经核查，根据《辽源得亨股份有限公司重整计划》相关条款，得亨股份将通
过公开拍卖或变卖等方式处置现有相关资产，在本次重整计划依法执行完毕后，
得亨股份现有全部资产将被剥离，人员将按照“人随资产走”的原则处理。
本财务顾问认为：《重整计划》已对过渡期上市公司的稳定经营做出适当安排，
该等安排符合有关法律法规的规定。
- 10 -
九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
对本次权益变动的后续计划，信息披露义务人在权益变动报告书中进行了详
细披露，本财务顾问经过核查后认为：信息披露义务人对本次权益变动的后续计
划，有利于上市公司提高资产质量及盈利能力，有利于上市公司的持续发展。
十、信息披露义务人所从事的业务与得亨股份从事的业务是否存在同
业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
1、关于保持上市公司经营独立性
经核查，并取得信息披露义务人的承诺，本次权益变动后，上市公司仍将保
持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务
独立。信息披露义务人及其实际控制人已经出具了《关于保障辽源得亨股份有限
公司独立性的承诺函》。
本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，本次交易对于上市公司的经营
独立性并无实质性影响。
2、关于与上市公司的同业竞争
经核查，在本次权益变动完成前，信息披露义务人与得亨股份不存在同业竞
争。在本次权益变动完成后，信息披露义务人拟通过重大资产重组将下属汽车电
子零部件业务资产注入得亨股份（该重大资产重组行为尚需获得得亨股份董事会
和股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准）。在资产注入实施完成后，信
息披露义务人下属的全部汽车电子零部件业务和资产全部进入上市公司，与得亨
股份不存在同业竞争。同时，为避免未来可能的同业竞争行为，信息披露义务人
及其实际控制人已出具了《关于避免与辽源得亨股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺在成为得亨股份的第一大股东期间，不从事与得亨股份主营业务构成
竞争的业务，以确保得亨股份及其全体股东的利益不受损害。
本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，将能够保证信息披露义务人及
其实际控制人以及他们所控制的其他企业（除上市公司外）与得亨股份将不存在
- 11 -
同业竞争。
3、关于与上市公司的关联交易
经核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制
人以及他们所控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易的情形。信息披露
义务人及其实际控制人已出具了《关于减少及规范与辽源得亨股份有限公司关联
交易的承诺函》，以减少和规范未来可能与得亨股份之间发生的关联交易，确保
得亨股份全体股东利益不受损害。
本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，将能够保证信息披露义务人及
其实际控制人以及他们所控制的企业与得亨股份关联交易公允，有利于保护得亨
股份及其他股东的合法权益。
十一、收购标的上其他权利设定和收购价款之外的其他补偿安排
信息披露义务人承诺：“在本次受让的40,548,463股股份完成过户之日起12个
月内，不转让上述股份。”
本次信息披露义务人受让上述股份的资金来源均为其自有资金，除收购价款
外不存在其他的补偿安排。
十二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，
以及信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员
是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
经核查，信息披露义务人在《权益变动报告书》签署日前24 个月内未与上市
公司进行交易金额高于3000 万或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易。并且信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在《权益变动
报告书》签署日前24 个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计
金额超过人民币5 万元以上的交易。
此外，经核查，信息披露义务人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人
- 12 -
员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或
者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，得亨股份第一大股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，
也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保以及损害上市公司利益的其他情
形。
十四、关于前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
经核查并经信息披露义务人出具书面声明，信息披露义务人及其董事、监事
和高级管理人员在本次权益变动发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票。
十五、财务顾问意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人为本次权益变动签署的《详式权益
变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文
件的规定；信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定；信息披露
义务人已全额支付了本次受让股份所需要支付的资金；信息披露义务人就保持上
市公司独立性、规范与上市公司关联交易和避免同业竞争出具了切实可行的相关
承诺，信息披露义务人的本次权益变动不会损害上市公司及其全体股东的利益。
- 13 -
（此页无正文，上海亚商投资顾问有限公司关于辽源得亨股份有限公司详式
权益变动报告书之核查意见盖章页。）
法定代表人或授权代表（签字）： 江咏
内部核查机构负责人： 王英
项目主办人： 朱剑锋 袁敏捷
项目协办人： 崔为超
上海亚商投资顾问有限公司
2010 年 8 月 15 日