青岛海尔(600690) 最新公司公告|查股网

						青岛海尔股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    青岛海尔股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议于2010年8月28日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人，符合法律法规和《公司章程》规定的法定人数。本次会议于2010年8月25日以电话方式发出通知，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
    一、《青岛海尔股份有限公司关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易的议案》（详见公司同日刊登的临2010-026号《青岛海尔股份有限公司关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易的公告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，实际参加表决的董事共3人，均为独立董事，其余6位关联董事均回避表决）
    公司独立董事均事前认可该议案项下的关联交易，并同意将该关联交易提交公司董事会审议。
    公司独立董事认为：基于公司的发展战略及发展前景，公司控股子公司海尔电器集团有限公司收购海尔集团公司持有的青岛海尔物流有限公司100%的股权，交易对价定价公允，表决程序符合公司上市地相关法律、监管规则和《青岛海尔股份有限公司章程》的规定，该等关联交易有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
    二、《青岛海尔股份有限公司关于子公司认购海尔电器集团有限公司定向发行的可转换债券的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
    经全体董事表决，同意本公司全资子公司海尔股份（香港）有限公司以现金认购本公司控股子公司海尔电器集团有限公司定向发行的7.866亿元港币的可转换债券。
    1、发行方：海尔电器集团有限公司
    2、认购方：海尔股份（香港）有限公司
    3、债券种类：以港元计价的可转换债券
    4、发行规模：7.866亿元港币
    5、发行价格：100%票面价格
    6、存续期限：24个月。除非提前赎回、回购、撤销或转股，发行人应当在可转换债券到期日偿还未付本金。
    7、票面利率：无利息
    8、转股价格：初始转股价格为5.7港元/股，当发生股份拆分或股份合并，增发新股或配股，股利分配及其他股份稀释情形时，转股价格将相应调整。
    9、转换股份：发行人应当在转股日或发行人与可转换债券持有人书面同意的其他日期后三日内将转换的股份配发给债券持有人或其指定的人。
    10、转股期间：从发行次日至可换股债券到期日，债券持有人可一次性或分期转股，分期转股时，每次转股金额应为10万港币的整数倍。
    11、转股限制：以下情形下不得进行转股：（1）股份转换可能导致可转换债券持有人及其一致行动人持有并控制发行人股东大会的表决权达到一定数额，从而根据香港《收购守则》等相关规定可能引发强制性全面要约收购（除非该等强制性全面要约收购已得豁免）；（2）股份转换将导致发行人无法满足上市规则要求的最低公众持股数量时。
    12、可转让性：发行6个月后，可于债券持有人及其联系人之间转让。
    13、投票权：认购人无权仅以其作为可换股债券持有人之身份出席海尔电器任何股东大会并于会上投票。
    14、锁定期：转股后6个月内不得出售。
    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定，本次可转换债券发行构成海尔电器集团有限公司的关联交易，需经海尔电器集团有限公司董事会批准后，提交海尔电器集团有限公司独立股东审议。
    三、《青岛海尔股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
    公司根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，定于2010年9月29日召开2010年第一次临时股东大会，具体召开事宜如下：
    1、 会议召开时间：
    2010年9月29日上午9:30
    2、 会议地点：
    青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学
    3、 会议方式：
    本次会议采取现场投票方式。
    4、 会议审议事项：
    《青岛海尔股份有限公司关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易的议案》
    5、 会议出席人员：
    （1）公司董事、监事、高级管理人员；
    （2）本次股东大会的股权登记日为2010年9月17日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
    （3）本公司聘请的律师；
    （4）其他相关人员。
    6、 参加会议的登记办法：
    （1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以9月27日16：00前公司收到传真或信件为准）。
    （2）登记时间：2010年9月26日-2010年9月27日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00
    （3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息园青岛海尔股份有限公司证券部
    7、 其他事项：
    （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
    （2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部
    邮政编码：266101
    联系人：明国珍 刘涛
    联系电话：0532-88935976
    传真：0532-88935979
    特此公告。
    附：《授权委托书格式》
    青岛海尔股份有限公司董事会
    2010年8月28日
    授权委托书
    兹委托 先生/女士代表本人参加青岛海尔股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。
    股东账户号码：
    持股数：
    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
    受托人(签字)：
    受托人身份证号码：
    委托人签字(法人股东加盖公章)：
    　　委托日期： 年 月 日