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						中国石化上海石油化工股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国石化上海石油化工股份有限公司（"本公司"）第六届董事会（"董事会"）第十七次会议（"会议"）于2010年10月28日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2010年11月11日以通讯方式召开。应到会董事十二位，实到董事十二位。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（"《公司章程》"）的规定。会议由戎光道董事长主持，讨论并通过了如下决议：
    决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议批准增补王治卿先生为第六届董事会董事的议案。
    第六届董事会副董事长、董事杜重骏先生因工作变动原因，于2010年11月11日向董事会提出不再担任副董事长、董事的请求，根据《公司章程》，杜重骏先生的辞呈于11月11日送达之日起生效。
    杜重骏先生在担任公司副董事长期间，勤奋敬业，在加强企业规范运作、推进公司改革发展中作出了突出贡献。董事会对杜重骏先生在担任副董事长期间卓有成效的工作表示满意和感谢。
    公司董事会提名王治卿先生为第六届董事会董事候选人，任期至公司第六届董事会任期届满之日止，并提请公司2010年临时股东大会审议。王治卿先生的简历如下：
    王治卿，现年48岁，现任本公司总经理、党委副书记。王先生于1983年参加工作，历任洛阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人、副总工程师兼化纤厂厂长等职。1999年6月至2001年12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000年2月至2001年12月任中国石油化工股份有限公司洛阳分公司副经理兼总工程师，2001年12月至2006年10月任中国石油化工股份有限公司洛阳分公司经理，2005年7月至2007年5月任中国石化广西炼油项目筹备组组长，2006年10月至2008年12月任中国石油化工股份有限公司九江分公司经理，2006年10月至2010年7月任九江石油化工总厂厂长，2008年12月至2010年7月任中国石油化工股份有限公司九江分公司总经理。2010年7月任本公司总经理、党委副书记。王先生1983年毕业于华东石油学院炼油工程专业，取得工学学士学位，2006年毕业于中国石油大学（华东）化学工程与技术专业，取得工学博士学位。有教授级高级工程师职称。
    除前述披露的情形外，王先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。
    公司独立董事陈信元先生、孙持平先生、蒋志权先生和周耘农先生对杜重骏先生辞去副董事长、董事职务，提名王治卿先生为第六届董事会董事候选人没有异议。
    决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过委任张经明先生作为杜重骏先生的继任人担任公司在香港交易所的授权代表；委任唐伟忠先生作为该授权代表的替任人。
    决议三 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过成立公司独立董事委员会。独立董事委员会由陈信元先生、孙持平先生、蒋志权先生、周耘农先生组成。
    决议四 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过聘任申银万国融资（香港）有限公司担任公司独立董事委员会的独立财务顾问；审议通过聘任申银万国证券有限公司担任公司A股独立股东的独立财务顾问。
    决议五 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过与中石化股份续签《产品互供及销售服务框架协议》及该协议项下有关持续关联交易（即"日常关联交易"，以下同）截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止各年度的最高限额。
    决议六 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过与中石化集团续签《综合服务框架协议》及该协议项下有关持续关联交易截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止各年度的最高限额。
    决议七 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过"有关持续关联交易属本公司日常业务中按一般商业条款进行的交易"的意见，独立非执行董事亦发表意见明确同意。
    决议八 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过持续关联交易公告（即"日常关联交易公告"，下同）和H股股东通函草稿的内容，授权戎光道董事长对持续关联交易公告和H股股东通函作出适当的修改及批准在11月26日或前后派发股东通函。
    决议九 以12票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2010年12月28日14时在上海市金山区召开公司2010年临时股东大会。A股股东可以采取现场投票或者网络投票的方式进行表决。H股股东仅可参加现场会议。H股股东如果希望参加本次股东大会，请于12月7日之前将出席确认回执送达本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司。
    上述第三至八项议案涉及关联交易事项，关联董事戎光道、杜重骏、吴海君、雷典武和项汉银回避了表决。上述第一、五、六项议案将提呈公司2010年临时股东大会审议。
    特此公告。
    中国石化上海石油化工股份有限公司
    　　2010年11月11日