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						中国石化上海石油化工股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国石化上海石油化工股份有限公司（"本公司"）第六届董事会（"董事会"）第十一次会议（"会议"）于二零一零年三月十二日以传真及信函方式通知各位董事，会议于二零一零年三月二十六日在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事十二位，实到董事十一位，董事雷典武先生因公未能出席董事会议，并授予董事长戎光道先生不可撤销的投票代理权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（"公司章程"）规定。会议由戎光道董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：
    决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过二零零九年度总经理工作报告。
    决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过二零零九年度董事会工作报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
    决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过二零零九年度经审计的财务报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
    决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司二零零九年度利润分配预案。
    二零零九年度，本公司按中国企业会计准则编制的净利润为人民币1,376,180千元，按弥补以前年度累计未弥补亏损后净利润的10%提取法定盈余公积金人民币35,358千元。于二零零九年十二月三十一日，本公司未分配利润按中国企业会计准则为人民币318,224千元（按国际财务报告准则为387,356千元）。
    董事会建议以二零零九年十二月三十一日的总股本72亿为基数，派发二零零九年度股利每10股0.30元（含税），共计人民币216,000千元。该议案需提交公司股东周年大会审议。
    决议五 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司二零零九年度报告（全文和摘要）。
    决议六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司二零一零年度财务预算报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
    决议七 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零一零年度境内审计师；续聘毕马威会计师事务所为本公司二零一零年度境外审计师，并授权董事会决定其酬金。该议案需提交公司股东周年大会审议。（有关审计师二零零九年度的酬金请参见二零零九年年度报告）
    决议八 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
    具体内容见公司2009年年度报告全文。
    决议九 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《二零零九年履行社会责任的报告》。
    具体内容见公司2009年年度报告全文。
    决议十 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《信息披露管理制度》（2010修订）。
    具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）和香港交易所（www.hkex.com.hk）网站。
    决议十一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《内部控制手册》(二零一零版)。
    特此公告。 
    中国石化上海石油化工股份有限公司
    　　二零一零年三月二十六日