刚泰控股(600687) 最新公司公告|查股网

						浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"刚泰控股"）第六届董事会第二十八次会议于2010年4月28日在公司会议室召开，会议通知于2010年4月16日发出。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长徐建刚先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
　　会议经审议表决，通过以下议案：
　　一、审议通过《公司2009年董事会工作报告》；
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　二、审议通过《公司2009年度财务决算报告》；
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　三、审议通过《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
　　经中汇会计师事务所有限公司审计，公司2009年实现合并利润中归属于母公司所有者的净利润为4,435,258.53元，期末未分配利润余额为37,614,900.95元。2009年度母公司实现净利润549,054.96元，加母公司以前年度未分配利润47,133,909.55元，母公司2009年末可供分配利润为47,682,964.51元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金计54,905.496元。母公司期末可供股东分配利润为47,628,059.014元。
　　为支持公司的长远发展，补充公司流动资金，并拓展新的业务，公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，全部作为未分配利润留存。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　四、审议通过《公司2009年年度报告》全文及其摘要；
　　公司董事和高级管理人员对公司2009年年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　五、审议通过《公司2010年第一季度报告》全文及正文；
　　公司董事和高级管理人员对公司2010年第一季度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　六、审议通过《关于续聘2010年度审计机构并决定其报酬的议案》；
　　根据公司董事会审计委员会提议，董事会认为中汇会计师事务所有限公司审计人员业务熟练，对公司的财务及其它事项均较熟悉，拟续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，聘期一年；并拟支付其2010年年度报告审计费用人民币33万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　七、审议通过《公司2009年度独立董事述职报告》；
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　八、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》；
　　具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　九、审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　十、审议通过《公司外部信息使用人管理制度》；
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　十一、审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2010年5月26日（星期三）召开2009年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
　　1．会议时间：2010年5月26日上午9：30
　　2．会议地点：德清县武康镇英溪北路2号华盛达宾馆会议室
　　3．会议召开方式：现场召开
　　4．会议议程：
　　(1)审议《公司2009年度董事会工作报告》；
　　(2)审议《公司2009年度监事会工作报告》；
　　(3)审议《公司2009年度财务决算报告》；
　　(4)审议《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
　　(5)审议《关于续聘2010年度审计机构并决定其报酬的议案》；
　　(6)审议《公司2009年年度报告》全文及其摘要；
　　(7)审议《公司2009年度独立董事述职报告》。
　　5．出席会议对象：
　　(1)本公司董事、监事、高级管理人员及本次股东大会经办律师；
　　(2)2010年5月20日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司股东。
　　6．会议登记办法：
　　(1)登记时间：2009年5月24日09：00-17：00
　　(2)联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦18楼
　　(3)联系人：罗士民严一丹
　　电话：021-68865396
　　传真：021-68866511
　　邮编：200120
　　(4)登记手续：个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证、股票帐户卡；委托他人出席会议的，其代理人应当出示本人身份证、股东授权委托书。法人股股东法定代表人亲自出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托他人出席会议的，其代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　异地股东可采用传真或信函方式进行登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件。
　　7．其他事项：会期半天、与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。
　　特此公告
　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二〇一〇年四月二十八日
　　附件：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2009年年度股东大会授权委托书
　　附件
　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
　　2009年年度股东大会授权委托书
　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2009年年度股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
　　委托人签名	委托人身份证号 
　　受托人签名	受托人身份证号 
　　委托人股东帐号	委托人持股数量 
　　受托日期	有效期限 
　　
　　议案序号	议案名称	同意	反对	弃权 
　　议案一	审议《公司2009年度董事会工作报告》 
　　议案二	审议《公司2009年度监事会工作报告》 
　　议案三	审议《公司2009年度财务决算报告》 
　　议案四	审议《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》 
　　议案五	审议《关于续聘2010年度审计机构并决定其报酬的议案》 
　　议案六	审议《公司2009年年度报告》全文及其摘要 
　　议案七	审议《公司2009年度独立董事述职报告》 
　　
　　委托日期：年月日
　　备注：
　　1．委托人对受托人的授权指示以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
　　2．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次年度股东大会结束时。3．委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。
　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2009年度独立董事述职报告
　　作为浙江刚泰控股（集团）股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，2009年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
　　现将2009年度履职情况简要汇报如下：
　　一、2009年度出席公司董事会会议的情况
　　2009年度，公司董事会有3名独立董事，符合上市公司建立独立董事制度的要求。2009年度，公司董事会共召开了10次会议，独立董事潘龙清亲自出席9次、委托出席1次；独立董事张龙民、傅强国均亲自出席每次会议。
　　独立董事在出席董事会会议前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
　　二、发表独立意见情况
　　根据相关法律、法规和有关的规定,独立董事对公司2009年度经营管理活动情况进行了认真的了解和查验,并对关键问题进行审议后,发表如下独立意见:
　　1．2009年6月30日，对公司向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关议案发表了独立意见；
　　2．2009年7月30日，对公司聘任金备军先生为公司副总经理的事项发表了独立意见；
　　3．2009年10月30日，对公司转让所持德清益杰服饰有限公司40%股权的事项发表了独立意见；
　　4．2009年12月16日，对公司收购上海略展贸易发展有限公司所持有上海复星平鑫投资有限公司20%股权的关联交易事项和会计估计变更事项分别发表了独立意见。
　　5．2009年12月26日，对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案发表了独立意见。
　　三、保护社会公众股股东合法权益方面的工作
　　公司独立董事勤勉尽责,忠实履行独立董事职务。2009年，通过实地考察、调研,获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。
　　同时，通过不断学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,以切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
　　四、其他工作
　　1．未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
　　2．未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
　　3．未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
　　独立董事：潘龙清、张龙民、傅强国
　　二○一○年四月二十八日
　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事对公司当期对外担保的专项说明和独立意见
　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》〔证监发[2005]120号〕和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司截止2009年12月31日的对外担保情况进行专项核查，核查情况如下：
　　一、对外担保情况专项说明
　　1、本公司为关联方提供保证担保情况
　　截止2009年12月31日，本公司无为关联方提供保证担保的情况。
　　截止2009年12月31日，本公司为关联方单位提供财产抵押情况：
　　（1）子公司浙江华盛达房地产开发有限公司于2008年5月15日与交通银行湖州分行签订金额为1,725.00万元的3350302008AF00005400号《最高额抵押合同》，以价值为7,628,362.82元的存货为浙江华盛达建筑股份有限公司在2008年5月15日至2011年5月15日期间的银行授信业务提供抵押担保。截止2009年12月31日，浙江华盛达建筑股份有限公司由该抵押合同提供抵押的银行借款余额为1,500.00万元。
　　（2）子公司浙江华盛达房地产开发有限公司于2008年12月17日与中国银行德清支行签订金额为600.00万元的德清2008抵字978号《最高额抵押合同》，以原值为4,688,393.68元，净值为3,532,880.02元的房屋建筑物为华之杰塑料建材有限公司在2008年12月17日至2011年12月17日期间的银行授信业务
　　提供抵押担保。截止2009年12月31日，华之杰塑料建材有限公司由该抵押合同提供抵押的银行借款余额为600.00万元。
　　（3）子公司浙江华盛达房地产开发有限公司于2009年11月10日与中国工商银行德清支行签订金额为2,181.90万元的2009德清（抵）字0129号《最高额抵押合同》，以原值为17,866,012.00元、净值为11,947,471.90元的房屋建筑物为华之杰塑料建材有限公司在2009年11月10日至2010年9月30日期间的银行授信业务提供抵押担保。截止2009年12月31日，华之杰塑料建材有限公司由该抵押合同提供抵押的银行借款余额为1,400.00万元。
　　2009年1月15日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司以资产为浙江华之杰塑料建材有限公司向银行融资不超过8500万元提供抵押担保的议案》，其中包括以坐落在武康镇英溪北路16号房地产［土地证号为：德清国用（2003）第00119114号，面积为：844.64平方米，房产证为：德房权证武康镇8字第00024-006号，面积为：4681.15平方米］为浙江华之杰塑料建材有限公司向华夏银行杭州分行融资提供抵押担保，担保额度为1500万元。在续保时贷款银行变更为中国工商银行德清支行。
　　二、对外担保情况的独立意见
　　报告期内，浙江刚泰控股（集团）股份有限公司认真贯彻执行了中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。
　　1、公司对外担保均经过董事会或股东大会审议，经董事会审批的对外担保已经出席董事会三分之二以上董事审议同意；2、公司进一步在公司内控制度中修改完善了对外担保权限、审议程序及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；3、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何批评、遣责与处罚。
　　独立董事：
　　二O一O年四月二十八日
　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事对公司2009年度利润分配预案的独立意见
　　我们作为浙江刚泰控股（集团）股份有限公司的独立董事，我们认为，公司2009年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意2009年度公司不进行利润分配，同意将该预案提交公司2009年度股东大会审议。
　　独立董事：
　　二0一O年四月二十八日
　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见
　　我们认真讨论了浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟聘请中汇会计师事务所有限公司为其2010年度财务报告审计机构的议案，经过核查，我们确认该事务所持有财政部及证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。同时，鉴于中汇会计师事务所有限公司在公司2009年度审计工作中表现出勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请中汇会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
　　独立董事：
　　二0一O年四月二十八日
　　浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事关于公司对外投资设立子公司的独立意见
　　我们认真讨论了浙江刚泰控股（集团）股份有限公司《关于公司对外投资设立子公司》的议案，我们认为公司投资设立上海鸿玺投资管理有限公司，从长远战略上来看，是搭建了一个新的业务平台，并在管理机制上进行了创新，这将有利于促进公司更广泛地开展创投业务，提升公司创投业务的投资管理能力，为公司培育新的利润增长点，对进一步提高公司整体盈利能力将产生积极影响，主要体现在：
　　1、设立投资公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。投资公司设立后，通过寻找培育有竞争优势的项目，间接实施并购，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，增强公司的发展后劲和实力，提高公司整体收益水平，给投资者以更好的回报。2、设立投资公司事项，影响母公司现金资产流出3,000万元，相应增加长期投资3,000万元。
　　我们同意公司对外投资设立子公司。
　　独立董事：
　　二0一O年四月二十八日