京投银泰(600683) 最新公司公告|查股网

						京投银泰股份有限公司关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的公告 
重要内容提示：
 交易内容：本次交易标的为礼东有限公司（下称“香港礼东”）合法拥有的上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”）27.5%股权。
交易金额：本次交易标的交易对价为40,232,816.80 美元。
是否构成关联交易：交易方与我司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。
 交易影响：本次交易完成后，公司通过持有上海礼兴股权而参与开发建设上海107 酒店，可为公司带来稳定的利润及现金流。
 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需上海礼兴的商务主管部门及其原贷款行中信嘉华银行有限公司、富邦银行（香港）有限公司批准。
一、交易概述
我司董事会七届十四次会议审议通过了《关于公司与TRILLION FULLINVESTMENTS LIMITED 签订的议案》及七届二十二次会议审议通过了《关于与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED 签订的议案》（详见公司临2010-007、临2010-032 公告），为参与开发上海107 酒店项目，公司拟与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED（下称“TFIL”）分别受让香港礼东持有上海礼兴27.5%及22.5%股权。本次股权转让完成后，上海礼兴股权结构为：香港礼东持有50%股权，我司持有27.5%股权，TFIL 持有22.5%股权。
因上海礼兴已经审批部门批准注册资本由11,415 万美元增至15,915 万美元，新增4,500 万美元增资需由我司、TFIL 及香港礼东分别按本次股权转让完成后的股权比例进行增资。
交易方香港礼东与公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。2010年10 月25 日公司七届二十七次董事会审议通过本次交易。根据公司章程等有关规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）转让方：Landton Limited（中文名：礼东有限公司）
1、公司基本情况
香港礼东系一家于1997 年4 月2 日在香港登记注册，业务性质为投资的公司，公司注册号602153，股本总额为港币10,000 元。
2、香港礼东与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
3、香港礼东截至2009 年12 月31 日的财务状况（港币：万元）如下：
项目 金额
资产总额 89,183.04
负债总额 89,190.24
净资产 -7.20
（二）目标公司——上海礼兴酒店有限公司
1、公司基本情况
公司名称：上海礼兴酒店有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地点：上海市卢湾区太仓路233 号2101-2102 室
法定代表人：罗康瑞
注册资金：美元11,415 万元
成立日期：2002 年08 月21 日
经营范围：在卢湾区第107、108 号地块内建造、经营及管理宾馆，物业出租与管理、停车库管理，宾馆配套之商场（筹建）、餐饮（筹建）、休闲康乐服务（筹建）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、上海礼兴与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
3、上海礼兴截至2010 年6 月30 日经审计的财务状况（人民币：万元）如下：
项目 金额
资产总额 205,592.11
3
负债总额 128,038.98
净资产 77,553.13
主营业务收入 66.00
净利润 -542.44
（三）合作方—— TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
英文名称：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
注册地点：英属维尔京群岛
股东及持股数：Topflighter Limited 1 股
Wise Chance Holdings Limited 1 股
Diamond Peak International Limited 1 股
股本数量：50,000 股
成立日期：2009 年11 月27 日
（四）与本次股权转让有关的其它方
1、MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED（下称“MAGIC”）
（1）公司基本情况
MAGIC 系一家于2009 年11 月6 日在香港登记注册，业务性质为投资的公司，公司注册号1555338。
（2）MAGIC 与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
2、Victorious Run Limited（下称“VR”）
（1）公司基本情况
VR 系一家于1997 年1 月23 日在香港登记注册，业务性质为投资的公司，公司注册号215973。
（2）VR 与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为香港礼东合法拥有的上海礼兴27.5%股权。
2、本次交易标的设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况
2006 年2 月16 日，上海礼兴与中信嘉华银行有限公司、富邦银行（香港）有限公司签订了《借贷协议》，上海礼兴采取可转让定期贷款的方式贷款1.17亿美元。2007 年9 月12 日，2007 年12 月21 日及2010 年3 月4 日，上海礼兴就上述借贷与贷款行签订了三份《补充协议》。根据上述相关协议中的约定，香港礼东同意以其持有的上海礼兴100%股权的所有者权益向贷款人提供质押担保。故本次股权转让事宜完成后，上海礼兴的股权将办理相关质押手续。
3、交易标的评估情况
本次交易由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对上海礼兴进行评估，并出具天兴评报字（2010）第415 号《资产评估报告书》，估价基准日是2010 年4 月30 日，评估方法为资产基础法。上海礼兴审计净资产77,833.38 万元，经评估的净资产值为104,948.44 万元，净资产评估增值为27,115.06 万元，增值的主要原因是其拥有的酒店资产增值。上海礼兴27.5％股权所对应的净资产值为21,404.18 万元，评估后为28,860.82 万元。
4、交易标的审计情况
根据具有证券从业资格的京都天华会计师事务所有限公司以2010 年6 月30日为审计基准日、出具的京都天华审字（2010）第1380 号《审计报告》，上海礼兴经审计的资产总额为205,592.11 万元、净资产为77,553.13 万元。
5、交易定价依据
各方参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第415号《资产评估报告书》，协议各方同意我司收购上海礼兴27.5％股权的交易对价为40,232,816.80 美元（以2010 年10 月21 日汇率计算，合人民币约26,771.32万元）。
四、协议主要内容
（一）股权转让协议
1、协议签署各方
转让方：Landton Limited
受让方A：京投银泰股份有限公司
受让方B：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
2、我司交割先决条件
（1）商务主管部门及其他有权部门批准所有上海礼兴股权转让文件及已获得与本次股权转让相关的需要贷款银行事先同意事项的所有批准。
（2）上海礼兴董事会及各方内部权利机构均已同意本次股权转让事宜及合资合同、章程条款和内容已按协议及其他相关协议进行修改并经有权机构审批、备案。
（3）我司收到TFIL 应退还的2.7 亿元履约保证金。
3、成交价格
参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第415 号《资产评估报告书》，我司收购上海礼兴27.5％股权的交易对价为40,232,816.80 美元。
4、上海礼兴增资
新增注册资本4,500 万美元按本次股权转让完成后各方持有上海礼兴的股权比例认缴，各方应在上海礼兴获得商务主管部门关于本次股权转让及增资的批准证书之日起三十日内交付各自认缴增资部分的20%，其余部分在营业执照换发之日起三个月内缴清。
5、上海礼兴股权过户条款
协议生效且各方20%增资款经有权机构验资到位后五个工作日，香港礼东、我司和TFIL 应备齐全部办理股权变更登记所需文件资料并由上海礼兴负责递交工商行政管理部门办理工商变更登记手续。
6、生效条件
本协议经上海礼兴的商务主管部门批准之日起生效。
（二）框架协议
1、协议签署各方
甲方：Landton Limited
乙方：上海礼兴酒店有限公司
丙方：京投银泰股份有限公司
丁方：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
戊方：MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED
己方：Victorious Run Limited
2、上海礼兴股权转让的交割与完成
（1）自上海礼兴股权变更登记日，我司和TFIL 即分别成为上海礼兴的27.5%和22.5%股权的合法所有者，对被转让股权享有完整的权利，并承担相应的义务，且承认上海礼兴的合同、章程及附件。
（2）上海礼兴完成股权转让后将变更为一家中外合资经营企业。
3、后续事项
（1）公司董事会成员6 名，各方均有权向公司委任董事，其中香港礼东委任3 名，京投银泰委任2 名，Trillion Full 委任1 名。
（2）Trillion Full 和京投银泰有权决定并全权负责107 酒店的开发、兴建及运营，并承担107 酒店的开发建设费用，但仅限于在2009 年12 月24 日后所产生的开发建设费用及2009 年12 月24 日前已发生但未支付的开发建设费用。
4、生效条件
本协议由各方代表授权签署并经其内部批准机构批准、且应本次上海礼兴股权转让及本次股权转让经原贷款行书面同意之日起生效。
五、交易对公司的影响及风险分析
1、上海107 酒店地处上海新天地，是上海最为繁华的区域。周边房产资产价值很高，未来升值空间较大。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司进一步做大做强房地产主营业务中的持有性物业，提升实力和形象。
2、资金投入及其来源：公司自有资金方式解决。
3、对我司未来财务状况和经营成果的影响：本次交易完成后，公司通过持有上海礼兴股权参与开发建设上海107 酒店，在偿还完开发期借款后，由于其资产价值及区域位置的优越性能够为公司带来稳定的利润及现金流。
4、本次交易及涉及的相关协议仍需取得上海礼兴原贷款行同意及经上海礼兴所在地商务主管部门批准同意。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司七届董事会第二十七次临时会议审议的《关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的的议案》，发表独立意见如下：
1、公司收购上海礼兴酒店有限公司27.5%股权事宜，依法召开公司董事会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；
2、本次股权收购，其交易价格以资产评估机构向公司董事会提供的资产评估价值为主要参考依据，同时结合房地产市场交易价格等因素，对公司及全体股东未失交易的公平性原则；
3、本次收购行为，公司通过持有上海礼兴酒店有限公司而参与开发建设上海107 酒店，能为公司带来稳定利润及现金流，符合公司和全体股东的利益。
七、法律意见
根据北京市康达律师事务所关于我司收购上海礼兴股权的康达法意字（2010）第45 号《法律意见书》之结论：本次股权收购符合我国《公司法》、《合同法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权收购主体、转让定价、协议内容均合法有效，不存在严重损害我司及其股东利益的情形。本次交易在履行必要的法律程序及信息披露程序后，本次股权收购的实施不存在法律障碍。我司在完成本次股权收购后，仍具有持续经营的能力，符合上市条件。
八、备查文件
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、协议各方营业执照；
3、《股权转让协议》；
4、《框架协议》。
九、附件
1、京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（2010）第1380号《审计报告》；
2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第415 号《资产评估报告书》；
3、北京市康达律师事务所出具的康达法意字（2010）第45 号《法律意见书》。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2010 年10 月25 日
上海礼兴酒店有限公司
二○○九年度至
二○一○年六月三十日止
审计报告
京都天华会计师事务所有限公司
审 计 报 告
京都天华审字（2010）第1380 号
上海礼兴酒店有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海礼兴酒店有限公司（以下简称上海礼兴公司）财务报表，包括2009 年12 月31 日、2010 年6 月30 日的资产负债表， 2009 年度、2010 年1-6 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海礼兴公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上海礼兴公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海礼兴公司2009 年12 月31 日、2010 年6 月30 日的财务状况以及2009 年度、2010 年1-6 月的经营成果和现金流量。
京都天华
会计师事务所有限公司
中国·北京
2010 年10 月18 日
中国注册会计师
中国注册会计师
5
资产负债表
编制单位：上海礼兴酒店有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 四、1 18,194,296.17 71,589,662.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 四、2 1,063,683.40 1,050,213.91
存货
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计
19,257,979.57
72,639,875.91
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 四、3 271,329.40 272,334.38
在建工程 四、4 1,638,423,942.24 1,340,815,500.71
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 四、5 397,967,807.14 404,268,089.05
开发支出
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 2,036,663,078.78
6
1,745,355,924.14
资产总计 2,055,921,058.35 1,817,995,800.05
项目 附注 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 四、 8 221,803,790.23 243,554,843.06
预收款项
应付职工薪酬 四、 9 129,953.50
应交税费 四、10 1,640,158.63 2,283,776.88
应付利息 四、11 8,174,350.68 12,511,141.97
应付股利
其他应付款 四、12 333,080,145.83 19,563,722.50
一年内到期的非流
动负债
四、13 119,180,295.00 99,862,425.00
其他流动负债 85,811.23 172,186.25
流动负债合计 684,094,505.10 377,948,095.66
非流动负债：
长期借款 四、13 595,901,475.00 659,092,005.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 四、14 393,814.71
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 596,295,289.71 659,092,005.00
负债合计 1,280,389,794.81 1,037,040,100.66
所有者权益：
实收资本 四、15 873,783,589.99 873,783,589.99
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润 四、16 -98,252,326.45 -92,827,890.60
所有者权益合计 775,531,263.54 780,955,699.39
负债和所有者权益
总计
2,055,921,058.35 1,817,995,800.05
7
利润表
编制单位：上海礼兴酒店有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2010 年1-6 月 2009年度
一、营业收入 四、17 660,000.00
减：营业成本 四、17 120,718.88
营业税金及附加 四、18 33,000.00
销售费用
管理费用 四、19 5,477,217.07 26,887,026.11
财务费用 四、20 9,681.32 40,711,451.34
资产减值损失 四、21 43,728.37 320,521.81
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
-5,024,345.64 -67,918,999.26
加：营业外收入 四、22 158,503.21
减：营业外支出 四、23 400,090.21
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
-5,424,435.85 -67,760,496.05
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
-5,424,435.85 -67,760,496.05
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -5,424,435.85 -67,760,496.05
8
现金流量表
编制单位：上海礼兴酒店有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2010 年1-6 月 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 660,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 四、24 2,299,732.02 13,146,832.77
经营活动现金流入小计 2,959,732.02 13,146,832.77
购买商品、接受劳务支付的现金 120,718.88
支付给职工以及为职工支付的现金 2,007,886.39 13,321,429.65
支付的各项税费 1,243,294.95 3,291,226.44
支付的其他与经营活动有关的现金 四、24 4,860,522.10 16,019,755.28
经营活动现金流出小计 8,232,422.32 32,632,411.37
经营活动产生的现金流量净额 -5,272,690.30 -19,485,578.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产
所支付的现金 65,008,505.28 2,386,095.08
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 65,008,505.28 2,386,095.08
投资活动产生的现金流量净额 -65,008,505.28 -2,386,095.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 82,588,746.38
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 82,588,746.38
9
偿还债务支付的现金 39,938,170.57 39,979,121.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金 21,368,577.58 25,750,238.61
支付其他与筹资活动有关的现金 4,379,069.80 200,930.84
筹资活动现金流出小计 65,685,817.95 65,930,290.85
筹资活动产生的现金流量净额 16,902,928.43 -65,930,290.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -17,098.68 -27,298.53
五、现金及现金等价物净增加额 -53,395,365.83 -87,829,263.06
加：期初现金及现金等价物余额 71,589,662.00 159,418,925.06
六、期末现金及现金等价物余额 18,194,296.17 71,589,662.00
京投银泰股份有限公司拟收购
上海礼兴酒店有限公司部分股权项目资产评估报告书目录项目资产评估报告书 第1页
京投银泰股份有限公司拟收购
上海礼兴酒店有限公司部分股权项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2010）第415 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受京投银泰股份有限公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对京投银泰
股份有限公司拟收购上海礼兴酒店有限公司股权事宜而涉及上海礼兴酒店有限公
司的全部股东权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2010 年4 月30
日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据京投银泰股份有限公司拟收购上海礼兴酒店有限公司股权
这一经济行为之需要，对所涉及的上海礼兴酒店有限公司的股东全部权益进行评
估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：上海礼兴酒店有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：上海礼兴酒店有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日： 2010 年4 月30 日。
六、评估方法：鉴于上海礼兴酒店有限公司主要资产尚为在建工程，确定评估
方法为资产基础法。
七、评估结论
经执行资产基础法评估程序，上海礼兴酒店有限公司总资产账面价值为
199,848.08 万元，评估价值为226,963.14 万元，增值额为27,115.06 万元，增值率
为13.57%；总负债账面价值为122,014.70 万元，评估价值为122,014.70 万元，无
评估增减值；净资产账面价值为77,833.38 万元，净资产评估价值为104,948.44 万
元，增值额为27,115.06 万元，增值率为34.84%。
评估结果详见下列评估结果汇总表。
京投银泰股份有限公司拟收购
上海礼兴酒店有限公司部分股权项目资产评估报告书目录项目资产评估报告书 第2页
被评估单位名称：上海礼兴酒店有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 1,949.04 1,949.04 - -
2 非流动资产 197,899.04 225,014.10 27,115.06 13.70
3
其中:可供出售金融资
产 - - - -
4 固定资产 24.40 46.61 22.21 91.02
5 在建工程 157,867.85 174,048.79 16,180.94 10.25
6 资产总计 199,848.08 226,963.14 27,115.06 13.57
7 流动负债 50,094.38 50,094.38 - -
8 非流动负债 71,920.32 71,920.32 - -
9 负债合计 122,014.70 122,014.70 - -
10 净资产（所有者权益） 77,833.38 104,948.44 27,115.06 34.84
八、有关说明
本次评估是在上海礼兴酒店有限公司持续经营、资产将被续建并完工投入使
用，并在可预见的未来不会发生重大改变的假设前提下进行的。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而
不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于
其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准日2010
年4 月30 日起，至2011 年4 月29 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结
论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全
文，并请关注特别事项说明部分的内容。
京投银泰股份有限公司拟收购
上海礼兴酒店有限公司部分股权项目资产评估报告书附件
北京天健兴业资产评估有限公司
（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人：
注册资产评估师：赵任任
注册资产评估师：王嘉琳
二〇一〇年十月二十日
北京市康达律师事务所
关于京投银泰股份有限公司收购
上海礼兴酒店有限公司股权的
法律意见书
康达法意字[2010]第45 号
二零一零年十月
北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 青岛QINGDAO
杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING
北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC
电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX：（8610）85262826
网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com
法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于京投银泰股份有限公司收购
上海礼兴酒店有限公司股权的
法律意见书
康达法意字[2010]第45 号
致：京投银泰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市康达律师事务所（以下简
称“本所”）接受京投银泰股份有限公司（以下简称“京投银泰” 或“受让方”）的委
托，就公司拟受让香港礼东有限公司（以下简称“香港礼东”或“转让方”）持有
的上海礼兴酒店有限公司（以下简称“上海礼兴”或“目标公司”）27.5%股权（以下
简称“目标股权”）（以下简称“本次股权收购”）及上海礼兴后续分立事项（以下简
称“分立”）有关的法律问题出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规
范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在法律意见书出具日以前已经发生或
存在的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股权
转让方香港礼东和受让方京投银泰及目标公司主体资格的真实性、有效性以及股
权转让方案的合法合规性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师审查了本次股权收购的主体、批准程序、标的、协议等有关事项，
听取了公司就有关事项的陈述和说明，并对相关问题进行了必要的核查和验证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
有关人员和其它有关单位出具的证明文件。本所律师已经对与出具本法律意见书
有关的文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见。
法律意见书
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4、香港礼东、京投银泰及目标公司已向本所律师保证，其已向本所律师提供
了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是合法的、
真实的、有效的，且复印件与原件是一致的，有关文件上的签字与印章是真实的，
无任何重大遗漏及误导性陈述。
5、本所仅对本次股权收购的有关法律问题发表律师意见，而不对与股权收购
有关的审计、资产评估等事项和报告发表意见。
6、本所仅就本次股权收购涉及的境内和跨境交易中与中国法律相关的问题出
具意见，不对境外交易或跨境交易中非涉及中国法律的问题出具意见。
7、本所同意将本法律意见书作为京投银泰本次股权收购的必备文件，依法对
所发表的法律意见承担责任，并声明本法律意见书仅供公司召开董事会及股东大
会会议之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
本所律师根据我国现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：
一、本次股权收购各方的主体资格
（一）本次股权收购的转让方
本次股权收购的转让方为香港礼东，为确认转让方的主体资格，本所律师核
查了香港礼东及其直接控股股东Victorious Run Ltd. (BVI)（以下简称“VR”）和间
接控股股东Magic Garden Investments Ltd. (BVI)（以下简称“Magic Garden”）、Shui
On Investment Co. Ltd. (HK) （以下简称“SHUI ON”）的主体资格。
1.香港礼东有限公司（以下简称“香港礼东”）
香港礼东系一家在香港登记注册的公司，注册号602153，股本总额为港币
10,000 元。
1997 年4 月2 日，香港礼东设立，初始股东为Time Way Limited 和Cheerfit
Development Limited。
1997 年6 月18 日，香港礼东召开第一次董事会，同意股东Time Way Limited、
Cheerfit Development Limited 将所持香港礼东的股权转让给VR 公司、Sowin
Enterprises Ltd。
法律意见书
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2005 年9 月23 日，Sowin Enterprises Ltd 将其所持香港礼东的股权全部转让
给VR 公司，香港礼东成为VR 公司的全资子公司。
2. Victorious Run Limited (以下简称“VR”)
VR 公司系一家在英属维尔京群岛登记注册的公司，注册号215973，股本总额
为5 万美元。
1997 年1 月23 日，Shui On Investment Co. Ltd（以下简称“Shui On”）设立了
全资子公司VR 公司。
自2003 年11 月1 日至2005 年5 月13 日期间，Shui On 分三次将其所持VR
公司股权中的85%转让给LEO Koguan 控制的Shanghai Hotel Investment Limited
（BVI）。
根据上海礼兴相关人员口头说明，2009 年Shanghai Hotel Investment Limited
（BVI）将其所持VR 公司85%的股权全部转让给瑞安集团控制的Shui On，此次
股权转让完成后，Shui On 持有VR 公司100%股权。
根据Magic Garden Investments Limited （ 以下简称“Magic Garden” ） 和
TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED （以下简称“Trillion Full”）于2010 年
1 月15 日签订的《股份买卖协议》，Magic Garden 同意将其持有的VR 公司的50%
股权以US$72，352，941 的购买价出售给Trillion Full。该股权转让完成后，Magic
Garden 和Trillion Full 分别持有VR 公司50%和50%的股权。
3、Magic Garden
根据上海礼兴提供的资料，Magic Garden 是Shui On Investment 在英属维尔京
群岛设立的全资子公司，注册号1555338，许可发行的股本总额为5 万美元，每股
1 美元。
根据Shui On 和G.E. Hotel (Xintiandi) Limited（以下简称“G.E. Hotel”）于2010
年4 月1 日签订的《关于购买和出售Magic Garden Investments Limited 三分之一股
权的协议》， Shui On 同意将其持有的Magic Garden 的三分之一股权以
US$24,117,647 的对价出售给G.E. Hotel。该股权转让完成后，Shui On 和G.E. Hotel
分别持有Magic Garden 66.67%和33.33%的股权。
法律意见书
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经本所律师审查，上述股权转让已经于2010 年8 月11 日取得贷款人的同意
函。
（二）本次股权收购的受让方
京投银泰，系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：京投
银泰，股票代码：600683。该公司成立于1992 年9 月8 日。现持有宁波市工商行
政管理局核发的注册号为330200000007765 号《企业法人营业执照》。该公司住所
为海曙中山东路238 号；法定代表人为王琪；注册资本和实收资本均为柒亿肆仟
零柒拾柒万柒仟伍佰玖拾柒元；该公司经营范围为一般经营项目：房地产开发、
经营及租赁。家用电器及日用品的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。许可经营项目：客运汽车出租及汽
车保养（限分支机构经营）。该公司已经过2009 年度工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香港礼东及京投银泰均为依
法成立并合法存续的独立的企业法人，不存在根据法律、法规或者依其章程需要
终止的情形，具备作为本次股权收购当事人的主体资格。
二、本次股权收购的标的股权情况
（一）目标公司的基本情况
上海礼兴成立于2002 年8 月21 日，现持有上海市工商行政管理局于2010 年
1 月8 日颁发的注册证号为310000400313130（市局）的《企业法人营业执照》，
公司住所位于上海市卢湾区太仓路233 号2101-2102 室，法定代表人为罗康瑞，注
册资本及实收资本均为11415 万美元，公司性质为有限责任公司（台港澳法人独
资），经营范围为在卢湾区第107、108 号地块内建造、经营及管理宾馆，物业出
租与管理、停车库管理，宾馆配套之商场（筹建）、餐饮（筹建）、休闲康乐服务
（筹建）（涉及许可经营的凭许可证经营），执照有效期自2010 年1 月8 日至2010
年10 月28 日。上海礼兴已经过2009 年度工商年检。
上海礼兴现持有上海市质量技术监督局于2009 年11 月13 日颁发的代码为
74116514-4 号《组织机构代码证》，有效期自2009 年11 月13 日至2010 年10 月
28 日。
上海礼兴现持有上海市人民政府于2009 年10 月15 日颁发的批准号为商外资
法律意见书
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沪独资字[2002]2264 号《台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为外资企业，经
营年限为40 年，投资总额为28200 万美元，注册资本为15915 万美元，投资者为
香港礼东有限公司。
上海礼兴现持有上海市住房保障和房屋管理局于2009 年1 月1 日颁发的证书
编号为沪房地资外字第398 号《房地产开发企业暂定资质证书》，证书有效期至
2010 年10 月28 日。
上海礼兴现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于2009 年12 月2 日
颁发的国地税沪字310103741165144 号《税务登记证》。
上海礼兴现持有1210000022394 号外汇登记IC 卡。
上海礼兴目前的股权结构如下图：
Trillion Full
Shui On Investment
Co. Ltd. (HK)
100%
100%
Shanghai Li Xing Hotel
Co., Ltd.(PRC)
Landton Ltd. (HK)
Victorious Run Ltd. (BVI)
100%
Magic Garden Investments Ltd. (BVI)
Shanghai Hotel Investments Ltd.
(SHIL)
100%
50% 50%
G.E. Hotel (Xintiandi)
Limited
66.67% 33.33%
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根据该股权结构图，上海礼兴是香港礼东的全资子公司，香港礼东是VR 公司
的全资子公司，Magic Garden 和Trillion Full 分别持有VR 公司50%的股权，Shui
On 和G.E. Hotel 分别持有Magic Garden66.67%和33.33%的股权。
经本所律师核查，上海礼兴为依法设立并合法存续的有限责任公司。
（二）目标股权情况
根据上海礼兴的承诺并经本所律师核查，2006 年2 月16 日，上海礼兴与中信
嘉华银行有限公司（CITIC KA WAH BANK LIMITED）（以下简称“中信嘉华”、“代
理人”）、富邦银行（香港）有限公司（FUBON BANK (HONGKONG) LIMITED）
（以下简称“富邦银行”或“贷款人”）签订了《借贷协议》。根据该《借贷协议》，香
港礼东以其持有的上海礼兴100%股权的所有者权益向贷款人提供质押担保。经本
所律师核查，根据相关人员说明，上述股权质押登记手续正在办理过程中。
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，未经质权人同意，出质投
资者不得将已出质的股权转让。因而本次股权收购尚需获得质权人即贷款人的书
面同意。
经本所律师核查，除上述披露的股权质押事项外，转让方本次向京投银泰转
让的其所持上海礼兴的27.5%股权不存在任何冻结等权利受限的情况，亦不存在任
何诉讼、仲裁或司法强制执行，及其他权属争议事项。
（三）目标公司对外投资及主要资产
1. 分公司
（1）上海礼兴酒店有限公司尊雅汉唐管理分公司（以下简称“尊雅汉唐”）
根据公司提供的相关资料，尊雅汉唐持有注册号为310000500218843《营业执
照》，营业场所为上海市卢湾区淮海中路283 号香港广场南座3601-3602 室，负责
人为LEO KOGUAN,企业类型为有限责任公司分公司（台港澳法人独资），经营范
围为筹建：在卢湾区第107 号地块内经营及管理宾馆，宾馆配套之餐饮，休闲康
乐服务（凭许可证登记经营范围后方可从事经营活动），隶属企业为上海礼兴，营
业期限自2008 年8 月1 日至2042 年8 月20 日。执照有效期自2010 年8 月23 日
至2011 年7 月31 日。
法律意见书
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据公司提供的资料，目前尊雅汉唐正在办理公司更名及负责人变更等工商变
更登记手续。
（2）上海礼兴酒店有限公司新天地朗廷酒店管理分公司（以下简称“新天地
朗廷”）
根据公司提供的相关资料，新天地朗廷持有注册号为310000500218851《营业
执照》，营业场所为上海市卢湾区淮海中路283 号香港广场南座3607-3608 室，负
责人为罗康瑞，企业类型为有限责任公司分公司（台港澳法人独资），经营范围为
筹建：在卢湾区第108 号地块内经营及管理宾馆，宾馆配套之餐饮，休闲康乐服
务（凭许可证登记经营范围后方可从事经营活动），隶属企业为上海礼兴，营业期
限自2008 年8 月1 日至2042 年8 月20 日。执照有效期自2010 年8 月23 日至2011
年7 月31 日。
2、上海礼兴的主要资产
经核查，截至本报告出具之日，上海礼兴的主要资产为107、108 号土地使用
权及地下室、上盖建筑，上述资产计入上海礼兴账面的在建工程。
（1）产权证书
上海市房屋土地资源管理局于2005 年3 月28 日颁发了沪房地卢字（2005）
第002858 号《上海市房地产权证》，权利人上海礼兴酒店有限公司，房地坐落卢
湾区第107 号地块，土地性质为出让，土地面积4596 平方米，使用期限为2002
年2 月25 日至2042 年2 月24 日。
上海市房屋土地资源管理局于2005 年3 月28 日颁发了沪房地卢字（2005）
第002859 号《上海市房地产权证》，权利人上海礼兴酒店有限公司，房地坐落卢
湾区第108 号地块，土地性质为出让，土地面积5650 平方米，使用期限为2002
年2 月25 日至2042 年2 月24 日。
经本所律师核查，目前107、108 地块土地使用权已作为上海礼兴与中信嘉华、
富邦银行1.17 亿美元的贷款中的6041 万元人民币部分之抵押担保。
根据上海市房地产登记薄预告登记状况信息，坐落于嵩山路88 号（107）地
上1-24 层和坐落于马当路99 号（108）地下1-5 层的房屋建设工程已作为上海礼
法律意见书
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兴与中信嘉华、富邦银行1.17 亿美元贷款的抵押。由于该处房地产的土地使用权
已作抵押，本次抵押不含土地使用权部分。
（2）规划、施工审批
A、用地规划
2005 年9 月14 日，上海市卢湾区城市规划管理局出具了沪卢方（2005）
03050914D01566 号《关于上海市卢湾区107、108 地块项目工程设计方案的批复》，
批准该设计方案。
2005 年9 月29 日，上海市卢湾区城市规划管理局颁发了编号为沪卢地（2005）
03050927E01309 号《建设用地规划许可证》，用地单位为上海礼兴酒店有限公司，
用地项目名称为上海市卢湾区107、108 地块项目，用地面积10244 平方米。
B、工程规划
2005 年10 月31 日，上海市卢湾区城市规划管理局颁发了编号为沪卢建（2005）
03051031F02610 号《建设工程规划许可证》，准予建设上海市卢湾区107 地块项目
-桩基工程。建设规模工程桩445 根，长度35-45 米。
2005 年12 月1 日，上海市卢湾区城市规划管理局颁发了编号为沪卢建（2005）
03051201F03026 号《建设工程规划许可证》，准予建设上海市卢湾区108 地块项目
-桩基工程。建设规模桩数497 根，桩长35-45 米。
2005 年12 月9 日，上海市卢湾区城市规划管理局颁发了编号为沪卢建（2005）
03051209F03120 号《建设工程规划许可证》，准予建设上海市卢湾区107 地块项目
-地下室工程。建设规模地下15816 平方米。
2005 年12 月22 日，上海市卢湾区城市规划管理局颁发了编号为沪卢建（2005）
03051222F03293 号《建设工程规划许可证》，准予建设上海市卢湾区108 地块项目
-地下室工程。建设规模19809 平方米。
2006 年12 月15 日，上海市卢湾区城市规划管理局颁发了编号为沪卢建（2006）
03061215F03930 号《建设工程规划许可证》，准予建设上海市卢湾区107 地块项目
-上盖工程，建设规模32172 平方米（地上建筑面积）。
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2007 年2 月5 日，上海市卢湾区城市规划管理局颁发了编号为沪卢建（2007）
03070205F00327 号《建设工程规划许可证》，准予建设上海市卢湾区108 地块项目
-上部建筑，建设规模34001.1 平方米（地上建筑面积）。
2007 年3 月30 日，上海市卢湾区城市规划管理局颁发了编号为沪卢建（2007）
03070330F00862 号《建设工程规划许可证》，准予上海市卢湾区市政工程管理署建
设上海市卢湾区107、108 地块项目-地下连接通道工程，建设规模996 平方米（地
下建筑面积）。
C、施工许可
2005 年11 月2 日，上海市建筑业管理办公室颁发了编号为0401LW0001D01
310103200403253501 号《建筑工程施工许可证》，准予上海市卢湾区107 地块（桩
基）施工，合同价格652 万元，开工日期2005 年10 月24 日，竣工日期2005 年
12 月31 日。
2005 年12 月13 日，上海市建筑业管理办公室颁发了编号为0401LW0001D02
号《建筑工程施工分期（分部）许可分页》，准予上海市卢湾区108 地块（桩基）
施工，合同价格728 万元，开工日期2005 年10 月24 日，竣工日期2005 年12 月
31 日。
2005 年12 月22 日，上海市建筑业管理办公室颁发了编号为0401LW0001D03
号《建筑工程施工分期（分部）许可分页》，准予上海市卢湾区107 地块-地下室（不
含桩基）施工，建设规模15816 平方米，合同价格5399 万元，开工日期2005 年
12 月28 日，竣工日期2008 年5 月18 日。
2006 年1 月25 日，上海市建筑业管理办公室颁发了编号为0401LW0001D04
号《建筑工程施工分期（分部）许可分页》，准予上海市卢湾区108 地块-地下室（不
含桩基）施工，建设规模19809 平方米，合同价格5565 万元，开工日期2005 年
12 月28 日，竣工日期2008 年5 月18 日。
2006 年12 月20 日，上海市建筑业管理办公室颁发了编号为0401LW0001D05
310103200403253501 号《建筑工程施工许可证》，准予上海市卢湾区107 地块项目
-上盖工程施工，建设规模32172 平方米，合同价格35371 万元，开工日期2005
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年12 月28 日，竣工日期2008 年5 月18 日。
2007 年3 月11 日，上海市建筑业管理办公室颁发了编号为0401LW0001D06
号《建筑工程施工分期（分部）许可分页》，准予上海市卢湾区108 地块上盖工程
-主楼，宾馆附楼1~2 施工，建设规模34001 平方米，合同价格37585 万元，开工
日期2005 年12 月28 日，竣工日期2008 年5 月18 日。
（3）其他政府部门审批
A、规划
2005 年10 月11 日，上海市建设和交通委员会出具了沪建规[2005]648 号《上
海市建设和交通委员会关于卢湾区107、108 地块建设项目初步设计的批复》，批
准该设计方案。
B、环保
2005 年9 月26 日，上海市环境保护局出具了沪环保许管[2005]1326 号《关于
上海市卢湾区第107 号、108 号地块项目环境影响报告表的审批意见》，同意该项
目建设。
C、消防
2004 年8 月12 日，上海市消防局出具了[2004]沪公消（建扩）字第100 号《关
于卢湾区107、108 地块建筑工程消防设计的审核意见书（扩初阶段）》；2005 年
11 月10 日，上海市消防局出具了[2005]沪公消（建扩）字第0252 号《建筑工程
消防设计的审核意见书》；2006 年3 月3 日，上海市消防局出具了[2006]沪公消（建
扩）字第0046 号《关于卢湾区107、108 地块项目地下二层及地下一层调整建筑
平面分隔的复函》。
D、交通
2006 年1 月5 日，上海市公安局交警总队出具了（2006）沪公交建字第0002
号《建筑工程交通设计审核通知书》，同意施工图设计。
E、人防
2005 年9 月15 日，上海市民防办公室审查通过人防施工图，但是要求：人防
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主要出入口地面建筑应考虑防倒塌要求；人防通风设计图应以建筑设计研究所通
过的设计图纸为准。
F、绿化
2006 年7 月31 日，上海市卢湾区绿化管理局出具了卢绿许[2006]26 号《关于
卢湾区107 地块发展项目配套绿化方案的初步审批意见》；2006 年9 月5 日，上海
市卢湾区绿化管理局出具了卢绿许[2006]38 号《关于卢湾区108 地块发展项目配
套绿化方案的初步审批意见》，同意该项目的配套绿化面积。
G、卫生
2006 年8 月9 日，上海市卢湾区卫生局出具了卢卫建项发字（2006）第000010
号《关于上海礼兴酒店有限公司上海市卢湾区107 地块发展项目施工设计的审核
意见》；2006 年9 月19 日，上海市卢湾区卫生局出具了卢卫建项发字（2006）第
000011 号《关于上海礼兴酒店有限公司上海市卢湾区108 地块发展项目施工设计
的审核意见》；提出如下审核意见：
a.客房每层楼面应设置独立的公共用具消毒间、储藏间、服务人员操作间；
b.客房新风量应按公共场所卫生标准要求设计施工，客房卫生间应装置独立排
风系统；
c.项目涉及公共场所业的应按照各类公共场所标准要求设计施工；
d.项目涉及食品卫生业的须报送卢湾区食品监督所审批；
e.地下车库及其他场所通风系统应按相关卫生要求设计施工；
f.项目竣工后通知上海市卢湾区卫生局验收。
（4）验收情况
A、消防验收
2008 年9 月27 日，上海市消防局出具了[2008]沪公消（建验）字第0266 号
《关于卢湾108 地块项目工程（局部）消防验收合格的意见》；[2008]沪公消（建
验）字第0267 号《关于卢湾区107 地块项目工程（局部）消防验收合格的意见》；
法律意见书
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消防验收合格，为确保安全使用，应落实以下措施：
a.消防控制室应24 小时值班，值班人员应能熟悉有关消防设施的操作，消防
设施应定期维修保养，保证设施完好使用。
b.已验收建筑如需改变用途，内部装修应向卢湾区公安消防支队办理有关消防
手续。
c.火灾自动报警系统应与上海城市水灾自动报警信息中心联网。日常消防监督
工作请与卢湾区公安消防支队联系。
B、工程质量验收
2007 年12 月24 日，上海市建设工程质量监督总站出具了《分项、分部工程
质量验收证明书》，证明卢湾区新天地酒店地下五层（卢湾区107、108 地块）主
体结构验收合格。
2007 年12 月27 日，上海市建设工程质量监督总站出具了《分项、分部工程
质量验收证明书》证明上海市卢湾区107、108 地块基础工程验收合格。
2008 年9 月25 日，上海市建设工程质量监督总站出具了《分项、分部工程质
量验收证明书》，证明上海市卢湾区107、108 地块项目地下连接通道及人行天桥
工程地基基础和钢结构主体工程验收合格。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，107、108 地块项目均履行
了各项政府审批程序，其中部分工程、消防、人防、卫生等政府审批尚有待于107、
108 地块项目整体完工后进行相应验收。
根据公司提供的超过500 万元以上的重大合同清单，经本所律师核查，截至
本报告出具之日，由于107、108 项目存在工程停工一段时间又复工的问题，上海
礼兴签署的部分重大合同存在超过履行期限的问题，本所律师认为，部分工程设
计、施工、监理、项目公司等重大合同存在进行合同变更、调整服务价款的可能
性。上海礼兴存在向各工程签约单位补偿停工期间服务价款的潜在风险。根据上
海礼兴提供的说明，至2010 年9 月初为止，上海礼兴已于9 家单位进行合同变更
的谈判。目前相关补充协议正在与各单位讨论中，尚未签订。
法律意见书
14
三、与本次股权转让相关的协议
（一）股权转让协议
就本次股权收购事宜，京投银泰向本所提供了拟由香港礼东（以下简称“转
让方”）、TRILLION FULL 及京投银泰三方共同签署的《上海礼兴酒店有限公司股
权转让协议》（签署稿20101020）（以下简称“协议”），协议主要内容包括：
1、股权变更登记及交割
转让方同意向TRILLION FULL 及京投银泰出售，同时TRILLION FULL 及
京投银泰同意向转让方购买合计50%的目标公司股权，即“被转让股权”，其中向
京投银泰转让 27.5%的公司股权，向TRILLION FULL 转让22.5%的目标公司股
权。
股权转让完成后，转让方将持有目标公司50%的股权，京投银泰将持有目标
公司27.5%的股权，TRILLION FULL 将持有目标公司22.5%的股权。目标公司的
股权结构如下表：
股东 注册资本出资额（万美
元）
占公司股权的比例
香港礼东有限公司 【5707.5】 50%
京投银泰股份有限
公司
【3139.125】 27.5%
TRILLION FULL
INVESTMENTS
LIMITED
【2568.375】 22.5%
合计 【11,415】 100%
2、转让价款和支付
受让方参考北京天健兴业资产评估有限公司对截止2010 年4 月30 日上海礼
兴资产的市场价值出具的天兴评报字（2010）第415 号《资产评估报告书》，受让
方经与转让方另行协商确定转让价款总计为73,150,576 美元，其中京投银泰应按
照本协议的规定，向转让方支付40,232,816.80 美元的转让价款，TRILLION FULL
应按照本协议的规定，向转让方支付32,917,759.20 美元的转让价款。
3、交割先决条件
（1）在本协议项下京投银泰和TRILLION FULL 应付转让价款交割先决条件
法律意见书
15
满足或被放弃的前提下，京投银泰和TRILLION FULL 应各自在其转让价款交割
日分别向转让方全额支付转让价款。
（2）京投银泰交割先决条件
a.商务主管部门及其他有权部门批准所有上海礼兴股权转让文件（包括不限于
公司董事会决议、本股权转让协议及公司合同、章程的修订），同时颁发载明股权
转让协议2.2 条各方股权比例一致的《外商投资企业批准证书》。
b.外汇管理部门批准本次股权转让涉及的换购汇事宜（如有）。
c.根据《贷款协议》，上海礼兴已获得与本次股权转让相关的交易架构、本股
权转让协议、合同、章程、董事会变更、被转让股权质押的解除等事项出具的同
意函。
d.上海礼兴董事会及各方内部权利机构均已通过决议，批准签署、交付和履行
本合同，包括被转让股权的购买和转让。
e.上海礼兴合资合同、章程条款和内容已按协议及其他相关协议进行修改并经
有权机构审批、备案。
f.上海礼兴董事会人数变更为6 人，其中香港礼东委派3 名董事，京投银泰委
派2 名董事，TRILLION FULL 委派1 名董事。
g.京投银泰收到TRILLION FULL 依据“107 酒店合作协议”约定应退还的2.7
亿元履约保证金。
（3）TRILLION FULL 交割先决条件
a. 协议约定的京投银泰的交割先决条件均成就；
b. 京投银泰应付股权转让价款已付清。
4、目标公司股权过户条款
（1）协议生效且各方20%增资款经有权机构验资到位后五个工作日，香港礼
东、京投银泰和TRILLION FULL 应备齐全部办理股权变更登记所需文件资料并
由上海礼兴负责递交工商行政管理部门办理工商变更登记手续。
（2）交割应在协议规定的交割先决条件在所有方面都令适用的一方满意和/
法律意见书
16
或被其放弃之后发生，转让价款的交割应于转让价款交割日当日或之前完成。
（3）协议各方同意，自股权变更登记日，京投银泰和TRILLION FULL 即分
别成为被转让股权中的27.5%和22.5%股权的合法所有者，对被转让股权享有完整
的权利，并承担相应的义务。
5、过渡期安排
（1）协议签署之日起至股权变更登记日期间为过渡期。过渡期内，依据上海
礼兴章程应由上海礼兴董事会决策事项应征得京投银泰和TRILLION FULL 书面
同意；与107 酒店相关事项均应征得京投银泰书面同意，但所涉金额超过500 万
元的合同、付款或担保类事项及为107 酒店选择长期合作方（如有）事项应征得
京投银泰和TRILLION FULL 书面同意。
（2）香港礼东应确保上海礼兴在过渡期内完全依照税务、劳动、会计、公司、
经营和其他方面的适用法律法规的方式开展其经营活动。
（3）过渡期内，未经京投银泰和TRILLION FULL 书面同意，香港礼东应确
保上海礼兴不进行下述事项，但下述事项中专属于与108 酒店管理相关且该事项
不损害京投银泰和TRILLION FULL 权益的除外（但该事项应于交割日书面通知
京投银泰和TRILLION FULL）：
a.公司章程修改；
b.公司中止、解散；
c.公司投资总额和注册资本调整；
d.公司合并、分立；
e.公司经营范围变更；
f.停止公司事务，或公司进入破产清算程序，或与其债权人订立任何安排；
g.对外借款或提供贷款；
h.向任何人的债务、偿付能力或其它类似责任提供担保、补偿或保证的（无论
是否具有约束力）；
i.对内、对外签署的任何合同、协议及作出任何承诺。
法律意见书
17
j.不发生新的对外借款、担保，不处置、抵押公司土地、房产、在建工程等重
大资产及其他贬损公司资产价值的行为。
(4)本合同签署之日起，经京投银泰和TRILLION FULL 合理要求，香港礼东
应允许并应促使上海礼兴及其各自的董事和雇员允许京投银泰和TRILLION
FULL 及其授权的任何人进入上海礼兴的场所并查阅京投银泰和TRILLION FULL
合理要求的上海礼兴的所有帐簿、产权文件、记录和帐目。京投银泰和TRILLION
FULL 应获准复印任何上述帐簿、契据、记录和帐目。
6、目标公司增资
鉴于2008 年11 月4 日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2008]16 号《关
于同意上海礼兴酒店有限公司增资的批复》，同意上海礼兴投资总额从23700 万美
元增至28200 万美元，净增4500 万美元；注册资本从11415 万美元增至15915 万
美元，净增4500 万美元；新增注册资本4500 万美元由香港礼东以美元现汇出资，
在上海礼兴营业执照换发之日交付增资部分的20%，其余部分在1 年内缴清。
各方同意前述经审批的上海礼兴新增注册资本4500 万美元由香港礼东、京投
银泰和TRILLION FULL 按本次股权转让完成后持有上海礼兴股权比例认缴，其
中香港礼东以美元现汇认缴增资2250 万美元，京投银泰以相当于1237.5 万美元的
人民币现金认缴增资，TRILLION FULL 以美元现汇认缴增资1012.5 万美元，各
方应在上海礼兴获得商务主管部门关于本次股权转让及增资的批准证书之日起三
十日内交付各自认缴增资部分的20%，其余部分在营业执照换发之日起三个月内
缴清。
本次股权转让及增资后，目标公司的股权结构如下表：
股东 注册资本出资额（万美
元）
占公司股权的比例
香港礼东有限公司 【7957.5】 50%
京投银泰股份有限
公司
【4376.625】 27.5%
TRILLION FULL
INVESTMENTS
LIMITED
【3580.875】 22.5%
合计 【15,915】 100%
经核查，本次股权收购前（2008 年11 月），香港礼东作为上海礼兴的唯一股
法律意见书
18
东认缴 4500 万美元的增资款，上述增资事项已经商务部门审批并获取相关批准证
书，但由于上述增资未实际缴付，尚未经工商部门登记变更注册资本及实收资本。
截至本报告出具之日，本次增资的实收资本验资及工商登记手续尚未办理完毕。
根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，外商投资未按照出资期
限缴清出资的，原审批机关有权撤销对该外商投资企业的批准证书。批准证书撤
销后，企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照，并清理
债权债务；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销
其营业执照，并予以公告。
本所律师认为，上海礼兴的股东香港礼东应在沪商外资批[2008]16 号《批复》
规定的增资缴付期限内，即2009 年11 月之前完成4500 万美元增资的缴付。香港
礼东超过增资缴付期限并未缴付增资的行为，有被原审批机关撤销批准证书和被
工商行政管理机关吊销营业执照的风险。上海礼兴应当向原审批机关申请延期缴
付增资并更换新的批准证书。
根据香港礼东（Landton Limited）、京投银泰股份有限公司（以下简称“京投银
泰”）、TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED（以下简称“TRILLION FULL”）、
上海礼兴、MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED (“Magic Garden”)及
Victorious Run Limited (“VR”)拟签订的《关于上海礼兴酒店有限公司股权转让的框
架协议》， 新增注册资本4500 万美元分别由香港礼东、京投银泰和TRILLION
FULL 三方按照各自所占合营公司的股权比例分别以美元现汇出资，其中香港礼东
认缴增资2250 万美元，京投银泰认缴增资1237.5 万美元，TRILLION FULL 认缴
增资1012.5 万元。各方应在公司获得商务主管部门关于本次股权转让及增资的批
准证书之后三十日内缴付各自认缴增资部分的20%，各方认缴的其余部分增资应
在合营公司营业执照换发之日起三个月内缴清。
本所律师认为，若上述三方对增资的约定获得上海礼兴原审批机关的审批，
则香港礼东未按期缴付增资的违法行为得到纠正，不会对本次股权转让构成实质
性障碍。
7. 赔偿
（1）对香港礼东和/或上海礼兴违反本协议约定及其在本协议中向京投银泰和
法律意见书
19
/或TRILLION FULL 及京投银泰和/或TRILLION FULL 顾问所做陈述、承诺、保
证及过错行为而使京投银泰和/或TRILLION FULL 遭受的损失，香港礼东应对京
投银泰和TRILLION FULL 进行全额赔偿，以使其免受损害。
（2）京投银泰和/或TRILLION FULL 违反本协议约定及其在本协议中所做陈
述、承诺、保证及过错行为而使转让方遭受的损失，京投银泰和/或TRILLION FULL
同意分别在其各自过错范围内对转让方进行全额赔偿，以使其免受损害。
8、生效条款
本协议经中国商务主管部门批准之日起生效，并自生效时起构成对各方合法、
有效并有约束力的权利及义务，并可依照本协议的条款和条件进行强制执行。
9、争议的解决条款
对本协议各项条款的解释和履行，适用中国法律。如一方向其他方发出要求
开始协商的通知书后六十日内争议仍未通过协商解决，则应将争议提交位于北京
的中国国际经济贸易仲裁委员会，由其按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁
规则进行仲裁。
经审查，本所律师认为京投银泰、TRILLION FULL 与香港礼东签订的《上海
礼兴酒店有限公司股权转让协议》（签署稿20101020）及京投银泰与香港礼东主体
合格，内容合法，具备法律所规定的必备条款，在协议约定的生效条件成就时即
可生效，并对协议各方具有法律约束力。
（二）框架协议
就本次股权收购及后续事宜，京投银泰向本所提供了拟由香港礼东（“甲方”）、
上海礼兴（“乙方”）、京投银泰（“丙方”）、TRILLION FULL（“丁方”）、MAGIC
GARDEN INVESTMENTS LIMITED（“戊方”）及Victorious Run Limited（“己方”）
六方共同签署的《框架协议》（签署稿20101020）（以下简称“框架协议”），框架协
议主要内容如下：
1、股权转让价款的支付及交割
（1）购买和出售：甲方同意分别向丙方和丁方转让，且丙方和丁方同意分别
向甲方购买目标公司27.5%和22.5%的股权（“所转让股权”）。甲方保证所转让股
权除已质押原贷款行外，没有任何留置、质押、抵押、担保物权或其他财产权的
法律意见书
20
限制，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。各方知悉并确认，前
述目标公司股权转让需经目标公司原贷款行之代理行——中信国际嘉华银行有限
公司（原名中信嘉华银行有限公司，下同）同意及中国大陆境内相关政府审批机
构批准。
（2）丙方和丁方参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2010）第415 号《资产评估报告书》。丙方和丁方另行与甲方协商，同意本次上
海礼兴股权转让的交易价格如下：丙方购买目标公司27.5%的股权的购买价格为
40,232,816.80 美元，丁方购买目标公司22.5%的股权的购买价格为32,917,759.20
美元。目标公司股权转让的具体条款和条件由甲方、丙方和丁方在另行签订的三
方《股权转让协议》中约定。
（3）各方同意上述目标公司股权转让的同日，丁方将其持有的己方50%股权
转让给戊方，股权转让价款与本次上海礼兴股权转让的合共交易价格（即《VR 公
司股份买卖协议》定义的购买价加上应负担费用）相等，即为73,150,576 美元。
VR 公司股权转让的具体条款和条件由丁方和戊方在2010 年___月___日签订的
《VR 公司股份买卖协议》中约定。为免歧义，《VR 公司股份买卖协议》应于《股
权转让协议》生效时同时生效。
（4）为保证上述《股权转让协议》和《VR 公司股份买卖协议》同时执行，
各方同意股权转让价款按下述步骤支付：第一步：依据《股权转让协议》，丙方向
甲方支付目标公司27.5%股权转让价款，在甲方收到丙方支付的前述股权转让价款
40,232,816.80 美元后，甲方应于同日代戊方向丁方支付《VR 公司股份买卖协议》
项下规定的第一期购买价款及应负担费用合计40,232,816.80 美元，同时戊方应确
保甲方履行前述付款义务。第二步：丁方在收到甲方代戊方或戊方向丁方支付的
前述第一期VR 股权购买价款及应负担费用后，应依据《股权转让协议》向甲方
支付目标公司22.5%股权转让价款，在甲方收到丁方支付的前述股权转让价款
32,917,759.20 美元后，甲方应于同日代戊方向丁方支付《VR 公司股份买卖协议》
项下规定的第二期购买价款及应负担费用合计32,917,759.20 美元，戊方应确保甲
方履行前述付款义务。若因适用法律相关方不能完成前述付款义务且相关方不能
就此另行达成一致的，各方同意境外VR 公司恢复到《VR 公司股份买卖协议》项
下股权转让完成前的股权结构，即戊方与丁方分别持有VR 公司50%的股权，且
此前原已签署并有效执行的相关协议、文件、同意函等继续有效并执行；同时，
各方应尽快商定其他操作模式，以保证甲方拥有108 号地块及其上兴建之酒店，
法律意见书
21
丙方和丁方按双方约定之权益比例共同拥有107 号地块及其上兴建之酒店。同时，
相关方因执行本次上海礼兴股权转让或执行本次VR 股权转让而收取的款项应根
据付款方要求的合理期限退还付款方。
2、目标公司股权转让的交割与完成
（1）自目标公司股权变更登记日，丙方和丁方即分别成为目标公司的27.5%
和22.5%股权的合法所有者，对被转让股权享有完整的权利，并承担相应的义务，
且承认目标公司的合同、章程及附件。
（2）目标公司完成股权转让后将变更为一家中外合资经营企业，其股权结构
如下：
（3）VR 公司完成股份过户，应与目标公司《股权转让协议》下的相应股权
转让完成工商变更同时发生。自VR 公司完成股份过户日，戊方即成为VR100%
股权的合法所有者，对被转让股权享有完整的权利，并承担相应的义务。
（4）为避免歧义，本框架协议所有条款凌驾于《VR 公司股份买卖协议》及
《股权转让协议》。如该等协议条款与本框架协议有分歧，以本框架协议为准。特
别若由于审批机关审批或其他各方无法控制的原因导致丙方和丁方无法根据《股
权转让协议》分别取得目标公司的27.5%和22.5%股权，各方同意境外VR 公司恢
复到《VR 公司股份买卖协议》项下股权转让完成前的股权结构，即戊方与丁方分
别持有VR 公司50%的股权，且此前原已签署并有效执行的相关协议、文件、同
意函等继续有效并执行；同时，各方应尽快商定其他操作模式，以保证甲方拥有
108 号地块及其上兴建之酒店，丙方和丁方按双方约定之权益比例共同拥有107
号地块及其上兴建之酒店。同时，相关方因执行本次上海礼兴股权转让或执行本
次VR 股权转让而收取的款项应根据付款方要求的合理期限退还付款方。
（5）各方同意，与107 酒店和108 酒店项目有关的各项政府批文，项目之勘
股东名称
注册资本出
资额(万美元)
股权比例
京投银泰股份有限公司 3139.125 27.5%
Landton Limited 5707.5 50%
TRILLION FULL
INVESTMENTS LIMITED
2568.375
22.5%
合计 11,415 100%
法律意见书
22
察、设计、施工、监理、销售代理及策划、酒店运营合同、酒店管理合同、物业
管理等合同文件原件以及工程业内资料，财务帐册、审计报告、资产评估报告之
原件应由甲、丙方各指定一名人员共同保管，甲方、丙方和丁方之中任何一方均
可依股东身份要求查阅及复印上述全部资料。公司各类印章及银行印鉴等由甲方
和丙方各指定一名人员共同保管，需对外使用印章及印鉴等应经甲方和丙方各自
指定的一名授权代表签字确认。
（6）鉴于2008 年11 月，审批机关出具相关批准文件，批准目标公司投资总
额从23700 万美元增至28200 万美元，净增4500 万美元；注册资本从11415 万美
元增至15915 万美元，净增4500 万美元；新增注册资本4500 万美元由Landton
以美元现汇出资，在目标公司营业执照换发之日交付增资部分的20%，其余部分
在1 年内缴清。甲方同意将其前述经审批的目标公司新增注册资本的出资权分别
转让给丙方27.5%、转让给丁方22.5%，即各方同意前述经审批的公司新增注册资
本4500 万美元由甲方、丙方和丁方分别按本次股权转让完成后持有目标公司股权
比例以美元现汇出资，其中甲方增资2250 万美元，丙方增资1237.5 万美元，丁方
增资1012.5 万美元，各方应在公司获得商务主管部门关于本次股权转让及增资的
批准证书之日起三十日内交付各自认缴增资部分的20%，其余部分在营业执照换
发之日起三个月内缴清（以下简称“本次增资”）。
（7）各方同意甲方、丙方和丁方另行制定合营合同、章程，报有权审批机关
批准后生效。新公司章程获批后，公司原章程废止。
（8）各方同意，除因甲方或戊方违约或过错以至《股权转让协议》或《VR
公司股份买卖协议》不能完成之外，各方因本次上海礼兴股权转让及本次VR 股
权转让不论转让是否最终完成包括但不限于2.4 条款所述之情形所产生的包括中
国境内外的税项、顾问费用、任何杂项、律师费、印花税及任何法律责任，皆由
丙方和丁方按55：45 的比例承担；但在丙、丁方之间，因一方违约或过错导致《股
权转让协议》或《VR 公司股份买卖协议》不能完成，则前述税、费及责任由违约
或过错方承担。若根据前述约定应由丙方或丁方承担但由其他方发生或先行支付
的税、费，该等税、费应经丙方、丁方书面同意（丙方、丁方不得不合理拒绝书
面同意）且必需、合理。
因本次增资及相关事项所产生的包括中国境内外的税项、顾问费用、任何杂
项、律师费、印花及任何法律责任，皆由甲方、丙方和丁方按本次上海礼兴股权
转让完成后持有上海礼兴的股权比例承担。前述相关费用在不违反前述原则的前
法律意见书
23
提下应尽量由乙方对外支出。
（9）各方同意目标公司设董事会，董事会成员6 名，其中甲方委任3 名，丙
方委任2 名，丁方委任1 名。公司董事会为目标公司最高权力机构审议批准公司
一切重大事项，具体的董事会/经营管理机构组成、议事规则由各方在《合营企业
合同》及《合营企业章程》中另行约定。
3、生效
（1）本协议由各方代表授权签署并经其内部批准机构批准、且应本次上海礼
兴股权转让及本次VR 股权转让经原贷款行之代理行—中信银行国际有限公司书
面同意之日起生效（“生效日期”）。
（2）为上述目的，在本协议签订后，一旦切实可行，各方应准备并使目标公
司准备批准机关可能需要的所有文件，并将这些文件呈报批准机关审批。在取得
批准机关的批准后五个工作日内，各方应协助或配合股权转让价款支付、目标公
司增资款支付、工商变更登记等与本次目标公司股权转让、VR股权转让、目标公
司增资等事项相关审批、登记、备案等手续，相关费用由目标公司承担。具体分
担原则如下：完全属于与本次目标公司股权转让、VR股权转让相关审批、登记、
备案手续、相关费用由丙方和丁方按55：45的比例承担；属于目标公司增资及其
他事项产生的审批、登记、备案等费用则由甲、丙、丁方按本次上海礼兴股权转
让完成后的股权比例分担。
4、违约责任
（1）本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全
面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）若因任何一方过错给其他方造成损失的，应负赔偿责任。
5、适用法律
本协议的签订、解释及履行均适用中国法律。
6、争议的解决
（1）如本协议(不包括”新股东协议”)发生有关诠释或执行上的争议﹐各方
应首先尝试以友好协商的方式解决有关争议。
（2）如争议在开始商议后六十（60）日内仍未能以此方式解决﹐则任何一方
均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会﹐以其现行有效的仲裁程
序及规则作最终裁决。
（3）仲裁语言应使用中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费
法律意见书
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用由败诉方负担。
经审查，本所律师认为香港礼东、上海礼兴、京投银泰、TRILLION FULL、
MAGIC GARDEN 及Victorious Run Limited 六方共同签署的《框架协议》（签署稿
20101020）内容合法，具备法律所规定的必备条款，在协议约定的生效条件成就
时即可生效，并对协议各方具有法律约束力。《框架协议》尚需各方内部决策机构
批准及取得中信嘉华的事先同意。
（三）股东协议
就本次股权收购事宜，香港礼东有限公司、京投银泰股份有限公司及
TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED 拟签署《上海礼兴酒店有限公司股东
协议》（以下简称“股东协议》），作为《框架协议》的附件。《股东协议》主要内
容如下：
1. 香港礼东、京投银泰和Trillion Full 依照平等互利原则，通过友好协商，兹
同意根据《股权转让协议》约定的条款和条件及中国相关法律法规在中国上海设
立上海礼兴酒店有限公司。公司的组织形式为有限责任公司。
2. 公司的业务
公司的业务范围是对107 酒店及108 酒店的建立进行运营和管理工作及其他
经公司董事会决议同意的业务，并应在公司的营业执照载明的公司经营范围内运
营。
3. 董事
（1）公司董事会成员6 名，各方均有权向公司委任董事，其中香港礼东委任
3 名，京投银泰委任2 名，Trillion Full 委任1 名。
（2）依据3.1 款任命董事的股东可以撤销任何其所任命的董事，或者依据3.1
款由这些股东以书面备忘录的形式填补其所任命的董事的空缺。
(3) 依据此协议做出的关于董事任命或免职的决定应当自有关之书面备忘录
呈报给董事会议且该等董事任命或免职经有权政府审批机构批准后开始产生效
力。
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(4) 依据3.1 款，以下人员为股东的首次任命:-
董事 作出任命之股东
罗康瑞 香港礼东
黄月良 香港礼东
梁铭鸿 香港礼东
程少良 京投银泰
高轩 京投银泰
范伟 Trillion Full
(5) 董事会议可由任何一位董事提议召开，但须提前14 天给所有董事发出书
面通知时间及地点。除非董事会全体成员一致同意，董事会议应当每季至少召开
一次。
(6) 董事可提前给公司书面通知任命其代理人并以该董事名义在董事会议上
行使投票权，董事也可以以同样的方式自主决定免除其代理人。如果代理人本身
也是公司董事，则除其自身的投票权以外，他亦能代表任命他之董事行使一票的
投票权。 而适用于任命他之董事的条款和条件同样适用于其代理人，代理人应当
行使、执行其所代理的董事的一切职能、权力和职责，但是应当向其所代理的董
事索取酬劳（如有）。当其所代理的董事离开董事职位或者免除了对代理人的任命，
则代理人应当离开代理董事职位。
(7) 任何董事都可以以电话会议或其它类似通讯设备以参加董事会议，以上述
方式参加会议的应当被认为已出席会议并由此构成法定人数和享有投票权。
(8) 董事及其各自之代理人（如有）的薪酬应当由董事会决定。
(9) 每位股东都应当依据3.1 款正当合理的任命董事，除非是任命该董事之股
东，其它股东不可以使某一董事停止董事职务。每位股东还应当向其它股东作出
承诺，同意执行有关该公司事务所需的一切事项，其中包括给予其任命之董事一
切必需的指示以确保其遵守本协议的一切条款。
4．公司的管理
法律意见书
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(1) 本次股权转让完成后，各方除按照《合营企业合同》及《合营企业章程》
对公司进行管理外，亦应按本协议约定对公司进行管理。如果《合营企业合同》、
《合营企业章程》与本协议中的条款有任何冲突或不一致，以本协议为准。
(2) Trillion Full 和京投银泰有权决定并全权负责107 酒店的开发、兴建及运营，
但Trillion Full 和京投银泰须承担107 酒店的开发建设费用，但仅限于在2009 年
12 月24 日后所产生的开发建设费用及2009 年12 月24 日前已发生但未支付的开
发建设费用。
(3) 香港礼东有权决定并全权负责108 酒店的开发、兴建及运营。 但香港礼
东须承担108 酒店的开发建设费用，但仅限于在2009 年12 月24 日后所产生的开
发建设费用及2009 年12 月24 日前已发生但未支付的开发建设费用。
(4) 任何不完全属于107 酒店或108 酒店的开发建设费用由各方共同确认后按
照本次股权转让完成后各方持有公司股权比例分摊。
(5) 公司的管理，包括所有有关107 地块及108 地块之室内和室外的建设开发
工程，所有装修工作，以及顾问及其它专业人士、设计者、承包商和供货商的任
命及管理 (除有关107 地块及107 酒店的任何事项由Trillion Full 和京投银泰自行
决定外)，皆由香港礼东负责。本协议第7.4 及7.5 条款不受前述内容的限制，但因
协议各方各自行使酒店专属权利给他方造成损失，应负担全额赔偿。
(6) Trillion Full 和京投银泰有权任命107 酒店，香港礼东有权任命108 酒店的
酒店运营商，但是将被任命的酒店运营商必须是五星级或以上的酒店运营商。
(7) 各方须促使以下文件向公司董事会递交，以作审核 :
(i) 在公司的每个财政年度开始，一份公司本财政年度花费及收益的临时
预算。
(ii) 每个月结束的30 天内，根据普遍接受的会计规则而作出关于公司的管
理的综合账目，并须解释其与上述预算之不同（如果有）。
(iii) 在半个财政年度结束之后的45 天之内和每个财政年度结束之后的90
天内，根据普遍接受的会计规则而作出公司半年及全年的综合帐目。
(8) 除董事会有其它的决议外，项目经理负责酒店工程的发展（包括计划、建
设及整体管理），应当：
法律意见书
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(i) 监督和协调酒店项目的进行；
(ii) 在酒店项目的规划及建设过程中，对工程执行日常的项目管理职务，
作出一般性的控制和整体性的监管；
(iii) 提交每月工程进度报告给董事会，其中包括酒店项目进度的报告及当
月发生的重要事件的简报。
(9) 各方约定在107 酒店与108 酒店按本协议约定进行划分和分立前，上海瑞
安房地产发展管理有限公司(“项目经理”) 将继续承担项目经理一职，并且公司和
项目经理签订的项目管理协议仍然完全有效。鉴于项目经理与香港礼东的关联关
系，香港礼东应保证项目经理不得利用职权损害公司及其股东的权益，且保证已
签订的项目管理协议合法、有效、公平、公正，不存在有损于公司及其股东的权
益的内容。
(10) 各方均可以检阅、复制、摘抄公司所有的账册、账目、记录和文件并有
权对公司进行独立审计。
(11) 各方同意及向对方作出承诺，107 酒店及108 酒店的外观、风格、运营、
配套及服务质量，皆须融合于毗邻上海新天地及新天地板块（以下统称”新天地”）
现时及未来的开发。 双方在设计、管理及工程方面须作出积极配合及协调，令新
天地、107 酒店及108 酒店皆能互通并能融成一体。
（12）为免歧义，除Trillion Full 与京投银泰另行协商一致外，自本协议生效
之日起至本协议约定的“划分与分立”完成前，Trillion Full 全权授权京投银泰管
理、运作107 酒店，包括但不限于与107 酒店相关的规划、设计、建设、运营、
日常财务管理、行政人事管理等与公司日常经营有关的一切事项，京投银泰对该
等事项有全权决策、控制、管理的权利，但所涉金额超过500 万元人民币的合同、
付款或担保类事项、为107 酒店选择长期合作方（如有）事项需经Trillion Full 与
京投银泰一致书面同意。
5. 股东及需要所有股东同意的事项
（1）股东大会应当于董事会决定的时间及地点召开。 每位股东都应当尽其
所能参加股东大会。
（2）除在此协议内有明确要求及同意的，以下事项仅在获得所有股东事先的
法律意见书
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书面同意后才可以进行：
(a) 该公司从事此协议第3 条款所述的业务以外的其它业务；
(b) 该公司股本发生变化，包括发行新股，向未发行股本授予认购权，
改变或取消股份的权利等；
(c) 修改该公司《合营企业合同》及《合营企业章程》的任何条款（或
者具有同等效力的文件）；
(d) 停止该公司事务，或决议通过该公司进入破产清算程序，或与其
债权人订立任何安排；
(e) 与任何股东在通常业务运作以外订立任何协议、安排或者谅解备
忘录；
(f) 每个财政年度， 在通常业务以外借款或提供贷款金额超过
US$100,000 的；
(g) 向任何第三人（集团成员除外）的债务、偿付能力或其它类似责
任提供担保、补偿或保证的（无论是否具有约束力）；
(h) 作出任何承诺致使酒店项目产生新的费用，导致开支超过预算的
110%的；
(i) 作出该公司通常业务以外的任何合同、责任担保或承诺。
6．划分及分立
（1）107 酒店和108 酒店的建设完成之前或之后，经本协议各方协商一致，
各方必须促成107 地块和108 地块的土地使用权划分及相关权属的转让及登记(“划
分及分立”)。Trillion Full 和京投银泰将共同拥有107 地块以及其上所建设的107
酒店的所有权，而香港礼东将拥有108 地块以及其上所建设的108 酒店的所有权。
香港礼东、Trillion Full 和京投银泰在实行划分及赋予所有权的行动中所产生包括
中国境内外的税项、顾问费用、任何杂项、律师费、印花及任何法律责任，皆由
香港礼东承担50%，Trillion Full 和京投银泰共承担50%（其中Trillion Full 和京投
银泰之间按45：55 的比例承担）。各方在完成划分及赋予所有权前须签署一份公
共部分之管理及使用协议，将107 酒店及108 酒店的共享地方及设施清楚列出，
法律意见书
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致使Trillion Full 和京投银泰作为一方与香港礼东双方能根据协议之条款有效地共
同管理及使用此等地方及设施，并且共同平均承担维修之责任及开支。
（2）为了划分及赋予所有权，Trillion Full 和京投银泰作为一方与香港礼东双
方之间，一方所需支付给对方的价额将取决于两所酒店 (包括土地成本)在其完成
建设时的估价，且该价额必须以双方聘请的独立测量师估价的结果作为参考,再由
双方协商决定。
（3）具体划分及分立方式如下：
(a) 公司存续分立：保留上海礼兴公司，分立出新的公司上海礼兴A，其中，
Trillion Full 和京投银泰分别持有上海礼兴A45%、55%股权，并通过上海礼兴A
拥有107 酒店100%权益；香港礼东通过持有被分立企业上海礼兴公司100%股权
拥有108 酒店100%权益。或
(b) 其他交易模式：在保证各方利益最大化、不违背本协议约定原则且依法可
行并经各方同意的前提下，前述7.3.1 条款约定的“公司存续分立”操作模式可进
行调整及协商；相关交易对价应在本协议约定的采取“公司存续分立”模式下确
认的交易对价基础上进行相应换算。
（4）为免生疑问，在划分及分立完成之前，Trillion Full 和京投银泰将拥有唯
一且专属的权利来决策、控制、管理和运行107 酒店并享有该酒店所产生的收益，
而香港礼东将拥有唯一且专属的权利来决策、控制、管理和运行108 酒店并享有
该酒店所产生的收益。
（5）当划分及分立不能完成的时候，各方应当尽快签订合约，使得Trillion Full
和京投银泰拥有唯一且专属的权利来持有107 地块，并且拥有唯一且专属的权利
来控制、管理、和运行107 酒店；而香港礼东将拥有唯一且专属的权利来持有108
地块，并且拥有唯一且专属的权利来控制、管理、和运行108 酒店；任何公共区
域及公共设施将由双方共同控制和管理。
（6）虽有本协议约定，若依据相关法律法规，公司需作为一个整体对外承担
责任或公司股东应按股权比例承担责任时，各方应按本协议约定原则处理股东内
部之间的权利、义务划分。
7．转让
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如京投银泰或Trillion Full 有意转让其所持全部或部份该公司之股份及在此
协议中的权益 (包括但不限于其所享有的与107 酒店有关的权益)转让给其合作伙
伴，需事先通知香港礼东，但香港礼东不享有"优先承购权"。 但该京投银泰或
Trillion Full 之合作伙伴必须得到香港礼东书面同意，且公司股权转让需经贷款银
行事先书面同意。
8. 资金及营运资本
在本次股权转让完成后、划分及分立完成前，公司资金及营运资本按如下条
款执行：
（1）公司董事会决议认为该公司需要资金及营运资本的，在不违反贷款协议
条款的前提下，该公司应当首先通过商业贷款向第三人如银行或其它金融机构在
董事会决议认为条件和须提供之担保合适的情况下贷款。
（2）如资金仍有不足，则:
（i） 各方应按照本次股权转让完成后各方持有公司股权比例提供资金；
(ii) 董事会应当决议该公司资金是否应该由:(a)股东认购公司增资或(b)
股东贷款的方式、出资和何时完成出资。
（3）当董事会决议认为公司需要从第三方（如银行或其它金融机构）获得营
运资本或资金，而需由各方提供担保且依法可行的，各方应当以其当时在该公司
拥有之股权之比例提供此类担保 (以各方之间非承担连带责任的形式提供)。
9. 酒店项目
各方都应当：
(i) 在作为股东期间，履行并遵守本协议的任何条件和条款，完善任何规
定及约定以完成本协议所预期的事务。
(ii) 在本协议履行期间，彼此承诺竭尽所能为酒店项目的平稳运作及解决
产生的问题而努力，包括处理与中国政府及其它商业团体的关系。
10. 僵局情形
（1）在下述情况下，当关于5.2 条款所涉及的事项，股东不能达成一致意见，
则股东应当会面商讨并善意去努力解决上述不同意见所引起的分歧。
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（2）在上述情形发生后一个月内，如果仍旧未能达成一致之意见，则股东应
当将此事项或争议提交给调解委员会，调解委员会必须包括一名卢湾区政府官员，
美国商会在中国之会长，若其不能出席，则应当由欧盟国家或瑞士商会在中国之
会长代替，还有一名享有国际声誉的管理咨询公司的合伙人（不少于5 年的中国
工作经验，且该公司在上海经营）。调解委员会应当听取双方意见并作出建议。股
东应当同意采取此建议。
（3）任何股东无权在没有经过10.2 条款所述的调解程序并做出合理努力的情
况下启动仲裁程序。除非获得股东的一致同意，如果调解员不能组成调解委员会
或者自调解委员会依据10.2 组成之日起6 个月内还作出建议，则视为调解无效。
（4）根据10.3 款，若调解被视为无效，则股东可以将有关事项或者争议提交
股东一致同意的独立仲裁员，如双方未能同意则由在任的香港律师协会会长委任
独立仲裁员。任何依据10.4 款获得任命的仲裁员应当为在香港从事过中国事务并
不少于10 年的仲裁经验的大律师，他的决定是终局性及对争议各方都具有约束力。
（5）仲裁应当依据仲裁条例在香港国际仲裁中心进行。
11. 生效日
本协议满足如下全部条件之日起生效，并自生效时起构成对各方合法、有效
并有约束力的权利及义务，并可依照本协议的条款和条件进行强制执行：
（1）经各方法定代表人或授权代表签署；
19.2 经各方加盖公司印章；
（2）本次股权转让完成（即公司取得工商行政管理部门新核发的营业执照之
日）。
12. 适用法律
本协议的制定、效力、解释和执行均受相关中国法律、法令、法规和规定的
管辖。
经审查，本所律师认为香港礼东有限公司、京投银泰股份有限公司及
TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED 拟签署的《股东协议》（拟签署稿
20101011）内容合法，具备法律所规定的必备条款，在协议约定的生效条件成就
法律意见书
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时即可生效，并对协议各方具有法律约束力。《股东协议》尚需各方内部决策机构
批准及取得中信嘉华的事先同意。
四、本次股权收购的批准程序
（一）本次股权收购尚需香港礼东、京投银泰及上海礼兴内部决策机构批准。
（二）本次股权收购尚需上海礼兴所在地商务主管部门批准。
（三）根据上海礼兴与中信嘉华签订的《借贷协议》，本次股权收购相关事宜
（包括股权转让协议、董事会成员变化、章程修改）尚需事先取得中信嘉华的同
意。
五、关于信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，未发现京投银泰在本次股权收购中有
应披露而未披露的其签署的合同、协议。
六、结论
综上所述，本所律师认为：本次股权收购符合我国《公司法》、《合同法》、《证
券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权收购主体、转让定价、
协议内容均合法有效，不存在严重损害京投银泰及其股东利益的情形。本次交易
在履行必要的法律审批程序及信息披露程序后，本次股权收购的实施不存在法律
障碍。京投银泰在完成本次股权收购后，仍具有持续经营的能力，符合上市条件。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
法律意见书
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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于京投银泰股份有限公司收购
上海礼兴酒店有限公司股权的法律意见书》之签字盖章页。）
北京市康达律师事务所
经办律师： 江 华
姜 华
二零一零年 月 日