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金山开发建设股份有限公司2009年年度报告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-04-24
金山开发建设股份有限公司2009年年度报告一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司六届五次董事会于 2010 年4 月22 日审议通过了《公司 2009 年年度报告》及摘要。公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人夏杰、主管会计工作负责人董文健及会计机构负责人王德忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况 (一) 公司信息公司的法定中文名称金山开发建设股份有限公司公司的法定中文名称缩写金山开发公司的法定英文名称 Jinshan Development & Construction Co., Ltd. 公司法定代表人夏杰 (二) 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名李玉龙章瑾联系地址中国上海市控江路 1690号中国上海市控江路 1690号 021-65021787 021-65021787 电话 021-60951588-4002 021-60951588-4002 传真 021－65021615 021－65021615 电子信箱 lyl@phoenix.com.cn zj@phoenix.com.cn (三) 基本情况简介注册地址上海市金山工业区开乐大街 158 号6 号楼注册地址的邮政编码 201506 办公地址中国上海市控江路 1690号办公地址的邮政编码 200092 公司国际互联网网址 www.jskfjs.com 电子信箱 master@phoenix.com.cn (四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《香港商报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:∥www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 (五) 公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所金山开发 600679 凤凰股份 B 股上海证券交易所金山 B 股 900916 凤凰Ｂ股金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 (六) 其他有关资料公司首次注册登记日期 1993年 12月 29 日公司首次注册登记地点上海市武川路 111 号公司变更注册登记日期 2003年 12月 24 日公司变更注册登记地点上海市宝山区杨泰路 189 号首次变更企业法人营业执照注册号企股沪总字第 019024 号税务登记号码国税沪字 310048132202296 组织机构代码 13220229-6 公司变更注册登记日期 2007年 1月5 日公司变更注册登记地点上海市金山工业区开乐大街 158 号6 号楼第二次变更企业法人营业执照注册号企股沪总字第 019024 号税务登记号码国税沪字 310113132202296 号组织机构代码 13220229-6 公司聘请的会计师事务所名称上海众华沪银会计师事务所公司聘请的会计师事务所办公地址上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币项目金额营业利润 9,332,157.79 利润总额 9,022,493.07 归属于上市公司股东的净利润 3,328,265.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -7,496,161.73 经营活动产生的现金流量净额 27,790,391.86 (二) 境内外会计准则差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元币种:人民币净利润净资产本期数上期数期末数期初数按中国会计准则 3,328,265.20 4,239,081.38 609,240,537.46 557,663,986.82 按国际会计准则调整的项目及金额： 1、内部商标权摊销 20,000.00 2、商誉 -6,160,000.00 6,160,000.00 1.内部商标权摊销 20,000.00 2.商誉 -6,160,000.00 6,160,000.00 按国际会计准则 -2,831,734.80 4,259,081.38 609,240,537.46 563,823,986.82 2、境内外会计准则差异的说明： 1.内部商标权摊销差异系按国际会计准则未确认公司整体改制重估入账的自创商标使用权，而按中国会计准则于受益期摊销对报告期净利润及净资产的影响，随内部商标权摊销于去年摊销完毕该差异在本年已消除。 2.商誉差异系按中国会计准则冲销同一控制购并差价而形成，随本期该子公司已出售该差异在本年已消除。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 (三) 非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 18,884,372.45 债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 2,693,441.03 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,052.25 所得税影响额 -10,872,317.28 少数股东权益影响额（税后） 71,878.48 合计 10,824,426.93 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据 2009年 2008年 2007年增减(%) 营业收入 902,153,886.44 1,483,551,682.68 -39.19 1,701,484,848.49 利润总额 9,022,493.07 24,307,733.19 -62.88 22,366,092.89 归属于上市公司股东的净利润 3,328,265.20 4,239,081.38 -21.49 5,963,936.87 归属于上市公司股东的扣除非 -7,496,161.73 -28,740,240.55 73.92 -64,385,489.30 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 27,790,391.86 8,615,034.90 222.58 12,926,208.71 本期末比上年同 2009年末 2008年末 2007年末期末增减(%) 总资产 1,226,530,658.79 1,406,009,814.35 -12.77 1,642,138,580.92 所有者权益（或股东权益） 609,240,537.46 557,663,986.82 9.25 641,968,891.30 本期比上年同期主要财务指标 2009年 2008年 2007年增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0094 0.0120 -21.67 0.0169 稀释每股收益（元／股） 0.0094 0.0120 -21.67 0.0169 扣除非经常性损益后的基本每 -0.0212 -0.0813 73.92 -0.1821 股收益（元／股）减少0.16个百加权平均净资产收益率（%） 0.5600 0.7176 0.9400 分点扣除非经常性损益后的加权平增加3.59个百 -1.2700 -4.8649 -10.1800 均净资产收益率（%）分点每股经营活动产生的现金流量 0.0786 0.0244 222.13 0.0366 净额（元／股）本期末比上年同 2009年末 2008年末 2007年末期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净 1.7229 1.5770 9.25 1.8154 资产（元／股）金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公发积比例行送比例数量金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股一、有限售条件股份 1、国家持股 81,792,872 23.13 -81,792,872 -81,792,872 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 100,226,790 28.34 81,792,872 81,792,872 182,019,662 51.47 2、境内上市的外资股 171,600,000 48.53 0 0 171,600,000 48.53 3、境外上市的外资股 4、其他三、股份总数 353,619,662 100 0 0 353,619,662 100 股份变动的批准情况根据股改承诺，公司控股股东上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会所持有的 81,792,872 股限售流通股于 2009 年2 月16 日上市流通。 2、限售股份变动情况单位：股年初限售股本年解除限本年增加年末限解除限售股东名称限售原因数售股数限售股数售股数日期上海金山区国有 2009年 2 （集体）资产监督 81,792,872 81,792,872 0 股改承诺月 16 日管理委员会 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内，公司股份总数未发生变化。因股权分置改革形成的部分有限售条件流通股于 2009年 2 月 16 日上市流通，公司股份结构变动为：有限售条件的流通股 0 股，占总股本的 0%；无限售条件的流通股 353,619,662 股，占总股本的 100%。股份总数不变，仍为 353,619,662股。 3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数 39,164 户前十名股东持股情况持有有质押或冻持股比报告期内限售条股东名称股东性质持股总数结的股份例(%) 增减件股份数量上海市金山区国有（集体）资产监督管国有法人 33.13 117,154,838 0 0 无理委员会北京南方融创投资咨境内非国有法人 0.80 2,811,556 0 0 未知询有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKON 境外法人 0.25 877,600 178,000 0 未知 G)LIMITED 许经源境外自然人 0.24 855,000 0 0 未知毛诚忠境内自然人 0.24 831,601 544,201 0 未知曾庆茹境外自然人 0.23 801,770 0 0 未知李毅境内自然人 0.23 800,000 800,000 0 未知丁渐宝境内自然人 0.22 788,600 788,600 0 未知张国雄境外自然人 0.19 661,463 65,500 0 未知张萍境内自然人 0.17 600,000 600,000 0 未知前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份的股东名称股份种类及数量数量上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会 117,154,838 人民币普通股北京南方融创投资咨询有限公司 2,811,556 人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 877,600 境内上市外资股许经源 855,000 境内上市外资股毛诚忠 831,601 人民币普通股曾庆茹 801,770 境内上市外资股李毅 800,000 人民币普通股丁渐宝 788,600 人民币普通股张国雄 661,463 境内上市外资股张萍 600,000 人民币普通股公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是上述股东关联关系或一致行动的说明否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍公司控股股东上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会。1997年 5 月12 日经国务院批准将原金山县与石化地区联合建政、撤县建区，并成立上海市金山区国有（集体）资产管理办公室。于 2005 年 8 月将原国有资产管理办公室更名为区国有（集体）资产监督管理委员会，并列入金山区政府工作部门。其主要职责为：贯彻国家和市国资委有关国有资产管理的方针、政策、法规、制度，审议并决定金山区国有资产管理的法规、制度及实施办法；根据有关规定审议并批准国有资产投资（控股）经营公司和企业集团的设立、变更和撤消；对国有资产投资（控股）经营公司、企业集团进行委托授权管理；决定重大项目的投资，批准国有资产优化重组方案，以及资产转让等重大问题。目前金山区国资委所属国有集团公司 2 个，其他投资企业或机构共计 8 家，总资产合计 71.2亿元。 (2) 控股股东情况 ○ 法人单位：元币种：人民币名称上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会单位负责人或法定代表人潘国范成立日期 1997年 5月12 日主要经营业务或管理活动国有(集体)资产监督管理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期内是否在股从公司领东单位或任期起始任期终止年初年末变动姓名职务性别年龄取的报酬其他关联日期日期持股数持股数原因总额（万单位领取元）（税前）报酬、津贴 2009年8月 2012年8月夏杰董事长男 54 0 0 22.24 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月吴煜董事男 61 0 0 16.2 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月吴国章董事男 55 0 0 13.47 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月李玉龙董事男 56 0 0 13.54 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月桂水发独立董事男 45 0 0 1.2 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月吴卫东独立董事男 40 0 0 1.2 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月蔡舒恒独立董事男 46 0 0 1.2 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月沈忆萍职工董事女 56 0 0 10.01 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月魏昌建监事长男 56 0 0 19.96 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月张玉云监事女 51 0 0 8.76 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月朱忠杰职工监事男 50 0 0 5.5 否 24日 24日 2009年8月 2012年8月董文健财务负责人男 53 0 0 12.85 否 24日 24日合计 / / / / / 0 0 / 126.13 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.夏杰：曾任上海市金山区山阳镇党委书记,上海市金山嘴工业区管委会主任,金山新城区管委会主任;现任金山开发建设股份有限公司董事长、党委书记。 2.吴煜：曾任凤凰股份有限公司董事、党委副书记，现任金山开发建设股份有限公司董事、党委副书记。 3.吴国章：曾任凤凰股份有限公司副总经理，现任金山开发建设股份有限公司董事、副总经理（主持工作）。 4.李玉龙：曾任凤凰股份有限公司董事会秘书，现任金山开发建设股份有限公司董事、综合办公室主任、纪委书记、董事会秘书。 5.桂水发：曾任上海证券交易所上市审核部业务经理，上海证券交易所市场发展部副总监、总监。现任东方证券股份有限公司副总裁。 6.吴卫东：曾任绿地集团绿地集团房地产事业一部、房地产事业二部总经理，现任绿地集团总裁助理、房地产事业二部总经理。 7.蔡舒恒：曾任新加坡徽德钢铁公司工程师，美国通用电气公司管理顾问，美国西图公司管理顾问，加拿大西大略大学助理教授，香港中文大学主任、教授，香港中文大学商学院代理副院长。现任中欧国际工商学院副教授。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 8.沈忆萍：曾任凤凰股份有限公司工会主席兼政工部总监，现任金山开发建设股份有限公司职工董事、工会主席。 9.魏昌建：曾任凤凰股份有限公司监事会监事长、党委副书记，现任金山开发建设股份有限公司监事会监事长。 10.张玉云：曾任凤凰股份有限公司财务部副总监，金山开发建设股份有限公司财务部副总监，现任金山开发建设股份有限公司监事、审计部总监。 11.朱忠杰：曾任凤凰股份有限公司行政部总监助理兼本部工会主席，金山开发建设股份有限公司行政部总监助理兼本部工会主席，现任金山开发建设股份有限公司职工监事、政工部总监兼本部党支部书记。 12.董文健：曾任凤凰股份有限公司财务部总监、总经理助理，现任金山开发建设股份有限公司副总经理、财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况是否领任期终止姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期取报酬日期津贴桂水发东方证券股份有限公司副总裁 2001年 10月 1 日是桂水发汇添富基金管理有限公司董事长 2004年 10月 1 日否吴卫东绿地集团总裁助理 2009年 6月1 日否吴卫东绿地集团房地产事业二部总经理 2009年 6月1 日是蔡舒恒中欧国际工商学院副教授 2007年 8月1 日是蔡舒恒台湾长庚大学客座教授 2007年 9月1 日否蔡舒恒台湾中山大学客座教授 2009年 7月1 日否蔡舒恒北京大学管理案例研究中心专家委员会员 2009年 1月1 日否蔡舒恒国际商业道德研究中心高级顾问 2001年 7月1 日否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人公司章程、公司董事会薪酬与考核委员会议事规则规定的有关条款及薪员报酬的决策程序酬管理办法董事、监事、高级管理人公司相关工资制度及考核办法；独立董事报酬根据公司股东大会决议执员报酬确定依据行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务变动情形变动原因蔡伟民独立董事离任任期到期徐培华独立董事离任任期到期陈国辉独立董事离任任期到期张雅明董事、总经理离任任期到期王鹰董事离任工作变动 (五) 公司员工情况在职员工总数 2,158 公司需承担费用的离退休职工人数 0 截止 2009 年末，公司全部职工人数为 2158 人，其公司员工情况的说明中在岗职工为 484 人，全部从业人员为 1415 人。专业构成金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告专业构成类别专业构成人数销售、技术、财务、行政管理人员 323 专业技术人员（其中：高级职称 5人，中级职 159 称 92 人，初级职称 62 人）教育程度教育程度类别数量（人）硕士以上 7 大专以上 195 中专以上 301 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断规范治理架构，建立有效的内部控制体系和较为完善的公司法人治理结构，确保公司的规范化运作。 1).关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召集、召开股东大会，并聘请律师出席并进行见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东来电来访的详细记录。 ☆ 2).关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事占到董事会成员人数的三分之一以上。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会并制订了各专门委员会的议事规则。各位董事能够按照公司《董事会议事规则》等相关规定，出席公司董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责，充分发挥各专门委员会的积极作用，董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。报告期内，公司董事会换届。公司于 2009 年8月 24 日召开的公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，组建公司第六届董事会。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举夏杰先生为公司第六届董事会董事长；选举桂水发先生、吴卫东先生、沈忆萍女士为公司董事会审计委员会委员，由桂水发先生担任主任委员；选举吴卫东先生、桂水发先生、吴煜先生为公司董事会提名委员会委员，由吴卫东先生担任主任委员；选举蔡舒恒先生、吴卫东先生、吴国章先生为公司董事会战略委员会委员，由蔡舒恒先生担任主任委员；选举桂水发先生、蔡舒恒先生、李玉龙先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，由桂水发先生担任主任委员；另根据董事长提名，聘任吴国章先生为公司副总经理（主持工作），聘任董文健先生为公司副总经理、财务负责人，聘任李玉龙先生为公司董事会秘书。以上人员的任期同公司第六届董事会任期。 3).关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定选举监事；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股东利益。报告期内，公司监事会换届。公司于 2009 年8月 24 日召开的公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，组建公司第六届监事会。同日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举魏昌建先生为公司第六届监事会监事长。 4).关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会行为规范，依法行使股东权利和履行股东义务，不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和依法开展生产经营活动的情况，公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。公司与控股股东之间的关联交易均按照《关联交易管理制度》的规定履行必要的决策程序，遵循公平合理的原则，并金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分的披露，使交易的公平性和公正性得到有效的保证。 5).关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。 6). 关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并根据实施情况，适时作相应的修改、完善。。公司及公司董事会与董事会薪酬与考核委员会将继续探寻更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，进一步完善公司的绩效评价与激励约束体系，从而有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。 7).关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按《公司章程》和《公司投资者关系管理制度》的相关要求严格履行相关职责，在筹备股东大会和董事会会议、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务等方面发挥积极的作用。公司指定《上海证券报》、《香港商报》为公司信息披露的报刊，严格按照公开、公正、公平、完整、及时的原则披露公司信息，维护公司和投资者的合法权益。 8).关于专项治理情况：根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）精神，按照上海证监局和上海证券交易所的统一部署和要求，公司对 2007 年公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况进行了自查。经查，公司已按时完成了所有限期整改项目，并于 2008年 7 月19 日在上海证券交易所网站上公告了《公司治理专项活动整改情况说明》和《公司关于控股股东及关联方资金占用情况的自查报告》。报告期内，公司在 2008 年度整改的基础上，持续提升了公司治理水平，完善了治理结构。公司将以此为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，巩固此次专项治理活动的成果，进一步提高公司规范运作水平，强化公司治理工作，推进公司治理水平的持续提升。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况是否连续两是否独立本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席董事姓名次未亲自参董事董事会次数席次数参加次数席次数次数加会议夏杰否 6 6 0 0 0 否吴煜否 6 6 0 0 0 否吴国章否 6 6 0 0 0 否李玉龙否 6 6 0 0 0 否桂水发是 2 1 1 0 0 否吴卫东是 2 0 1 1 0 否蔡舒恒是 2 1 1 0 0 否沈忆萍否 6 6 0 0 0 否蔡伟民是 4 2 2 0 0 否徐培华是 4 2 2 0 0 否陈国辉是 4 2 2 0 0 否王鹰否 2 1 1 0 0 否张雅明否 4 4 0 0 0 否年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度要求，认真履行职责，出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，积极了解公司运营情况并提出宝贵补充意见，对公司的相关决策做到客观、公正的判断发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。公司董事会下属审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的科学运作以及独立董事年报工作制度的建立，进一步促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量的提高，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。公司第五届董事会独立董事蔡伟民先生、徐培华先生和陈国辉先生担任公司独立董事已达 6 年，不再担任本公司独立董事。对于长期以来三位独立董事勤勉尽职、恪尽职守，为公司战略发展做出的贡献，特此表示衷心的感谢。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独情况说明立完整公司拥有独立、完整的业务运营系统，拥有自主的生产系统、业务方面独立完整情况是配套设施和采购、销售体系，在业务上完全独立于公司控股股东。公司建立了健全完善的劳动人事管理制度。与控股股东在人员人员方面独立完整情况是的任职上实行相互分开，公司董事会成员及高级管理人员均不在控股股东单位中兼职。公司资产完整，权属清晰，不存在被控股股东占用资产、资金资产方面独立完整情况是而损害公司利益的情况。公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统，公司各职机构方面独立完整情况是能部门均独立运行。公司拥有独立的财务会计部门，完善的会计核算体系及财务管财务方面独立完整情况是理制度，拥有独立的银行帐户,独立依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求，内部控制建设的总体方案公司不断建立健全内部控制制度，涵盖了生产经营、行政管理、财务控制、项目管理、信息披露等各个经营管理环节，形成了较为完善的法人治理结构。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定和要求，在原有管理控制体系下，对各项管理制度进行了健全与完善。具体包括：生产经营制度：公司经营层认真按照《公司章程》赋予的权责履行职责，严格落实董事会决议，制订了包括《公司总经理工作细则》、《年度经营方内部控制制度建立健全的针目标管理制度》、《合同管理规定》、《商标管理规定》、《投资工作计划及其实施情况项目变更管理办法》、《战略规划管理办法》、《投资决策管理程序》等一系列生产经营的制度及管理办法，对公司日常生产经营实施有效控制。公司经营管理层定期向董事会、监事会和专门委员会汇报运营情况，董事会对经营管理层进行业绩考核，并对其履职情况进行监督。行政管理制度：公司根据自身发展的具体情况，在原有行政办公制度基础之上，金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告制订了一系列岗位细化管理制度和办法，包括《规章制度管理办法》、《信访接待管理办法》、《公司会议管理规定》、《文书档案管理办法》、《公文处理管理办法》等，公司内部管理水平得到进一步提升。财务管理制度：公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规，在原有《财务会计管理及内控制度》等相关制度的基础上，增订了《费用预算管理办法》、《内部审计制度实施条例》等规章制度，对资金管理、资产管理、会计核算、财务报告进行了明确的规定，加强会计监督。信息披露制度：按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司在按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求对《公司章程》进行进一步补充修订的基础上，新增制订了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理办法》,对公司信息披露的范围和内容、信息披露的程序、外部信息报送管理、责任划分以及保密措施等作出了详细规定，确保信息披露公平、公正、公开。公司在建立有效的内部控制制度的同时，设立以监事会、董事会审计委员会和公司审计部这三大机构组成的内部控制监督制度，对内部控制的建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，一旦发现内部控制缺陷，及时加以改进。其中董事会下设审计委员会，内部内部控制检查监督部门的审计机构承担内部控制独立检查职能，并接受公司董事会审计委员会设置情况的工作指导和监督。审计部根据国家有关规定制定了《内部审计制度实施条例》等管理准则，配备了多名专职审计人员具体负责内部控制审计、专项审计、绩效审计、离任审计以及对投资项目的独立财务尽职调查审计等事项。报告期内，公司审计部依据其主要职责及年度审计计划，在财务收支、资产管理、公司治理、对外项目投资、审查投资工程项目财务情况、风险控制及内部控制制度设计的合理性和实施的有效性等方面进行了内部监督和内部控制自我审计，并提出了相应的审计建议。通过内部控制审计工作，对公司的评价工作开展情况控制环境、内控制度的建立健全和内部控制执行情况实施了监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见，以确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完董事会对内部控制有关工善的意见。董事会下设的审计委员会也会定期听取公司各项制度和业作的安排务流程的执行检查情况，并提出建议。公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定，在原有《财务会计管理及内控制度》、《关联交易决策制度》、《应收账款、与财务核算相关的内部控应收票据内部控制与管理制度》、《对外担保业务内部控制制度》之制制度的完善情况外，增订了《费用预算管理办法》、《内部审计制度实施条例》等规章制度。对资金管理、资产管理、会计核算、财务报告进行了明确的规定，加强会计监督，形成了有效的内部控制环境。公司已在相关重大方面建立了适当的内部控制制度，现行的内部控制制度能够适应本公司管理的要求和本公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实、合法、完整，能够严格按照法律、法规和公内部控制存在的缺陷及整司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时改情况地报送及披露信息。公司各项内控制度在对企业重大风险、严重管理缺陷及重要流程错误等方面，起到了控制与防范作用。2010 年度公司将在现有内部控制体系的基础上，继续完善各项业务内部控制流程指引，健全相关管理措施，促进公司持续、健康发展。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责公司董事以及高级管理人员的履职情况考评工作，采取高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，包括绩效评估和综合管理能力的评价，进行各项经济指标的完成和工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等多方面的考核评定。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为进一步提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露差错责任认定和追究以及追究的形式做出了明确的规定。公司将严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，确保年报信息的真实、准确和完整。该制度已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。截止报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期《上海证券报》、《香港 2008 年年度股东大会 2009年 5月15 日 2009年 5月16 日商报》公司 2008 年年度股东大会于 2009 年5 月15 日下午 1：30 分在凤凰大酒店 17 楼贵宾室召开。出席会议的股东及股东代理人 21 人，代表股份数 117,363,051股，占公司总股份的 33.1891 %。其中 B股股东 9 人，代表股份数 169,760股。会议由公司董事长夏杰先生主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。大会采用记名投票方式逐项审议并表决通过如下决议：1、《公司董事会 2008 年度工作报告》；2、《公司监事会 2008 年度工作报告》；3、《公司 2008 年度财务决算报告》；4、《公司 2008 年度利润分配预案》；5、《公司 2008 年度报告及报告摘要》；6、《关于上海金康置业有限公司开发建设金康化工物流中心项目的议案》；7、《关于修改公司章程的议案》；8、《关于王鹰先生不再担任公司董事的议案》；9、《关于支付上海众华沪银会计师事务所 2008年度审计费用合计人民币 80 万元及续聘该会计师事务所担任公司 2009 年度审计机构的议案》。 (二) 临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股《上海证券报》、《香港 2009年 8月24 日 2009年 8月25 日东大会商报》公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年8 月24 日下午1：30 分在凤凰大酒店 17 楼贵宾室召开。出席会议的股东及股东代理人 37 人，代表股份数 117,217,160 股，占公司总股份的 33.1478 ％。其中 B 股股东 9 人，代表股份数 57,700 股。会议由公司董事长夏杰先生主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。大会采用记名投票方式逐项审议并表决通过如下决议：《选举公司第六届董事会董事》；《选举公司第六届监事会监事》。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况概述（1）2009 年是股份公司调整发展中走过的极不平常的一年，在这一年中，公司一方面积极应对复杂多变的国际金融形势对市场带来的冲击和挑战，另一方面积极适应区域经济发展，促进主业转型的开发建设项目进入全面的建设期，努力创造经济发展新的局面。经营团队及干部职工从公司生存发展的大局出发，充分认识到在经济发展规律和宏观政策变化的环境下，必须解放思想，为加快公司主业的调整，把创造公司加快经济发展的新局面为第一要务。并加大了产业结构调整的力度，引进机制，引进资本，优化传统产业，推动主营业务转型平台的打造。公司在实施开发建设项目方面迈出了实质性的步伐，为全面转变公司主营业务和经济增长方式打下了扎实的基础。（2）公司 2009 年生产销售自行车 220.08 万辆，其中：出口 129.25 万辆。主营业务收入 9.02 亿元，同比下降 39.19%。实现利润总额 902.25 万元，同比下降 62.88%。归属母公司股东净利润 332.83 万元，同比下降 21.49%。 ①报告期营业收入、成本、利润对比（单位：元）币种：人民币项目 2009 年 2008 年增减率（%）营业收入 902,153,886.44 1,483,551,682.68 -39.19 营业成本 805,888,276.56 1,345,487,796.13 -40.10 营业利润 9,332,157.79 -18,849,520.42 149.51 净利润 6,642,274.14 9,628,325.67 -31.01 变动原因: 营业收入、营业成本本年度比上年度均减少 39.19%、40.10%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致合并营业收入减少以及本期自行车业务国内外销售量下降。营业利润本年度比上年度增加 149.51%，主要原因系销售费用等三项费用下降及转让华德塑料制品有限公司股权导致合并营业利润亏损减少所致。净利润本年度比上年度减少 31.01%，主要原因系本期营业外收入同比减少所致。 ②报告期资产构成同比发生变动情况（单位：元）币种：人民币项目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日增减率（%）交易性金融资产 10,283,007.26 103,344.49 9,850.22 应收票据 1,360,093.10 33,412,809.76 -95.93 应收帐款 104,800,945.53 151,138,836.09 -30.66 其他应收款 65,840,956.91 14,775,158.55 345.62 存货 63,370,659.06 154,532,176.95 -58.99 可供出售金融资产 137,261,688.00 52,400,544.00 161.95 固定资产 131,712,208.54 301,946,598.00 -56.38 在建工程 153,785,514.45 68,364,439.60 124.95 应付票据 1,329,741.80 3,422,715.12 -61.15 应付账款 101,521,925.64 169,652,229.75 -40.16 应付职工薪酬 4,813,280.98 22,381,830.70 -78.49 应交税费 16,568,470.62 12,230,308.71 35.47 金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告其他应付款 107,283,617.56 205,020,750.20 -47.67 递延所得税负债 28,120,437.96 11,916,662.23 135.98 少数股东权益 118,378,906.68 205,786,605.64 -42.47 变动原因: 交易性金融资产年末数比年初数增加 1017.97万元，主要原因系本期子公司新增基金投资所致。应收票据年末数比年初数减少 95.93%，主要原因系本期已背书未到期票据俱系银行承兑汇票，经背书后已满足可以终止确认该项金融资产的条件而予抵付转销。应收账款年末数比年初数减少 30.66%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致应收账款总量减少。其他应收款年末数比年初数增加 345.62%，主要原因系转让子公司股权款项增加所致。存货年末数比年初数减少 58.99%，主要原因系本期子公司压缩库存及转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致存货总量减少。可供出售金融资产年末数比年初数增加 161.95%，主要原因系本期持有的权益工具期末市值上升及本期子公司购入可供出售债券所致。固定资产年末数比年初数减少 56.38%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致固定资产总量减少所致。在建工程年末数比年初数增加 124.95%，主要原因系本期子公司开发建设工程项目投入增加所致。应付票据年末数比年初数减少 61.15%，主要原因系采购结算使用票据减少所致。应付账款年末数比年初数减少 40.16%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致应付账款总量减少所致。应付职工薪酬年末数比年初数减少 78.49%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致应付职工薪酬总量减少。应交税费年末数比年初数增加 35.47%，主要原因系可抵扣进项税减少所致。其他应付款年末数比年初数减少 47.67%，主要原因系本期完成转让华创证券经纪有限责任公司股权结转以前年度已收到款项以及转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致其他应付款总量减少。递延所得税负债年末数比年初数增加 135.98%，主要原因系可供出售金融资产公允价值上升而使相应递延所得税负债增加所致。少数股东权益年末数比年初数减少 42.47%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权相应少数股东权益减少所致。 ③ 报告期影响利润的主要内容对比（单位：元）币种：人民币项目 2009 年 2008 年度增减率（%）管理费用 55,826,674.10 91,155,162.90 -38.76 财务费用 7,000,718.92 16,858,201.48 -58.47 资产减值损失 4,534,350.79 9,104,479.02 -50.20 公允价值变动收益 87,952.77 -171,965.68 151.15 投资收益 23,905,080.07 12,653,798.12 88.92 营业外收入 435,040.65 44,806,853.35 -99.03 所得税费用 2,380,218.93 14,679,407.52 -83.79 变动原因：管理费用本年发生数比上年发生数减少 38.76%，剔除转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致合并总量减少的因素，同比下降 3.04%。财务费用本年发生数比上年发生数减少 58.47%，主要原因系本期减少银行借款规模所致。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告资产减值损失本年发生数比上年发生数减少 50.20%，主要原因系上期对美国 HUFFY公司债券和股权以及闲置固定资产计提减值准备而本期无此事项所致。公允价值变动收益本年发生数比上年发生数增加 151.15%，主要原因为持有的交易性金融资产公允价值上升所致。投资收益本年发生数比上年发生数增加 88.92%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司及华创证券经纪有限责任公司股权产生收益所致。营业外收入本年发生数比上年发生数减少 99.03%，主要原因系上期子公司上海红星链条有限公司有动拆迁补偿而产生的固定资产处置利得，本期无相应事项所致。所得税费用本年发生数比上年发生数减少 83.79%，减少原因主要系利润减少所致。 ④报告期现金流量情况（单位：元）币种：人民币项目 2009 年 2008 年增减率（%）经营活动产生的现金流量净额 27,790,391.86 8,615,034.90 222.58 投资活动产生的现金流量净额 -130,279,901.77 39,694,017.47 -428.21 筹资活动产生的现金流量净额 49,486,587.82 -58,548,503.26 184.52 变动原因：本年度经营活动产生的现金流量净额同比增加 222.58%，主要原因系本期购买商品接受劳务支付的现金减少所致。本年度投资活动产生的现金流量净额同比减少 428.21%，主要原因系本期处置固定资产收回现金净额同比减少及固定资产在建项目投资增加所致。本年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加 184.52%，主要原因系本期偿还债务支付的现金减少所致。 ⑤报告期内主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）币种：人民币公司名称经济性质主营业务注册资本资产规模净利润自行车等商品进出上海凤凰进出口有限公司国内一人有限公司 2,900 8,744.23 242.74 口贸易上海凤凰自行车销售有限公司国内一人有限公司自行车批发及零售 505 3,737.31 -193.07 上海凤凰大酒店国内一人有限公司酒店、餐饮 7,927.50 8,154.49 368.77 上海凤凰科技创业投资有限公司国内合资公司投资管理 8,000 8,461.58 102.53 生产销售中高档自上海巨凤自行车有限公司中外合资公司美金1,200 20,858.36 784.05 行车上海凤凰（江都）电动车有限国内合资公司电动车生产和销售 120 2,595.28 -228.88 公司上海凤凰自行车有限公司国内一人有限公司生产脚踏自行车 3,200 8,138.87 -293.05 自行车等商品进出日本凤凰株式会社境外公司美金28.58 8.69 - 口贸易上海红星链条有限公司中外合资公司生产自行车链条等美金168.8 6,288.18 - 上海凤凰自行车购销有限公司国内一人有限公司自行车批发及零售 200 782.94 -179.96 上海金山开发建设投资管理有国内一人有限公司投资管理 6,000 13,294.31 6.06 限公司上海金康置业有限公司国内合资公司自有房屋租赁 3,000 8,784.08 -4.57 金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告房地产开发、自有上海金吉置业发展有限公司国内一人有限公司 2,800 5,343.33 -70.55 ☆ 房屋租赁上海和叶实业有限公司国内一人有限公司自有房屋租赁 2,200 9,124.98 -28.33 上海和宇实业有限公司国内一人有限公司自有房屋租赁 2,000 2,099.75 -0.25 上海和玺实业有限公司国内一人有限公司自有房屋租赁 2,980 2,981.38 0.98 ⑥报告期内投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）币种：人民币参股公司贡占上市公公司名称经济性质主营业务净利润献的投资司净利润收益的比重（%）上海凤凰科技创业投资有国内合资公司投资管理 102.53 89.71 13.51 限公司上海凤凰进出口有限公司国内一人有限公司自行车等商品进出口贸易 242.74 242.74 36.54 上海巨凤自行车有限公司中外合资公司生产销售中高档自行车 784.05 352.82 53.12 上海凤凰大酒店国内一人有限公司酒店、餐饮 368.77 368.77 55.52 （3）2009 年，作为公司传统主营业务的自行车产业经历了国际、国内市场动荡的严峻考验，其严峻程度超过了历年对公司主营业务的影响。面对复杂的市场形势和困难局面，公司各企业迎难而上，积极围绕公司战略目标，应对市场变化，作出了极大的努力。报告期内，公司主要采取以下战略措施：一、积极依托金山区域经济发展的平台，拓展公司开发建设项目，加快公司主营业务的整合，培育提升新的经济增长点，促进公司健康发展。报告期内，公司投资的金山嘴海洋文化创意园项目一期工程 2.5 万平方米主体结构已基本完成，并积极招商，确保世博会前试营业。金山漕泾化工物流基地一期 1.9 万平方米主体库房已竣工，正在办理交付手续。二、积极克服自行车业务经营困局。外销方面：全年始终把生产制造和市场营销密切合作适应市场环境的变化。以价格策略为重点，以经营效益为底线，加强三大应对措施。一是坚持市场导向，稳定销量规模；二是坚持品牌经营，提升品种标准；三是强化考核管理，推进考核管理市场化，提高创新能力。内销方面：充分预测国际金融危机对国内市场所造成的营销困难。较早形成和启动了 2009 年营销工作方针，谋求在困难的大环境下，通过对外抓营销，对内抓管理，使经营思路和操作模式有所突破。三、加大打假维权力度。2009 年加大了凤凰品牌的打假维权力度，集中力量整顿重点区域和重点企业，取得突破性进展，使市场环境得到有效整肃和净化。同时，积极启动与第三方合作打假的工作，力争从源头上阻止侵权行为的蔓延，树立良好的凤凰品牌。四、加强监督管理，增强公司经营管理执行力。强调管理的系统性和综合性，重视贯彻全过程，覆盖到每个环节。促进内部操作流程的不断完善和企业经济运行质量的相应提高，充分适应公司创新发展的需要。 2、公司未来发展环境的分析由于国际金融危机的影响尚未消除，公司仍将面临较为严峻的客观经济形势下，谋求改革发展，一方面要加大力度推进优势项目的开发建设，打造公司新主营业务平台；另一方面传统自行车产业的引进机制，引进资本，合资合作，优化调整任务十分迫切和艰巨；同时提升公司运作效率和经济效益，是公司未来发展必须十分关注的问题。 (1)国内自行车市场供大于求的状态更为凸显，自行车行业的竞争将更加激烈，给公司的生产经营带来很大的挑战。国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司主营业务带来冲击。 (2)由于世界经济形势动荡，给国际贸易带来的影响尚未消除，使公司自行车的出口业务及赢利能力受到严峻的挑战。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 (3)随着公司主营业务的逐步调整，公司将从管理形态、人力资源、组织架构、盈利模式等多方面，加大优化调整力度，促进公司持续健康发展。 3、新年度经营方针和计划 2010 年，公司确定了“加快主业转型，优化传统产业，努力开创公司科学发展新局面”的经济工作方针，重点做好以下几方面工作： (1)2010 年度经营目标：完成销售收入 10.15 亿元；生产销售自行车（含电动车）256 万辆；加大中高档新产品的研发力度和投入，新款产品不少于 60 款；稳定国际国内原有市场，拓展新兴市场；全力推进开发建设项目，加快实现公司主营业务的转型，逐步形成对公司整体经济发展的支撑。 (2)加大整合主营业务的力度，加快开发建设优势项目进度，在 09 年的基础上，特别是在新项目的开发上要有根本的变化和较大幅度的提升，同时做好已竣工项目的招商和交付、经营，以适应和促进公司发展。 (3)加快产品结构调整更新及新产品开发的节奏，充分挖掘、提升凤凰"驰名商标"、"中国名牌"、"中华老字号"的优势资源和品牌附加值，提升产品的获利能力。 (4)紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，特别是要运用现代营销管理的方法，全面提高经营的质量和效率，加快开发适销对路新产品的节奏，进一步加大打击假冒侵权的力度，维护和提高凤凰品牌的市场信誉。 (5)优化企业成本管理，努力提高经营效益。要完善更加科学合理的成本管理细则及模式，努力提高公司整体的成本管理水平，在市场竞争中实现企业经济效益的最大化。 (6)为实现 2010 年的经营目标，公司的资金来源主要有：①自有资金：通过加强资产管理，提高资金周转率及获利能力；②银行贷款：对于阶段性资金周转将通过银行贷款解决流动性问题；③公司还将根据实际情况开展其他多渠道、多形式的融资工作。 (7)优化出口市场份额，强化凤凰品牌优势。国际市场是凤凰自行车长期以来的传统市场，但从国际经济走势和出口市场汇率变化来看，可能会使公司传统产业主营业务出现亏损。因此，在新的一年里，要加大贯彻实现公司 2010 年经济工作方针的力度，进一步优化产品出口结构，提高产品的附加值，努力减少世界经济动荡对产品出口的影响。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况单位:元币种:人民币营业利营业收入营业成本分行业或营业利润率比上年增营业收入营业成本润率比上年增比上年增分产品减（%） (%) 减(%) 减(%) 分行业自行车及零件 879,611,786.83 798,400,586.54 9.23 -23.01 -24.02 增加15.04个百分点 (含电动车) 工程塑料 -100.00 -100.00 减少100.00个百分点合计 879,611,786.83 798,400,586.54 9.23 -39.72 -40.32 增加10.96个百分点 (2) 主营业务分地区情况单位:元币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（％）境内:自行车及零件 247,065,746.35 -24.30 工程塑料 -100.00 境内小计 247,065,746.35 -57.79 境外:自行车及零件 632,546,040.48 -22.50 工程塑料 -100 境外小计 632,546,040.48 -27.62 合计 879,611,786.83 -39.72 金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况单位:万元报告期内投资额 3,486 投资额增减变动数 486 上年同期投资额 3,000 投资额增减幅度(%) 16.20 被投资的公司情况占被投资公司权益被投资的公司名称主要经营活动备注的比例(%) 上海和宇实业有限公司房地产开发、自有房屋租赁 70 新增投资上海和玺实业有限公司房地产开发、自有房屋租赁 70 新增投资 1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容决议刊登的信息决议刊登的信会议届次召开日期决议内容披露报纸息披露日期《公司董事会 2008 年度工作报告》；《公司 2008年度财务决算报告》；《公司 2008年度利润分配预案》；《公司 2008年度报告及报告摘要》；《关于上海金康置业有限公司开发建设金康化工物流中心项目的议第五届董事案》；《关于修改公司章程的议案》； 2009年 4 《上海证券报》、 2009年4月11 会第二十一《关于董事会审计委员会年报工作月 9 日《香港商报》日次会议规程的议案》；《关于王鹰先生不再担任公司董事的议案》；《关于支付上海众华沪银会计师事务所 2008 度审计费用合计人民币 80万元及续聘该会计师事务所担任公司 2009 度审计机构的议案》；《关于召开公司 2008 年年度股东大会的议案》。第五届董事 2009年 4 《上海证券报》、 2009年4月25 会第二十二《公司 2009年第一季度报告》。月 24 日《香港商报》日次会议第五届董事 2009年 8 《关于公司董事会换届选举的议《上海证券报》、 2009年 8月7 会第二十三月 6 日案》；《关于转让公司子公司上海凤《香港商报》日金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告次会议凰（江都）电动自行车有限公司 55% 股权的议案》；《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。第五届董事 2009年 8 《上海证券报》、 2009年8月22 会第二十四《公司 2009年半年度报告及摘要》月 20 日《香港商报》日次会议《选举夏杰先生为公司第六届董事会董事长》；《根据董事长提名，聘任吴国章先生为公司副总经理（主持工作）》；《根据董事长提名，聘任第六届董事 2009年 8 董文健先生为公司副总经理、财务负《上海证券报》、 2009年8月25 会第一次会月 24 日责人》；《根据董事长提名，聘任李《香港商报》日议玉龙先生为公司董事会秘书》；《举产生公司第六届董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会》。第六届董事 2009年 10 《上海证券报》、 2009年 10 月会第二次会《公司 2009年第三季度报告》。月 27 日《香港商报》 29 日议 2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议：（1）公司全资子公司上海金康置业有限公司开发建设金康化工物流中心项目此项议案已经 2009年 5 月15 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议通过。目前该项目一期 1.9 万平方米主体库房已竣工，正在办理交付手续。（2）修改公司章程《公司章程》原第一百八十一条修改为：在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。此项议案已经 2009年 5 月15 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议通过。已按相关决议修改完毕。（3）选举公司第六届董事会董事此项议案已经 2009年 8 月24 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。公司第六届董事会已组建完毕。（4）选举公司第六届监事会监事此项议案已经 2009年 8 月24 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。公司第六届监事会已组建完毕。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告根据中国证监会、上海证券交易所关于 2009 年度报告及相关工作的有关要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在 2009年度审计工作中认真履行了以下核查、监督职能： 1.认真审阅了公司 2009 年度审计工作计划及相关材料，以及公司初步编制的财务会计报表，认为：公司编制的财务会计报表基本上反映了公司截至 2009 年 12 月31 日的财务状况和 2009 年度的经营成果及现金流量，同意以此财务会计报表为基础进行 2009 年度财务审计。并与负责公司年度审计工作的上海众华沪银会计师事务所注册会计师协商确定公司 2009年度财务报告审计工作的时间安排；金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 2.2009年 10 月初，年审会计师进场后，董事会审计委员会加强与年审会计师的沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅了公司 2009年度审计报告初稿，并就审计过程中发现的问题及审计报告提交时间进行了充分的沟通和交流，认为：公司 2009年度审计报告初稿已较完整，未有重大遗漏，基本公允地反应了公司 2009 年12月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果、现金流量。审计委员会并督促会计师事务所在约定期限内及时提交审计报告，保证公司及时披露年度报告。 3.2010年 4 月22 日，会计师事务所按审计时间安排准时提交了公司 2009 年度审计报告，并出具标准无保留意见。审计委员会在与年审会计师事务所见面并就年报事宜进行详尽询问后，经与会审计委员会委员认真审议，形成如下决议： 1）上海众华沪银会计师事务所作为具有专业证券从业资格的会计师事务所，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了恰当的程序，出具的审计报告内容完整，真实、准确、全面地反映公司 2009 年 12 月31 日的资产财务状况以及公司 2009 年度的经营成果、现金流量。同意将上海众华沪银会计师事务所出具的公司 2009 年度财务会计报告提交公司董事会审议。 2）建议公司续聘上海众华沪银会计师事务所为公司 2009 年度会计审计机构，提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会下设薪酬与考核委员会，依据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行审核。报告期末，根据公司 2009 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司董事、监事、高级管理人员公司分管工作范围、主要职责，依据公司的绩效评价体系，对公司董事、监事、高级管理人员履职情况进行了绩效考核，并对公司在 2009 年度中披露的董事、监事及高级管理人员报酬情况进行了核查，认为：公司董事、监事及高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，努力完成了公司年度经营目标，在公司领取的薪酬严格按照公司绩效考核制度进行考核，符合公司相关工资分配制度，公司所披露的报酬情况真实、合理。公司目前尚未建立股权激励机制。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途经上海众华沪银会计师事务所审计，2009 年度母公司实现净利本年度可供股东分配利润全部用来润 332.83 万元,根据公司《章程》规定，本年度可供股东分配弥补以前年度的亏损，结转后本年利润全部用来弥补以前年度的亏损,故公司董事会拟定 2009年度未分配利润为-17,466.24 万元。度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。 (六) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况公司制订了《外部信息使用人管理制度》，明确规定外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不得利用所获得的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。该制度经公司第六届董事会第五次会议审议通过（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 (七) 注册会计师关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明关于金山开发建设股份有限公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明沪众会字（2010）第 2822 号金山开发建设股份有限公司全体股东：我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了金山开发建设股份有限公司（以下简称 “金山开发公司”）2009 年度的财务报表，包括 2009 年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2010 年4 月22 日出具了沪众会字（2010）第 2821号《审计报告》。根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号文）》的要求以及参照上海证券交易所《2005 年年度报告工作备忘录第 5 号－对年报准则有关条文的剖析（二）（修订）》规定的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总格式，金山开发公司编制了后附的截至 2009 年12月 31日止年度金山开发公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是金山开发公司管理当局的责任，我们对汇总表所载资料与金山开发公司 2009 年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对金山开发公司实施了 2009 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好的理解 2009 年度金山开发公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。本专项说明仅作为金山开发公司披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用作任何其他目的。附件：金山开发公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表上海众华沪银会计师事务所有限公司中国注册会计师周正云中国注册会计师严臻中国，上海 2010 年4 月22日附件：金山开发建设股份有限公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表单位:万元 2009 年期 2009年度占用 2009 年度占 2009 年度 2009 年期占用方与上市公上市公司核算占用形成原非经营性资金占用资金占用方名称初占用资累计发生金额用资金的利偿还累计末占用资占用性质司的关联关系的会计科目因金余额（不含利息）息（如有）发生金额金余额现大股东及其附属企业小计前大股东及其附属企业小计总计 2009 年期 2009年度往来 2009年度往来 2009 年度 2009 年期往来方与上市公上市公司核算往来形成其他关联资金往来资金往来方名称初往来资累计发生金额资金的利息偿还累计末往来资往来性质司的关联关系的会计科目原因金余额（不含利息）（如有）发生金额金余额大股东及其附属企业控股子公司及其上海红星链条有限公司其他应收款 500.29 - - 500.29 - 暂借款非经营性往来控制的法人控股子公司及其上海凤凰进出口有限公司其他应收款 3836.23 15000.00 - 15100.00 3736.23 暂借款非经营性往来控制的法人控股子公司及其上海凤凰自行车销售有限公司其他应收款 780.35 0.18 - 0.18 780.35 暂借款非经营性往来控制的法人控股子公司及其上海凤凰自行车有限公司其他应收款 420.37 - - 20.37 400.00 暂借款非经营性往来控制的法人上市公司的子公司控股子公司及其上海凤凰自行车有限公司其他应收款 - 1358.85 1358.85 股权转让款非经营性往来及其附属企业控制的法人控股子公司及其上海金山投资开发管理有限公司其他应收款 2623.25 7000.00 - 2800.00 6823.25 暂借款非经营性往来控制的法人控股子公司及其上海凤凰（江都）电动车有限公司其他应收款 - 726.34 - - 726.34 暂借款非经营性往来控制的法人控股子公司及其上海金吉置业发展有限公司其他应收款 - 500.00 - - 500.00 暂借款非经营性往来控制的法人控股子公司及其上海金康置业有限公司其他应收款 100.00 1300.00 - - 1400.00 暂借款非经营性往来控制的法人关联自然人及其控制的法人其他关联人及其附属企业总计 8260.49 25885.37 - 18420.84 15725.02 法定代表人：夏杰主管会计工作负责人：董文健会计机构负责人：王德忠九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况召开会议的次数 6 监事会会议情况监事会会议议题审议并表决通过：《公司监事会 2008 年度工作报告》；《公司 2008 年度财务决算报告》；《公司 2008 年度利润分配预案》；《公司 2008 年度报告及报告摘要》；《关于上海金康置业有限公司开发建设金 2009年 4月9 日，公司召开第康化工物流中心项目的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关五届监事会第九次会议。于支付上海众华沪银会计师事务所 2008 度审计费用合计人民币 80 万元及续聘该会计师事务所担任公司 2009 度审计机构的议案》；《关于召开公司 2008 年年度股东大会的议案》。 2009年 4月24 日，公司召开审议并表决通过：《监事会对公司 2009 年第一季度报告审核意见》。第五届监事会第十次会议。审议并表决通过：《关于公司监事会换届选举的议案》；《关于转 2009年 8月6 日，公司召开第让公司子公司上海凤凰（江都）电动自行车有限公司 55%股权的议五届监事会第十一次会议。案》；《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。 2009年 8月20 日，公司召开审议并表决通过：《监事会对公司 2009 年半年度报告的审核意见》。第五届监事会第十二次会议。 2009年 8月24 日，公司召开审议并表决通过：《选举魏昌建先生为公司第六届监事会监事长》。第六届监事会第一次会议。 2009年 10月 27 日，公司召开审议并表决通过：《《监事会对公司 2009 年第三季度报告审核意见》。第六届监事会第二次会议。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，列席历次董事会会议。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查，认为公司财务制度比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司 2009 年财务报告真实反映了公司的财务状况，上海众华沪银会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规定的程序实施。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见公司未被会计师事务所出具非标意见。金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况占期末证序最初投资成本持有数量期末账面价值报告期损证券品种证券代码证券简称券总投资号（元）（股）（元）益（元） ☆ 比例（％） 1 基金 160412 华安A股 50,000 199,892.64 191,297.26 87,952.77 合计 50,000 / 191,297.26 100% 87,952.77 2、持有其他上市公司股权情况单位：元占该公司股权报告期损报告期所有会计核股份证券代码证券简称最初投资成本期末账面价值比例益者权益变动算科目来源（％）可供出 600000 浦发银行 1,581,639.51
附件：PDF公告全文

						金山开发建设股份有限公司2009年年度报告 
一、重要提示 
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
(二) 公司六届五次董事会于 2010 年4 月22 日审议通过了《公司 2009 年年度报告》及摘要。公司全体董事出席董事会会议。 
(三) 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
(四) 公司负责人夏杰、主管会计工作负责人董文健及会计机构负责人王德忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 
 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 
二、公司基本情况 
(一) 公司信息 
 公司的法定中文名称        金山开发建设股份有限公司 
 公司的法定中文名称缩写    金山开发 
 公司的法定英文名称        Jinshan Development & Construction Co., Ltd. 
 公司法定代表人            夏 杰 
(二) 联系人和联系方式 
                                  董事会秘书               证券事务代表 
 姓   名                   李玉龙                   章 瑾 
 联系地址                  中国上海市控江路 1690号  中国上海市控江路 1690号 
                           021-65021787             021-65021787 
 电   话 
                           021-60951588-4002        021-60951588-4002 
 传   真                   021－65021615            021－65021615 
 电子信箱                  lyl@phoenix.com.cn       zj@phoenix.com.cn 
(三) 基本情况简介 
 注册地址                              上海市金山工业区开乐大街 158 号6 号楼 
 注册地址的邮政编码                     201506 
 办公地址                               中国上海市控江路 1690号 
 办公地址的邮政编码                     200092 
 公司国际互联网网址                     www.jskfjs.com 
 电子信箱                               master@phoenix.com.cn 
(四) 信息披露及备置地点 
 公司选定的信息披露报纸名称             《上海证券报》、《香港商报》 
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址  http:∥www.sse.com.cn 
 公司年度报告备置地点                   公司董事会秘书办公室 
(五) 公司股票简况 
                                 公司股票简况 
   股票种类     股票上市交易所     股票简称        股票代码    变更前股票简称 
     A 股       上海证券交易所     金山开发        600679         凤凰股份 
     B 股       上海证券交易所     金山 B 股       900916         凤凰Ｂ股 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
(六) 其他有关资料 
 公司首次注册登记日期                   1993年 12月 29 日 
 公司首次注册登记地点                   上海市武川路 111 号 
                 公司变更注册登记日期  2003年 12月 24 日 
                 公司变更注册登记地点  上海市宝山区杨泰路 189 号 
 首次变更       企业法人营业执照注册号  企股沪总字第 019024 号 
                税务登记号码           国税沪字 310048132202296 
                组织机构代码           13220229-6 
                 公司变更注册登记日期  2007年 1月5 日 
                 公司变更注册登记地点  上海市金山工业区开乐大街 158 号6 号楼 
 第二次变更     企业法人营业执照注册号  企股沪总字第 019024 号 
                税务登记号码           国税沪字 310113132202296 号 
                组织机构代码           13220229-6 
 公司聘请的会计师事务所名称             上海众华沪银会计师事务所 
 公司聘请的会计师事务所办公地址         上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 
三、会计数据和业务数据摘要 
(一) 主要会计数据 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                      项目                                  金额 
 营业利润                                                         9,332,157.79 
 利润总额                                                         9,022,493.07 
 归属于上市公司股东的净利润                                       3,328,265.20 
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                  -7,496,161.73 
 经营活动产生的现金流量净额                                      27,790,391.86 
(二) 境内外会计准则差异 
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 
                                                            单位：元 币种:人民币 
                             净利润                        净资产 
                      本期数         上期数         期末数         期初数 
 按中国会计准则      3,328,265.20  4,239,081.38  609,240,537.46  557,663,986.82 
 按国际会计准则调整的项目及金额： 
 1、内部商标权摊销                    20,000.00 
 2、商誉            -6,160,000.00                                 6,160,000.00 
 1.内部商标权摊销                     20,000.00 
 2.商誉             -6,160,000.00                                 6,160,000.00 
 按国际会计准则     -2,831,734.80  4,259,081.38  609,240,537.46  563,823,986.82 
2、境内外会计准则差异的说明： 
1.内部商标权摊销差异系按国际会计准则未确认公司整体改制重估入账的自创商标使用权，而按中国会计准则于受益期摊销对报告期净利润及净资产的影响，随内部商标权摊销于去年摊销完毕该差异在本年已消除。 
2.商誉差异系按中国会计准则冲销同一控制购并差价而形成，随本期该子公司已出售该差异在本年已消除。 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
(三) 非经常性损益项目和金额 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                       非经常性损益项目                            金额 
 非流动资产处置损益                                              18,884,372.45 
 债务重组损益 
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 
 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 2,693,441.03 
 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                47,052.25 
 所得税影响额                                                   -10,872,317.28 
 少数股东权益影响额（税后）                                          71,878.48 
                           合  计                                10,824,426.93 
(四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 
                                                           单位：元 币种：人民币 
                                                    本期比上年同期 
      主要会计数据        2009年         2008年                     2007年 
                                                       增减(%) 
 营业收入               902,153,886.44 1,483,551,682.68   -39.19   1,701,484,848.49 
 利润总额                 9,022,493.07  24,307,733.19     -62.88   22,366,092.89 
 归属于上市公司股东的净利润  3,328,265.20 4,239,081.38    -21.49    5,963,936.87 
 归属于上市公司股东的扣除非 
                         -7,496,161.73 -28,740,240.55      73.92  -64,385,489.30 
 经常性损益的净利润 
 经营活动产生的现金流量净额  27,790,391.86  8,615,034.90  222.58   12,926,208.71 
                                                    本期末比上年同 
                          2009年末      2008年末                   2007年末 
                                                     期末增减(%) 
 总资产                1,226,530,658.79  1,406,009,814.35  -12.77   1,642,138,580.92 
 所有者权益（或股东权益）  609,240,537.46  557,663,986.82  9.25   641,968,891.30 
                                                    本期比上年同期 
      主要财务指标        2009年         2008年                     2007年 
                                                       增减(%) 
 基本每股收益（元／股）       0.0094         0.0120       -21.67        0.0169 
 稀释每股收益（元／股）       0.0094         0.0120       -21.67        0.0169 
 扣除非经常性损益后的基本每 
                              -0.0212        -0.0813       73.92       -0.1821 
 股收益（元／股） 
                                                     减少0.16个百 
 加权平均净资产收益率（%）    0.5600         0.7176                     0.9400 
                                                            分点 
 扣除非经常性损益后的加权平                          增加3.59个百 
                              -1.2700        -4.8649                   -10.1800 
 均净资产收益率（%）                                        分点 
 每股经营活动产生的现金流量 
                              0.0786         0.0244       222.13        0.0366 
 净额（元／股） 
                                                    本期末比上年同 
                          2009年末      2008年末                   2007年末 
                                                     期末增减(%) 
 归属于上市公司股东的每股净 
                               1.7229         1.5770        9.25        1.8154 
 资产（元／股） 
  金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
  四、股本变动及股东情况 
   (一) 股本变动情况 
  1、股份变动情况表 
                                                                    单位：股 
                      本次变动前         本次变动增减（＋，－）    本次变动后 
                                         公 
                                  发 
                                         积 
                              比例 行 送                                   比例 
                      数量               金    其他      小计      数量 
                              (%)  新 股                                   (%) 
                                         转 
                                  股 
一、有限售条件股份 
1、国家持股         81,792,872   23.13       -81,792,872 -81,792,872    0    0 
2、国有法人持股 
3、其他内资持股 
其中： 境内非国有法人持股 
      境内自然人持股 
４、外资持股 
其中： 境外法人持股 
      境外自然人持股 
二、无限售条件流通股份 
1、人民币普通股     100,226,790   28.34      81,792,872 81,792,872  182,019,662 51.47 
2、境内上市的外资股  171,600,000   48.53           0          0  171,600,000 48.53 
3、境外上市的外资股 
4、其他 
三、股份总数       353,619,662  100                0          0  353,619,662 100 
  股份变动的批准情况 
  根据股改承诺，公司控股股东上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会所持有的 81,792,872 
  股限售流通股于 2009 年2 月16 日上市流通。 
  2、限售股份变动情况 
                                                                    单位：股 
                   年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限           解除限售 
      股东名称                                            限售原因 
                      数       售股数    限售股数 售股数             日期 
   上海金山区国有 
                                                                   2009年 2 
    （集体）资产监督 81,792,872  81,792,872           0  股改承诺 
                                                                   月 16 日 
   管理委员会 
   (二) 证券发行与上市情况 
  1、前三年历次证券发行情况 
  截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 
  2、公司股份总数及结构的变动情况 
  报告期内，公司股份总数未发生变化。因股权分置改革形成的部分有限售条件流通股于 2009年 2 月 
  16 日上市流通，公司股份结构变动为：有限售条件的流通股 0 股，占总股本的 0%；无限售条件的流通 
  股 353,619,662 股，占总股本的 100%。股份总数不变，仍为 353,619,662股。 
  3、现存的内部职工股情况 
  本报告期末公司无内部职工股。 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
(三) 股东和实际控制人情况 
1、股东数量和持股情况 
                                                                      单位：股 
 报告期末股东总数                                                    39,164 户 
                               前十名股东持股情况 
                                                              持有有 
                                                                     质押或冻 
                                 持股比             报告期内  限售条 
     股东名称        股东性质             持股总数                    结的股份 
                                 例(%)                增减    件股份 
                                                                       数量 
 上海市金山区国有 
  （集体）资产监督管    国有法人  33.13  117,154,838      0        0    无 
 理委员会 
 北京南方融创投资咨 
                   境内非国有法人  0.80   2,811,556       0        0   未知 
 询有限公司 
 GUOTAI JUNAN 
 SECURITIES(HONGKON     境外法人   0.25     877,600  178,000       0   未知 
 G)LIMITED 
 许经源               境外自然人   0.24     855,000       0        0   未知 
 毛诚忠               境内自然人   0.24     831,601  544,201       0   未知 
 曾庆茹               境外自然人   0.23     801,770       0        0   未知 
 李毅                 境内自然人   0.23     800,000  800,000       0   未知 
 丁渐宝               境内自然人   0.22     788,600  788,600       0   未知 
 张国雄               境外自然人   0.19     661,463   65,500       0   未知 
 张萍                 境内自然人   0.17     600,000  600,000       0   未知 
                          前十名无限售条件股东持股情况 
                                         持有无限售条件股份的 
                股东名称                                       股份种类及数量 
                                                数量 
 上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会       117,154,838   人民币普通股 
 北京南方融创投资咨询有限公司                      2,811,556    人民币普通股 
 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED            877,600   境内上市外资股 
 许经源                                              855,000   境内上市外资股 
 毛诚忠                                              831,601    人民币普通股 
 曾庆茹                                              801,770   境内上市外资股 
 李毅                                                800,000    人民币普通股 
 丁渐宝                                              788,600    人民币普通股 
 张国雄                                              661,463   境内上市外资股 
 张萍                                                600,000    人民币普通股 
                                        公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及 
                                        前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是 
 上述股东关联关系或一致行动的说明 
                                        否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 
                                        信息披露管理办法》规定的一致行动人。 
公司未知前十名股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
2、控股股东及实际控制人情况 
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 
公司控股股东上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会。1997年 5 月12 日经国务院批准将原金山县与石化地区联合建政、撤县建区，并成立上海市金山区国有（集体）资产管理办公室。于 2005 
年 8 月将原国有资产管理办公室更名为区国有（集体）资产监督管理委员会，并列入金山区政府工作部门。 
    其主要职责为：贯彻国家和市国资委有关国有资产管理的方针、政策、法规、制度，审议并决定金山区国有资产管理的法规、制度及实施办法；根据有关规定审议并批准国有资产投资（控股）经营公司和企业集团的设立、变更和撤消；对国有资产投资（控股）经营公司、企业集团进行委托授权管理；决定重大项目的投资，批准国有资产优化重组方案，以及资产转让等重大问题。 
    目前金山区国资委所属国有集团公司 2 个，其他投资企业或机构共计 8 家，总资产合计 71.2亿元。 
(2) 控股股东情况 
  ○ 法人 
                                                           单位：元 币种：人民币 
 名称                            上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会 
 单位负责人或法定代表人          潘国范 
 成立日期                        1997年 5月12 日 
 主要经营业务或管理活动          国有(集体)资产监督管理 
(3) 控股股东及实际控制人变更情况 
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
 金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
 五、董事、监事和高级管理人员 
 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 
                                                                     单位：股 
                                                               报告期内 是否在股 
                                                               从公司领 东单位或 
                           任期起始 任期终止 年初  年末  变动 
 姓名    职务   性别 年龄                                      取的报酬 其他关联 
                            日期     日期   持股数 持股数 原因 
                                                               总额（万 单位领取 
                                                              元）（税前）报酬、津贴 
                          2009年8月 2012年8月 
夏 杰    董事长  男   54                        0     0          22.24    否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
吴 煜    董事    男   61                        0     0           16.2    否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
吴国章   董事    男   55                        0     0           13.47   否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
李玉龙   董事    男   56                        0     0           13.54   否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
桂水发  独立董事  男  45                        0     0            1.2    否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
吴卫东  独立董事  男  40                        0     0            1.2    否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
蔡舒恒  独立董事  男  46                        0     0            1.2    否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
沈忆萍  职工董事  女  56                        0     0           10.01   否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
魏昌建   监事长  男   56                        0     0           19.96   否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
张玉云   监事    女   51                        0     0           8.76    否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
朱忠杰  职工监事  男  50                        0     0            5.5    否 
                          24日     24日 
                          2009年8月 2012年8月 
董文健  财务负责人  男  53                      0     0           12.85   否 
                          24日     24日 
合 计     /      /    /      /        /         0     0   /      126.13   / 
 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 
  1.夏杰：曾任上海市金山区山阳镇党委书记,上海市金山嘴工业区管委会主任,金山新城区管委会主 
 任;现任金山开发建设股份有限公司董事长、党委书记。 
  2.吴煜：曾任凤凰股份有限公司董事、党委副书记，现任金山开发建设股份有限公司董事、党委副 
 书记。 
  3.吴国章：曾任凤凰股份有限公司副总经理，现任金山开发建设股份有限公司董事、副总经理（主 
 持工作）。 
  4.李玉龙：曾任凤凰股份有限公司董事会秘书，现任金山开发建设股份有限公司董事、综合办公室 
 主任、纪委书记、董事会秘书。 
  5.桂水发：曾任上海证券交易所上市审核部业务经理，上海证券交易所市场发展部副总监、总监。 
 现任东方证券股份有限公司副总裁。 
  6.吴卫东：曾任绿地集团绿地集团房地产事业一部、房地产事业二部总经理，现任绿地集团总裁助 
 理、房地产事业二部总经理。 
  7.蔡舒恒：曾任新加坡徽德钢铁公司工程师，美国通用电气公司管理顾问，美国西图公司管理顾问， 
 加拿大西大略大学助理教授，香港中文大学主任、教授，香港中文大学商学院代理副院长。现任中欧 
 国际工商学院副教授。 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
  8.沈忆萍：曾任凤凰股份有限公司工会主席兼政工部总监，现任金山开发建设股份有限公司职工董事、工会主席。 
  9.魏昌建：曾任凤凰股份有限公司监事会监事长、党委副书记，现任金山开发建设股份有限公司监事会监事长。 
  10.张玉云：曾任凤凰股份有限公司财务部副总监，金山开发建设股份有限公司财务部副总监，现任金山开发建设股份有限公司监事、审计部总监。 
  11.朱忠杰：曾任凤凰股份有限公司行政部总监助理兼本部工会主席，金山开发建设股份有限公司行政部总监助理兼本部工会主席，现任金山开发建设股份有限公司职工监事、政工部总监兼本部党支部书记。 
  12.董文健：曾任凤凰股份有限公司财务部总监、总经理助理，现任金山开发建设股份有限公司副总经理、财务负责人。 
(二) 在股东单位任职情况 
    截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 
在其他单位任职情况 
                                                                        是否领 
                                                               任期终止 
  姓名         其他单位名称       担任的职务    任期起始日期            取报酬 
                                                                 日期 
                                                                         津贴 
 桂水发  东方证券股份有限公司    副总裁       2001年 10月 1 日            是 
 桂水发  汇添富基金管理有限公司  董事长       2004年 10月 1 日            否 
 吴卫东  绿地集团                总裁助理     2009年 6月1 日              否 
 吴卫东  绿地集团房地产事业二部  总经理       2009年 6月1 日              是 
 蔡舒恒  中欧国际工商学院        副教授       2007年 8月1 日              是 
 蔡舒恒  台湾长庚大学            客座教授     2007年 9月1 日              否 
 蔡舒恒  台湾中山大学            客座教授     2009年 7月1 日              否 
 蔡舒恒  北京大学管理案例研究中心 专家委员会员  2009年 1月1 日            否 
 蔡舒恒  国际商业道德研究中心    高级顾问     2001年 7月1 日              否 
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 
 董事、监事、高级管理人 公司章程、公司董事会薪酬与考核委员会议事规则规定的有关条款及薪 
 员报酬的决策程序      酬管理办法 
 董事、监事、高级管理人 公司相关工资制度及考核办法；独立董事报酬根据公司股东大会决议执 
 员报酬确定依据        行。 
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
         姓名              担任的职务          变动情形          变动原因 
 蔡伟民                独立董事           离任              任期到期 
 徐培华                独立董事           离任              任期到期 
 陈国辉                独立董事           离任              任期到期 
 张雅明                董事、总经理       离任              任期到期 
 王鹰                  董事               离任              工作变动 
(五) 公司员工情况 
 在职员工总数                                                            2,158 
 公司需承担费用的离退休职工人数                                             0 
                                       截止 2009 年末，公司全部职工人数为 2158 人，其 
 公司员工情况的说明 
                                       中在岗职工为 484 人，全部从业人员为 1415 人。 
                                    专业构成 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
              专业构成类别                          专业构成人数 
 销售、技术、财务、行政管理人员                                           323 
 专业技术人员（其中：高级职称 5人，中级职 
                                                                          159 
 称 92 人，初级职称 62 人） 
                                   教育程度 
              教育程度类别                           数量（人） 
 硕士以上                                                                   7 
 大专以上                                                                 195 
 中专以上                                                                 301 
六、公司治理结构 
(一) 公司治理的情况 
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断规范治理架构，建立有效的内部控制体系和较为完善的公司法人治理结构，确保公司的规范化运作。 
    1).关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召集、召开股东大会，并聘请律师出席并进行见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东来电来访的详细记录。 
☆    2).关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事占到董事会成员人数的三分之一以上。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会并制订了各专门委员会的议事规则。各位董事能够按照公司《董事会议事规则》等相关规定，出席公司董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责，充分发挥各专门委员会的积极作用，董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。 
    报告期内，公司董事会换届。公司于 2009 年8月 24 日召开的公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，组建公司第六届董事会。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举夏杰先生为公司第六届董事会董事长；选举桂水发先生、吴卫东先生、沈忆萍女士为公司董事会审计委员会委员，由桂水发先生担任主任委员；选举吴卫东先生、桂水发先生、吴煜先生为公司董事会提名委员会委员，由吴卫东先生担任主任委员；选举蔡舒恒先生、吴卫东先生、吴国章先生为公司董事会战略委员会委员，由蔡舒恒先生担任主任委员；选举桂水发先生、蔡舒恒先生、李玉龙先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，由桂水发先生担任主任委员；另根据董事长提名，聘任吴国章先生为公司副总经理（主持工作），聘任董文健先生为公司副总经理、财务负责人，聘任李玉龙先生为公司董事会秘书。以上人员的任期同公司第六届董事会任期。 
    3).关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定选举监事；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股东利益。 
    报告期内，公司监事会换届。公司于 2009 年8月 24 日召开的公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，组建公司第六届监事会。同日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举魏昌建先生为公司第六届监事会监事长。 
    4).关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会行为规范，依法行使股东权利和履行股东义务，不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和依法开展生产经营活动的情况，公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。公司与控股股东之间的关联交易均按照《关联交易管理制度》的规定履行必要的决策程序，遵循公平合理的原则，并金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分的披露，使交易的公平性和公正性得到有效的保证。 
    5).关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。 
    6). 关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并根据实施情况，适时作相应的修改、完善。。公司及公司董事会与董事会薪酬与考核委员会将继续探寻更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，进一步完善公司的绩效评价与激励约束体系，从而有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。 
    7).关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按《公司章程》和《公司投资者关系管理制度》的相关要求严格履行相关职责，在筹备股东大会和董事会会议、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务等方面发挥积极的作用。公司指定《上海证券报》、《香港商报》为公司信息披露的报刊，严格按照公开、公正、公平、完整、及时的原则披露公司信息，维护公司和投资者的合法权益。 
    8).关于专项治理情况：根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）精神，按照上海证监局和上海证券交易所的统一部署和要求，公司对 2007 年公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况进行了自查。经查，公司已按时完成了所有限期整改项目，并于 2008年 7 月19 日在上海证券交易所网站上公告了《公司治理专项活动整改情况说明》和《公司关于控股股东及关联方资金占用情况的自查报告》。 
    报告期内，公司在 2008 年度整改的基础上，持续提升了公司治理水平，完善了治理结构。 
公司将以此为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，巩固此次专项治理活动的成果，进一步提高公司规范运作水平，强化公司治理工作，推进公司治理水平的持续提升。 
(二) 董事履行职责情况 
1、董事参加董事会的出席情况 
                                                                   是否连续两 
              是否独立 本年应参加  亲自出 以通讯方式 委托出  缺席 
   董事姓名                                                        次未亲自参 
               董事    董事会次数  席次数  参加次数  席次数  次数 
                                                                     加会议 
    夏  杰      否         6        6         0        0      0       否 
    吴  煜      否         6        6         0        0      0       否 
    吴国章      否         6        6         0        0      0       否 
    李玉龙      否         6        6         0        0      0       否 
    桂水发      是         2        1         1        0      0       否 
    吴卫东      是         2        0         1        1      0       否 
    蔡舒恒      是         2        1         1        0      0       否 
    沈忆萍      否         6        6         0        0      0       否 
    蔡伟民      是         4        2         2        0      0       否 
    徐培华      是         4        2         2        0      0       否 
    陈国辉      是         4        2         2        0      0        否 
    王  鹰      否         2        1         1        0      0       否 
    张雅明      否         4        4         0        0      0       否 
 年内召开董事会会议次数                                                    6 
 其中：现场会议次数                                                        4 
 通讯方式召开会议次数                                                      2 
 现场结合通讯方式召开会议次数                                              0 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 
    报告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度要求，认真履行职责，出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，积极了解公司运营情况并提出宝贵补充意见，对公司的相关决策做到客观、公正的判断发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。公司董事会下属审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的科学运作以及独立董事年报工作制度的建立，进一步促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量的提高，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 
    公司第五届董事会独立董事蔡伟民先生、徐培华先生和陈国辉先生担任公司独立董事已达 6 年，不再担任本公司独立董事。对于长期以来三位独立董事勤勉尽职、恪尽职守，为公司战略发展做出的贡献，特此表示衷心的感谢。 
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 
                      是否独 
                                                 情况说明 
                      立完整 
                             公司拥有独立、完整的业务运营系统，拥有自主的生产系统、 
 业务方面独立完整情况   是   配套设施和采购、销售体系，在业务上完全独立于公司控股股 
                             东。 
                             公司建立了健全完善的劳动人事管理制度。与控股股东在人员 
 人员方面独立完整情况   是   的任职上实行相互分开，公司董事会成员及高级管理人员均不 
                             在控股股东单位中兼职。 
                             公司资产完整，权属清晰，不存在被控股股东占用资产、资金 
 资产方面独立完整情况   是 
                             而损害公司利益的情况。 
                             公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统，公司各职 
 机构方面独立完整情况   是 
                             能部门均独立运行。 
                             公司拥有独立的财务会计部门，完善的会计核算体系及财务管 
 财务方面独立完整情况   是 
                             理制度，拥有独立的银行帐户,独立依法纳税。 
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况 
                       根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 
                        《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求， 
 内部控制建设的总体方案  公司不断建立健全内部控制制度，涵盖了生产经营、行政管理、财务 
                       控制、项目管理、信息披露等各个经营管理环节，形成了较为完善的 
                       法人治理结构。 
                           公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有 
                       关法律、法规的规定和要求，在原有管理控制体系下，对各项管理制 
                       度进行了健全与完善。具体包括： 
                           生产经营制度： 
                           公司经营层认真按照《公司章程》赋予的权责履行职责，严格落 
                       实董事会决议，制订了包括《公司总经理工作细则》、《年度经营方 
 内部控制制度建立健全的 
                       针目标管理制度》、《合同管理规定》、《商标管理规定》、《投资 
 工作计划及其实施情况 
                       项目变更管理办法》、《战略规划管理办法》、《投资决策管理程序》 
                       等一系列生产经营的制度及管理办法，对公司日常生产经营实施有效 
                       控制。公司经营管理层定期向董事会、监事会和专门委员会汇报运营 
                       情况，董事会对经营管理层进行业绩考核，并对其履职情况进行监督。 
                           行政管理制度： 
                           公司根据自身发展的具体情况，在原有行政办公制度基础之上，金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
                       制订了一系列岗位细化管理制度和办法，包括《规章制度管理办法》、 
                        《信访接待管理办法》、《公司会议管理规定》、《文书档案管理办 
                       法》、《公文处理管理办法》等，公司内部管理水平得到进一步提升。 
                           财务管理制度： 
                           公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规， 
                       在原有《财务会计管理及内控制度》等相关制度的基础上，增订了《费 
                       用预算管理办法》、《内部审计制度实施条例》等规章制度，对资金 
                       管理、资产管理、会计核算、财务报告进行了明确的规定，加强会计 
                       监督。 
                           信息披露制度： 
                           按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定， 
                       公司在按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 
                       的要求对《公司章程》进行进一步补充修订的基础上，新增制订了《内 
                       幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 
                        《外部信息报送和使用管理办法》,对公司信息披露的范围和内容、信 
                       息披露的程序、外部信息报送管理、责任划分以及保密措施等作出了 
                       详细规定，确保信息披露公平、公正、公开。 
                       公司在建立有效的内部控制制度的同时，设立以监事会、董事会审计 
                       委员会和公司审计部这三大机构组成的内部控制监督制度，对内部控 
                       制的建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，一旦发 
                       现内部控制缺陷，及时加以改进。其中董事会下设审计委员会，内部 
 内部控制检查监督部门的 
                       审计机构承担内部控制独立检查职能，并接受公司董事会审计委员会 
 设置情况 
                       的工作指导和监督。审计部根据国家有关规定制定了《内部审计制度 
                       实施条例》等管理准则，配备了多名专职审计人员具体负责内部控制 
                       审计、专项审计、绩效审计、离任审计以及对投资项目的独立财务尽 
                       职调查审计等事项。 
                       报告期内，公司审计部依据其主要职责及年度审计计划，在财务收支、 
                       资产管理、公司治理、对外项目投资、审查投资工程项目财务情况、 
                       风险控制及内部控制制度设计的合理性和实施的有效性等方面进行了 
 内部监督和内部控制自我 
                       审计，并提出了相应的审计建议。通过内部控制审计工作，对公司的 
 评价工作开展情况 
                       控制环境、内控制度的建立健全和内部控制执行情况实施了监督、检 
                       查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见，以确保内部控 
                       制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 
                       公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完 
 董事会对内部控制有关工 
                       善的意见。董事会下设的审计委员会也会定期听取公司各项制度和业 
 作的安排 
                       务流程的执行检查情况，并提出建议。 
                       公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定，在原有 
                        《财务会计管理及内控制度》、《关联交易决策制度》、《应收账款、 
 与财务核算相关的内部控 应收票据内部控制与管理制度》、《对外担保业务内部控制制度》之 
 制制度的完善情况      外，增订了《费用预算管理办法》、《内部审计制度实施条例》等规 
                       章制度。对资金管理、资产管理、会计核算、财务报告进行了明确的 
                       规定，加强会计监督，形成了有效的内部控制环境。 
                       公司已在相关重大方面建立了适当的内部控制制度，现行的内部控制 
                       制度能够适应本公司管理的要求和本公司发展的需要，能够较好地保 
                       证公司会计资料的真实、合法、完整，能够严格按照法律、法规和公 
 内部控制存在的缺陷及整 司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时 
 改情况                地报送及披露信息。公司各项内控制度在对企业重大风险、严重管理 
                       缺陷及重要流程错误等方面，起到了控制与防范作用。2010 年度公司 
                       将在现有内部控制体系的基础上，继续完善各项业务内部控制流程指 
                       引，健全相关管理措施，促进公司持续、健康发展。 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
(五) 高级管理人员的考评及激励情况 
    公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责公司董事以及高级管理人员的履职情况考评工作，采取高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，包括绩效评估和综合管理能力的评价，进行各项经济指标的完成和工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等多方面的考核评定。 
(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
    为进一步提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露差错责任认定和追究以及追究的形式做出了明确的规定。公司将严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，确保年报信息的真实、准确和完整。该制度已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。截止报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。 
七、股东大会情况简介 
(一) 年度股东大会情况 
      会议届次         召开日期    决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 
                                    《上海证券报》、《香港 
 2008 年年度股东大会   2009年 5月15 日                     2009年 5月16 日 
                                   商报》 
    公司 2008 年年度股东大会于 2009 年5 月15 日下午 1：30 分在凤凰大酒店 17 楼贵宾室召开。出席会议的股东及股东代理人 21 人，代表股份数 117,363,051股，占公司总股份的 33.1891 %。其中 B股股东 9 人，代表股份数 169,760股。会议由公司董事长夏杰先生主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。 
    大会采用记名投票方式逐项审议并表决通过如下决议：1、《公司董事会 2008 年度工作报告》；2、 
 《公司监事会 2008 年度工作报告》；3、《公司 2008 年度财务决算报告》；4、《公司 2008 年度利润分配预案》；5、《公司 2008 年度报告及报告摘要》；6、《关于上海金康置业有限公司开发建设金康化工物流中心项目的议案》；7、《关于修改公司章程的议案》；8、《关于王鹰先生不再担任公司董事的议案》；9、《关于支付上海众华沪银会计师事务所 2008年度审计费用合计人民币 80 万元及续聘该会计师事务所担任公司 2009 年度审计机构的议案》。 
(二) 临时股东大会情况 
      会议届次         召开日期    决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 
 2009 年第一次临时股                《上海证券报》、《香港 
                   2009年 8月24 日                         2009年 8月25 日 
 东大会                            商报》 
    公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年8 月24 日下午1：30 分在凤凰大酒店 17 楼贵宾室召开。出席会议的股东及股东代理人 37 人，代表股份数 117,217,160 股，占公司总股份的 33.1478 ％。其中 B 股股东 9 人，代表股份数 57,700 股。会议由公司董事长夏杰先生主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。 
    大会采用记名投票方式逐项审议并表决通过如下决议：《选举公司第六届董事会董事》；《选举公司第六届监事会监事》。 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
八、董事会报告 
(一) 管理层讨论与分析 
 一、管理层讨论与分析 
    1、报告期内整体经营情况概述 
    （1）2009 年是股份公司调整发展中走过的极不平常的一年，在这一年中，公司一方面积极应对复杂多变的国际金融形势对市场带来的冲击和挑战，另一方面积极适应区域经济发展，促进主业转型的开发建设项目进入全面的建设期，努力创造经济发展新的局面。经营团队及干部职工从公司生存发展的大局出发，充分认识到在经济发展规律和宏观政策变化的环境下，必须解放思想，为加快公司主业的调整，把创造公司加快经济发展的新局面为第一要务。并加大了产业结构调整的力度，引进机制，引进资本，优化传统产业，推动主营业务转型平台的打造。公司在实施开发建设项目方面迈出了实质性的步伐，为全面转变公司主营业务和经济增长方式打下了扎实的基础。 
    （2）公司 2009 年生产销售自行车 220.08 万辆，其中：出口 129.25 万辆。主营业务收入 9.02 亿元，同比下降 39.19%。实现利润总额 902.25 万元，同比下降 62.88%。归属母公司股东净利润 332.83 
万元，同比下降 21.49%。 
   ①报告期营业收入、成本、利润对比 
                                                        （单位：元 ）币种：人民币 
       项  目             2009 年            2008 年          增减率（%） 
 营业收入                902,153,886.44    1,483,551,682.68           -39.19 
 营业成本                805,888,276.56    1,345,487,796.13           -40.10 
 营业利润                  9,332,157.79     -18,849,520.42            149.51 
 净利润                    6,642,274.14       9,628,325.67            -31.01 
变动原因: 
营业收入、营业成本本年度比上年度均减少 39.19%、40.10%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致合并营业收入减少以及本期自行车业务国内外销售量下降。 
营业利润本年度比上年度增加 149.51%，主要原因系销售费用等三项费用下降及转让华德塑料制品有限公司股权导致合并营业利润亏损减少所致。 
净利润本年度比上年度减少 31.01%，主要原因系本期营业外收入同比减少所致。 
   ②报告期资产构成同比发生变动情况 
                                                        （单位：元 ）币种：人民币 
       项  目        2009年 12月 31 日   2008年 12月 31 日    增减率（%） 
 交易性金融资产           10,283,007.26         103,344.49           9,850.22 
 应收票据                  1,360,093.10      33,412,809.76            -95.93 
 应收帐款                104,800,945.53     151,138,836.09            -30.66 
 其他应收款               65,840,956.91      14,775,158.55            345.62 
 存货                     63,370,659.06     154,532,176.95            -58.99 
 可供出售金融资产        137,261,688.00      52,400,544.00            161.95 
 固定资产                131,712,208.54      301,946,598.00           -56.38 
 在建工程                153,785,514.45      68,364,439.60            124.95 
 应付票据                  1,329,741.80       3,422,715.12            -61.15 
 应付账款                101,521,925.64     169,652,229.75            -40.16 
 应付职工薪酬              4,813,280.98      22,381,830.70            -78.49 
 应交税费                 16,568,470.62      12,230,308.71             35.47 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
 其他应付款              107,283,617.56     205,020,750.20            -47.67 
 递延所得税负债           28,120,437.96      11,916,662.23            135.98 
 少数股东权益            118,378,906.68     205,786,605.64            -42.47 
变动原因: 
交易性金融资产年末数比年初数增加 1017.97万元，主要原因系本期子公司新增基金投资所致。 
应收票据年末数比年初数减少 95.93%，主要原因系本期已背书未到期票据俱系银行承兑汇票，经背书后已满足可以终止确认该项金融资产的条件而予抵付转销。 
应收账款年末数比年初数减少 30.66%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致应收账款总量减少。 
其他应收款年末数比年初数增加 345.62%，主要原因系转让子公司股权款项增加所致。 
存货年末数比年初数减少 58.99%，主要原因系本期子公司压缩库存及转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致存货总量减少。 
可供出售金融资产年末数比年初数增加 161.95%，主要原因系本期持有的权益工具期末市值上升及本期子公司购入可供出售债券所致。 
固定资产年末数比年初数减少 56.38%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致固定资产总量减少所致。 
在建工程年末数比年初数增加 124.95%，主要原因系本期子公司开发建设工程项目投入增加所致。 
应付票据年末数比年初数减少 61.15%，主要原因系采购结算使用票据减少所致。 
应付账款年末数比年初数减少 40.16%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致应付账款总量减少所致。 
应付职工薪酬年末数比年初数减少 78.49%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致应付职工薪酬总量减少。 
应交税费年末数比年初数增加 35.47%，主要原因系可抵扣进项税减少所致。 
其他应付款年末数比年初数减少 47.67%，主要原因系本期完成转让华创证券经纪有限责任公司股权结转以前年度已收到款项以及转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致其他应付款总量减少。 
递延所得税负债年末数比年初数增加 135.98%，主要原因系可供出售金融资产公允价值上升而使相应递延所得税负债增加所致。 
少数股东权益年末数比年初数减少 42.47%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司股权相应少数股东权益减少所致。 
   ③ 报告期影响利润的主要内容对比 
                                                        （单位：元 ）币种：人民币 
          项  目               2009 年         2008 年度       增减率（%） 
 管理费用                     55,826,674.10    91,155,162.90          -38.76 
 财务费用                      7,000,718.92    16,858,201.48          -58.47 
 资产减值损失                  4,534,350.79     9,104,479.02          -50.20 
 公允价值变动收益                 87,952.77      -171,965.68          151.15 
 投资收益                     23,905,080.07    12,653,798.12           88.92 
 营业外收入                      435,040.65    44,806,853.35          -99.03 
 所得税费用                    2,380,218.93    14,679,407.52          -83.79 
变动原因： 
管理费用本年发生数比上年发生数减少 38.76%，剔除转让子公司华德塑料制品有限公司股权导致合并总量减少的因素，同比下降 3.04%。 
财务费用本年发生数比上年发生数减少 58.47%，主要原因系本期减少银行借款规模所致。 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
资产减值损失本年发生数比上年发生数减少 50.20%，主要原因系上期对美国 HUFFY公司债券和股权以及闲置固定资产计提减值准备而本期无此事项所致。 
公允价值变动收益本年发生数比上年发生数增加 151.15%，主要原因为持有的交易性金融资产公允价值上升所致。 
投资收益本年发生数比上年发生数增加 88.92%，主要原因系本期转让子公司华德塑料制品有限公司及华创证券经纪有限责任公司股权产生收益所致。 
营业外收入本年发生数比上年发生数减少 99.03%，主要原因系上期子公司上海红星链条有限公司有动拆迁补偿而产生的固定资产处置利得，本期无相应事项所致。 
所得税费用本年发生数比上年发生数减少 83.79%，减少原因主要系利润减少所致。 
    ④报告期现金流量情况 
                                                                （单位：元 ）币种：人民币 
            项  目                2009 年         2008 年       增减率（%） 
 经营活动产生的现金流量净额      27,790,391.86    8,615,034.90        222.58 
 投资活动产生的现金流量净额    -130,279,901.77   39,694,017.47       -428.21 
 筹资活动产生的现金流量净额      49,486,587.82  -58,548,503.26        184.52 
变动原因： 
本年度经营活动产生的现金流量净额同比增加 222.58%，主要原因系本期购买商品接受劳务支付的现金减少所致。 
本年度投资活动产生的现金流量净额同比减少 428.21%，主要原因系本期处置固定资产收回现金净额同比减少及固定资产在建项目投资增加所致。 
本年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加 184.52%，主要原因系本期偿还债务支付的现金减少所致。 
    ⑤报告期内主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 
                                                                （单位：万元）币种：人民币 
        公司名称          经济性质      主营业务    注册资本  资产规模  净利润 
                                     自行车等商品进出 
 上海凤凰进出口有限公司  国内一人有限公司              2,900   8,744.23  242.74 
                                     口贸易 
 上海凤凰自行车销售有限公司   国内一人有限公司  自行车批发及零售 505   3,737.31  -193.07 
 上海凤凰大酒店       国内一人有限公司  酒店、餐饮   7,927.50   8,154.49  368.77 
 上海凤凰科技创业投资有限公司  国内合资公司  投资管理  8,000   8,461.58  102.53 
                                     生产销售中高档自 
 上海巨凤自行车有限公司  中外合资公司              美金1,200  20,858.36  784.05 
                                     行车 
 上海凤凰（江都）电动车有限 
                       国内合资公司  电动车生产和销售   120   2,595.28  -228.88 
 公司 
 上海凤凰自行车有限公司  国内一人有限公司  生产脚踏自行车  3,200   8,138.87  -293.05 
                                     自行车等商品进出 
 日本凤凰株式会社      境外公司                    美金28.58   8.69        - 
                                     口贸易 
 上海红星链条有限公司  中外合资公司  生产自行车链条等 美金168.8  6,288.18  - 
 上海凤凰自行车购销有限公司   国内一人有限公司  自行车批发及零售 200  782.94  -179.96 
 上海金山开发建设投资管理有 
                       国内一人有限公司  投资管理      6,000  13,294.31  6.06 
 限公司 
 上海金康置业有限公司  国内合资公司  自有房屋租赁      3,000  8,784.08  -4.57 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
                                     房地产开发、自有 
 上海金吉置业发展有限公司  国内一人有限公司            2,800  5,343.33  -70.55 
☆                                     房屋租赁 
 上海和叶实业有限公司  国内一人有限公司  自有房屋租赁  2,200  9,124.98  -28.33 
 上海和宇实业有限公司  国内一人有限公司  自有房屋租赁  2,000  2,099.75  -0.25 
 上海和玺实业有限公司  国内一人有限公司  自有房屋租赁  2,980  2,981.38   0.98 
    ⑥报告期内投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 
                                                                （单位：万元）币种：人民币 
                                                           参股公司贡 占上市公 
      公司名称        经济性质        主营业务      净利润  献的投资  司净利润 
                                                             收益    的比重（%） 
 上海凤凰科技创业投资有 
                   国内合资公司  投资管理            102.53    89.71    13.51 
 限公司 
 上海凤凰进出口有限公司   国内一人有限公司 自行车等商品进出口贸易 242.74 242.74  36.54 
 上海巨凤自行车有限公司   中外合资公司  生产销售中高档自行车  784.05 352.82     53.12 
 上海凤凰大酒店    国内一人有限公司 酒店、餐饮      368.77    368.77    55.52 
    （3）2009 年，作为公司传统主营业务的自行车产业经历了国际、国内市场动荡的严峻考验，其严峻程度超过了历年对公司主营业务的影响。面对复杂的市场形势和困难局面，公司各企业迎难而上，积极围绕公司战略目标，应对市场变化，作出了极大的努力。 
    报告期内，公司主要采取以下战略措施： 
    一、积极依托金山区域经济发展的平台，拓展公司开发建设项目，加快公司主营业务的整合，培育提升新的经济增长点，促进公司健康发展。报告期内，公司投资的金山嘴海洋文化创意园项目一期工程 2.5 万平方米主体结构已基本完成，并积极招商，确保世博会前试营业。金山漕泾化工物流基地一期 1.9 万平方米主体库房已竣工，正在办理交付手续。 
    二、积极克服自行车业务经营困局。外销方面：全年始终把生产制造和市场营销密切合作适应市场环境的变化。以价格策略为重点，以经营效益为底线，加强三大应对措施。一是坚持市场导向，稳定销量规模；二是坚持品牌经营，提升品种标准；三是强化考核管理，推进考核管理市场化，提高创新能力。 
    内销方面：充分预测国际金融危机对国内市场所造成的营销困难。较早形成和启动了 2009 年营销工作方针，谋求在困难的大环境下，通过对外抓营销，对内抓管理，使经营思路和操作模式有所突破。 
    三、加大打假维权力度。2009 年加大了凤凰品牌的打假维权力度，集中力量整顿重点区域和重点企业，取得突破性进展，使市场环境得到有效整肃和净化。同时，积极启动与第三方合作打假的工作，力争从源头上阻止侵权行为的蔓延，树立良好的凤凰品牌。 
    四、加强监督管理，增强公司经营管理执行力。强调管理的系统性和综合性，重视贯彻全过程，覆盖到每个环节。促进内部操作流程的不断完善和企业经济运行质量的相应提高，充分适应公司创新发展的需要。 
    2、公司未来发展环境的分析 
    由于国际金融危机的影响尚未消除，公司仍将面临较为严峻的客观经济形势下，谋求改革发展，一方面要加大力度推进优势项目的开发建设，打造公司新主营业务平台；另一方面传统自行车产业的引进机制，引进资本，合资合作，优化调整任务十分迫切和艰巨；同时提升公司运作效率和经济效益，是公司未来发展必须十分关注的问题。 
    (1)国内自行车市场供大于求的状态更为凸显，自行车行业的竞争将更加激烈，给公司的生产经营带来很大的挑战。国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司主营业务带来冲击。 
    (2)由于世界经济形势动荡，给国际贸易带来的影响尚未消除，使公司自行车的出口业务及赢利能力受到严峻的挑战。 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
    (3)随着公司主营业务的逐步调整，公司将从管理形态、人力资源、组织架构、盈利模式等多方面，加大优化调整力度，促进公司持续健康发展。 
    3、新年度经营方针和计划 
    2010 年，公司确定了“加快主业转型，优化传统产业，努力开创公司科学发展新局面”的经济工作方针，重点做好以下几方面工作： 
    (1)2010 年度经营目标：完成销售收入 10.15 亿元；生产销售自行车（含电动车）256 万辆；加大中高档新产品的研发力度和投入，新款产品不少于 60 款；稳定国际国内原有市场，拓展新兴市场；全力推进开发建设项目，加快实现公司主营业务的转型，逐步形成对公司整体经济发展的支撑。 
    (2)加大整合主营业务的力度，加快开发建设优势项目进度，在 09 年的基础上，特别是在新项目的开发上要有根本的变化和较大幅度的提升，同时做好已竣工项目的招商和交付、经营，以适应和促进公司发展。 
    (3)加快产品结构调整更新及新产品开发的节奏，充分挖掘、提升凤凰"驰名商标"、"中国名牌"、"中华老字号"的优势资源和品牌附加值，提升产品的获利能力。 
    (4)紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，特别是要运用现代营销管理的方法，全面提高经营的质量和效率，加快开发适销对路新产品的节奏，进一步加大打击假冒侵权的力度，维护和提高凤凰品牌的市场信誉。 
    (5)优化企业成本管理，努力提高经营效益。要完善更加科学合理的成本管理细则及模式，努力提高公司整体的成本管理水平，在市场竞争中实现企业经济效益的最大化。 
    (6)为实现 2010 年的经营目标，公司的资金来源主要有：①自有资金：通过加强资产管理，提高资金周转率及获利能力；②银行贷款：对于阶段性资金周转将通过银行贷款解决流动性问题；③公司还将根据实际情况开展其他多渠道、多形式的融资工作。 
   (7)优化出口市场份额，强化凤凰品牌优势。国际市场是凤凰自行车长期以来的传统市场，但从国际经济走势和出口市场汇率变化来看，可能会使公司传统产业主营业务出现亏损。因此，在新的一年里，要加大贯彻实现公司 2010 年经济工作方针的力度，进一步优化产品出口结构，提高产品的附加值，努力减少世界经济动荡对产品出口的影响。 
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 
1、公司主营业务及其经营状况 
(1) 主营业务分行业、产品情况 
                                                            单位:元 币种:人民币 
                                       营业利 营业收入 营业成本 
   分行业或                                                    营业利润率比上年增 
               营业收入     营业成本    润率  比上年增 比上年增 
    分产品                                                         减（%） 
                                        (%)    减(%)   减(%) 
 分行业 
 自行车及零件 
              879,611,786.83   798,400,586.54 9.23 -23.01 -24.02  增加15.04个百分点 
 (含电动车) 
 工程塑料                                      -100.00 -100.00  减少100.00个百分点 
 合计         879,611,786.83   798,400,586.54 9.23 -39.72 -40.32  增加10.96个百分点 
(2) 主营业务分地区情况 
                                                            单位:元 币种:人民币 
           地区                     营业收入           营业收入比上年增减（％） 
 境内:自行车及零件                      247,065,746.35                 -24.30 
 工程塑料                                                             -100.00 
 境内小计                               247,065,746.35                 -57.79 
 境外:自行车及零件                      632,546,040.48                 -22.50 
 工程塑料                                                                -100 
 境外小计                               632,546,040.48                 -27.62 
 合计                                   879,611,786.83                 -39.72 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
2、对公司未来发展的展望 
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 
(二) 公司投资情况 
                                                                     单位:万元 
 报告期内投资额                                                         3,486 
 投资额增减变动数                                                         486 
 上年同期投资额                                                         3,000 
 投资额增减幅度(%)                                                      16.20 
被投资的公司情况 
                                                     占被投资公司权益 
     被投资的公司名称           主要经营活动                           备注 
                                                        的比例(%) 
 上海和宇实业有限公司      房地产开发、自有房屋租赁        70        新增投资 
 上海和玺实业有限公司      房地产开发、自有房屋租赁        70        新增投资 
1、募集资金使用情况 
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
2、非募集资金项目情况 
    报告期内，公司无非募集资金投资项目。 
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 
    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 
(四) 董事会日常工作情况 
1、董事会会议情况及决议内容 
                                                    决议刊登的信息 决议刊登的信 
  会议届次   召开日期            决议内容 
                                                      披露报纸     息披露日期 
                        《公司董事会 2008 年度工作报告》； 
                        《公司 2008年度财务决算报告》； 
                        《公司 2008年度利润分配预案》； 
                        《公司 2008年度报告及报告摘要》； 
                        《关于上海金康置业有限公司开发 
                       建设金康化工物流中心项目的议 
 第五届董事            案》；《关于修改公司章程的议案》； 
             2009年 4                                《上海证券报》、 2009年4月11 
 会第二十一             《关于董事会审计委员会年报工作 
             月 9 日                                 《香港商报》  日 
 次会议                规程的议案》；《关于王鹰先生不再 
                       担任公司董事的议案》；《关于支付 
                       上海众华沪银会计师事务所 2008 度 
                       审计费用合计人民币 80万元及续聘 
                       该会计师事务所担任公司 2009 度审 
                       计机构的议案》；《关于召开公司 
                       2008 年年度股东大会的议案》。 
 第五届董事 
             2009年 4                                《上海证券报》、 2009年4月25 
 会第二十二             《公司 2009年第一季度报告》。 
             月 24 日                                《香港商报》  日 
 次会议 
 第五届董事  2009年 8   《关于公司董事会换届选举的议 《上海证券报》、 2009年 8月7 
 会第二十三  月 6 日   案》；《关于转让公司子公司上海凤 《香港商报》  日 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
 次会议                凰（江都）电动自行车有限公司 55% 
                       股权的议案》；《关于召开公司 2009 
                       年第一次临时股东大会的议案》。 
 第五届董事 
             2009年 8                                《上海证券报》、 2009年8月22 
 会第二十四             《公司 2009年半年度报告及摘要》 
             月 20 日                                《香港商报》  日 
 次会议 
                        《选举夏杰先生为公司第六届董事 
                       会董事长》；《根据董事长提名，聘 
                       任吴国章先生为公司副总经理（主持 
                       工作）》；《根据董事长提名，聘任 
 第六届董事 
             2009年 8  董文健先生为公司副总经理、财务负 《上海证券报》、 2009年8月25 
 会第一次会 
             月 24 日  责人》；《根据董事长提名，聘任李 《香港商报》  日 
 议 
                       玉龙先生为公司董事会秘书》；《举 
                       产生公司第六届董事会审计委员会、 
                       提名委员会、战略委员会、薪酬与考 
                       核委员会》。 
 第六届董事 
             2009年 10                               《上海证券报》、 2009年 10 月 
 会第二次会             《公司 2009年第三季度报告》。 
             月 27 日                                《香港商报》  29 日 
 议 
2、董事会对股东大会决议的执行情况 
    报告期内董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议： 
    （1）公司全资子公司上海金康置业有限公司开发建设金康化工物流中心项目 
     此项议案已经 2009年 5 月15 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议通过。目前该项目一期 1.9 
万平方米主体库房已竣工，正在办理交付手续。 
    （2）修改公司章程 
    《公司章程》原第一百八十一条修改为：在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 
    此项议案已经 2009年 5 月15 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议通过。已按相关决议修改完毕。 
    （3）选举公司第六届董事会董事 
    此项议案已经 2009年 8 月24 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。公司第六届董事会已组建完毕。 
    （4）选举公司第六届监事会监事 
    此项议案已经 2009年 8 月24 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。公司第六届监事会已组建完毕。 
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 
    根据中国证监会、上海证券交易所关于 2009 年度报告及相关工作的有关要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在 2009年度审计工作中认真履行了以下核查、监督职能： 
    1.认真审阅了公司 2009 年度审计工作计划及相关材料，以及公司初步编制的财务会计报表，认为：公司编制的财务会计报表基本上反映了公司截至 2009 年 12 月31 日的财务状况和 2009 年度的经营成果及现金流量，同意以此财务会计报表为基础进行 2009 年度财务审计。并与负责公司年度审计工作的上海众华沪银会计师事务所注册会计师协商确定公司 2009年度财务报告审计工作的时间安排； 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
    2.2009年 10 月初，年审会计师进场后，董事会审计委员会加强与年审会计师的沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅了公司 2009年度审计报告初稿，并就审计过程中发现的问题及审计报告提交时间进行了充分的沟通和交流，认为：公司 2009年度审计报告初稿已较完整，未有重大遗漏，基本公允地反应了公司 2009 年12月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果、现金流量。审计委员会并督促会计师事务所在约定期限内及时提交审计报告，保证公司及时披露年度报告。 
    3.2010年 4 月22 日，会计师事务所按审计时间安排准时提交了公司 2009 年度审计报告，并出具标准无保留意见。审计委员会在与年审会计师事务所见面并就年报事宜进行详尽询问后，经与会审计委员会委员认真审议，形成如下决议： 
    1）上海众华沪银会计师事务所作为具有专业证券从业资格的会计师事务所，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了恰当的程序，出具的审计报告内容完整，真实、准确、全面地反映公司 2009 年 12 月31 日的资产财务状况以及公司 2009 年度的经营成果、现金流量。同意将上海众华沪银会计师事务所出具的公司 2009 年度财务会计报告提交公司董事会审议。 
    2）建议公司续聘上海众华沪银会计师事务所为公司 2009 年度会计审计机构，提交公司董事会审议。 
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
    公司董事会下设薪酬与考核委员会，依据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行审核。 
报告期末，根据公司 2009 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司董事、监事、高级管理人员公司分管工作范围、主要职责，依据公司的绩效评价体系，对公司董事、监事、高级管理人员履职情况进行了绩效考核，并对公司在 2009 年度中披露的董事、监事及高级管理人员报酬情况进行了核查，认为：公司董事、监事及高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，努力完成了公司年度经营目标，在公司领取的薪酬严格按照公司绩效考核制度进行考核，符合公司相关工资分配制度，公司所披露的报酬情况真实、合理。公司目前尚未建立股权激励机制。 
(五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 
     本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因  未用于分红的资金留存公司的用途 
 经上海众华沪银会计师事务所审计，2009 年度母公司实现净利 
                                                  本年度可供股东分配利润全部用来 
 润 332.83 万元,根据公司《章程》规定，本年度可供股东分配 
                                                  弥补以前年度的亏损，结转后本年 
 利润全部用来弥补以前年度的亏损,故公司董事会拟定 2009年 
                                                  度未分配利润为-17,466.24 万元。 
 度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。 
(六) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 
    公司制订了《外部信息使用人管理制度》，明确规定外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不得利用所获得的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。该制度经公司第六届董事会第五次会议审议通过（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
(七) 注册会计师关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 
                      关于金山开发建设股份有限公司 2009 年度 
                  非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 
                                                       沪众会字（2010）第 2822 号 
金山开发建设股份有限公司全体股东： 
    我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了金山开发建设股份有限公司（以下简称 
 “金山开发公司”）2009 年度的财务报表，包括 2009 年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2009 
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2010 年4 月22 日出具了沪众会字（2010）第 2821号《审计报告》。 
    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号文）》的要求以及参照上海证券交易所《2005 年年度报告工作备忘录第 5 号－对年报准则有关条文的剖析（二）（修订）》规定的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总格式，金山开发公司编制了后附的截至 2009 年12月 31日止年度金山开发公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 
    编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是金山开发公司管理当局的责任，我们对汇总表所载资料与金山开发公司 2009 年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对金山开发公司实施了 2009 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好的理解 2009 年度金山开发公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 
    本专项说明仅作为金山开发公司披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用作任何其他目的。 
    附件：金山开发公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 
上海众华沪银会计师事务所有限公司                      中国注册会计师      周正云 
                                                      中国注册会计师      严  臻 
中国，上海                                             2010 年4 月22日 
 附件：                          金山开发建设股份有限公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 
                                                                                                                               单位:万元 
                                       2009 年期 2009年度占用 2009 年度占 2009 年度 2009 年期 
                         占用方与上市公 上市公司核算               占用形成原 
  非经营性资金占用  资金占用方名称     初占用资 累计发生金额 用资金的利 偿还累计 末占用资 占用性质 
                          司的关联关系  的会计科目                   因 
                                        金余额  （不含利息） 息（如有） 发生金额 金余额 
 现大股东及其附属企业 
    小计 
 前大股东及其附属企业 
    小计 
    总计 
                                       2009 年期 2009年度往来 2009年度往来 2009 年度 2009 年期 
                         往来方与上市公 上市公司核算               往来形成 
  其他关联资金往来  资金往来方名称     初往来资 累计发生金额 资金的利息 偿还累计 末往来资 往来性质 
                          司的关联关系  的会计科目                  原因 
                                        金余额  （不含利息） （如有）  发生金额 金余额 
 大股东及其附属企业 
                         控股子公司及其 
           上海红星链条有限公司  其他应收款  500.29 -  -  500.29 -  暂借款  非经营性往来 
                         控制的法人 
                         控股子公司及其 
           上海凤凰进出口有限公司  其他应收款  3836.23 15000.00 - 15100.00 3736.23 暂借款  非经营性往来 
                         控制的法人 
                         控股子公司及其 
           上海凤凰自行车销售有限公司  其他应收款  780.35 0.18 - 0.18 780.35 暂借款  非经营性往来 
                         控制的法人 
                         控股子公司及其 
           上海凤凰自行车有限公司  其他应收款  420.37 - - 20.37 400.00 暂借款  非经营性往来 
                         控制的法人 
  上市公司的子公司       控股子公司及其 
           上海凤凰自行车有限公司  其他应收款  - 1358.85       1358.85 股权转让款 非经营性往来 
   及其附属企业          控制的法人 
                         控股子公司及其 
           上海金山投资开发管理有限公司  其他应收款  2623.25 7000.00 - 2800.00 6823.25 暂借款  非经营性往来 
                         控制的法人 
                         控股子公司及其 
           上海凤凰（江都）电动车有限公司 其他应收款  - 726.34 - - 726.34 暂借款  非经营性往来 
                         控制的法人 
                         控股子公司及其 
           上海金吉置业发展有限公司  其他应收款  - 500.00 - -  500.00 暂借款  非经营性往来 
                         控制的法人 
                         控股子公司及其 
           上海金康置业有限公司  其他应收款  100.00 1300.00 - - 1400.00 暂借款  非经营性往来 
                         控制的法人 
关联自然人及其控制的法人 
其他关联人及其附属企业 
    总计                                8260.49 25885.37 - 18420.84 15725.02 
   法定代表人：夏杰                                       主管会计工作负责人：董文健                        会计机构负责人： 王德忠 
九、监事会报告 
(一) 监事会的工作情况 
      召开会议的次数                                                       6 
      监事会会议情况                         监事会会议议题 
                         审议并表决通过：《公司监事会 2008 年度工作报告》；《公司 2008 
                         年度财务决算报告》；《公司 2008 年度利润分配预案》；《公司 2008 
                         年度报告及报告摘要》；《关于上海金康置业有限公司开发建设金 
 2009年 4月9 日，公司召开第 
                         康化工物流中心项目的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关 
 五届监事会第九次会议。 
                         于支付上海众华沪银会计师事务所 2008 度审计费用合计人民币 80 
                         万元及续聘该会计师事务所担任公司 2009 度审计机构的议案》；《关 
                         于召开公司 2008 年年度股东大会的议案》。 
 2009年 4月24 日，公司召开 
                         审议并表决通过：《监事会对公司 2009 年第一季度报告审核意见》。 
 第五届监事会第十次会议。 
                         审议并表决通过：《关于公司监事会换届选举的议案》；《关于转 
 2009年 8月6 日，公司召开第 
                         让公司子公司上海凤凰（江都）电动自行车有限公司 55%股权的议 
 五届监事会第十一次会议。 
                         案》；《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。 
 2009年 8月20 日，公司召开 
                         审议并表决通过：《监事会对公司 2009 年半年度报告的审核意见》。 
 第五届监事会第十二次会议。 
 2009年 8月24 日，公司召开 
                         审议并表决通过：《选举魏昌建先生为公司第六届监事会监事长》。 
 第六届监事会第一次会议。 
 2009年 10月 27 日，公司召开 
                         审议并表决通过：《《监事会对公司 2009 年第三季度报告审核意见》。 
 第六届监事会第二次会议。 
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 
    公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，列席历次董事会会议。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。 
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 
   监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查，认为公司财务制度比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司 2009 年财务报告真实反映了公司的财务状况，上海众华沪银会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 
报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。 
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 
报告期内，公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规定的程序实施。 
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 
报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 
(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 
公司未被会计师事务所出具非标意见。 
金山开发建设股份有限公司 2009年年度报告 
十、重要事项 
(一) 重大诉讼仲裁事项 
    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 
(二) 破产重整相关事项 
    本年度公司无破产重整相关事项。 
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
1、证券投资情况 
                                                              占期末证 
 序                           最初投资成本 持有数量  期末账面价值     报告期损 
    证券品种  证券代码 证券简称                               券总投资 
 号                              （元）     （股）    （元）          益（元） 
☆                                                              比例（％） 
 1    基金    160412  华安A股      50,000 199,892.64 191,297.26       87,952.77 
            合  计                 50,000    /      191,297.26  100%  87,952.77 
2、持有其他上市公司股权情况 
                                                                      单位：元 
                             占该公 
                             司股权            报告期损 报告期所有 会计核 股份 
 证券代码  证券简称   最初投资成本  期末账面价值 
                              比例               益    者权益变动  算科目  来源 
                             （％） 
                                                                 可供出 
 600000  浦发银行  1,581,639.51

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