交运股份(600676) 最新公司公告|查股网

						上海交运股份有限公司关于收购上海强生长途客运有限公司100%股权的（关联交易）进展公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、关联交易概述
    本公司持有上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称"交运巴士集团"）41.5%的股权，为该公司第一大股东，并根据该公司章程的规定对该公司进行报表合并，故交运巴士集团为公司控股子公司。
    2010年8月19日公司五届二十四次董事会通过了《关于收购上海强生长途客运有限公司100%股权的议案》。近日，公司控股子公司交运巴士集团已通过在上海联合产权交易所摘牌方式受让了上海强生长途客运有限公司100%股权。包括交运巴士集团于2010年11月11日以人民币2412万元价格向上海强生集团有限公司收购了其持有的上海强生长途客运有限公司68.75%股权，目前该部分股权的工商变更手续已完成；于2010年12月29日以人民币1096.36万元价格向上海巴士公交（集团）有限公司的全资子公司上海浦东强生公交有限公司收购其持有的上海强生长途客运有限公司31.25%股权，该部分股权的工商变更手续正在办理之中。上海强生集团有限公司和上海巴士公交（集团）有限公司的董事长（法定代表人）为洪任初先生。
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，因洪任初先生现任本公司董事，为本公司的关联自然人，故本次交运巴士集团收购上海强生长途客运有限公司100%股权的行为构成关联交易，关联交易金额为人民币3508.36万元。
    二、 关联方介绍
    1. 公司名称：上海交运股份有限公司
    注册号：310000000023877
    法定代表人：陈辰康
    注册资本：731,395,948元人民币
    住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室
    经营范围：汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输、二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，钢材销售。
    公司2009年度按合并报表口径实现营业收入358,572万元，归属于母公司的所有者权益和净利润分别为185,018万元和15,353万元。
    2. 公司名称：上海交运巴士客运（集团）有限公司
    注册号：310108000077158
    法定代表人：许杰
    注册资本：20000万元人民币
    住所：中山北路1015号
    经营范围：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测。（上述经营范围涉及许可项目的凭许可证经营）。
    该公司2009年度按合并报表口径实现营业收入36,485万元，归属于母公司的所有者权益和净利润分别为31,164万元和5,250万元。
    3. 公司名称：上海强生集团有限公司
    注册号：310000000042150
    法定代表人：洪任初
    注册资本：30000万元人民币
    住所：浦建路145号
    经营范围：客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
    4．公司名称：上海巴士公交（集团）有限公司
    注册号：310103000196715
    法定代表人：洪任初
    注册资本：30000万元人民币
    住所：上海市卢湾区建国东路525号1801室
    经营范围：公交客运，出租汽车客运，长途客运，汽车租赁，汽车配件销售，机动车安检，车辆维修，驾驶员业务培训，国内贸易（国家有专项规定的除外），教育产业的投资，资产管理（除股权投资和股权投资管理）。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）
    5．公司名称：上海浦东强生公交有限公司
    注册号：310115000010067
    法定代表人：袁才发
    注册资本：4000万元人民币
    住所： 浦东新区长清路2455号二楼
    经营范围：客运出租，客运班车，长途客运，汽车修理，汽车配件、普通机械、建材、五金交电、百货、针棉织品的销售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
    6. 洪任初：男，现任上海久事公司副总经理，上海强生集团有限公司董事长，上海巴士公交（集团）有限公司董事长。
    三、交易标的方介绍
    （一）基本情况
    公司名称：上海强生长途客运有限公司
    注册号：310115000404124
    法定代表人：张绪敏
    住所：浦东新区川沙镇妙境路1000号
    注册资本：800万元人民币
    企业类型： 其他有限责任公司
    经营范围：跨省市公路旅客运输，附设分支机构。
    经营期限：一九九七年三月十四日至二○二○年十二月二十七日
    上海强生长途客运有限公司由上海强生集团有限公司（出资额550万元，出资比例为68.75%）和上海浦东强生公共汽车有限公司（出资额250万元，出资比例为31.25%）共同出资，注册资本为人民币800万元。上海强生长途客运有限公司目前拥有川沙和高桥两个客运站（均为三级客运站），经营长途客运线路69条，管理进站车辆约300辆，线路范围涉及华东及四川、河南等地区。
    （二）资产状况
    根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第24579号专项审计报告，2009年12月31日上海强生长途客运有限公司的账面总资产为6,923.11万元，账面所有者权益为1,208.50万元，该公司具体资产负债情况见表1。
    表1 上海强生长途客运有限公司资产负债情况表
 日期：2009 年 12 月 31 日                                  单位：元 
                项 目               账面值        项    目         账面值 
          一、流动资产合计     33,356,721.74 四、流动负债合计   56,771,083.55 
          货币资金             32,080,320.46 应付账款            4,805,357.21 
          其他应收款            1,276,401.28 应付职工薪酬         244,740.99 
          二、非流动资产合计 35,874,385.64 应交税费               179,846.47 
          固定资产原价            62,102,797.38 其他应付款                    51,541,138.88 
                                                         五、非流动负债合计     375,000.00 
          减：累计折旧            27,630,483.51 递延所得税负债                  375,000.00 
          固定资产净额            34,472,313.87 六、负债合计                  57,146,083.55 
                                                         七、所有者权益合计 12,085,023.83 
                                    1,170,985.0                                8,000,000.00 
          无形资产                                       其中：实收资本 
                                                 0 
          其中：线路经营权         1,170,985.00                资本公积         659,951.94 
          长期待摊费用                231,086.77               盈余公积        1,538,342.18 
          三、资产总计            69,231,107.38                未分配利润      1,886,729.71
    注：上表中未分配利润1,886,729.71元已于2010年7月31日前全部分配完毕。
    （三）经营情况
    根据信会师报字（2010）第24579号专项审计报告，近三年来上海强生长途客运有限公司的主要经营数据见表2。
    表2 上海强生长途客运有限公司主要经营数据汇总表
                                               单位：万元 
                  项目              2007 年                 2008 年           2009 年 
            资产总额                     5,958.50               6,295.58          6,923.11 
            所有者权益                   1,150.95               1,150.00          1,208.50 
            营业收入                     1,628.20               1,840.04          2,279.24 
            营业利润                       215.54                 195.59            219.48 
            净利润                         193.63                 167.92            209.64
    四、 关联交易的主要内容、定价政策
    本次交易由上海强生集团有限公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司和上海财瑞资产评估有限公司对上海强生长途客运有限公司作专项审计和资产评估（审计和评估基准日为2009 年12月31日），并经过上海市国有资产监督管理委员会备案确认后的评估净资产值确定挂牌转让价格，上海强生长途客运有限公司的股东已通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式实施100%股权转让。
    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2010）1-037号《上海强生集团有限公司拟股权转让行为所涉及的上海强生长途客运有限公司企业价值评估报告》（评估基准日为2009年12月31日，采用资产基础法评估结论），上海强生长途客运有限公司股东全部权益价值（评估值）为人民币3508.32万元。
    五、关联交易的意义及对公司的影响
    （一）经营整合和盈利预测
    本次关联交易完成以后，交运巴士集团将根据站车分离、专业化经营的理念对收购的资产和资源（包括站、线、车、行包、广告、商业等）进行梳理整合，通过转变经营方式等措施进一步提高收购企业的经济效益。
    交运巴士集团对上海强生长途客运有限公司作出的资源整合后的盈利预测见表3。
    表3 上海强生长途客运有限公司利润预测表
                                  单位：万元 
            项目         2010年    2011年    2012年    2013年    2014年 
        营业收入         2347.61   2465.00   2608.50   2760.39   2923.59 
        减：营业税金       87.05     91.41     96.65    102.20    108.20 
            营业成本     1608.37   1648.57   1698.03   1748.97   1810.18 
            管理费用      435.43    452.85    470.97    489.80    509.40 
        加：营业外收支     40.00     35.00     35.00     35.00     35.00 
        营业利润 
        营业利润          256.76    307.17    377.85    454.42    530.81 
        减：所得税         56.49     73.72     94.46    113.60    132.70 
        净利润            200.27    233.45    283.39    340.82    398.11 
    （二）对本公司影响分析
    本次收购符合公司的中长期发展战略，交运巴士集团通过收购上海强生长途客运有限公司100%股权，将有利于公司客运主业进一步做大、做强，也有利于公司客运板块持续稳定的发展。此外，通过本次收购公司可以充分发挥现有资源与被收购资源的整合优势，提升交运巴士集团客运资源的利用率和运营效率，提高客运主业的附加值，创造更好的收益，为广大股东提供更高的回报。
    六、独立董事意见
    本公司的三位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
    本次关联交易符合公司的中长期发展战略，公司控股子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司收购上海强生长途客运有限公司100%股权，有利于公司客运主业进一步做大、做强，也有利于公司客运板块持续稳定的发展。此外，通过本次收购公司可以充分发挥现有资源与被收购资源的整合优势，提升上海交运巴士客运（集团）有限公司客运资源的利用率和运营效率，提高客运主业的附加值，创造更好的收益，为广大股东提供更高的回报。
    本次收购经具有国家认定资质的中介机构作资产审计和评估，确定了公允的市场价格，并得到公司独立董事的事先确认和认可。关联董事洪任初先生在董事会上已对该事项回避表决。本次关联交易在程序上是合法的，风险上是可控的，经济上是可行的。也未发现在上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
    备查文件：1、沪财瑞评报（2010）1-037号《企业价值评估报告》
    2、上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）第0000950号
    3、上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）第0001271号
    特此公告
    上海交运股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年十二月三十日