交运股份(600676) 最新公司公告|查股网

						上海交运股份有限公司五届二十一次董事会决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海交运股份有限公司于二O一O年二月二十八日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第二十一次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一O年三月十日在上海市平武路38号三楼公司本部会议室召开。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。董事杨国平先生因公外出无法出席会议，委托董事陈辰康先生代为表决，会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。经审议，除关联方董事陈辰康先生、陈升平先生以及张弘先生对《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》回避表决外，全体董事一致通过了以下议案：
    一、《公司2009年度董事会工作报告》；
    二、《关于公司2009年度内部控制自我评估报告的议案》；
    本议案已经公司独立董事事先认可，并出具同意的独立意见。
    三、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》；
    四、《公司2009年经营工作总结暨2010年经营工作安排》；
    五、《公司2009年年度报告及摘要》；
    六、《关于调整公司2009年度合并财务报表期初(上期)数的议案》；
    公司五届十二次董事会通过了《关于公司控股的上海交运巴士客运（集团）有限公司收购上海交运（集团）公司持有的上海南站长途客运有限公司35%股权（关联交易）的议案》，该关联交易于2008年底完成。根据我国财政部《企业会计准则－长期股权投资》、《企业会计准则－企业合并》及其应用指南、解释公告等相关规定，南站长途公司应纳入公司2009年度合并报表范围，且该股权转让行为属于同一控制下的股权转让，根据企业会计准则相关规定，公司应对2009年度合并财务报表的期初（上期）数进行追溯调整，相应增加南站长途公司的期初（上期）数。
    对合并财务报表的主要调整项目如下： （单位：元，币种：人民币）
    资产负债表项目 2008/12/31合并期末数（调整前） 2009年报合并期初数（同一控制下调整后） 调整金额
    流动资产合计 1,484,627,589.54 1,521,762,582.71 37,134,993.17
    其中：货币资金 609,928,493.66 645,672,983.19 35,744,489.53
    非流动资产合计 2,383,429,745.75 2,566,942,984.63 183,513,238.88
    其中：长期股权投资 300,508,777.74 288,883,777.74 -11,625,000.00
    固定资产 1,434,502,898.22 1,555,271,044.42 120,768,146.20
    无形资产净额 144,955,576.36 219,052,254.44 74,096,678.08
    资产总计 3,868,057,335.29 4,088,705,567.34 220,648,232.05
    流动负债合计 1,415,913,028.25 1,490,071,023.92 74,157,995.67
    其中：应付账款 214,183,963.36 273,323,311.19 59,139,347.83
    非流动负债合计 578,202,996.04 646,202,996.04 68,000,000.00
    其中：长期借款 305,510,000.00 373,510,000.00 68,000,000.00
    负债合计 1,994,116,024.29 2,136,274,019.96 142,157,995.67
    资本公积 579,124,408.27 591,702,667.95 12,578,259.68
    未分配利润 292,044,028.17 292,999,638.69 955,610.52
    归属于母公司所有者权益合计 1,582,919,529.33 1,596,636,019.26 13,716,489.93
    少数股东权益 291,021,781.67 355,795,528.12 64,773,746.45
    所有者权益合计 1,873,941,311.00 1,952,431,547.38 78,490,236.38
    利润表项目 2008年度合并数（调整前） 2009年度合并上年数（同一控制下调整后） 调整金额
    营业收入 2,900,929,283.10 2,955,818,026.26 54,888,743.16
    营业成本 2,453,423,315.35 2,479,606,288.87 26,182,973.52
    营业利润 144,754,223.56 165,603,160.41 20,848,936.85
    净利润 164,799,202.10 183,334,829.30 18,535,627.20
    其中：归属于母公司净利润 147,296,740.49 150,787,054.29 3,490,313.80
    少数股东损益 17,502,461.61 32,547,775.01 15,045,313.40
    现金流量表项目 2008年度合并数（调整前） 2009年度合并上年数（同一控制下调整后） 调整金额
    经营活动产生的现金流量净额 288,391,445.45 342,898,059.72 54,506,614.27
    七、《关于公司2009年度财务决算报告的议案》；
    八、《关于公司支付上海上会会计师事务所有限公司2009年度审计费用的议案》；
    九、《关于公司2010年度为全资及控股子公司提供担保的议案》（详见临2010-005号公告）；
    十、《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》（详见临2010-006号公告）；
    十一、《关于公司2009年度利润分配预案》；
    经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司2009年度母公司财务报表实现净利润为129,799,138.34元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2010年度公司经营发展的实际需要，2009年度利润拟作如下安排：提取法定公积金10％，计12,979,913.83元、提取任意公积金10％，计12,979,913.83元，加上2008年度结余未分配利润115,531,076.69元，2009年12月31日母公司未分配利润余额为219,370,387.37元。
    公司拟以公司2009年末总股本731395948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金73,139,594.80元，分配后公司未分配利润结余为146,230,792.57元，结转下一年度。
    十二、《关于公司向交通银行上海分行申请1.5亿元过桥贷款的议案》；
    十三、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
    根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》的相关规定，拟对公司章程的有关条款进行修改，具体修改内容如下：
    1、《公司章程》第一百一十七条："董事会由七～十五名董事组成，其中独立董事三～五名。董事会设董事长一人，视需要可设副董事长一人；"
    修改为："董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人；"
    2、《公司章程》第一百六十一条中："公司设监事会。监事会由三～五名监事组成，设监事会主席一名，可视需要设监事会副主席一名。"
    修改为："公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公司职工监事二名。监事会设监事会主席一名，设监事会副主席一名。
    十四、《关于制定上海交运股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
    十五、《关于制定上海交运股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
    十六、《关于制定上海交运股份有限公司外部信息报送和使用管理制度的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
    十七、《关于上海交运股份有限公司担保管理制度的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
    十八、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2009年度考核的议案》；
    十九、《关于召开公司第十八次股东大会（2009年年会）的议案》（详见临2009-007号公告）。
    上述一、三、七、九、十、十一、十三等七项议案尚须提交公司第十八次股东大会（2009年年会）审议。
    特此公告。 
    上海交运股份有限公司董事会
    　　二O一O年三月十日