中华企业(600675) 最新公司公告|查股网

						中华企业股份有限公司收购股权暨关联交易公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　为进一步提高公司的资产质量和业务规模，提升公司市场竞争力，增强公司的可持续发展能力，公司拟向上海地产（集团）有限公司收购其持有的上海房地（集团）有限公司40%的股权(收购标的)。
　　鉴于上海地产（集团）有限公司持有公司36.17%的股份，是公司第一大股东，故本次股权收购构成关联交易。
　　本次收购标的企业的账面净资产为2,035,239,623.83元，评估后的净资产价值为2,075,746,391.72元，增值额为40,506,767.89元，增值率为1.99%；本次交易的价格以经国有资产监督管理部门备案确认的上海房地（集团）有限公司40%股权对应的净资产评估值为依据，交易价格为830,298,556.69元。
　　对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易完成后，将有利于增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有助于进一步提高公司资产质量和业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
　　本次交易尚须获得股东大会和有权国有资产监督管理机构的批准。
　　一、关联交易概述
　　为进一步提高中华企业股份有限公司(以下简称"公司")的资产质量和业务规模，提升公司市场竞争力，增强公司的可持续发展能力，公司拟通过协议方式收购上海地产(集团)有限公司(以下简称"地产集团")持有的上海房地(集团)有限公司(以下简称"上房集团")40%股权。
　　2010年12月6日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于我公司向地产集团收购其所持有的上房集团40%股权的议案。（7票同意0票反对0票弃权，关联方董事金鉴中、陈力回避表决）。
　　公司于2010年12月6日与地产集团签订了《股权转让协议》。
　　公司独立董事认为，收购股权以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。公司独立董事同意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议。
　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在有关股东大会对该议案进行投票时回避表决。
　　二、关联方基本情况和关联关系
　　公司名称：上海地产（集团）有限公司
　　营业执照注册号：310000000084577
　　法定代表人：皋玉凤
　　注册地址：上海市浦东南路500号
　　注册资本：人民币42亿元
　　公司类型：有限责任公司
　　经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
　　2002年地产集团由上海市国有资产监督管理委员会、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司共同出资设立；2009年地产集团变更为上海市国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，主要从事对下属房地产企业监管，盘活存量资产，承担旧区改造、保障性住房建设，储备土地的前期开发、滩涂资源的开发、建设管理等业务。
　　关联关系见下列图示：
　　100%              36.17%
　　地产集团为我公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的
　　1、交易标的
　　(1)本次交易的标的为地产集团持有的上房集团40%的股权。
　　(2)上房集团的基本情况
　　公司名称：上海房地（集团）有限公司
　　营业执照注册号：3100001004222
　　法定代表人：肖宏振
　　注册地址：上海市延安西路129号5楼
　　注册资本：人民币壹拾亿元
　　公司类型：一人有限责任公司
　　经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，房地产开发经营，建筑装饰材料，房屋设备，房地产交易及咨询服务，国内贸易。（除专项规定）
　　上房集团由上海房地（集团）公司整体改制而来。1996年上海市房屋土地管理局作为唯一出资人出资设立了上海房地（集团）公司；2003年经上海市国有资产监督管理委员会的批准，上海房地（集团）公司的全部股权无偿划转至地产集团；2010年7月为进一步完善上海房地（集团）公司的治理结构，经地产集团批准，上海房地（集团）公司实施公司制改制，上海房地（集团）公司正式更名为上海房地（集团）有限公司。
　　上房集团主要从事房地产开发业务，同时从事不动产经营、物业管理等业务，并着力拓展现代仓储物流业务。上房集团拥有房地产开发企业的二级资质，目前上房集团开发的房地产项目中上海南站配套商品房项目--馨汇南苑已全部竣工；常州景瑞曦城和英郡花苑项目进展顺利，其中景瑞曦城一期已竣工，二期、三期以及英郡花苑正在开工建设中，且预售情况良好；嘉定国际汽车城的住宅开发项目进展顺利且预售情况良好；徐汇小闸镇项目已进入动拆迁工作的尾声并将很快进入实质性开发阶段。在不断开拓房地产开发业务的同时，上房集团也致力于构建现代仓储物流业务并期望该业务能够成为集团新的业务增长点。松江仓储项目毗邻上海松江出口加工区，上房集团将其定位为高端物流业务。该项目分二期，一期仓库及配套商务楼已建成并且仓库已全部出租，二期仓库目前正在建设中。
　　自成立以来的十几年内，上房集团历经一系列体制改革，不断优化资产布局，形成了现有的业务分布形态。改制完成后的上房集团已转变为以市场为导向的公司法人，上房集团将利用自身优势、抓住机遇、树立自有品牌、增强核心竞争力做强房地产主业板块，同时不断开拓、培育新的业务增长点。
　　（二）交易标的最近一年及一期的财务数据
　　本次交易的标的经立信羊城会计师事务所有限公司审计并出具了编号为(2010)羊查字第20282号的无保留意见的《审计报告》。上房集团目前资产及经营财务情况如下：（单位：元）
　　项目	2010年7月31日
　　/2010年1-7月	2009年12月31日
　　/2009年度
　　资产总计	9,091,053,390.13 	8,718,276,877.14
　　负债总计	5,600,639,131.31 	6,198,017,810.62
　　归属于母公司股东权益合计	2,031,577,646.08 	1,041,456,214.99
　　营业收入	927,341,501.00 	555,789,088.71
　　营业利润	456,504,976.03 	97,121,459.25
　　归属于母公司所有者的净利润	293,151,633.69 	95,632,150.21
　　（三）交易标的评估情况
　　1、本次交易委托上海东洲资产评估有限公司以2010年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ100775045号的《企业价值评估报告》所确定的上房集团净资产对应的股权比例的评估价值作为定价依据。本次评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
　　2、评估方法
　　本次评估采用资产基础法和收益现值法，在对标的资产综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。
　　3、标的资产的价值
　　在评估基准日2010 年7月31 日持续经营的前提下，上房集团的账面净资产为2,035,239,623.83元，评估后的净资产价值为2,075,746,391.72元，增值额为40,506,767.89元，增值率为1.99%，对应上房集团40%股权的评估价值为830,298,556.69元。
　　四、关联交易协议的主要内容和定价
　　（一）协议的主要内容
　　1、支付及变更条款
　　（1）在本次股权转让生效之日起的5个工作日内,公司应将股权转让价款51%支付至地产集团指定的银行账户，其余未付款项的付款期限不得超过1年。未付款项, 公司应当按银行同期贷款基准利率向地产集团支付利息, 利息计算的起息日为本次股权转让的工商变更登记完成日(但起息日最晚不超过本次股权转让生效之日后的第30日)。
　　（2）本次股权转让生效之日起30个工作日内向工商管理部门提出申请以办理目标股权转让的工商变更登记手续。
　　2、协议的生效
　　本协议自下述条件全部得到满足之日起生效:
　　（1）本次股权转让取得有权国有资产监督管理机构的同意;
　　（2）本次股权转让取得公司股东大会审议通过；
　　（3）有权产权交易机构就本次股权转让出具了产权交割单。
　　3、协议其他内容
　　自评估基准日起至有权产权交易机构就本次股权转让出具产权交割单之日止上房集团所实现的损益均由地产集团享有或承担。
　　（二）定价情况
　　本次交易标的以上房集团净资产的评估值作为定价依据，双方同意并确认交易标的股权的转让价格参照上房集团净资产评估值的40%进行确定，即标的股权的转让价格为人民币830,298,556.69元。
　　五、关联交易的目的以及对公司的影响
　　本次交易完成后，将有利于增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有助于进一步提高公司资产质量和业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
　　六、公司独立董事意见
　　1、关于本次股权转让的事前认可意见
　　（1）本次股权转让完成后, 将有助于公司进一步提高资产质量和业务规模, 提升公司市场竞争力, 有利于增强公司的可持续发展能力, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益。
　　（2）我们对公司通过协议方式以现金收购上房集团40%股权的相关内容表示认可, 本次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审计机构进行评估及审计, 并出具了相关的评估及审计报告, 我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
　　2、对于本次股权转让的独立意见
　　（1）本次股权转让构成关联交易, 在董事会审议关联交易议案时, 关联董事均回避表决, 本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次股权转让事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
　　（2）本次股权转让聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的出具了相关评估报告。本次股权转让未损害公司其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益。
　　（3）本次股权转让的交易价格以评估值为依据确定(以经相关有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准), 定价依据与交易价格公允。
　　七、备查文件
　　1、董事会决议
　　2、经签字确认的独立董事意见
　　3、独立董事事前认可意见
　　4、股权转让协议
　　5、《审计报告》或财务报表
　　6、《企业价值评估报告》
　　特此公告。
　　中华企业股份有限公司董事会
　　2010年12月6日