杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 14 七、股东大会情况简介................................................................. 19 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 27 十一、财务会计报告................................................................... 36 十二、备查文件目录................................................................... 54 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 吴晓波 独立董事 出差 颜春友 管湘菂 独立董事 临时主持其他会议 颜春友 (三) 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 范建国 主管会计工作负责人姓名 邓煦瑜 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 秦德阳 公司负责人范建国、主管会计工作负责人邓煦瑜及会计机构负责人（会计主管人员）秦德阳声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 是 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天目药业 公司的法定英文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 TMSP 公司法定代表人 范建国 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑涛 徐欢晓 联系地址 浙江省临安市苕溪南路78 号 浙江省临安市苕溪南路78 号 电话 0571-63722229 0571-63722229 传真 0571-63715400 0571-63715400 电子信箱 zt8788@sina.com xuhuanxiao@sohu.com (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省临安市苕溪南路78 号 注册地址的邮政编码 311300 办公地址 浙江省临安市苕溪南路78 号 办公地址的邮政编码 311300 公司国际互联网网址 http://www.hztmyy.com 电子信箱 hztmyy@126.com 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 杭州天目山药业股份有限公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天目药业 600671 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989 年3 月13 日 公司首次注册登记地点 浙江省临安县工商管理局 公司变更注册登记日期 2009 年7 月6 日 公司变更注册登记地点 杭州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3301001003011 税务登记号码 330124253930812 组织机构代码 25393081-2 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -54,337,358.32 利润总额 -51,952,845.00 归属于上市公司股东的净利润 -52,243,400.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -54,976,070.33 经营活动产生的现金流量净额 7,583,475.20 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,103,416.06 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 719,482.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,504,468.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,731,472.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 52,010.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -42,942.80 减： 所得税影响额 127,270.25 少数股东权益影响额（税后） 1,135.90 合计 2,732,669.70 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同 期增减(%) 2007 年 营业收入 245,336,892.21 253,978,179.45 -3.40 265,228,863.99 利润总额 -51,952,845.00 6,977,398.53 不适用 26,352,572.17 归属于上市公司股东的净 利润 -52,243,400.63 4,079,518.23 不适用 15,120,989.27 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -54,976,070.33 -8,719,406.36 不适用 -11,800,373.96 经营活动产生的现金流量 净额 7,583,475.20 21,189,180.11 -64.21 47,532,665.75 2009 年末 2008 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2007 年末 总资产 328,272,970.78 369,082,005.07 -11.06 414,089,351.63 所有者权益（或股东权益） 172,594,749.63 224,838,150.26 -23.24 228,073,970.71 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） -0.4290 0.03 不适用 0.1242 稀释每股收益（元／股） -0.4290 0.03 不适用 0.1242 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.4514 -0.0716 不适用 -0.0969 加权平均净资产收益率（%） -26.29 1.8015 不适用 6.9096 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -27.67 -0.0385 不适用 -0.0539 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） 0.0623 0.1740 -64.20 0.3903 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 1.4173 1.8463 -23.24 1.8729 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 50,140,615 41.17 -50,062,263 -50,062,263 78,352 0.06 1、国家持 股 2、国有法 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 5 人持股 3、其他内 资持股 50,140,615 41.17 -50,062,263 -50,062,263 78,352 0.06 其中： 境 内非国有 法人持股 50,140,615 41.17 -50,062,263 -50,062,263 78,352 0.06 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 71,638,270 58.83 50,062,263 50,062,263 121,700,533 99.94 1、人民币 普通股 71,638,270 58.83 50,062,263 50,062,263 121,700,533 99.94 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 121,778,885 100 121,778,885 100 股份变动的过户情况 杭州现代联合投资有限公司于2009 年5 月12 日将其持有的10,700,000 股本公司限售流通股协议转让 给浙江恒毅投资发展有限公司，股份过户手续于2009 年5 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕。 浙江恒毅投资发展有限公司代杭州现代联合投资有限公司履行追加对价安排承诺，将其帐户内 1,268,314 股本公司限售流通股无偿过户给2009 年4 月30 日收盘后登记在册的本公司无限售流通股 股东，追送股份于2009 年6 月10 日到帐。 浙江恒毅投资发展有限公司于2009 年9 月15 日将其持有的9,431,686 股本公司限售流通股转让给杭 州金帮贸易有限公司，股份过户手续于2009 年11 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 浙江恒毅0 1,268,314 1,268,314 0 股权分置改2009 年6 月 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 6 投资发展 有限公司 革 10 日 杭州现代 联合投资 有限公司 38,062,263 27,362,263 -10,700,000 0 股权分置改 革 2009 年12 月22 日 上海华铭 投资有限 公司 12,000,000 12,000,000 0 0 股权分置改 革 2009 年12 月22 日 杭州金帮 贸易有限 公司 0 9,431,686 9,431,686 0 股权分置改 革 2009 年12 月22 日 合计 50,062,263 50,062,263 0 0 / / 杭州现代联合投资有限公司年初持有限售股38,062,263 股,2009 年5 月12 日将其中的10,700,000 股 协议转让给浙江恒毅投资发展有限公司。2009 年12 月22 日，杭州现代联合投资有限公司持有的限售 股27,362,263 股全部上市流通。 浙江恒毅投资发展有限公司年初不持有本公司股份，2009 年5 月12 日协议受让杭州现代联合投资有 限公司持有的限售股10,700,000 股；2009 年6 月10 日代杭州现代联合投资有限公司履行追加对价安 排承诺，将1,268,314 股限售股无偿过户给无限售流通股股东；2009 年9 月15 日将9,431,686 股限 售股协议转让给杭州金帮贸易有限公司，此后不再持有本公司股份。 杭州金帮贸易有限公司年初不持有本公司股份，2009 年9 月15 日受让浙江恒毅投资发展有限公司持 有的限售股9,431,686 股。2009 年12 月22 日，杭州金帮贸易有限公司持有的限售股9,431,686 股全 部上市流通。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末的前三年，公司未发行过证券。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数为121,778,885 股。2009 年6 月10 日，有限售条件的流通股1,268,314 股无偿过户给 无限售流通股股东。2009 年12 月22 日，有限售条件的流通股48,793,949 股上市流通。截至2009 年 12 月31 日，公司股份中尚有78,352 股处于限售中。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,910 户 前十名股东持股情况 股东名 称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数 量 杭州现 代联合 投资有 限公司 境内 非国 有法 人 21.52 26,205,353 -11,856,910 无 质押 24,880,000 上海华境内9.85 12,000,000 0 无 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 7 铭投资 有限公 司 非国 有法 人 无 杭州金 帮贸易 有限公 司 境内 非国 有法 人 7.74 9,431,686 9,431,686 无 质押 9,430,000 肖力铭 境内 自然 人 2.01 2,453,500 664,611 无 无 廖万清 境内 自然 人 0.92 1,121,470 1,121,470 无 无 沈雅利 境内 自然 人 0.78 955,867 955,867 无 无 徐玉英 境内 自然 人 0.74 900,061 900,061 无 无 沈永伟 境内 自然 人 0.66 800,030 800,030 无 无 佟岩菊 境内 自然 人 0.48 583,424 583,424 无 无 郑玉如 境内 自然 人 0.42 514,600 514,600 无 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 杭州现代联合投资有 限公司 26,205,353 人民币普通股 上海华铭投资有限公 司 12,000,000 人民币普通股 杭州金帮贸易有限公 司 9,431,686 人民币普通股 肖力铭 2,453,500 人民币普通股 廖万清 1,121,470 人民币普通股 沈雅利 955,867 人民币普通股 徐玉英 900,061 人民币普通股 沈永伟 800,030 人民币普通股 佟岩菊 583,424 人民币普通股 郑玉如 514,600 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前十大股东中，杭州现代联合投资有限公司与其它股东不存在关联关系或一 致行动，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或一致行动。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 上海奉康贸易有限 公司 50,000 2007 年12 月18 日 其所持股份若上市 流通或转让，应当 向杭州现代联合投 资有限公司偿还代 为垫付股份，或取 得杭州现代联合投 资有限公司同意。 2 上海福恒贸易行 20,000 2007 年12 月18 日 其所持股份若上市 流通或转让，应当 向杭州现代联合投 资有限公司偿还代 为垫付股份，或取 得杭州现代联合投 资有限公司同意。 3 杭州临安威妮斯制 衣厂 8,352 2007 年12 月18 日 其所持股份若上市 流通或转让，应当 向杭州现代联合投 资有限公司偿还代 为垫付股份，或取 得杭州现代联合投 资有限公司同意。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为杭州现代联合投资有限公司,其股东为章鹏飞、章丽萍，其中章鹏飞持有89.5%的股份， 章丽萍持有10.5%的股份。该公司股东之间存在关联关系，章丽萍为章鹏飞之妹。 公司实际控制人为章鹏飞先生。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 杭州现代联合投资有限公司 单位负责人或法定代表人 章鹏飞 成立日期 2005 年10 月18 日 注册资本 50,000,000 主要经营业务或管理活动 实业投资；批发、零售；五金交电、仪器仪表、 电脑及配件、电子通讯器材、纺织品、针织品； 服务：市场经营管理；其他无需报经审批的一切 合法项目。 (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 章鹏飞 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 9 最近5 年内的职业及职务 2003 年9 月至今，任现代联合控股集团有限公司 董事长兼总经理；2005 年10 月至今，任杭州现代 联合投资有限公司董事长兼总经理；2006 年7 月 至2009 年1 月，任杭州天目山药业股份有限公司 董事长。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其它持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 范建国 董事长 男 57 2009 年 1 月20 日 2013 年 1 月19 日 35.46 否 高洪 董事、 总经理 男 55 2006 年 12 月23 日 2013 年 1 月19 日 1,879 1,912 追送 对价 32.4 否 郑智强 董事 男 55 2006 年 12 月23 日 2010 年 1 月19 日 14.4 是 黄建宝 董事 男 63 2006 年 12 月23 日 2010 年 1 月19 日 2.4 是 梁满初 董事 男 44 2006 年 12 月23 日 2013 年 1 月19 日 12 是 梅欣 董事 男 37 2008 年2013 年 2.4 是 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 10 4 月22 日 1 月19 日 颜春友 独立 董事 男 64 2006 年 12 月23 日 2013 年 1 月19 日 4 否 管湘菂 独立 董事 女 43 2006 年 12 月23 日 2013 年 1 月19 日 7,500 7,633 追送 对价 4 否 吴晓波 独立 董事 男 49 2007 年 6 月6 日 2013 年 1 月19 日 4 否 徐一宁 监事会 主席 男 56 2006 年 12 月23 日 2013 年 1 月19 日 4 是 江远生 监事 男 55 2006 年 12 月23 日 2013 年 1 月19 日 8.59 是 汪胜明 监事 男 46 2009 年 4 月24 日 2013 年 1 月19 日 10.75 否 郑涛 副总经 理、董 事会秘 书 男 52 2006 年 12 月23 日 2013 年 1 月19 日 18 否 史杰 副总 经理 男 58 2006 年 12 月23 日 2010 年 1 月19 日 16 否 郭云龙 副总 经理 男 33 2008 年 3 月27 日 2013 年 1 月19 日 9.6 是 俞钦坚 副总 经理 男 45 2009 年 8 月25 日 2010 年 1 月19 日 15.4 否 严运江 总经理 助理 男 44 2007 年 4 月26 日 2013 年 1 月19 日 11.3 是 杨洁人 营销 总监 男 38 2008 年 3 月27 日 2010 年 1 月19 日 14 是 秦德阳 财务 总监 男 46 2009 年 7 月17 日 2013 年 1 月19 日 9 否 范建国：2008 年12 月任现代联合控股集团有限公司副总裁，2009 年1 月至今任杭州天目山药业股份 有限公司董事长。 高洪：1999 年至2006 年7 月任杭州天目山药业股份有限公司董事兼总经理，2006 年7 月至2008 年 11 月任杭州天目山药业股份有限公司董事兼常务副总经理，2008 年11 月至2010 年1 月任杭州天目山 药业股份有限公司董事兼总经理，2010 年1 月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事兼副总经理。 郑智强：2006 年7 月至2008 年11 月任杭州天目山药业股份有限公司副董事长兼总经理，2008 年11 月至2009 年10 月任杭州天目医药有限公司执行董事，2008 年11 月至2010 年1 月任杭州天目山药业 股份有限公司董事。 黄建宝：1999 年至2009 年任杭州电子出版物批发市场总经理，2006 年1 月至2007 年12 月任浙江省 家电市场总经理，2006 年12 月至2010 年1 月任杭州天目山药业股份有限公司董事。 梁满初：1999 年至今创建深圳市好顺景食品有限公司；现任深圳市好顺景食品有限公司总经理、深圳 市京柏服饰有限公司总经理；2006 年12 月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事。 梅欣：2003 年7 月至今任上海仪电控股集团公司投资银行部业务总经理，2008 年4 月至今任杭州天目 山药业股份有限公司董事。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 11 颜春友：2004 年至今任浙江产权交易所董事长，2006 年12 月至今任杭州天目山药业股份有限公司独 立董事。 管湘菂：2001 年10 月至2006 年7 月，任浙江省交通投资集团有限公司资产管理主管；2006 年7 月至 2009 年3 月，任浙江省交通投资集团有限公司项目管理主管；2006 年12 月至今任杭州天目山药业股 份有限公司独立董事；2009 年3 月至今任浙江省交通投资集团有限公司高速公路管理部主管。 吴晓波：1992 年7 月至今在浙江大学管理学院任教授、博士生导师，从事教学、科研、行政事务；2007 年6 月至今任杭州天目山药业股份有限公司独立董事；2009 年至今任浙江大学管理学院常务副院长。 徐一宁：1988 年加入现代联合控股集团有限公司，现任现代联合控股集团有限公司党委书记、杭州现 代联合投资有限公司董事、杭州天目山药业股份有限公司监事会主席。 江远生：2003 年4 月至今任黄山市天目药业有限公司董事、副总经理，2006 年12 月至今任杭州天目 山药业有限公司监事。 汪胜明：1997 年10 月至2006 年10 月任黄山市天目药业有限公司财务部经理，2006 年11 月至2007 年2 月任杭州天达纸业有限公司财务部经理，2007 年3 月至2007 年7 月任杭州天目山药业股份有限 公司财务部副经理，2007 年8 月至今任杭州天目山药业股份有限公司企管部经理，2009 年4 月至今任 杭州天目山药业有限公司监事。 郑涛：2006 年7 月至2007 年6 月任杭州天目山药业股份有限公司副总经理，2007 年6 月至今任杭州 天目山药业股份有限公司副总经理、董事会秘书，2010 年1 月至今任杭州天目山药业股份有限公司董 事、副总经理、董事会秘书。 史杰：2002 年至2006 年任杭州天目山药业股份有限公司董事、副总经理，2006 年至2010 年1 月任杭 州天目山药业股份有限公司副总经理，2003 年9 月至今兼任公司工会主席，2004 年8 月至今兼任公司 党委副书记，2008 年3 月至今兼任浙江天目生物技术有限公司总经理。 郭云龙：2004 年5 月至2005 年6 月任深圳高交创业投资管理公司上海代表处高级项目经理，2005 年 7 月至今任上海仪电集团高级投资经理、基金经理，2008 年3 月至今任杭州天目山药业股份有限公司 副总经理。 俞钦坚：2003 年至2005 年任华立集团医药产业部副经理，2005 年至2008 年任浙江华生医药有限公司 副总经理，2008 年至2009 年8 月任杭州天目山药业股份有限公司董事长助理，2009 年8 月至2010 年1 月任杭州天目山药业股份有限公司副总经理。 严运江：2001 年6 月至2006 年12 月任杭州天目山药业股份有限公司中药厂厂长，2007 年1 月至2008 年3 月任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、研发中心主任、杭州天目北斗生物制药有限公司 总经理，2008 年3 月至2010 年3 月任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、黄山市天目药业有 限公司总经理、黄山天目薄荷药业有限公司总经理，2010 年3 月至今任杭州天目山药业股份有限公司 总经理助理。 杨洁人：2003 年11 月任杭州胡庆余堂药业有限公司总经理办公室主任、董事会秘书，2005 年7 月任 杭州胡庆余堂天然药物有限公司营销总监，2007 年1 月任浙江青春宝依科生物医药有限公司副总经理； 2008 年3 月至2010 年1 月任杭州天目山药业股份有限公司营销总监。 秦德阳：2003 年1 月至2006 年9 月任凌云海糖业集团有限公司财务总监，2006 年10 月至2008 年9 月任青岛悦海喜来酒店有限公司财务总监，2008 年10 月至2009 年6 月任青岛悦海喜来酒店有限公司 总经理兼财务总监，2009 年7 月至今任杭州天目山药业股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 章鹏飞 杭州现代联 合投资有限 公司 董事长 2005 年10 月18 日 今 是 徐一宁 杭州现代联 合投资有限 公司 董事 2005 年10 月18 日 今 否 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 章鹏飞 现代联合控 股集团有限 公司 董事长、总经 理 2006 年5 月 今 是 高洪 杭州天目山 制药有限公 司 执行董事、总 经理 2007 年1 月 今 否 高洪 杭州天目北 斗生物制药 有限公司 董事长 2007 年1 月 今 否 郑智强 杭州天目医 药有限公司 执行董事 2008 年11 月 2009 年10 月 是 梁满初 深圳市好顺 景食品有限 公司 总经理 1999 年8 月 今 是 粱满初 深圳市京柏 服饰有限公 司 总经理 1999 年8 月 今 否 梅欣 上海仪电控 股集团公司 投资银行部业 务总经理 2003 年７月 今 是 颜春友 浙江产权交 易所 董事长 2004 年1 月 今 是 管湘菂 浙江省交通 投资集团有 限公司 高速公路管理 部主管 2009 年3 月 今 是 吴晓波 浙江大学 管理学院常务 副院长 2009 年 今 是 徐一宁 现代联合控 股集团有限 公司 党委书记 1988 年1 月 今 是 江远生 黄山市天目 药业有限公 司 董事、副总经 理 2003 年4 月 今 是 郑涛 杭州宝临印 刷电路有限 公司 董事长 2007 年1 月 2009 年6 月 否 史杰 浙江天目生 物技术有限 公司 董事长、总经 理 2007 年1 月 今 否 郭云龙 上海仪电控 股集团公司 高级投资经 理、基金经理 2005 年7 月 今 是 俞钦坚 杭州天目医 药有限公司 执行董事 2009 年10 月 2010 年1 月 否 严运江 黄山市天目 药业有限公 司 总经理 2008 年3 月 2010 年3 月 是 严运江 黄山天目薄 荷药业有限 公司 总经理 2008 年3 月 2010 年3 月 否 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 13 杨洁人 杭州天目医 药有限公司 总经理 2009 年7 月 2010 年3 月 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司 董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 主要依据公司的实际情况和盈利能力 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司2007 年6 月6 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司董事、监事的报酬及支付方法的报告》及《关于确定公司总经理及 其他高级管理人员报酬的报告》，公司2007 年6 月28 日召开的2006 年 年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事的报酬及支付方法的报 告》。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 章鹏飞 董事长 离任 个人原因 陈伟 监事 离任 工作原因 汪胜明 监事 聘任 鲁闻 常务副总经理 解聘 工作原因 胡志勇 副总经理 离任 工作调动 俞钦坚 副总经理 聘任 秦德阳 财务总监 聘任 1、2009 年1 月20 日，章鹏飞先生辞去公司董事长职务。 2、2009 年1 月20 日，公司召开2009 年度第一次临时股东大会，选举范建国先生担任公司董事；同 日，公司第六届董事会第三十次会议推选范建国先生担任公司董事长。 3、2009 年3 月3 日，公司第六届董事会第三十一次会议聘任鲁闻先生担任公司常务副总经理。 4、2009 年3 月28 日，陈伟先生因工作原因辞去公司职工监事职务；2009 年4 月24 日，公司工会委 员会推荐汪胜明先生担任公司职工监事。 5、2009 年7 月17 日，公司第六届董事会第三十七次会议聘任秦德阳先生担任公司财务总监。 6、2009 年8 月24 日，公司第六届董事会第三十九次会议同意胡志勇先生辞去公司副总经理职务，聘 任俞钦坚先生担任公司副总经理。 7、2009 年10 月25 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《公司2009 年1—9 月生产、 经营情况分析和整改方案》，决定解聘鲁闻先生的公司常务副总经理职务。 8、2010 年1 月19 日，公司召开2010 年度第一次临时股东大会，选举产生公司第七届董事会董事： 范建国、高洪、梁满初、梅欣、郑涛、荀翠英、颜春友（独立董事）、管湘菂（独立董事）、吴晓波 （独立董事），选举产生公司第七届监事会股东监事：徐一宁；公司工会委员会推选产生了公司第七 届监事会职工监事：江远生、汪胜明。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，推选范建国先生担 任公司董事长；聘任邓煦瑜女士担任公司总经理；聘任郑涛先生担任公司董事会秘书；聘任刘军凯先 生担任公司常务副总经理；聘任高洪先生、郑涛先生、郭云龙先生担任公司副总经理；聘任严运江先 生担任公司总经理助理；聘任秦德阳先生担任公司财务总监。同日，公司召开第七届监事会第一次会 议，推选徐一宁先生担任公司监事会主席。 9、2010 年3 月19 日，公司第七届董事会第三次会议聘任韩广须先生担任公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,090 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 503 销售人员 325 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 14 技术人员 150 财务人员 28 行政人员 84 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 407 中专以下 683 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等制定的法律、法规的要 求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，完成了各项规章制度的建立与完善。形成了以产权为纽 带、股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为管理执行机构的现代企 业运作体系。公司正逐步建立较为完善的内部控制制度，制定并严格执行信息披露管理制度，建立健 全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则以及加强内部控制等规章制度，初步 实现了公司决策民主化、管理科学规范化，为公司健康、快速发展提供了保障，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充 分行使自己的权利；公司建立了《股东大会工作细则》，能够严格按照要求召集、召开股东大会，股 东大会表决程序合法有效。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》及《提名委员 会实施细则》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各 位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规， 了解作为董事的权利、义务和责任。 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行 职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行监督。 4、关于信息披露：公司能够严格按照法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东及实际控制人 的详细资料和股份变化情况。报告期内，根据浙江证监局《关于进一步加强上市公司信息披露管理工 作的通知》，公司结合《信息披露工作制度》和《投资者关系管理制度》，进一步规范信息披露工作， 各子公司、各部门都指定了专门的信息披露联络人，确保在重大事件发生后及时披露信息。 5、开展上市公司专项治理活动：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》要求和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司在2007 年、2008 年专项治理活动的基础上，继续对照要求开展自查和整改工作，有步骤地开展了公司专项活动。 2008 年至2009 年初，公司资金管理相关的内部控制制度再次出现执行不力之情形，表现为大股东及 其他关联方占用资金、对外投资股权转让、对外资金拆借等交易未完整履行相关决议程序和信息披露 义务，且未及时进行相应账务处理。中国证券监督管理委员会浙江监管局于2009 年4 月9 日发出《责 令改正决定书》（[2009]2 号），要求公司就资金占用、股权转让、对外投资和资金拆借、公司治理 和内部控制几方面的问题实施整改。 公司收到责令改正决定书后，立即组织公司董事、监事、高级管理人员对照问题，查找根源，成立整 改工作领导小组，提出整改方案。经过努力，大股东全部归还了《责令改正决定书》所提及的占用资 金、股权转让款及利息，公司基本改正了《责令改正决定书》所提出的问题。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 浙江证监局《责令改正决定书》认定大股东及其关联方应归还资金占用款1394 万元，期后发生 占用623.84 万元，截止报告期末，公司已收回上述被占用资金和不低于银行同期贷款利率的利 息。 2 浙江证监局《责令改正决定书》认定公司未及时收回股权转让款3320.5 万元，截止2009 年5 月 19 日，公司已全部收回上述款项。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 15 3 （1）通过修改公司章程改变公司对外投资、抵押担保等制度不科学、董事长权限过大的现状， 并对限制大股东占用资金、侵占公司资产作出具体的规定，建立有效的防范大股东占用上市公司 资金的长效机制。（2）通过建立问责机制，在职的管理人员全部签署了《依法合规履行职责承 诺函书》，彻底改变公司目前制度执行力度不足的状况。（3）通过修改相关规章制度进一步加 强公司制度建设，修改了《财务管理制度》，进一步明确了逐级审批制度，明确了违规责任；制 订了《印章管理制度》，规范了印章的审批和使用程序，有效地控制风险。（4）实施子公司财 务垂直管理制度，加强对子公司的监督管理，并充实了公司审计力量，对各子公司的生产经营和 财务活动实行过程审计，确保股份公司的各个方面在可控状态下规范运行。（5）聘请浙江大学 政府与企业研究所对公司的内部管理进行调研，形成切实针对的调研报告，并提出了相应的对策 建议。公司管理层针对报告提出的问题和建议逐一进行研究后，正在有步骤、分阶段地针对公司 发展战略、组织架构、人力资源管理、营销体系等方面进行逐步调整。（6）通过成立营销中心， 调整公司分管销售的副总经理、公司财务负责人、子公司天目医药公司的总经理，补充审计监察 室人员配备，加强了对销售工作、财务工作的管理和审计监控，完善了公司组织构架和管理人员 构成。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责 任人 未及时完成 整改的原因 目前整改进展 承诺完成 整改的时 间 2008 年3 月，公司出 资200 万元投资杭州 天目商贸有限公司 （持股40%），天目 商贸500 万元注册资 本金中的402 万元被 拆借给浙江涌元投 资管理有限公司，浙 江涌元又将其中200 万元拆借给杭州现 代联合投资有限公 司，202 万元拆借给 杭州富鼎投资有限 公司。 郭云龙 受让方资金紧张 2009 年5 月26 日，公司召开第六届董 事会第三十五次会议，同意将公司持有 的杭州天目商贸有限公司40%股权以 200 万元的价格转让给自然人张光满， 同日收到股权转让款180 万元，2010 年 4 月14 日收到余款20 万元。 已于2010 年4 月14 日完成 2009 年1 月，公司在 资金紧张的状况下， 向杭州祥融实业有 限公司拆借款项290 万元。 郭云龙 祥融公司承诺于 2010 年8 月31 日 还款 经公司多次催讨并采取法律手段后，双 方达成调解，祥融公司承诺将分两期归 还借款：2009 年11 月30 日前归还100 万元，2010 年3 月31 日前归还余下的 190 万元和借款利息。公司于2009 年 11 月26 日收到祥融公司第一期还款 100 万元，公司将依据调解协议督促祥 融公司按时归还剩余款项。 2010 年8 月31 日 2007 年5 月，本公司 出资849 万元向深圳 京柏医疗设备有限 公司（以下简称“深 圳京柏”）增资，增 资后本公司持股比 例为60%。本公司成 为第一大股东后，投 入资金主要用于 2007 年6 月向博罗 县园洲镇鸿星制衣 郭云龙 鸿星制衣厂以深 圳京柏提前终止 协议的行为违反 了双方的购房合 同为由，要求深圳 京柏赔偿违约损 失，并将此作为退 还购房预付款的 先决条件。 深圳京柏按照本公司要求，于2009 年4 月20 日与鸿星制衣厂签署了房产交易 终止协议，并要求对方将已付预付款退 回。鸿星制衣厂以深圳京柏提前终止协 议的行为违反了双方的购房合同为由， 要求深圳京柏赔偿违约损失，并将此作 为退还购房预付款的先决条件。本公司 与深圳京柏均认为鸿星制衣厂的赔偿 要求不符合双方签订的终止协议，对赔 偿不予考虑。本公司董事会责成公司管 理层成立以总经理为首的工作小组，认 2010 年6 月30 日 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 16 厂购买总价为1,500 万元的房产，并支付 款项878 万元，但相 关房屋权证至今仍 未过户至深圳京柏 名下。而该房产又以 每年24 万元的租金 租赁给公司董事梁 满初投资50%的合营 公司好顺景食品有 限公司使用。 真执行董事会的相关决议，督促深圳京 柏在2010 年6 月30 日之前收回购房预 付款，如逾期不还即诉诸法律手段。 公司于2007 年出资 105 万元参股设立杭 州现代商务会所有 限公司，持股35%， 又于2007 年6 月拆 借给该公司195 万 元，至今未收回，投 入款项共计300 万 元。 郭云龙 项目清算和注销 登记手续需要一 定的过程和时间。 公司第六届董事会第三十五次会议决 定终止该项目,目前该公司正在办理工 商登记注销手续过程中。 2010 年6 月30 日 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 章鹏飞 否 1 1 1 0 0 否 范建国 否 14 6 8 0 0 否 高洪 否 15 6 9 0 0 否 郑智强 否 15 6 9 0 0 否 黄建宝 否 15 5 9 1 0 否 梁满初 否 15 2 9 4 0 否 梅欣 否 15 5 9 1 0 否 颜春友 是 15 6 9 0 0 否 管湘菂 是 15 6 9 0 0 否 吴晓波 是 15 4 9 2 0 否 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司第五届董事会第七次会议审议通过了《独立董事制度》，对独立董事的设置、任职、权利、义务 等都作了明确的规范。公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》，对独 立董事了解公司年度经营情况、了解公司重大事项进展、审议公司年度报告等程序都作了具体规定。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 17 公司3 位独立董事出席了全部15 次董事会，认真参与了各专门委员会的活动，就对外担保、聘任高级 管理人员、聘请年度财务审计机构、浙江证监局的《责令改正决定书》等事项发表了独立意见，并经 常通过现场考察、电话、电子邮件、网上办公系统等多种方式了解公司的生产经营情况和财务状况， 充分发挥了独立董事的参与和监督作用。 针对天健会计师事务所有限公司出具的“非标准审计报告”，公司独立董事发表如下独立意见： 1、天健会计师事务所出具的《杭州天目山药业股份有限公司2009 年年度审计报告》、《关于对杭州 天目山药业股份有限公司2009 年度财务报表发表非标准无保留意见的说明》中所列示的非标准无保留 审计意见，真实地反映了公司财务实际状况及存在的问题。 2、我们同意董事会的专项说明，并要求公司董事会切实落实专项说明中所提出的具体措施，督促深圳 京柏尽快收回购房预付款，支持公司限定深圳京柏在2010 年6 月30 日之前收回该款项，如逾期未还 即通过司法途径予以追回。通过总结经验教训，建立健全有效可控的新销售业务模式，落实对销售业 务费用管理流程的执行，完善公司内部控制制度，维护广大中小股东的合法权益，树立公司良好的形 象。 针对公司在报告期内发生的会计估计变更事项,公司独立董事发表如下独立意见： 为了实施谨慎的会计政策，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范财务风险，2009 年 12 月30 日公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司应收款项坏账估计方法的议 案》，决定对应收款项坏账估计方法进行调整。我们认为，此次会计估计变更符合公司实际，是必要、 合理、稳健的，不会损害公司和中小股东的利益，变更的内容和程序符合国家法律法规和《公司章程》 的规定。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 本公司具有独立完整的业务及自主经 营能力，生产经营完全独立于控股股 东，拥有独立的采购、生产和销售系 统，业务机构完整。 人员方面独立完 整情况 是 本公司在劳动、人事、工资管理方面 进行独立管理，公司高级管理人员均 在公司工作并领取报酬。 资产方面独立完 整情况 是 本公司拥有生产经营所需的完整的生 产设备、配套设备、房屋和建筑物， 拥有生产经营所需用的商标、专利、 非专利技术。 机构方面独立完 整情况 是 本公司不存在和股东合署办公的情 况，设立了权责明确的组织机构体系， 所有机构职能独立。 财务方面独立完 整情况 是 本公司设立了独立的财务部门，并建 立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，开立了独立的银行帐户和税务 登记号，独立经营纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上 市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，已经建立了比较完备的内部控制制 度体系。公司建立和实施内部控制制度时，充分考虑了目标设定、内部环境、风险确 认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、 检查监督等要素，公司 将从建立健全内控制度、完善内控体系、优化内部资源配置、提高制度执行力等方面 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 18 入手，结合有效的监督检查机制，加强内部控制机制建设，促进企业经营管理合法合 规，保障资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 公司长期、稳定、健康、快速发展。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企 业实现发展战略。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 公司严格按照董事会关于加强公司内部控制建设要求，结合公司内控监督监察部门定 期检查结果，逐步完善企业内部控制制度。公司不断根据法律法规的修订，结合企业 发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，已建立了公司、下属部门及子公司各层 面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，涉及经营决策、对外投资、业 务管理控制、财务管理、审计监督、关联交易控制及安全保密等各方面，涵盖了公司 生产、经营、管理的各个环节。报告期内，公司对于已有制度进行了全面的梳理，使 公司的内控制度得到了进一步的完善。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 公司已成立了专门的内部控制管理机构，由审计监察室作为常设的内部控制检查监督 管理机构。审计监察室对公司及所属子公司的经营活动、财务收支等进行内部审计监 督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况 公司按照上海证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》的要求，与公司现行的内 部控制制度建设情况进行了对照，认为公司在界定各部门、岗位的目标职责和权限， 建立相应的授权、检查，设立完善的控制架构，保证董事会及高级管理人员下达的指 令能够被严格执行等制度建设方面制定了相应的规章制度和管理办法，涵盖了整个公 司经营、风险管理活动。公司已经建立起内部审计体系，通过内部审计或必要时聘请 第三方对公司及控股子公司各领域的控制执行情况进行检查。对在审计过程中发现的 重大问题，直接向审计委员报告，并督促改进和完善，并由审计委员会不定期向董事 会报告。同时，公司监事会对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告期内对《公司章程》、 《财务管理制度》、《审计委员会年报工作规程》等制度进行了修订，制订了《印章 管理制度》，进一步建立健全内控制度,并不断增强制度的可操作性。公司董事会下 设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，对公司内控制度的执行起到了重 要的监督作用。董事会审计委员会不定期组织公司内部审计机构或聘请第三方对公司 内部控制制度执行情况进行检查。 与财务核算相 关的内部控制 制度的完善情 况 根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，公司建立了完备的会计核算体系， 运行情况良好。报告期内，公司修订了《财务管理制度》，对资金审批、财务报销、 预算管理、应收账款、合同管理、财务监管等规定都作了进一步完善；建立了子公司 财务垂直管理体制、加强对子公司的监督管理。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 证券监管部门在检查时发现公司内部控制存在的缺陷：公司治理机制不完善，对外投 资、抵押担保等事项的分级授权制度不科学，董事长个人权限过大，缺乏管理层问责 等监督制约机制，没有建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制。 整改情况：公司成立了以董事长为首的整改工作领导小组，召开了多次整改工作会议， 对内控制度进行了全面梳理，通过修改公司章程等相关制度、制订《董事长部分权限 实施办法》、建立问责机制、聘请外部咨询机构进行调研、完善组织构架和调整部分 管理人员等多种形式进行深入整改，基本改正了上述问题。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高级管理人员的考评和激励机制及相关奖励制度未发生变化。实施的是2007 年6 月6 日召开第六届董事会第六次会议通过的《关于公司董事、监事的报酬及支付方法的报告》、《关 于确定公司总经理及其它高级管理人员报酬的报告》，根据上述决议实施董事、监事及高级管理人员 的薪酬政策，年终由薪酬及考核委员会根据业绩对高级管理人员进行考评。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 19 公司尚未建立年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人制度、外部信息使用报送制度。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 东大会 2009 年6 月29 日 中国证券报、上海证券报、证 券日报 2009 年6 月30 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 临时股东大会 2009 年1 月20 日 中国证券报、上海证券报、证 券日报 2009 年1 月21 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况。 2009 年天目药业按照年初提出的做实做强企业精神，扎实做好公司的治理工作，面对蓬勃发展的药品 市场，盘实家底，积极探索药业生产、销售的经营路子，充分释放企业风险，为2010 年企业走出低谷 创造了有利条件。2009 年全年实现主营业务收入24534 万元，同上年相比下降3.40%。完成计划的 97.78%。完成工业总产值13329 万元，同比上年下降12.47%，完成计划的101.75%。年末应收账款余 额为4993 万元，同比上年下降19.39%。全年亏损5224 万元。回顾全年工作主要有以下几个方面： （1）重视企业综合治理，全面提升上市公司质量。 2009 年初，浙江证监局下达了对我公司进行整改的通知，借此契机，公司加强了企业的综合治理工作， 制定、修改、补充了一系列公司规章管理制度，及时处理和解决公司一些遗留问题，建立起了领导问 责制度并签订责任状，推出了财务垂直管理。有力地推动了企业基础管理工作，全面提升了作为上市 公司的运行质量。 （2）努力抓好政策机遇，积极谋求政府扶持。 2009 年，国家支持企业抗风险、度难关、促增长、保发展的相关政策陆续出台。公司抓住机遇，在项 目申报上继续主动出击，尽可能地争取国家政策扶持资金。通过积极开展工作，黄山天目共争取13 个项目的补助和贴息，共计113.61 万元。黄山天目、天目薄荷两个公司利用国家失业保险、基本医疗 保险、工伤保险三个险种降低保险费率的优惠政策，每年节约资金10 多万元。天目生物公司“朱村基 地”被列为“杭州都市现代农业示范园”项目并获得验收。为总公司取得了20 万元的补助资金。同时 还被临安市农业局推荐为杭州市的先进园区候选单位。 （3）强化企业研发创新，为企业发展增添后劲。 为了增强公司的抗风险能力，提高企业效益，公司增强企业研发创新。2009 年制药公司申报了”妇乐 片“制备方法的专利。制药公司还对公司产品进行了深度挖掘，2009 年已确定对公司名优产品“野菊 颗粒”、“珍珠明目滴眼液”进行二次开发。制药公司开发的新产品“铁皮石斛浸膏”，现已完成该 产品的研发，包括功能筛选、企业标准的的制定、样品试制，现正在浙江省疾病控制中心进行功能学 检验。2009 年杭州天目山药业股份有限公司还被评为2009 年度临安市质量管理创新示范企业。2009 年黄山公司的“安眠补脑颗粒、河车大造片两个产品获得国家食品药品监督管理局的生产批件。黄山 公司申报并被受理了发明专利2 项，实用新型专利1 项。 （4）规范企业产品生产，提高药品产品质量。 实施GMP 管理是药品企业保障产品质量的一个永恒主题。制药公司、黄山公司建立了每月的GMP 生产 考核，对生产现场、生产工艺执行、产品质量控制实施动态管理，强化了员工的行为规范和质量意识， 从而保证了产品质量，并顺利通过随后的复查。黄山公司仅仅围绕GMP 要求，顺利通过了四个检查； 原料药专项检查、黄山市局对天目薄荷药业的跟踪检查、黄山市局对黄山天目药业的跟踪检查、安全 生产专项检查。为提高企业产品质量打下了坚实的基础。 （5）大力发展铁皮石斛产业，做好保健品销售文章。 2009 年公司与天目生物公司签订了经济责任制，天目生物公司管理层带领广大职工，战胜了严重的暴 风雨等自然灾害，铁皮石斛种植取得了每亩单产超过589 公斤的好成绩，为保健品公司销售原料供应 提供了有利保障。保健品公司积极探索铁皮石斛销售模式创新，组建了铁皮石斛专卖连锁有限公司， 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 20 在杭州市率先推出“天目山铁皮石斛专卖店”，为提高“天目山”品牌知名度，为公司铁皮石斛产业 做大做强作出了积极的努力。 公司主营业务分行业经营状况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 药 品 199,287,165.72 124,778,524.21 37.39 12.31 27.92 减少7.64 个 百分点 保 健 品 20,360,827.02 7,611,009.18 62.62 -54.42 -48.62 减少4.22 个 百分点 电子产品 10,249,512.12 8,686,966.54 15.25 47.46 48.21 增加1.23 个 百分点 医疗器械 8,507,187.09 5,939,465.58 30.18 21.43 42.14 减少9.56 个 百分点 其 他 5,363,644.97 1,466,441.48 72.66 27.76 178.06 不适用 合 计 243,768,336.92 148,482,406.99 39.09 -3.58 10.94 不适用 公司主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 150,746,339.55 -17.89 西南地区 7,532,441.61 28.16 西北地区 1,803,885.69 -67.09 东北地区 2,803,335.87 216.45 华北地区 20,598,424.47 10.13 中南地区 10,287,023.82 不适用 华南地区 39,587,977.92 36.28 国外 2,949,596.88 -71.60 主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本资产规模 主营业务 收入 主营业务利润 净利润 杭州天目北 斗生物制药 有限公司 生产企业 生物制品的生产销 售 500 403.43 38.68 -113.54 -113.57 黄山天目薄 荷药业有限 公司 生产企业 生产和销售自产的 原料药、薄荷脑、 薄荷素油等 USD125 2956.76 3870.96 -87.06 -55.47 浙江天目生 物技术有限 公司 生产企业 技术开发、服务、 咨询、成果转让； 制药技术等 2,000 1540.17 384.69 54.17 22.49 杭州天目保 健品有限公 司 流通企业 销售定型包装食品1,000 1258.52 1938.38 -1882.17 -1924.5 杭州天目山 制药有限公 司 生产企业 生产销售：颗粒剂、 丸剂、合剂、糖浆 剂、滴眼剂、片剂、 软胶囊、颗粒保健 食品 1,200 4142.08 3037.46 -263.25 -255.88 浙江天目康 业投资管理 投资管理 投资管理 1,000 344.4 -137.57 -137.57 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 21 有限公司 黄山市天目 药业有限公 司 生产企业 生产小容量注射 剂、丸剂、颗粒剂、 片剂、胶囊剂、溏 浆剂、口服液。经 营本企业自产产品 及机关技术的出口 业务;经营本企业 生产、科研所需的 原辅材料、机械设 备等及相关技术的 进口业务;经营本 企业的进料加工 及”三来一补”业 务。 3,000 10654.82 4617.03 69.8 139.88 杭州天目医 药有限公司 流通企业 批发：中成药、化 学药制剂等;销售： 定型包装食品、化 妆品; 2,000 5153.4 14105.23 -1692.66 -1735.71 深圳京柏医 疗设备有限 公司 生产企业 二类医用超声仪器 及相关设备、物理 治疗及康复设备； 一类消毒和灭菌设 备及器具的生产 1,415 2197.28 850.72 -18.38 46.62 报告期公司资产构成、负债、所有者权益变动情况: （1） 货币资金项目期末数较期初数增长33.93%（绝对额增加993.85 万元），主要系本期大股东 及其他关联方偿还了期初非经营性资金占用款项所致。 （2） 其他应收款项目期末较期初减少86.80%（绝对额减少5,938.48 万元），主要系本期大股东 及其他关联方偿还了期初非经营性资金占用款项所致。 （3）投资性房地产项目期末较期初增加82.44%（绝对额增加1,490.91 万元），主要系公司本期 缴纳天工商厦土地出让金1,456.07 万元所致。 （4） 在建工程项目期末较期初增加4.6 倍（绝对额增加1,495.68 万元），主要系子公司黄山天 目药业有限公司医药生物产业园项目工程款增加1,516.08 万元所致。 （5） 应付账款项目期末较期初增加41.28%（绝对额增加835.45 万元），主要系子公司黄山天目 药业有限公司期末暂估整体搬迁GMP 改造项目工程款458.79 万元，及子公司杭州天目医药有限公司因 社会药品销售增加相应期末应付社会药品供应商款项增加276.91 万元所致。 （6）应交税费项目期末较期初减少101.70%（绝对额减少1,117.96 万元），主要系本期公司缴纳 期初应交所得税743.04 万元，且本期公司发生亏损，无需计缴企业所得税所致。 （7） 应付股利项目期末较期初减少99.29%（绝对额减少325.84 万元），系子公司深圳京柏医疗 设备有限公司本期以应收款项抵付应付股利325.84 万元所致。 （8）销售费用本期数较上年同期数增长31.55%（绝对额增加2,336.28 万元），主要系子公司杭 州天目医药有限公司和杭州天目保健品有限公司本期业务费用和市场终端费增加所致。 （9）财务费用本期数较上年同期数减少63.36%（绝对额减少502.45 万元），主要系本期公司确 认并收到大股东及其他关联方非经营性资金占用利息273.15 万元，以及本期公司计入财务费用的银行 借款利息和资金拆借利息较上年减少208.03 万元所致。 （10）资产减值损失本期数较上年同期数减少48.91%（绝对额减少307.61 万元），主要系期末公 司应收账款和其他应收款较期初减少较多，相应坏账损失减少所致。 （11）投资收益本期数较上年同期数减少162.12%（绝对额减少671.68 万元），主要系本期处置 子公司杭州宝临印刷电路有限公司，确认投资损失467.78 万元，此外上期投资收益中包括处置可供出 售金融资产收益387.81 元所致。 （12）营业外收入本期数较上年同期数减少65.75%（绝对额减少619.59 万元），主要系本期公司 取得的政府补助较上年减少617.26 万元所致。 （13）营业外支出本期数较上年同期数减少47.96%（绝对额减少77.64 万元），主要系上年公司 营业外支出计入所得税滞纳金47.22 万元和中国证券监督管理局罚款40.00 万元所致。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 22 （14）所得税费用本期数较上年同期数减少75.41%（绝对额减少185.41 万元），主要系本期公司 亏损，所得税费用减少所致。 企业节能减排工作扎实有效 （1）每年利用生产空闲时间，对生产设备进行全面维修，确保设备运行良好，降低检修率，提高设备 运行效率。 （2）在生产安排时，集中生产，避开7 月、8 月二个月高温季节的用水、用电量，节约了能源。 （3）根据《中药类制药工业污染物排放标准》（GB21906-2008）表3 中“水污染物特别排放限值”的 要求，公司对原有废水处理工艺及设施进行了彻底改造。临安市环境保护局于2009 年6 月12 日组织 有关专家对治理设施进行验收，达到了“水污染物特别排放限值”的要求。 做好产品创新和节能减排工作，不是一句口号，这需要技术人员和管理人员真正把工作落实到实处， 把产品创新和节能减排工作与经济效益联系起来，真正走出一条，科技含量高、经济效益好、资源浪 费少的节能之路。 经营中存在的问题 （1）销售工作仍然是企业的薄弱环节。 纵观企业全年度经济指标的完成情况，不难看出目前制约企业发展的关键环节，还是在销售工作上， 销售指标没有质的突破，自有品种始终徘徊在1 个多亿，全年单个品种未能突破5000 万元大关，此外， 在销售模式创新、销售政策制定、销售队伍建设等等方面，都存在不足。2009 年亏损的主要原因也是 在销售费用上支出过大，但同时为了盘实家底，还原事实，充分释放企业风险，把历年来体现的费用 集中反映出来，为企业进入良性发展的轨道奠定了基础。 （2）企业基础管理工作还没有明显改善。 公司的基础管理工作还没有得到明显改善。公司的财务管理体系、供应管理体系、资产管理体系和人 力资源管理体系都有比较明确的工作思路和具体要求，但是管理不到位。许多规章制度和工作要求， 没督促、没检查、没落实。公司全面基础管理工作，实施不到位，严重影响了公司规范、有序地运行。 公司的人力资源状况，特别是专业营销人员和技术人员队伍建设的青黄不接，已成为企业发展的严重 瓶颈。 （3）企业各项管理制度执行不力 在公司实际运行中，制度的规范作用并没有充分体现，各子公司、职能部门基本按照历史沿袭的管理 习惯独立开展工作，尤其是公司多年来积累了大量的历史遗留问题、矛盾，导致各级管理者的权责不 统一，管理制度执行力不足，导致公司加强内部控制的目的大打折扣。 2、对公司未来发展的展望 内部条件分析 天目药业作为杭州市第一家上市公司，其前身天目山药厂、黄山制药总厂已经走过了50 年的历史，在 中国中成药发展历史上有过辉煌的过去，天目山牌妇乐颗粒，新安江牌六味地黄口服液早已在行业中 声誉显赫，这几年珍珠明目滴眼液、河车大造胶囊在市场上迅速上升，在中成药行业占有一席之地。 天目山铁皮石斛产业初具规模。天目山制药、黄山天目药业已分别被杭州市、黄山市评定为杭州市、 黄山市高新技术企业。公司拥有各类企业技术人员391 人。企业拥有各类药品批准文号127 个。具有 先进的中成药生产线 5 条。拥有先进的中成药生产设备价值共计4000 余万元。 外部条件分析 国家继续实施积极的财政政策，世界经济也从金融危机中开始复苏，此外，中国人口老龄化趋势加大， 专家预测到2020 年人口老龄化要达到17%，而老人用药占到了人口的50%。随着现代人生活水平的提 高，人们在医药、保健上的消费水平逐年提高，据有关资料调查显示，中国人均用药水平已经达到了 50 美元，基本达到了中等发达国家的人均用药水平。另外国家实行全民医保等，这些因素无疑对医药 经济的发展，起到了强大的推动作用。因此，2010 年及未来，天目药业作为制药企业的外部发展环境 是相对宽松的。 2010 年公司经营目标和基本工作思路 ——销售目标: 全年力争实现销售收入24500 万元，其中，药业销售收入力争达到10000 万元， 铁皮石斛销售力争达到3000 万元，薄荷销售收入力争达到4000 万元，社会品种销售5800 万元，其他 销售收入为1700 万元 。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 23 ——规模目标:全年实现工业总产值13000 万元，实现工业增加值4500 万元， 实现产销率99%， 实现单个产品销售产值超过4000 万元 。 ——效益目标:全年力争实现扭亏为盈。 围绕上述三大目标2010 年主要工作思路如下： （1）完善产品规划与政策引导 通过政策和举措的实施，进一步明确企业主导产品作为天目药业产业的地位；通过各类推广和宣 传工作，提升天目药业医药产品在国内外的影响力和市场地位。认真研究《国家“十一五”医药产业 发展规划》和《浙江省医药产业转型升级规划（2009－2012）》，加强与国家、省、市相关政策的对 接。启动天目药业产品市场规划，并为未来天目药业的发展提供基础依据 。 （2）促进生产、流通协调发展 根据现有既有生产又有流通企业的经营模式，建立跟踪联系制度，各部门积极协助解决所属子分 公司经营中存在的困难和问题，促进所属子分公司做实做强，密切关注各所属子分公司的发展动态， 加强公司各项内外政策的引导，培育开发特色企业、特色产品促进所属子分公司稳步发展 。 （3）加快技术创新和平台建设 推进企业技术创新体系建设，进一步加大技术投入，贯彻仿制与创新相结合的方针，加强生物医 药、保健品、现代中药等新药研发以及铁皮石斛的深度开发。进一步发挥企业技术中心服务平台的作 用，加强其与所属子公司特别是流通企业的合作，完善开发平台建设，提高运作水平，面向社会开放， 引进新的项目，建设天目药业高新技术产品群，为建设技术水平高、发展前景好、疗效确切的新药开 发成果提供技术保证 。 （4）实施品牌发展战略 充分认识品牌的重要性，要把品牌看成是一种宝贵的战略资本，把培育自己的品牌作为构筑和提 升核心竞争力的重要手段，提高创牌意识和品牌经营能力，提升现有品牌产品和知名商标的知名度， 努力争创国家级和世界知名品牌。根据公司实力，制定一个切实可行的长远发展战略，对品牌进行准 确的市场定位；运用整合营销沟通的手段，大力培养和维护消费者的品牌忠诚度；根据公司的实际状 况，合理进行品牌延伸 。 （5）强化产品质量安全 强化第一责任人意识，自觉严格执行《药品生产质量管理规范》（GMP）等规范和要求，全面加强 质量管理，建立健全从产品研发到售后服务全过程的质量管理体系，确保使用的原料、辅料、添加剂 符合法律法规和国家强制性标准，确保产品质量安全。支持所属子分公司加快技术创新和技术改造， 改进装备和工艺，提高质量保证水平。切实淘汰不具备生产条件、质量无法保证、安全隐患较大的品 种 。 （6）积极开拓国内外市场 充分利用现有医药市场网络，为公司开拓国内外市场提供空间。在政府采购等活动中，积极做好 天目药业产品定价。巩固已有外贸出口业绩，积极探索自有产品出口路子，进一步推动公司国内中成 药产品市场，积极开拓国际市场。及时掌握国内一些著名制药企业的动向，发挥天目药业国内企业优 势，探索寻找国外企业合作 。 （7）推进电子商务建设 医药产业已经进入“电子商务”时代，按照《杭州市电子商务进企业专项资金管理办法》（杭政 办〔2008〕343 号）的要求，利用市财政的专项资金，适时建立天目药业独立的电子商务平台，开展 电子商务应用，建立网上专业市场，通过电子商务的营销模式创新，缩短产品流通周期，降低产品营 销成本，拓展国内外市场 。 （8）推进人才队伍建设 创立人才培养、使用、激励、保障、流动机制，建立有利于优秀人才脱颖而出、充分施展才能的 选人用人机制，建立以人才资本价值实现为导向的分配激励机制，推进建立与现代企业制度相适应的 企业薪酬制度，建立科学、合理、灵活的人才柔性流动机制，形成用事业造就人才、用环境凝聚人才、 用机制激励人才、用法制保障人才、用政策吸纳人才的良好氛围，为打造“百年天目”提供坚实的人 才支撑 。 （9）稳步推进黄山医药产业园建设。 黄山医药产业园是天目药业重点建设项目，是黄山市天目药业“退城进郊”的基础工程，黄山医 药产业园要在天目药业资金、房产项目的综合开发等基本条件成熟的前提下，在不影响现有生产、销 售的前提下，稳步推进项目建设。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 24 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 123,69.96 投资额增减变动数 -905.93 上年同期投资额 132,75.89 投资额增减幅度(%) -6.82 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 杭州天目山铁皮石斛有 限公司 批发零售：预包装食 品 100 该公司于2010 年1 月4 日办妥工商设立登记手 续，注册资本500 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1、关于控股子公司深圳京柏向博罗县园洲镇鸿星制衣厂购买厂房一事，深圳京柏按照本公司要求，于 2009 年4 月20 日与鸿星制衣厂签署了房产交易终止协议，并要求对方将已付预付款退回。鸿星制衣 厂以深圳京柏提前终止协议的行为违反了双方的购房合同为由，要求深圳京柏赔偿违约损失，并将此 作为退还购房预付款的先决条件。本公司与深圳京柏均认为鸿星制衣厂的赔偿要求不符合双方签订的 终止协议，对赔偿不予考虑。公司董事会责成公司管理层成立以总经理为首的工作小组，认真执行董 事会的相关决议，督促深圳京柏在2010 年6 月30 日之前收回购房预付款，如逾期不还即诉诸法律手 段。 2、关于公司管理层未能就本期发生的销售业务费用提供充分有效的依据一事，主要由于公司销售管理 环节不完善、人员变动等因素，部分销售业务费用的取得依据存在困难。公司管理层确认：2009 年度 财务报告中的销售业务费用是真实存在与发生的。公司董事会就此责成管理层采取切实措施加强公司 的内部控制管理，尤其是销售队伍的稳定和销售环节的管理，严格执行销售业务费用报销的规范流程。 3、公司从制度建设着手，通过修改公司章程等相关制度、建立问责机制等多种形式进行深入整改，于 2009 年5 月收回被占用的资金及利息，避免类似事件再次发生。整改过程详见2009 年6 月1 日披露 的《整改工作报告》。 4、公司认真配合中国证监会浙江监管局的现场检查、人员约谈等工作，目前调查取证工作已基本告结。 截至本次年度报告披露日，案件尚未审结，处理意见对公司财务报表的影响存在不确定性。待中国证 监会出具处理意见后，公司将及时遵照执行处理意见。公司董事会将努力确保公司稳定经营，最大程 度减少立案调查对公司可能产生的影响。 (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 1、会计估计变更原因 公司原对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其 他应收款)，按应收款项余额的6%提取坏账。根据公司目前应收款项的账龄及质量状况，采用上述按 期末应收款项余额计提坏账的方法，对谨慎反映公司资产状况已有所欠缺（原有估计已不能满足）。 2、会计估计变更内容 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 25 自2009 年1 月1 日起对单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应 收账款和其他应收款）采用账龄分析法，结合现时情况以账龄为信用风险特征组合确定计提坏账准备 的比例。具体提取比例为：账龄1 年以内（含1 年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年 的，按其余额的10%计提；账龄2-3 年的，按其余额的30%计提；账龄3-4 年的，按其余额的80%计提； 账龄4-5 年的，按其余额的80%计提；账龄5 年以上的，按其余额的100%计提。 3、会计估计变更审批程序 此次变更于2009 年12 月30 日经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过。 4、会计估计变更对公司的影响 此次会计估计变更后，公司财务报表中归属于母公司所有者的净利润减少了2,638,640.38 元，少数股 东损益减少了287,911.64 元。公司董事会认为：公司原采用的应收款项坏账估计方法已无法准确反映 公司的应收款项公允价值，为更准确地反映公司财务状况，提供客观、真实和公允的财务会计信息， 有效防范和化解资产损失风险，提高公司抗风险能力，公司调整应收款项坏账估计方法是必要的。此 次会计估计变更符合公司实际和相关规定，有利于提高公司资产质量和控制公司经营风险。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第六届第二十 九次 2009 年1 月8 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年1 月13 日 第六届第三十 次 2009 年1 月20 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年1 月21 日 第六届第三十 一次 2009 年3 月3 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年3 月4 日 第六届第三十 二次 2009 年3 月11 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年3 月14 日 第六届第三十 三次 2009 年4 月28 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年4 月30 日 第六届第三十 四次 2009 年5 月18 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年5 月20 日 第六届第三十 五次 2009 年5 月26 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年6 月1 日 第六届第三十 六次 2009 年6 月18 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年6 月23 日 第六届第三十 七次 2009 年7 月17 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年7 月18 日 第六届第三十 八次 2009 年8 月12 日 同意出售北京市昌平区东 小口镇天通苑东苑三区48 号1—101 营业用房，并授 权公司管理层成立专门工 作小组以市场竞价方式操 作。 第六届第三十 九次 2009 年8 月24 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年8 月26 日 第六届第四十 次 2009 年9 月27 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年9 月30 日 第六届第四十 一次 2009 年10 月 25 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年10 月28 日 第六届第四十 二次 2009 年12 月4 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2009 年12 月8 日 第六届第四十 三次 2009 年12 月 30 日 中国证券报、上海 证券报、证券日报 2010 年1 月4 日 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 26 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2009 年，公司董事会认真落实股东大会决议，严格按照股东大会决议和授权开展工作。公司2008 年 度股东大会作出决议：母公司亏损，公司2008 年度不进行利润分配。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）协助公司进行2009 年度审计工作安排 ①于2010 年2 月4 日与审计机构天健会计师事务所审计人员协商确定了审计工作进度安排。 ②对公司财务部门提供的年度财务会计报表进行了初步审阅，发表了审阅意见。 （2）针对审计中发现的问题，及时提请公司董事长等高管人员务必高度重视，落实责任人。 2010 年3 月16 日，公司审计委员会委员管湘菂、颜春友、高洪听取了天健会计师事务所的审计情况 通报。 （3）对子公司进行专项审计 根据审计委员会要求，公司审计委员会于2009 年6 月聘请中兴华会计师事务所对子公司杭州天目医药 有限公司、杭州天目保健品有限公司进行了专向盈利审计，并对天目保健品公司原总经理进行了离任 审计，全面清理了这两家子公司的经营状况，夯实了企业资产的质量。 （4）2010 年4 月26 日，审议了天健会计师事务所出具的公司2009 年度财务审计报告，并形成如下 决议： 同意天健会计师事务所出具的公司2009 年度审计报告，并提交给公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为：公司2006 年度股东大会和第六届董事会第六次会 议所作出的董事、监事和高级管理人员薪资标准和支付办法是合理的，有效地激励董事、监事和高级 管理人员认真履行职责，做到勤勉尽责，发挥各自的特长，为本公司的稳定和发展作出了贡献。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健会计师事务所有限公司审计， 2009 年度归属于母公司股东的净利润为-52,243,400.63 元，母 公司的净利润为-17,112,514.83 元。本年度不提取盈余公积，不分配股利。 (七) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2006 0 -39,177.18 0 2007 0 15,120,989.27 0 2008 0 4,079,518.23 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 2009 年4 月28 日，召开公司第六届监事会第九 次会议 审议通过了《2008 年度报告及摘要》、《2009 年第一季度报告》、《2008 年度监事会报告》、 《2008 年度总经理工作报告》、《2008 年度财务 决算和2009 年度财务预算报告》、《2008 年度 利润分配预案》 2009 年8 月24 日，召开公司第六届监事会第十 次会议 审议通过了《2009 年半年度报告及摘要》 2009 年10 月25 日，召开公司第六届监事会第十 一次会议 审议通过了《2009 年第三年度报告》 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 27 2009 年12 月30 日，召开公司第六届监事会第十 二次会议 审议通过了《关于提名徐一宁先生为公司第七届 监事候选人的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策和高管履职尽责情况进行了检查监督。 监事会认为：2009 年，公司能一如既往地认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等有关法律法规，进 一步深入完善法人治理结构，规范公司的经营行为，确保了公司经营成果的合法性、合理性，从而确 保了大、小股东的合法权益。公司与控股股东之间的人员、资产、财务、机构业务等方面都各自独立， 公司运作基本做到合法有序。 2009 年，公司所有决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到认真执行，信息披露做到及时、准确、 完整。在监事会执行公务时，公司董事及其他高级管理人员，没有发现其有违反法律法规、公司章程 或有损于公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对2009 年公司的财务情况进行了检查，监事会认为：公司财务在记帐、核算和内部管理等方面， 认真执行了《会计法》、《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等法律法规的有关规定和公 司的处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不 断完善，不存在明显的薄弱环节和风险隐患。各类财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营情况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造成公 司财产流失的情形。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关 规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 对于天健会计师事务所有限公司对本公司2009 年度财务会计报表出具的非标准无保留意见审计报告， 公司董事会作出了《关于公司2009 年度审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》，监事会同 意董事会的专项说明，监事会将积极协助和监督专项说明相关措施的落实情况，认真履行职责，切实 维护广大中小股东的利益。 (八)监事会对会计估计变更事项的独立意见 对于公司2009 年度财务会计报表涉及的会计估计变更事项，公司董事会作出了《关于2009 年度会计 估计变更事项的专项说明》，监事会同意董事会的专项说明。公司监事会认为：此次会计估计变更， 符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，变更审议程序符合相关法律、法规和 公司《章程》的规定，变更后的会计估计能更准确地核算应收帐款的坏帐准备，更准确地反映公司财 务状况以及经营成果。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 28 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润 出售产生的 损益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 张光满 杭州天目商贸有 限公司40%股权 2009 年 5 月26 日 2,000,000 0 0 否 是 是 田军 杭州宝临印刷电 路有限公司90%股 权 2009 年 6 月19 日 1,854,405.54 -46,766.66 -4,677,800 否 是 是 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 杭州 现代 物流 运营 信息 有限 公司 其他 关联 人 销售 商品 38,063.25 0.19 合计 / / 38,063.25 0.19 / / / 2、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 杭州天目保 健品有限公 司 全资子公司 4,611,300 2,685,100 深圳京柏医 疗设备有限 公司 控股子公司 0 2,000,000 杭州天目医 药有限公司 全资子公司 3,546,100 0 杭州天目山 制药有限公 全资子公司 59,418,900 0 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 29 司 黄山市天目 药业有限公 司 全资子公司 23,114,800 9,651,800 杭州天目北 斗生物制药 有限公司 全资子公司 237,900 15,792,100 杭州现代商 务会所有限 公司 联营公司 0 1,950,000 合计 90,929,000 32,079,000 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 往来款、拆借 关联债权债务清偿情况 118807500 元 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位：元 币种：人民币 控股股东及其他关联方非经营性占报告期内已清欠情况 用上市公司资金的余额 报告期初 报告期内 发生额 报告期 末 报告期内 发生的期 间占用、期 末归还的 总金额 报告期内清 欠总额 清欠方式 清欠金额 清欠时间 （月份） 47,310,000 6,238,400 0 6,238,400 56,279,900 现金偿还 56,279,900 2009年12月 报告期内新增非经营性资金占用的 原因 公司资金管理相关的内部控制制度再次出现执行不力。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期(协 议签署日) 担保金额 担保类 型 担保期 担保是否 已经履行 完毕 是否为关联 方担保 黄山和信担保投资 有限公司 2009 年9 月15 日 6,000,000 一般担 保 2009 年9 月15 日～ 2010 年9 月15 日 否 否 黄山和信担保投资 有限公司 2009 年9 月15 日 2,000,000 一般担 保 2009 年9 月15 日～ 否 否 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 30 2010 年9 月15 日 报告期内担保发生额合计 8,000,000 报告期末担保余额合计 8,000,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 62,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 29,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 37,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 15.4 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对 象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 1、杭州现代联合投资有限公司承诺：其所 持有的股份自股权分置改革方案实施之日 起36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易 出售。 2、上海华铭投资有限公司承诺：其所持有 的股份自股权分置改革方案实施之日起36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售。 3、杭州金帮贸易有限公司承诺：其所持有 的股份自股权分置改革方案实施之日起36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售。 4、杭州现代联合投资有限公司承诺：若公 司2008 年税后净利润低于8076218.79 元， 则在 2008 年度报告公告后10 个交易日内， 将委托中国证券登记结算公司上海分公司 将其所持有的1268314 股公司普通股按比例 无偿过户给年度报告公告日（如遇法定节假 日，则为前一交易日)收盘后登记在册的公 司流通股股东。 1、本承诺于2009 年12 月22 日履行完毕 2、本承诺于2009 年12 月22 日履行完毕 3、本承诺于2009 年12 月22 日履行完毕 4、本承诺于2009 年6 月10 日由浙江恒 毅投资发展有限公司代为履行完毕。 1．根据公司六届八次和十一次董事会决议，公司拟收购自然人王永高先生持有的美国芝加哥医药 中心52%的股权，出资10 万美元。截至2009 年12 月31 日，公司已支付部分股权转让款2.5 万美元， 折合人民币181,303.47 元。股权转让尚未完成。 2．根据公司六届八次董事会决议，本公司及子公司浙江天目康业投资管理有限公司于2007 年9 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 31 月30 日与黄山新城区投资有限公司签订《关于在黄山经济开发区投资兴办黄山天目生物医药产业园医 疗器械厂区项目的协议》等4 份协议，2007 年10 月11 日，子公司黄山市天目药业有限公司与黄山新 城区投资有限公司签订《关于在黄山经济开发区投资兴办黄山天目生物医药产业园制药厂区项目的协 议》。该等协议主要内容如下： 协议名称 受让土地面积 受让价格 总额 医疗器械厂区项目 50 亩(33,415M2) 5.6 万元/亩 280.00 万元 研发中心项目 43 亩(28,712M2) 5.6 万元/亩 240.80 万元 生物产品厂区项目 47 亩(31,213M2) 5.6 万元/亩 263.20 万元 保健产品厂区项目 63 亩(42,427M2) 5.6 万元/亩 352.80 万元 制药厂区项目 55 亩(36,666M2) 5.6 万元/亩 308.00 万元 小计 258 亩 1,444.80 万元 公司和子公司黄山市天目药业有限公司已于2007 年向黄山经济开发区管理委员会财政局支付上述土 地款的50%计722.40 万元，按协议约定，剩余款项于土地使用权证办讫时支付。截至2009 年12 月31 日，上述地块中除子公司黄山市天目药业有限公司购买的制药厂区项目土地使用权证已经办妥，并支 付50%的土地款154 万元外，剩余土地款项均尚未支付，亦未办理其余地块的土地使用权证。 3．根据2006 年子公司黄山市天目药业有限公司与黄山市屯溪区九龙新区管委会签订的《土地出 让协议》，该子公司征用新区31 亩土地，土地价格1,550,000.00 元，已支付其中458,755.70 元。截 至2009 年12 月31 日，该子公司尚未支付土地余款，亦未取得土地使用权证。该子公司拟撤销对该土 地使用权的受让，已付土地款退回事宜尚未与黄山市屯溪区九龙新区管委会商妥。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 350,000 境内会计师事务所审计年限 17 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 中国证监会于2009 年2 月1 日下发《行政处罚决定书》（[2009]5 号），因本公司2006 年11 月至 2007 年4 月向控股股东关联方提供资金资助累计1.23 亿元，未按照相关规定予以披露，决定：对天 目药业给予警告，并处40 万元的罚款；对原董事长章鹏飞给予警告，并处以30 万元的罚款；对原副 董事长兼总经理郑智强给予警告，并处以3 万元的罚款。 浙江证监局于2009 年4 月9 日发出《责令改正决定书》（[2009]2 号），要求公司就资金占用、股权 转让、对外投资和资金拆借、公司治理和内部控制几方面的问题实施整改。 上海证券交易所于2010 年1 月8 日作出公开谴责决定（上证公字[2010]3 号），因2006 年至2009 年 1 月本公司控股股东及其关联方持续、多次占用上市公司资金，本公司未就此及时履行信息披露义务， 相关事项也未经董事会审议，决定：给予杭州天目山药业股份有限公司公开谴责；给予原董事长章鹏 飞、原董事兼总经理郑智强、财务副总监吴青平公开谴责。 公司在收到上述处罚、处分决定后，立即组织董事、监事、高级管理人员对照问题，查找根源，成立 以董事长为首的整改工作领导小组，召开了多次整改工作会议，提出整改方案。在收回控股股东占用 的全部资金、股权转让款及利息后，公司又着手对内控制度进行了全面梳理，通过修改公司章程等相 关制度、制订《董事长部分权限实施办法》、建立问责机制、聘请外部咨询机构进行调研、完善组织 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 32 构架和调整部分管理人员等多种形式进行深入整改，基本改正了处罚、处分决定中所涉及的问题。公 司将以此为深刻教训，认真学习有关法律、法规，严格遵守诚信原则，规范运作，杜绝此类事件再次 发生。 《整改工作报告》详见2009 年6 月1 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券 交易所网站。 中国证监会于2009 年4 月29 日决定对本公司涉嫌证券违法违规行为进行立案调查，目前该案仍在调 查处理中。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第二十八次 会议决议暨召开 2009 年度第一次临 时股东大会的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年1 月5 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第二十九次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年1 月13 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于为 全资子公司提供担 保的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年1 月13 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司2009 年 度第一次临时股东 大会决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年1 月21 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司2008 年 度业绩快报 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年1 月21 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第三十次会 议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年1 月21 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于收 到中国证监会行政 处罚决定书的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年2 月21 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第三十一次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年3 月4 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第三十二次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年3 月14 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 33 杭州天目山药业股 份有限公司公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年4 月15 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于重 大事项进展的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 监事会第九次会议 决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司董事会 关于公司被立案调 查的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司2008 年 度非经营性资金占 用及其他关联资金 往来情况的专项审 计说明 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司2008 年 年度报告及其摘要 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司2009 年 第一季度报告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第三十三次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于工 会推选监事的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于重 大事项进展的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年5 月11 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于股 权分置改革追加对 价安排的提示性公 告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年5 月11 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司简式权 益变动报告书（增 持、减持） 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年5 月14 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于限 售股协议转让的提 示性公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年5 月14 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于限 售股协议转让的进 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年5 月15 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 34 展公告 杭州天目山药业股 份有限公司关于实 施股权分置改革追 加对价安排的进展 公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年5 月15 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于大 股东股权解除质押 及部分股权被冻结 的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年5 月15 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司股票交 易异常波动公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年5 月18 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第三十四次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年5 月20 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司重大事 项进展公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年5 月22 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第三十五次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年6 月1 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于股 权分置改革方案追 加对价安排实施的 公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年6 月9 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于召 开2008 年年度股东 大会的通知 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年6 月9 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于大 股东部分股权被冻 结的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年6 月11 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于实 施子公司股权转让 的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年6 月23 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第三十六次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年6 月23 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司2008 年 年度股东大会决议 公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年6 月30 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股中国证券报、上海证券2009 年7 月10 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 35 份有限公司2009 年 中期业绩预亏公告 报、证券日报 日 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第三十七次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年7 月18 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于大 股东部分股权解除 质押、质押及解除 冻结的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年7 月18 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司澄清公 告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年8 月17 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于为 黄山薄荷提供反担 保的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年8 月26 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司2009 年 半年度报告及其摘 要 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年8 月26 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第三十九次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年8 月26 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第四十次会 议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年9 月30 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于为 全资子公司提供担 保的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年10 月28 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司2009 年 度业绩预亏公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年10 月28 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司对外投 资公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年10 月28 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司2009 年 第三季度报告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年10 月28 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第四十一次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年10 月28 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司简式权 益变动报告书（增 持、减持） 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年11 月24 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 36 杭州天目山药业股 份有限公司关于限 售股协议转让的提 示性公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年11 月24 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于限 售股协议转让的进 展公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年12 月5 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于拟 收购鑫富药业公司 药业厂区整体资产 的提示性公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年12 月8 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于为 全资子公司提供担 保的公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年12 月8 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司第六届 董事会第四十二次 会议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年12 月8 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司2009 年 度业绩预告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年12 月10 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司关于大 股东部分股权解除 质押及质押公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年12 月16 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司有限售 条件的流通股上市 公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年12 月17 日 http://www.sse.com.cn 杭州天目山药业股 份有限公司股东减 持公告 中国证券报、上海证券 报、证券日报 2009 年12 月30 日 http://www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司注册会计师姜伟跃、叶卫民审计，并出具了带 强调事项段保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天健审〔2010〕2798 号 杭州天目山药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）财务报表，包括2009 年 12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天目药业管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选 择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 37 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见 的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 经审计，我们发现： (一) 如财务报表附注十(二)2 项所述，子公司深圳京柏医疗设备有限公司于2007 年4 月以协议 价1,500 万元向博罗县园洲镇鸿星制衣厂购入厂房，并累计支付购房款878.30 万元。其后一直未取得 资产权属证明，亦未直接使用该项资产。2009 年4 月20 日双方签订《补充协议》，解除原签订的购 房协议，并承诺在90 日内分期归还原预付的购房款。截至本审计报告日，深圳京柏医疗设备有限公司 尚未收到上述购房款。我们未能取得充分有效的审计证据，以认定该等交易的合理性，以及款项的可 收回性。 (二) 天目药业管理层未能就2009 年度发生的部分销售业务费用提供充分有效的依据，我们无法 实施其他更有效的审计程序，以取得充分、适当的审计证据判断该等费用的发生及列报的准确性。 四、审计意见 我们认为，除前述事项可能产生的影响外，天目药业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在其他重大方面公允反映了天目药业2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金 流量。 五、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注： (一) 如财务报表附注六(二)3 项所述，2008 年度由于天目药业与资金管理相关的内部控制制度再 次出现执行不力情形，发生大股东及其他关联方直接和间接占用天目药业资金，同时未在中国证券监 督管理委员会浙江监管局要求期限内归还，注册会计师对天目药业2008 年度财务报表出具了保留意见 的审计报告。经审计，截至2009 年12 月31 日，大股东及其他关联方已归还资金并计付利息共计 5,627.99 万元。 （二）如财务报表附注十(二)1(3)项所述，天目药业涉嫌存在证券违法违规行为，于2009 年4 月29 日起被中国证券监督管理委员会立案调查。截至本审计报告日，此案尚未审结。中国证券监督管 理委员会的处罚意见对天目药业财务报表的影响存在不确定性。 上述内容不影响已发表的审计意见。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：姜伟跃、叶卫民 浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦 2010 年4 月27 日 (二) 财务报表 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 38 合并资产负债表 2009 年12 月31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 39,233,125.69 29,294,650.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 16,290.00 68,440.00 应收票据 3,141,475.37 4,116,617.73 应收账款 49,925,233.52 61,939,188.19 预付款项 20,863,434.40 26,399,695.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,028,528.54 68,413,312.10 买入返售金融资产 存货 61,348,031.74 52,179,163.89 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 107,725.31 100,000.00 流动资产合计 183,663,844.57 242,511,067.92 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 12,100,000.00 14,128,885.14 投资性房地产 32,994,169.35 18,085,082.40 固定资产 68,890,663.72 76,798,147.93 在建工程 18,206,071.92 3,249,239.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,636,307.95 13,232,563.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 569,851.38 748,844.94 递延所得税资产 212,061.89 328,173.86 其他非流动资产 非流动资产合计 144,609,126.21 126,570,937.15 资产总计 328,272,970.78 369,082,005.07 流动负债： 短期借款 78,000,000.00 60,350,000.00 向中央银行借款 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 39 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 3,000,000.00 应付账款 28,595,024.75 20,240,480.55 预收款项 14,363,475.97 11,223,270.43 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,405,053.32 2,612,251.27 应交税费 -186,709.60 10,992,870.26 应付利息 124,391.78 124,226.36 应付股利 23,403.36 3,281,773.22 其他应付款 16,407,483.29 16,158,816.54 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 139,732,122.87 127,983,688.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 800,000.00 800,000.00 非流动负债合计 800,000.00 800,000.00 负债合计 140,532,122.87 128,783,688.63 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 121,778,885.00 121,778,885.00 资本公积 53,281,278.37 53,281,278.37 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,181,414.37 24,181,414.37 一般风险准备 未分配利润 -26,646,828.11 25,596,572.52 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 172,594,749.63 224,838,150.26 少数股东权益 15,146,098.28 15,460,166.18 所有者权益合计 187,740,847.91 240,298,316.44 负债和所有者权益 总计 328,272,970.78 369,082,005.07 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：邓煦瑜 会计机构负责人：秦德阳 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 40 母公司资产负债表 2009 年12 月31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 8,458,697.54 9,085,209.91 交易性金融资产 16,290.00 68,440.00 应收票据 862,201.13 应收账款 33,120,673.84 2,752,539.29 预付款项 6,349,323.80 6,043,697.40 应收利息 应收股利 其他应收款 16,189,450.36 72,158,283.04 存货 18,346,656.48 775,709.22 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 83,343,293.15 90,883,878.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 3,177,807.89 4,075,603.44 长期股权投资 123,699,622.56 128,658,885.14 投资性房地产 32,994,169.35 18,085,082.40 固定资产 32,618,695.62 19,384,768.43 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,921,679.66 4,663,917.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 195,411,975.08 174,868,257.27 资产总计 278,755,268.23 265,752,136.13 流动负债： 短期借款 23,000,000.00 33,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,584,647.02 403,505.59 预收款项 10,878,443.38 4,592,244.33 应付职工薪酬 471,145.30 489,853.11 应交税费 519,918.06 7,714,609.90 应付利息 68,577.78 66,627.50 应付股利 23,403.36 23,403.36 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 41 其他应付款 47,840,372.83 11,980,617.01 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 88,386,507.73 58,270,860.80 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 88,386,507.73 58,270,860.80 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 121,778,885.00 121,778,885.00 资本公积 54,267,198.74 54,267,198.74 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,130,295.29 24,130,295.29 一般风险准备 未分配利润 -9,807,618.53 7,304,896.30 所有者权益（或股东权益） 合计 190,368,760.50 207,481,275.33 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 278,755,268.23 265,752,136.13 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：邓煦瑜 会计机构负责人：秦德阳 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 42 合并利润表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 245,336,892.21 253,978,179.45 其中：营业收入 245,336,892.21 253,978,179.45 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 297,100,585.87 258,907,848.11 其中：营业成本 149,837,702.02 134,748,993.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,135,029.12 2,632,205.96 销售费用 97,415,412.88 74,052,640.30 管理费用 41,593,463.26 33,254,452.42 财务费用 2,906,105.13 7,930,621.20 资产减值损失 3,212,873.46 6,288,934.27 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -40,152.93 投资收益（损失以“－”号填 列） -2,573,664.66 4,143,161.01 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -17,444.15 -888,592.54 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -54,337,358.32 -826,660.58 加：营业外收入 3,227,001.28 9,422,948.54 减：营业外支出 842,487.96 1,618,889.43 其中：非流动资产处置损失 495,185.09 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -51,952,845.00 6,977,398.53 减：所得税费用 604,623.53 2,458,945.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -52,557,468.53 4,518,452.74 归属于母公司所有者的净利润 -52,243,400.63 4,079,518.23 少数股东损益 -314,067.90 438,934.51 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.43 0.03 （二）稀释每股收益 -0.43 0.03 七、其他综合收益 -6,839,544.85 八、综合收益总额 -52,557,468.53 -2,321,092.11 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -52,243,400.63 -2,760,026.62 归属于少数股东的综合收益总额 -314,067.90 438,934.51 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：邓煦瑜 会计机构负责人：秦德阳 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 43 母公司利润表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 28,660,369.25 5,008,806.53 减：营业成本 11,875,423.28 977,710.83 营业税金及附加 508,494.11 229,755.59 销售费用 3,626,721.39 1,043,124.45 管理费用 21,408,852.28 12,694,809.26 财务费用 366,457.70 5,259,213.46 资产减值损失 3,840,732.65 2,976,386.34 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -40,152.93 投资收益（损失以“－”号 填列） -5,063,420.16 4,071,345.61 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -17,444.15 -888,592.54 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -18,029,732.32 -14,141,000.72 加：营业外收入 1,293,583.26 8,517,640.50 减：营业外支出 223,283.19 876,444.52 其中：非流动资产处置损失 170,532.36 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -16,959,432.25 -6,499,804.74 减：所得税费用 153,082.58 102,609.34 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -17,112,514.83 -6,602,414.08 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 -6,839,544.85 七、综合收益总额 -17,112,514.83 -13,441,958.93 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：邓煦瑜 会计机构负责人：秦德阳 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 44 合并现金流量表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 279,433,315.26 271,619,436.64 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 719,482.92 362,261.98 收到其他与经营活动 有关的现金 51,469,007.35 70,930,612.31 经营活动现金流入 小计 331,621,805.53 342,912,310.93 购买商品、接受劳务 支付的现金 155,391,684.51 129,430,709.46 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 41,375,749.48 36,254,812.51 支付的各项税费 32,443,095.26 29,361,067.65 支付其他与经营活动 有关的现金 94,827,801.08 126,676,541.20 经营活动现金流出 小计 324,038,330.33 321,723,130.82 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 45 经营活动产生的 现金流量净额 7,583,475.20 21,189,180.11 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 14,289,160.46 23,477,292.95 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 74,800.00 4,425,822.89 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 7,026,163.75 12,985,341.16 收到其他与投资活动 有关的现金 2,946,161.71 750,752.65 投资活动现金流入 小计 24,336,285.92 41,639,209.65 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 28,743,725.29 16,689,324.21 投资支付的现金 2,900,000.00 25,452,497.59 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 7,785,500.00 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 31,643,725.29 49,927,321.80 投资活动产生的 现金流量净额 -7,307,439.37 -8,288,112.15 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 88,000,000.00 75,300,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 38,820,000.00 63,600,000.00 筹资活动现金流入 小计 126,820,000.00 138,900,000.00 偿还债务支付的现金 70,350,000.00 74,450,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 4,945,735.29 7,775,973.79 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 820,000.00 支付其他与筹资活动 有关的现金 41,620,000.00 59,000,000.00 筹资活动现金流出 小计 116,915,735.29 141,225,973.79 筹资活动产生的 9,904,264.71 -2,325,973.79 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 46 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 -241,825.09 -491,212.71 五、现金及现金等价物净 增加额 9,938,475.45 10,083,881.46 加：期初现金及现金 等价物余额 29,294,650.24 19,210,768.78 六、期末现金及现金等价 物余额 39,233,125.69 29,294,650.24 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：邓煦瑜 会计机构负责人：秦德阳 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 47 母公司现金流量表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 26,191,921.81 4,594,381.67 收到的税费返还 248,583.26 收到其他与经营活动 有关的现金 106,878,219.22 97,114,066.18 经营活动现金流入 小计 133,318,724.29 101,708,447.85 购买商品、接受劳务 支付的现金 15,873,462.89 245,768.48 支付给职工以及为职 工支付的现金 12,060,933.29 5,406,045.18 支付的各项税费 10,379,177.53 2,696,318.11 支付其他与经营活动 有关的现金 82,844,100.42 98,352,770.21 经营活动现金流出 小计 121,157,674.13 106,700,901.98 经营活动产生的 现金流量净额 12,161,050.16 -4,992,454.13 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 14,289,160.46 29,462,792.95 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 32,800.00 3,865,894.88 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 7,287,786.79 14,033,410.00 收到其他与投资活动 有关的现金 2,726,103.50 41,753.49 投资活动现金流入 小计 24,335,850.75 47,403,851.32 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 14,821,027.07 1,139,302.89 投资支付的现金 7,900,000.00 32,237,997.59 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 22,721,027.07 33,377,300.48 投资活动产生的 现金流量净额 1,614,823.68 14,026,550.84 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 48 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 33,000,000.00 47,900,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 38,820,000.00 60,600,000.00 筹资活动现金流入 小计 71,820,000.00 108,500,000.00 偿还债务支付的现金 43,000,000.00 54,900,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 2,802,386.21 4,915,050.60 支付其他与筹资活动 有关的现金 40,420,000.00 59,000,000.00 筹资活动现金流出 小计 86,222,386.21 118,815,050.60 筹资活动产生的 现金流量净额 -14,402,386.21 -10,315,050.60 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 -626,512.37 -1,280,953.89 加：期初现金及现金 等价物余额 9,085,209.91 10,366,163.80 六、期末现金及现金等价 物余额 8,458,697.54 9,085,209.91 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：邓煦瑜 会计机构负责人：秦德阳 合并所有者权益变动表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其他 少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末 余额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 25,596,572.52 15,460,166.18 240,298,316.44 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 25,596,572.52 15,460,166.18 240,298,316.44 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） -52,243,400.63 -314,067.90 -52,557,468.53 （一）净利润 -52,243,400.63 -314,067.90 -52,557,468.53 （二）其他综 合收益 0.00 上述（一）和 （二）小计 -52,243,400.63 -314,067.90 -52,557,468.53 （三）所有者 投入和减少 资本 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 1 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 2 四、本期期末 余额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 -26,646,828.11 15,146,098.28 187,740,847.91 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余 额 121,778,885.00 60,596,617.05 24,181,414.37 21,517,054.29 54,854,808.59 282,928,779.30 加： 会计政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 121,778,885.00 60,596,617.05 24,181,414.37 21,517,054.29 54,854,808.59 282,928,779.30 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -7,315,338.68 4,079,518.23 -39,394,642.41 -42,630,462.86 （一）净利润 4,079,518.23 438,934.51 4,518,452.74 （二）其他综合 收益 -6,839,544.85 -6,839,544.85 上述（一）和（二） 小计 -6,839,544.85 4,079,518.23 438,934.51 -2,321,092.11 （三）所有者投 入和减少资本 -475,793.83 -35,905,207.06 -36,381,000.89 1．所有者投入资 本 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 3 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 -475,793.83 -35,905,207.06 -36,381,000.89 （四）利润分配 -3,928,369.86 -3,928,369.86 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -3,928,369.86 -3,928,369.86 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余 额 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 25,596,572.52 15,460,166.18 240,298,316.44 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：邓煦瑜 会计机构负责人：秦德阳 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 4 母公司所有者权益变动表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 7,304,896.30 207,481,275.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 7,304,896.30 207,481,275.33 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -17,112,514.83 -17,112,514.83 （一）净利润 -17,112,514.83 -17,112,514.83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -17,112,514.83 -17,112,514.83 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 5 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 -9,807,618.53 190,368,760.50 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 121,778,885.00 61,106,743.59 24,130,295.29 13,907,310.38 220,923,234.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 121,778,885.00 61,106,743.59 24,130,295.29 13,907,310.38 220,923,234.26 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -6,839,544.85 -6,602,414.08 -13,441,958.93 （一）净利润 -6,602,414.08 -6,602,414.08 （二）其他综合收益 -6,839,544.85 -6,839,544.85 上述（一）和（二）小计 -6,839,544.85 -6,602,414.08 -13,441,958.93 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 6 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 7,304,896.30 207,481,275.33 法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：邓煦瑜 会计机构负责人：秦德阳 财务报表附注 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经浙江省临安县人民政府批准设立的 股份制试点企业，于1989 年3 月取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301001003011 号(原 14375040 号)的《企业法人营业执照》。公司现持有注册号为330100000092723 的《企业法人营业执 照》，注册资本121,778,885.00 元，股份总数121,778,885 股(每股面值1 元)，其中有限售条件流通 股78,352 股，无限售条件流通股121,700,533 股。公司股票于1993 年8 月23 日在上海证券交易所挂 牌交易。 本公司属医药制造业。经营范围：颗粒剂、丸剂(水丸、水蜜丸、浓缩丸)、合剂(含口服液)、糖 浆剂、滴眼剂、片剂、滴丸剂（《药品生产许可证》有效期至2010 年12 月31 日），软胶囊、片剂、 颗粒类保健食品（《卫生许可证》有效期至2010 年3 月5 日），《污染物排放许可证》有效期至2009 年11 月27 日）；经营进出口业务（具体经营范围按[1999]外经贸政审函字第268 号批复文件）。 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》，本财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1. 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 1 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本 金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，差额作为公允价值变动损益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷 款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 2 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出 售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供 出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的 金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已 转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债 或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减 值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金 融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再 进行减值测试。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 3 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势 属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 确认标准 占应收款项账面余额10%以上的款项 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减 值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。 2. 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 确认标准 金额不重大但与以账龄为信用风险特征组合存在明显差异的应收款项 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减 值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。 3. 单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 ??信用风险特征组合的确 定依据 ??公司原确定的坏账提取比例为应收账款余额的 6%，本期经董事会审批后改为以账龄为信用风险特征。 (1) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 80 80 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 计提坏账准备的说明 以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失 率确定各组合计提坏账准备的比例 (2) 其他计提方法 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 4 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 5 进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现 值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注二 之资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑 物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形 资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财 务报表附注二之资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十四) 固定资产 1. 确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资 产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。 2. 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、估计残值率和年折旧率如下： 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-45 3-5 6.47-2.11 通用设备 12-14 3-5 8.08-6.79 专用设备 12-14 3-5 8.08-6.79 运输工具 12 3-5 8.08-7.92 其他设备 5-8 3-5 19.4-11.88 3. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提 固定资产减值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 6 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计 提在建工程减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产 活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资 本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资 本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： ??项 目 ??摊销年限 (年) ??土地使用权 ??50 ??ERP 软件 ??5 ??专有技术 ??5 ??商标权 ??10 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 7 3．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注二之资 产减值所述方法计提无形资产减值准备。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳 务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用 的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 8 (二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 经营租赁/融资租赁 1. 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益， 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未 确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算 确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期 的融资收入。 (二十三) 主要会计估计变更说明 ??会计估计变 更的 ??内容和原因 ??审批 程序 ??受影响的报表项 目 ??影响金额 ??应收账款 ?? -1,647,612.88 ??为提高资产 质量和控制经营风 险，公司本期对应 收款项的坏账准备 计提方法进行变 更，详见本财务报 ??本次 变更经公司 六届四十三 次董事会审 议通过。 ??其他应收款 ?? -1,318,993.57 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 9 ??资产减值损失 ?? -2,966,606.45 ??利润总额 ?? -2,966,606.45 ??所得税费用 ?? -40,054.43 ??净利润 ?? -2,926,552.02 ??归属于母公司所 有者的净利润 ?? -2,638,640.38 表附注二之应收款 项坏账准备的确认 标准和计提方法， 本项变更采用未来 适用法。 ??少数股东损益 ?? -287,911.64 (二十四) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的 资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某 资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认 其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产 组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值 准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 10 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、15%、13%、6% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后 余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收 入的12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、1% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25% (二) 税负优惠及批文 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的浙科 发高〔2008〕337 号文，子公司杭州天目山制药有限公司被认定为高新技术企业，自2008 年1 月1 日 至2010 年12 月31 日享受国家高新技术企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的科高 〔2009〕13 号文，子公司黄山市天目药业有限公司被认定为高新技术企业，自2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日享受国家高新技术企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。 根据深圳市地方税务局深地税蛇减备告〔2009〕66075 号文，子公司深圳京柏医疗设备有限公司 自2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日享受国家高新技术企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠 政策。 根据安徽省黄山风景区国家税务局风国税税减免字〔2008〕第2 号文，子公司黄山天目薄荷有限 公司自2007 年度始享受“两免三减半”优惠政策，本期为第一个减半征收年度，税率为12.5%。 根据浙江省临安市国家税务局临国税减备告字(2008)第(69)号文，子公司浙江天目生物技术有限 公司临安分公司，自2008 年2 月27 日起享受增值税减免政策。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资 本( 万 元) 经营 范围 杭州天目北斗生物 制药有限公司 全资子公司 杭州临安制造业 500 生产销售：鼠表皮生长因 子 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 11 黄山天目薄荷药业 有限公司 全资子公司的 控股子公司 黄山屯溪制造业 USD125 生产和销售自产的原料 药、薄荷脑、薄荷素油等 浙江天目生物技术 有限公司 控股子公司 杭州 制造业 2,000 技术开发、服务、咨询、 成果转让；制药技术；种 植铁皮石斛等 杭州天目保健品有 限公司 全资子公司 杭州临安制造业 1,000 销售定型包装食品 杭州天目山制药有 限公司 全资子公司 杭州临安制造业 1,200 生产销售：颗粒剂、丸剂、 合剂、糖浆剂、滴眼剂、 片剂、软胶囊、片剂、颗 粒保健食品 浙江天目康业投资 管理有限公司 控股子公司 杭州 投资管理1,000 投资管理 杭州天目山铁皮石 斛有限公司 全资子公司 杭州 商业 500 批发零售：预包装食品 （续上表） 子公司 全称 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元） 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 杭州天目北斗生物制药有限公司 360.00 1,579.21 72.00 100.00 是 黄山天目薄荷药业有限公司 USD90.00 72.00 72.00 是 浙江天目生物技术有限公司 1,400.00 70.00 70.00 是 杭州天目保健品有限公司 1,000.00 100.00 100.00 是 杭州天目山制药有限公司 1,200.00 100.00 100.00 是 浙江天目康业投资管理有限公司 350.00 70.00 70.00 是 杭州天目山铁皮石斛有限公司 500.00 100.00 100.00 是 （续上表） 子公司 全称 少数股东 权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数 股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 杭州天目北斗生物制 药有限公司 黄山天目薄荷药业有 限公司 2,222,926.56 浙江天目生物技术有 限公司 4,008,914.70 杭州天目保健品有限 公司 杭州天目山制药有限 公司 浙江天目康业投资管 理有限公司 1,033,203.83 杭州天目山铁皮石斛 有限公司 2. 非同一控制下企业合并取得的子公司 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 12 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 黄山市天目药业 有限公司 全资子 公司 黄山屯溪 制造业 3,000 生产小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬 胶囊剂、丸剂、糖浆剂、口服液、酊剂。 经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务;经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪表、零配件及 相关技术的进口业务;经营本企业的进 料加工及”三来一补”业务 深圳京柏医疗设 备有限公司 控股子 公司 深圳市 制造业 1,415 生产二类医用超生仪器及相关设备、物 理治疗及康复设备；一类消毒和灭菌设 备及器具、医用电子仪器设备及电子产 品；开发相关计算软件 杭州天目医药有 限公司 全资子 公司 杭州临安 商业 2,000 批发：中成药、化学药制剂、化学原料 药、抗生素、生物制品、生化药品;销 售：定型包装食品、化妆品、注射穿刺 器械、医用高分子材料及制品、医用电 子仪器设备、物理治疗及康复设备、临 床检验分析仪器等 （续上表） 子公司 全称 期末实际 出资额（万元） 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 （万元） 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 黄山市天目药业有 限公司 3,997.00 100.00 100.00 是 深圳京柏医疗设备 有限公司 849.00 60.00 60.00 是 杭州天目医药有限 公司 2,000.00 100.00 100.00 是 （续上表） 子公司 全称 少数股东 权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数 股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 黄山市天目药业有 限公司 深圳京柏医疗设备 有限公司 7,881,053.19 杭州天目医药有限 公司 3．其他说明 (1) 母公司对子公司的持股比例与其在子公司表决权比例不一致的原因说明 本公司对杭州天目北斗生物制药有限公司的投资比例按协议规定为72%，但因该公司的另一投资 方迄今尚未出资，本公司实际对其控股比例为100%。 (2) 母公司无拥有其半数或半数以下表决权的子公司。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 13 (3) 母公司无拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的公司。 (二) 合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本期公司出资500 万元独资设立杭州天目山铁皮石斛有限公司，2009 年12 月25 日缴付出资款， 业经浙江天孚会计师事务所审验，并由其出具浙天会验字（2009）第633 号验资报告。该公司2010 年1 月4 日办妥工商设立登记手续，取得注册号为330194000007471 的《企业法人营业执照》。该公 司注册资本500 万元，均由公司出资，拥有对其的实质控制权，故自公司实际缴付出资之日起，将其 纳入合并财务报表范围。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 出售股权而减少子公司的情况说明 根据2009 年6 月19 日公司与自然人田军、子公司浙江天目康业投资管理有限公司与自然人陈伟 分别签订的《股权转让协议书》，并经公司董事会决议通过，公司以1,854,405.54 元的价格将所持有 的杭州宝临印刷电路有限公司90%股权转让给自然人田军，子公司浙江天目康业投资管理有限公司以 206,045.06 元的价格将所持有的杭州宝临印刷电路有限公司10%股权转让给自然人陈伟，股权转让款 共计2,060,450.60 元。2009 年7 月24 日公司全额收妥该项股权转让款，并办理了相应的财产权交接 手续，于2009 年7 月30 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自2009 年8 月起， 不再将其纳入合并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1. 本期新纳入合并范围的子公司 名 称 新增当期期末净资产 新增当期净利润 （合并日至当期期末） 杭州天目山铁皮石斛有限公司 5,000,000.00 2．本期不再纳入合并范围的子公司 名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润 杭州宝临印刷电路有限公司 4,286,289.56 -46,766.66 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额汇率 人民币金额 库存现金： 人民币 19,860.20 13,763.61 小 计 19,860.20 13,763.61 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 14 银行存款： 人民币 36,286,947.86 25,992,369.53 美元 348,668.05 6.8282 2,380,775.18 小 计 348,668.05 38,667,723.04 25,992,369.53 其他货币资金： 人民币 3,288,517.10 美元 79,895.50 6.8282 545,542.45 小 计 79,895.50 545,542.45 3,288,517.10 合 计 39,233,125.69 29,294,650.24 2. 交易性金融资产 项 目 期末数 期初数 交易性权益工具投资 16,290.00 68,440.00 合 计 16,290.00 68,440.00 3. 应收票据 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 3,141,475.37 3,141,475.37 4,116,617.73 4,116,617.73 合 计 3,141,475.37 3,141,475.37 4,116,617.73 4,116,617.73 (2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前5 名情况） 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 安徽华源医药股份有限公司 2009-8-5 2010-2-5 574,036.40 唐山国丰钢铁有限公司 2009-9-22 2010-3-21 450,000.00 浙江宇展印染有限公司 2009-8-12 2010-2-12 300,000.00 上海九州通医药有限公司 2009-9-23 2010-3-21 300,000.00 浙江维康药业有限公司 2009-10-22 2010-4-22 247,000.00 小 计 1,871,036.40 4. 应收账款 (1) 明细情况 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 15 1) 类别明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 1,816,372.51 2.68 1,816,372.51 100.00 其他不重大 54,864,730.21 100.00 4,939,496.69 9.00 65,892,753.40 97.32 3,953,565.21 6.00 合 计 54,864,730.21 100.00 4,939,496.69 9.00 67,709,125.91 100.00 5,769,937.72 8.52 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 43,620,158.59 79.50 2,181,007.93 58,155,392.98 85.89 3,489,323.59 1-2 年 7,196,965.79 13.12 719,696.58 4,044,376.41 5.97 242,662.57 2-3 年 2,567,245.93 4.68 770,173.78 1,307,775.40 1.93 78,466.53 3-4 年 784,703.26 1.43 627,762.61 769,615.64 1.14 46,176.94 4-5 年 274,004.26 0.50 219,203.41 570,702.16 0.84 34,242.13 5 年以上 421,652.38 0.77 421,652.38 2,861,263.32 4.23 1,879,065.96 合 计 54,864,730.21 100.00 4,939,496.69 67,709,125.91 100.00 5,769,937.72 (2) 本期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 咸阳正天德工贸有限公司 货款 243,786.29 账龄较长，预计无法收回 否 西安中药集团公司圣康医药公司 货款 238,586.93 账龄较长，预计无法收回 否 朱吉平 货款 82,742.70 账龄较长，预计无法收回 否 北京京都医药有限责任公司 货款 76,634.00 账龄较长，预计无法收回 否 北京大立医药有限公司 货款 72,649.42 账龄较长，预计无法收回 否 其他 货款 795,219.13 账龄较长，预计无法收回 否 小 计 1,509,618.47 (3) 期末无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 应收账款金额前5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款余 额的比例(%) 海南金戈药业有限公司驻浙江办事处 非关联方 1,643,008.05 1 年以内 2.99 北京世仁堂医药有限公司 非关联方 1,558,079.10 1 年以内 2.84 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 16 国药集团药业股份有限公司 非关联方 1,461,833.62 1 年以内 2.66 杭州宓氏贸易有限公司 非关联方 1,320,624.90 1-2 年 2.41 上海九州通医药有限公司 非关联方 1,189,529.15 1 年以内 2.17 小 计 7,173,074.82 13.07 (5) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 杭州现代物流运营信息有限公司 实际控制人的联营企业44,534.00 0.08 小 计 44,534.00 0.08 5. 预付款项 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账 准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账 准备 账面价值 1 年以内 5,710,334.95 27.37 5,710,334.95 11,082,427.58 41.98 11,082,427.58 1-2 年 87,493.98 0.42 87,493.98 15,246,021.39 57.75 15,246,021.39 2-3 年 14,994,358.67 71.87 14,994,358.67 71,246.80 0.27 71,246.80 3 年以上 71,246.80 0.34 71,246.80 合 计 20,863,434.40 100.00 20,863,434.40 26,399,695.77 100.00 26,399,695.77 (2) 预付款项金额前5 名情况 单位名称 与本公司关 系 期末数 账龄 未结算原因 博罗县园洲镇鸿星制衣厂 非关联方 8,782,958.89 2-3 年预付厂房购置款 黄山经济开发区管理委员会财政局 非关联方 5,684,000.00 2-3 年预付土地款 亳州市福宏药业有限责任公司 非关联方 1,550,549.91 1 年以内预付材料款 亳州健桥医药有限公司 非关联方 941,095.10 1 年以内预付材料款 杭州萧山医药有限公司 非关联方 700,753.27 1 年以内预付货款 小 计 17,659,357.17 (3) 期末无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 账龄1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 博罗县园洲镇鸿星制衣厂 8,782,958.89 预付厂房购置款，详见本财务报 表附注十(二)2 之所述 黄山经济开发区管理委员会财政局 5,684,000.00 预付土地款，详见本财务报表附 注八(一)2 之所述 小 计 14,466,958.89 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 17 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 5,500,000.00 41.91 2,540,000.00 46.18 49,260,000.00 67.68 2,955,600.00 6.00 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 164,235.00 1.25 164,235.00 100.00 其他不重大 7,458,002.25 56.84 1,389,473.71 18.63 23,520,119.24 32.32 1,411,207.14 6.00 合 计 13,122,237.25 100.00 4,093,708.71 31.20 72,780,119.24 100.00 4,366,807.14 6.00 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 6,761,683.62 51.53 338,084.18 57,270,332.91 78.69 3,436,219.97 1-2 年 687,544.52 5.24 68,754.45 10,106,724.48 13.89 606,403.46 2-3 年 4,875,181.36 37.15 2,942,518.91 4,805,682.98 6.60 288,340.98 3-4 年 262,382.88 2.00 209,906.30 20,948.00 0.03 1,256.88 4-5 年 5,000.00 0.04 4,000.00 68,276.87 0.09 4,096.61 5 年以上 530,444.87 4.04 530,444.87 508,154.00 0.70 30,489.24 合 计 13,122,237.25 100.00 4,093,708.71 72,780,119.24 100.00 4,366,807.14 (2) 期末坏账准备补充说明 1) 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试且根据单独测试结果计提了坏账准备的其他应 收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例理由 杭州现代商务会所有限公司 1,950,000.00 1,950,000.00 100% 该公司正在清算，已无偿债能力，款项 预计无法收回 保健品进场费 164,235.00 164,235.00 100% 账龄较长的挂账费用，款项预计无法收回 小 计 2,114,235.00 2,114,235.00 2) 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的其他应收款包括在具有类似信用风险 特征的其他应收款组合中计提坏账准备，详见本财务报表附注二应收款项之说明。 (3) 期末无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 18 (4) 其他应收款金额前5 名情况 (5) 期末其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系账面余额 占其他应收款余额 的比例(%) 杭州现代商务会所有限公司 联营企业 1,950,000.00 14.86 小 计 1,950,000.00 14.86 7. 存货 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 3,022,908.98 3,022,908.98 202,067.20 202,067.20 原材料 6,714,509.61 6,714,509.61 10,251,749.99 224,486.31 10,027,263.68 在产品 16,749,050.85 16,749,050.85 13,718,864.50 13,718,864.50 库存商品 33,497,193.87 2,861.00 33,494,332.87 27,382,225.03 2,861.00 27,379,364.03 委托加工物资 552,322.76 552,322.76 110,899.82 110,899.82 包装物 812,945.11 812,945.11 739,227.01 739,227.01 低值易耗品 1,961.56 1,961.56 1,477.65 1,477.65 合 计 61,350,892.74 2,861.00 61,348,031.74 52,406,511.20 227,347.31 52,179,163.89 (2) 存货跌价准备 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 原材料 224,486.31 224,486.31 库存商品 2,861.00 2,861.00 小 计 227,347.31 224,486.31 2,861.00 本期减少为因本期合并财务报表范围变化而减少的子公司杭州宝临印刷电路有限公司在其出售日 的存货跌价准备224,486.31 元。 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收 款余额的比 例(%) 款项性质 或内容 杭州现代商务会所有限公司 联营企业1,950,000.00 2-3 年 14.86 资金拆借款 杭州祥融实业有限公司 非关联方1,900,000.00 1 年以内 14.48 资金拆借款 北京海畴企业管理顾问有限公司 非关联方1,650,000.00 2-3 年 12.57 往来款 黄山和信担保投资有限公司 非关联方1,200,000.00 1 年以内 9.14 担保保证金 深圳京柏科技有限公司 非关联方561,801.56 1 年以内 4.28 资金拆借款 小 计 7,261,801.56 55.33 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 19 8. 其他流动资产 项 目 期末数 期初数 房租费 107,725.31 100,000.00 合 计 107,725.31 100,000.00 9. 长期股权投资 被投资 单位 核算方法 初始投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 杭州现代商务会所 有限公司 权益法 1,050,000.00 610,111.88 -17,444.15 592,667.73 杭州天目商贸有限 公司 权益法 2,000,000.00 1,418,773.26 -1,418,773.26 江苏省南通医药股 份有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 上海领汇创业投资 有限公司 成本法 12,100,000.00 12,100,000.00 12,100,000.00 合 计 15,650,000.00 14,628,885.14 -1,436,217.41 13,192,667.73 (续上表) 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值 准备 本期现 金红利 杭州现代商务会所有限 公司 35 35 592,667.73 592,667.73 杭州天目商贸有限公司 江苏省南通医药股份有 限公司 1.67 1.67 500,000.00 上海领汇创业投资有限 公司 5.5 5.5 合 计 1,092,667.73 592,667.73 10. 投资性房地产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 26,402,651.50 16,115,074.59 42,517,726.09 房屋及建筑物 26,402,651.50 26,402,651.50 土地使用权 16,115,074.59 16,115,074.59 2) 累计折旧和累计摊销 小计 8,317,569.10 1,205,987.64 9,523,556.74 房屋及建筑物 8,317,569.10 660,825.60 8,978,394.70 土地使用权 545,162.04 545,162.04 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 20 3) 账面价值合计 18,085,082.40 16,115,074.59 1,205,987.64 32,994,169.35 房屋及建筑物 18,085,082.40 660,825.60 17,424,256.80 土地使用权 16,115,074.59 545,162.04 15,569,912.55 累计折旧和累计摊销本期增加1,205,987.64 元，其中本期计提折旧和摊销额809,996.64 元，无 形资产——累计摊销转入395,991.00 元。 (2) 其他说明 期末，已有账面价值31,086,225.10 元的投资性房地产用于担保。 11. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 136,495,520.56 6,477,899.99 15,143,860.64 127,829,559.91 房屋及建筑物 58,954,541.04 1,277,024.08 4,648,880.64 55,582,684.48 通用设备 26,614,255.48 1,136,534.30 9,158,104.00 18,592,685.78 专用设备 40,830,847.81 3,464,103.74 44,294,951.55 运输工具 8,740,751.55 403,164.00 1,336,876.00 7,807,039.55 其他设备 1,355,124.68 197,073.87 1,552,198.55 2) 累计折旧小计 59,697,372.63 7,706,029.75 8,464,506.19 58,938,896.19 房屋及建筑物 18,330,106.28 926,748.73 1,713,213.54 17,543,641.47 通用设备 16,219,693.18 1,497,920.92 5,908,401.39 11,809,212.71 专用设备 20,039,491.59 4,346,381.35 24,385,872.94 运输工具 4,280,916.78 714,257.52 842,891.26 4,152,283.04 其他设备 827,164.80 220,721.23 1,047,886.03 3) 账面价值合计 76,798,147.93 6,477,899.99 14,385,384.20 68,890,663.72 房屋及建筑物 40,624,434.76 1,277,024.08 3,862,415.83 38,039,043.01 通用设备 10,394,562.30 1,136,534.30 4,747,623.53 6,783,473.07 专用设备 20,791,356.22 3,464,103.74 4,346,381.35 19,909,078.61 运输工具 4,459,834.77 403,164.00 1,208,242.26 3,654,756.51 其他设备 527,959.88 197,073.87 220,721.23 504,312.52 本期折旧额为7,706,029.75 元；本期由在建工程转入固定资产原值为5,159,887.43 元。 固定资产账面价值本期减少中包括因本期合并财务报表范围变化而减少的子公司杭州宝临印刷电 路有限公司固定资产原值13,679,709.66 元，累计折旧7,606,219.82 元。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 21 (2) 暂时闲置固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备账面价值 备注 房屋及建筑物 191,031.39 58,522.86 132,508.53 通用设备 1,231,531.18 1,140,439.72 91,091.46 专用设备 2,490,457.69 1,928,298.53 562,159.16 小 计 3,913,020.26 3,127,261.11 785,759.15 (3) 经营租出固定资产 项 目 账面价值 专用设备 222,162.57 小 计 222,162.57 (4) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间 公司账面原值为2,312,623.87 元的房屋及建筑物 尚未办理 尚不明确 公司账面原值为587,192.89 元的房屋及建筑物 尚未办理产权过户 尚不明确 子公司黄山天目薄荷药业有限公司账面原值为 2,403,957.13 元的房屋及建筑物 尚未办理 2010 年 (5) 其他说明 期末，已有账面价值为9,935,581.49 元的固定资产用于担保。 12. 在建工程 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 医药生物产业园工程 18,206,071.92 18,206,071.92 3,045,279.07 3,045,279.07 环保工程 203,960.00 203,960.00 合 计 18,206,071.92 18,206,071.92 3,249,239.07 3,249,239.07 (2) 增减变动情况 1) 明细情况 工程名称 预算数 (万元) 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占 预算比例(%) 医药生物产业园工程 6,000.00 3,045,279.07 15,160,792.85 30.34 环保工程 151.40 203,960.00 1,983,566.19 2,187,526.19 144.49 薄荷新厂区工程 800.00 221,402.00 78,370.00 143,032.00 25.32 铁皮石斛GAP 种植基地 1,994,908.00 1,994,908.00 其他零星工程 899,083.24 899,083.24 合 计 3,249,239.07 20,259,752.28 5,159,887.43 143,032.00 (续上表) 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 22 工程名称 工程进度 (%) 利息资本化 累计金额 本期利息资本化 金额 本期利息资本化 年率(%) 资金来源 期末数 医药生物产业园工程 30.34 其他 18,206,071.92 环保工程 100.00 其他 薄荷新厂区工程 25.32 其他 铁皮石斛GAP 种植基地 100.00 其他 其他零星工程 其他 合 计 18,206,071.92 2) 变动情况的说明 本期薄荷新厂区工程其他减少143,032.00 元，均系厂区土地契税转入无形资产。 13. 无形资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 23,651,829.58 1,269,882.22 2,900,272.73 22,021,439.07 土地使用权 14,592,829.58 1,269,882.22 2,861,272.73 13,001,439.07 ERP 软件 39,000.00 39,000.00 专有技术 8,520,000.00 8,520,000.00 商标权 500,000.00 500,000.00 2) 累计摊销小计 10,419,265.77 772,966.47 807,101.12 10,385,131.12 土地使用权 2,322,882.44 256,416.43 785,001.12 1,794,297.75 ERP 软件 17,550.00 4,550.00 22,100.00 专有技术 8,058,000.00 462,000.00 8,520,000.00 商标权 20,833.33 50,000.04 70,833.37 3) 账面价值合计 13,232,563.81 1,269,882.22 2,866,138.08 11,636,307.95 土地使用权 12,269,947.14 1,269,882.22 2,332,688.04 11,207,141.32 ERP 软件 21,450.00 21,450.00 专有技术 462,000.00 462,000.00 商标权 479,166.67 50,000.04 429,166.63 本期摊销额772,966.47 元。 无形资产本期减少数中包括因本期合并财务报表范围变化而减少子公司杭州宝临印刷电路有限公 司无形资产账面原值1,350,272.73 元、累计摊销411,110.12 元。 (2) 其他说明 1) 期末，已有账面价值2,230,640.07 元的无形资产用于担保。 2) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 期末原值为1,114,582.85 元(账面价值871,224.89 元)的土地使用权尚未办妥相关权证。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 23 14. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的原因 厂房装修费 748,844.94 741,054.58 920,048.14 569,851.38 合 计 748,844.94 741,054.58 920,048.14 569,851.38 15. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 212,061.89 328,173.86 合计 212,061.89 328,173.86 (2) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 可抵扣暂时性差异 1,413,745.93 小 计 1,413,745.93 16. 短期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 52,000,000.00 24,350,000.00 保证借款 26,000,000.00 36,000,000.00 合 计 78,000,000.00 60,350,000.00 17. 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 18. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 21,094,599.36 18,700,480.55 土地款 1,820,448.00 1,540,000.00 工程款 5,679,977.39 合 计 28,595,024.75 20,240,480.55 (2) 无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 24 19. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 4,308,716.97 7,467,408.43 摊位费 3,804,759.00 3,755,862.00 房屋出售款 6,250,000.00 合 计 14,363,475.97 11,223,270.43 (2) 无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 预收款项——外币预收款项 币 种 期末数 期初数 原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额 美 元 110,391.41 753,774.63 102.42 700.00 小 计 753,774.63 700.00 20. 应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 1,090,327.64 32,952,354.28 33,255,522.11 787,159.81 职工福利费 2,908,183.55 2,904,150.96 4,032.59 社会保险费 137,238.46 3,972,604.07 3,755,366.04 354,476.49 其中：医疗保险费 702,399.23 685,811.23 16,588.00 基本养老保险费 137,238.46 2,874,000.11 2,683,398.88 327,839.69 失业保险费 208,498.91 203,298.91 5,200.00 工伤保险费 121,303.26 119,006.46 2,296.80 生育保险费 66,402.56 63,850.56 2,552.00 住房公积金 5,742.00 472,240.00 509,716.00 -31,734.00 工会经费 781,109.14 982,102.27 1,029,587.22 733,624.19 职工教育经费 597,834.03 205,639.69 245,979.48 557,494.24 因解除劳动关系给予的补偿 70,299.20 70,299.20 合 计 2,612,251.27 41,563,423.06 41,770,621.01 2,405,053.32 应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的金额。工会经费和职工教育经费金额1,291,118.43 元。 应付职工薪酬本期减少数中包括因本期合并财务报表范围变化而减少的子公司杭州宝临印刷电路 有限公司应付职工薪酬余额394,871.53 元。 21. 应交税费 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 25 项 目 期末数 期初数 增值税 -627,282.94 1,521,363.46 营业税 15,094.60 15,682.08 企业所得税 -740,893.39 8,604,491.84 代扣代缴个人所得税 521,347.21 69,542.99 城市维护建设税 97,723.04 221,961.78 房产税 193,548.40 135,616.44 土地使用税 226,453.95 191,077.45 教育费附加 41,661.49 94,391.65 地方教育附加 23,654.30 60,972.34 印花税 29,691.91 32,044.73 水利建设专项资金 27,989.83 39,311.68 其他 4,302.00 6,413.82 合 计 -186,709.60 10,992,870.26 22. 应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 124,391.78 124,226.36 合 计 124,391.78 124,226.36 23. 应付股利 单位名称 期末数 期初数 超过1 年未支付原因 尚辰企业有限公司 982,092.47 梁满初 982,092.46 深圳市京柏工贸发展有限公司 1,294,184.93 法人股股利 23,403.36 23,403.36 对方单位尚未领取 合 计 23,403.36 3,281,773.22 24. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 2,668,480.70 4,150,174.00 拆借款 2,000,000.00 5,732,317.36 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 26 应付暂收款 344,937.07 销售业务费 5,351,428.39 其他 6,042,637.13 6,276,325.18 合 计 16,407,483.29 16,158,816.54 (2) 应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 杭州现代联合投资有限公司 238,773.25 小 计 238,773.25 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 黄山经济开发区管理委员会财政局 2,000,000.00 资金拆借款 浙江大宇医药有限公司 441,099.94 资金往来款 小 计 2,441,099.94 25. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 800,000.00 800,000.00 合 计 800,000.00 800,000.00 (2) 其他说明 该款项系根据杭州市经济委员会杭经医药[2003]54 号文和杭州财政局杭财企一[2003]48 号文下 拨给子公司浙江天目生物技术有限公司用于建立药用石斛GAP 基地及产业化项目的研发经费，作为与 资产相关的政府补助计入递延收益项目。 26. 股本 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 50,140,615 -50,062,263 -50,062,263 78,352 其中： 境内法人持股 50,140,615 -50,062,263 -50,062,263 78,352 境内自然人持股 4．外资持股 (一) 有 限 售 条 件 股 份 其中： 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 27 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 50,140,615 -50,062,263 -50,062,263 78,352 1．人民币普通股 71,638,270 50,062,263 50,062,263 121,700,533 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 (二) 无限 售条 件股 份 已流通股份合计 71,638,270 50,062,263 50,062,263 121,700,533 （三） 股份总数 121,778,885 121,778,885 (2) 股本变动情况说明 本期增减变动中48,793,949 股系本期有限售条件的流通股上市流通；1,268,314 股系股权分置改 革追加对价。 27. 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 48,270,154.20 48,270,154.20 其他资本公积 5,011,124.17 5,011,124.17 合 计 53,281,278.37 53,281,278.37 28. 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,116,082.20 23,116,082.20 任意盈余公积 1,065,332.17 1,065,332.17 合 计 24,181,414.37 24,181,414.37 29. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 25,596,572.52 —— 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） —— 调整后期初未分配利润 25,596,572.52 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -52,243,400.63 —— 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -26,646,828.11 —— 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 28 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 243,768,336.92 252,819,300.51 其他业务收入 1,568,555.29 1,158,878.94 营业成本 149,837,702.02 134,748,993.96 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 药 品 199,287,165.72 124,778,524.21 177,437,642.08 97,545,482.98 保 健 品 20,360,827.02 7,611,009.18 44,669,085.56 14,813,247.79 电子产品 10,249,512.12 8,686,966.54 19,508,662.77 16,773,644.88 医疗器械 8,507,187.09 5,939,465.58 7,005,788.93 4,178,537.06 其 他 5,363,644.97 1,466,441.48 4,198,121.17 527,384.39 小 计 243,768,336.92 148,482,406.99 252,819,300.51 133,838,297.10 (3) 公司前5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 汕头市利安药业有限公司 15,311,578.93 6.24 杭州百利医药有限公司 6,980,361.18 2.85 国药集团药业股份有限公司 6,702,673.11 2.73 杭州联华华商集团有限公司 4,985,501.28 2.03 三江购物俱乐部股份有限公司 4,824,531.51 1.97 小 计 38,804,646.01 15.82 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 219,512.10 201,959.20 详见本财务报表附注三之说明 城市维护建设税 1,141,941.06 1,436,565.19 详见本财务报表附注三之说明 教育费附加 486,555.21 612,060.02 详见本财务报表附注三之说明 地方教育附加 287,020.75 381,621.55 详见本财务报表附注三之说明 合 计 2,135,029.12 2,632,205.96 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 29 3. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 2,620,205.73 6,288,414.27 存货跌价损失 520.00 长期股权投资减值损失 592,667.73 合 计 3,212,873.46 6,288,934.27 4. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的长期股权投资收益 -17,444.15 -888,592.54 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,608,230.97 1,481,815.40 交易性金融资产处置取得的投资收益 52,010.46 -328,125.32 可供出售金融资产处置取得的投资收益 3,878,063.47 合 计 -2,573,664.66 4,143,161.01 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的 原因 杭州现代商务会所有限公司 -17,444.15 -307,365.80 被投资单位净利润变动 杭州天目商贸有限公司 -581,226.74 被投资单位本期已处置 小 计 -17,444.15 -888,592.54 (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 5. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置利得合计 26,371.07 其中：固定资产处置利得 26,371.07 政府补助 3,223,951.28 9,396,577.47 罚没收入 3,050.00 合 计 3,227,001.28 9,422,948.54 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 30 (2) 政府补助明细 项 目 本期数 上年同期数 说明 税费返还减免 719,482.92 362,261.98 专项补助 1,059,468.36 6,420,000.00 科技奖励 620,000.00 100,000.00 其他 825,000.00 2,514,315.49 详见本财务报表附注五 (二)5(3)之所述 小 计 3,223,951.28 9,396,577.47 (3) 其他说明 1)税费返还减免 ① 根据(浙地税政)[2009]3025 减免税批复，公司于2009 年12 月收到临安市地方税务局减免的 2009 年度土地使用税226,000.00 元。 ② 根据深科信[2006]191 号文，子公司深圳京柏医疗设备有限公司于2009 年收到深圳蛇口国税 局返还的非嵌入式软件产品增值税退税404,505.06 元。 ③ 本期公司收到临安市地方税务局减免的水利建设专项资金88,977.86 元。 2) 专项补助 ① 公司收到与铁皮石斛GAP 种植相关的各类补助款130,000.00 元。 ② 子公司黄山天目药业有限公司于2009 年收到黄山市特定就业政策补助资金394,000.00 元。 ③ 根据财企[2009]1337 号文，子公司黄山天目药业有限公司于2009 年11 月收到黄山市整体搬 迁GMP 技术改造项目补助资金200,000.00 元。 ④ 公司和子公司本期零星收取地方政府部门其他专项补助8 项，共计335,468.36 元。 3) 科技奖励 ① 根据杭科计[2009]28 号、杭财教[2009]178 号文，公司于2009 年6 月收到杭州市重大科技创 新项目补助经费200,000.00 元。 ② 根据深圳市财政局深南府办[2008]33 号文，子公司深圳京柏医疗设备有限公司于2009 年收到 研发补助金200,000.00 元。 ③ 子公司黄山天目薄荷药业有限公司于2009 年收到黄山市财政局技术改造贴息款 220,000.00 元。 4) 其他 ① 根据临安市人民政府临政发[2009]24 号和17 号文，公司于2009 年4 月收到品牌战略财政奖 励450,000.00 元和税收贡献财政奖励200,000.00 元。 ② 公司和子公司本期零星收取地方政府部门其他补助9 项，共计175,000.00 元。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 31 6. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置损失合计 495,185.09 10,103.51 其中：固定资产处置损失 495,185.09 10,103.51 对外捐赠 310,721.99 罚款支出 22,648.29 444,036.14 水利建设专项资金 301,310.07 315,785.89 滞纳金 23,344.51 472,447.83 其他 65,794.07 合 计 842,487.96 1,618,889.43 7. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 488,511.56 2,563,258.00 递延所得税调整 116,111.97 -104,312.21 合 计 604,623.53 2,458,945.79 8. 其他综合收益 项 目 本期数 上年同期数 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -6,839,544.85 小 计 -6,839,544.85 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到现代联合控股集团有限公司往来款 9,450,000.00 收到杭州现代联合投资有限公司往来款 3,710,145.89 收到深圳南方盈金投资公司代归还往来款 21,795,000.00 收到杭州宝临印刷电路有限公司拆迁补助款 6,632,056.00 收到深圳京柏科技有限公司往来款 720,000.00 收到惠州市好顺景食品有限公司往来款 2,290,000.00 收到黄山经济开发区管理委员会财政局借款 2,000,000.00 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 32 收到政府补助 2,504,468.36 收到浙江恒毅投资发展有限公司往来款 910,000.00 其他 1,457,337.10 合 计 51,469,007.35 2．支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付杭州天坤贸易有限公司往来款 2,000,000.00 归还杭州现代联合投资公司往来款 3,041,619.03 支付杭州天目商贸有限公司往来款 1,500,000.00 支付深圳京柏科技有限公司往来款 760,000.00 支付杭州天杨广告有限公司往来款 1,200,000.00 办公费 1,215,858.77 差旅费 11,190,220.32 交际应酬费 2,149,188.64 运杂费 3,590,728.39 广告费 12,223,192.89 会议费 18,675,652.14 市场开发费 20,204,313.86 业务宣传费 3,581,357.06 通讯费 1,301,646.53 董事会费 1,132,128.61 房租费 1,719,103.29 咨询费 1,066,460.00 其他 8,276,331.55 合 计 94,827,801.08 3．收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 存款利息收入 214,688.74 收到杭州现代联合投资有限公司资金占用息 1,289,854.11 收到山东现代物流中心发展有限公司资金占用息 1,386,618.75 收到现代联合控股集团有限公司资金占用息 55,000.11 合 计 2,946,161.71 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 33 4．收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 收到上海斯为美实业有限公司拆借款 3,000,000.00 收到浙江汇金租赁股份有限公司拆借款 2,000,000.00 收到浙江恒毅典当有限责任公司拆借款 12,000,000.00 收到杭州华新视频网络技术有限公司拆借款 100,000.00 收到杨遥拆借款 12,100,000.00 收到周关培拆借款 2,000,000.00 收到曹荣华拆借款 4,000,000.00 收到浙江昱和力科技有限公司拆借款 2,320,000.00 收到杭州邦业科技有限公司拆借款 800,000.00 收到潘蓉华拆借款 500,000.00 合 计 38,820,000.00 5．支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 偿还上海斯为美实业有限公司拆借款 3,000,000.00 偿还浙江汇金租赁股份有限公司拆借款 2,000,000.00 偿还浙江恒毅典当有限责任公司拆借款 12,000,000.00 偿还杭州华新视频网络技术有限公司拆借款 700,000.00 偿还杨卫群拆借款 1,000,000.00 偿还杨遥拆借款 12,100,000.00 偿还周关培拆借款 2,000,000.00 偿还曹荣华拆借款 4,000,000.00 偿还浙江昱和力科技有限公司拆借款 2,320,000.00 偿还杭州邦业科技有限公司拆借款 800,000.00 偿还潘蓉华拆借款 500,000.00 支付黄山和信担保投资有限公司保证金 1,200,000.00 合 计 41,620,000.00 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 34 6. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -52,557,468.53 4,518,452.74 加：资产减值准备 3,212,873.46 6,288,934.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 8,516,026.39 8,397,331.46 无形资产摊销 772,966.47 758,527.51 长期待摊费用摊销 920,048.14 201,089.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) 495,185.09 -16,267.56 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 40,152.93 财务费用(收益以“－”号填列) 2,241,564.09 6,759,884.00 投资损失(收益以“－”号填列) 2,573,664.66 -4,143,161.01 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 116,111.97 -104,312.21 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -2,279,848.28 存货的减少(增加以“－”号填列) -9,420,735.33 1,245,963.82 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 35,696,287.32 -26,184,766.01 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 15,016,951.47 25,707,199.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 7,583,475.20 21,189,180.11 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 39,233,125.69 29,294,650.24 减：现金的期初余额 29,294,650.24 19,210,768.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,938,475.45 10,083,881.46 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期数 上年同期数 1) 取得子公司及其他营业单位的有关信息： ① 取得子公司及其他营业单位的价格 ② 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 ③ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 35 ④ 取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： ① 处置子公司及其他营业单位的价格 2,060,450.60 12,433,381.25 ② 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 7,493,831.85 7,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 467,668.10 158.84 ③ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,026,163.75 6,999,841.16 ④ 处置子公司的净资产 4,286,289.56 21,859,185.49 流动资产 13,477,069.51 52,326,876.68 非流动资产 7,012,652.45 流动负债 16,203,432.40 30,467,691.19 非流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 39,233,125.69 29,294,650.24 其中：库存现金 19,860.20 13,763.61 可随时用于支付的银行存款 38,667,723.04 25,992,369.53 可随时用于支付的其他货币资金 545,542.45 3,288,517.10 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 39,233,125.69 29,294,650.24 (四) 资产减值准备明细 本期减少 项 目 期初数 本期计提 转回 转销 期末数 坏账准备 10,136,744.86 2,620,205.73 3,723,745.19 9,033,205.40 存货跌价准备 227,347.31 224,486.31 2,861.00 长期股权投资减值准备 500,000.00 592,667.73 1,092,667.73 合 计 10,864,092.17 3,212,873.46 3,948,231.50 10,128,734.13 本期减少中包括本期因合并财务报表范围变化而减少的子公司杭州宝临印刷电路有限公司坏账准 备2,214,126.72 元，存货跌价准备224,486.31 元；以及子公司黄山市天目药业有限公司本期核销的 应收账款1,509,618.47 元。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 36 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地法人代表 业务性质 章鹏飞 实际控制人 杭州现代联合投资有限公司 大股东 有限责任公司 杭州市 章鹏飞 实业投资 （续上表） 母公司名称 注册 资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 本公司最 终控制方 组织机构 代码 章鹏飞 杭州现代联合投资有限公司 5,000 万21.52 21.52 章鹏飞 77928412-2 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的合营和联营企业情况 金额单位：万元 被投资 单位 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 联营企业 杭州现代商务会所 有限公司 有限责任 公司 杭州市 郑智强 服务业 300 35 35 杭州天目商贸有限 公司 有限责任 公司 杭州市 韩瑞廷 商品批发 零售业 500 [注] （续上表） 被投资 单位 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 关联 关系 组织机构代码 联营企业 杭州现代商务会所 有限公司 637.22 394.53 242.69 -0.25 联营 企业 79367539-X 杭州天目商贸有限 公司 67063024-7 [注]：公司于2009 年5 月将持有的杭州天目商贸有限公司40%的股权全部转让给自然人张光满， 自2009 年6 月起该公司不再是公司关联方。 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 现代联合控股集团有限公司 同受实际控制人控制 14308587-3 杭州现代汽车维修有限公司 同受实际控制人控制 75715245-9 浙江四通汽车有限公司 同受实际控制人控制 77660663-2 山东现代物流中心发展有限公司 同受实际控制人控制 74989811-5 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 37 山东天目现代医药物流发展有限公司 同受实际控制人控制 79888940-X 杭州现代物流运营信息有限公司 实际控制人的联营企业 73992694-4 博罗县园洲镇好顺景食品厂 受关键管理人员控制 L17526634 梁满初 关键管理人员 顾小枫 与关键管理人员关系密切的 家庭成员 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 明细情况 1) 本期无采购商品和接受劳务的关联交易 2) 销售商品和提供劳务的关联交易 本期数 上期同期数 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序金额 占同类交易金 额的比例(%) 金额 占同类交易金 额的比例(%) 杭州现代物流运 营信息有限公司 销售商品 保健品 协议价 38,063.25 0.19 杭州天目商贸有 限公司 销售商品 药品 协议价 586,236.33 0.29 186,307.83 0.08 (2) 其他说明 本期公司对杭州天目商贸有限公司的关联销售金额系2009 年1－5 月的销售额。 2.关联担保情况 (1) 明细情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日 担保是否已 经履行完毕 杭州现代联合投资有 限公司、章鹏飞 本公司 1,000 万元 2009-05-20 2011-05-20 否 (2) 其他说明 根据2009 年5 月20 日杭州现代联合投资有限公司、章鹏飞分别与交通银行股份有限公司临安支 行签订的最高额保证合同，在2009 年5 月20 日至2011 年5 月20 日期间，杭州现代联合投资有限公 司和章鹏飞分别为本公司在交通银行股份有限公司临安支行的借款提供最高额为1,000 万元的保证担 保。截至2009 年12 月31 日，该项下的实际无借款余额。 3.在2008 年度财务报表批准报出前，公司存在与资金管理相关的内部控制制度执行不力，主要 为大股东及其他关联方资金占用、对外投资股权转让、对外资金拆借等交易未完整履行相关决议程序 和信息披露义务，且未及时进行相应账务处理。公司财务报告中已确认大股东及其他关联方于资产负 债表日直接和间接的占用资金余额4,926 万元，资产负债表日后发生470 万元，共计5,396 万元。中 国证券监督管理委员会浙江监管局于2009 年4 月9 日出具〔2009〕2 号《责令改正决定书》，责令公 司于2009 年4 月21 日前改正并收回关联方占用资金。 (1) 大股东及其附属企业占用资金和回收情况 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 38 1) 业经公司六届三十三次董事会(即2009 年4 月27 日)明确为大股东及其附属企业占用资金余 额为4,752 万元。 2) 公司2008 年度财务报表中尚未计入的占用资金为1,488,381.25 元，具体为： ① 2008 年公司将上海领汇创业投资有限公司4.5%的股权转让给上海松山房地产开发有限公司， 但未按约定收到股权转让价款1,138.50 万元，其与投资成本990 万元的差额148.50 万元，由于当时 预计其回收性存在一定的不确定性，故暂未计入2008 年度财务报表，于本期补计入投资收益148.50 万元。 ② 2008 年公司将持有的山东天目现代医药物流发展有限公司51%的股权、持有的该公司债权及同 期资金占用息转让给山东现代物流中心发展有限公司，股权转让收益尾差3,381.25 元。 3) 子公司杭州天目保健品有限公司于2009 年1 月24 日代现代联合控股集团有限公司支付浙江 现代商贸物流发展有限公司5 万元，计入其他应收款。 上述大股东及其附属企业占用资金余额49,058,381.25 元，结合2009 年初公司其他应收款——杭 州现代联合投资有限公司的余额-238,773.25 元、其他应付款——现代汽车维修有限公司余额 142,700.00 元，净余额为48,676,908.00 元，同时按同期银行贷款利率计算资金占用息2,731,472.97 元，合计51,408,380.97 元。在中国证券监督管理委员会浙江监管局责令改正期限内汇入7,000,000.00 元，其后至公司2008 年度财务报表批准报出日期间汇入17,450,000.00 元，报告日后至2009 年5 月 26 日期间汇入26,958,380.97 元，共计51,408,380.97 元。公司收款情况详见下表： ??款项到账日期 ??款项汇出单位 ??汇入金额(万 元) ??2009.03.16 ??现代联合控股集团有限公司 ??150.00 ??2009.03.16 ??现代联合控股集团有限公司 ??550.00 ??责令改正期限内汇入小计 ??700.00 ??2009.04.28 ??杭州现代联合投资有限公司 ??500.00 ??2009.04.28 ??现代联合控股集团有限公司 ??245.00 ??2009.04.28 ??深圳市南方盈金投资有限公 司[注] ??1,000.00 ??其后至财务报表批准报出日期间汇入小计 ??1,745.00 ??2009.05.07 ??深圳市南方盈金投资有限公 司[注] ??1,000.00 ??2009.05.15 ??深圳市南方盈金投资有限公 司[注] ??1,000.00 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 39 ??2009.05.19 ??深圳市南方盈金投资有限公 司[注] ??1,000.00 ??2009.05.20 ??杭州现代联合投资有限公司 ??-250.00 ??2009.05.26 ??杭州现代联合投资有限公司 ??-54.16 ??报告日后至 2009 年5 月26 日汇入小计 ??2,695.84 ??合 计 ??5,140.84 [注]：该公司受杭州现代联合投资有限公司、上海松山房地产开发有限公司和山东现代物流中心发 展有限公司委托汇入款项。 (2) 公司2008 年度财务报告中涉及的其他关联方占用资金的回收情况 1) 期初子公司深圳京柏医疗设备有限公司应收顾小枫的资金余额2,200,000.00 元，根据梁满初 和深圳市京柏工贸发展有限公司分别与深圳京柏医疗设备有限公司签订的委托书，该笔款项于2009 年5 月31 日冲抵深圳京柏医疗设备有限公司的应付股利2,200,000.00 元，其中冲抵应付梁满初股利 982,092.46 元，冲抵应付深圳市京柏工贸发展有限公司股利1,217,907.54 元。 2) 期初子公司深圳京柏医疗设备有限公司应收博罗县园洲镇好顺景食品厂的资金余额 2,290,000.00 元，该笔款项于2009 年12 月14 日由惠州市好顺景食品有限公司代为归还。 3）期初公司应收杭州现代商务会所有限公司的资金余额1,950,000.00 元，本期该公司正在清算， 已无偿债能力，截至2009 年12 月31 日尚未归还，公司已对其计提全额坏账准备。 (三) 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 应收账款 杭州天目商贸有限公司 135.16 杭州现代物流运营信息有限公司 44,534.00 小 计 44,534.00 135.16 其他应收款 现代联合控股集团有限公司 5,190,000.00 杭州现代联合投资有限公司 2,700,000.00 山东现代物流中心发展有限公司 5,430,000.00 山东天目现代医药物流发展有限 公司 15,100,000.00 杭州现代商务会所有限公司 1,950,000.00 1,950,000.00 浙江四通汽车有限公司 4,500,000.00 博罗县园洲镇好顺景食品厂 2,290,000.00 顾小枫 2,200,000.00 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 40 小 计 1,950,000.00 39,360,000.00 其他应付款 杭州现代汽车维修有限公司 142,700.00 杭州现代联合投资有限公司 238,773.25 小 计 381,473.25 (四) 关键管理人员薪酬 报告期间 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 报酬总额（万元） 本期数 19 19 228.39 上年同期数 19 18 208.38 七、或有事项 （一）截至2009 年12 月31 日，公司为关联方以外单位提供的保证担保情况 担保单位 被担保单位 贷款金融 机构 担保借款 金额(万元) 借款到期日备注 600.00 2010-09-15 本公司 黄山和信担保 投资有限公司 徽商银行黄山 分行 200.00 2010-09-22 [注] 小 计 800.00 [注]：根据2009 年9 月15 日黄山和信担保投资有限公司与徽商银行黄山分行签订的最高额保证 合同，在2009 年9 月15 日至2010 年9 月15 日期间，黄山和信担保投资有限公司为子公司黄山天目 薄荷药业有限公司在徽商银行黄山分行的贷款提供最高额为800 万元的保证担保；同时，根据黄山和 信担保投资有限公司与杭州天目山药业股份有限公司签订的《反担保保证合同》，杭州天目山药业股份 有限公司为上述贷款提供反担保，期限为2009 年9 月15 日至2010 年9 月15 日。截至2009 年12 月 31 日，该合同项下的借款为800 万元。 （二）截至2009 年12 月31 日，公司不存在需要披露的其他重大或有事项。 八、承诺事项 (一) 前期承诺履行情况 1．根据公司六届八次和十一次董事会决议，公司拟收购自然人王永高先生持有的美国芝加哥医药 中心52%的股权，出资10 万美元。截至2009 年12 月31 日，公司已支付部分股权转让款2.5 万美元， 折合人民币181,303.47 元。股权转让尚未完成。 2．根据公司六届八次董事会决议，本公司及子公司浙江天目康业投资管理有限公司于2007 年9 月30 日与黄山新城区投资有限公司签订《关于在黄山经济开发区投资兴办黄山天目生物医药产业园医 疗器械厂区项目的协议》等4 份协议，2007 年10 月11 日，子公司黄山市天目药业有限公司与黄山新 城区投资有限公司签订《关于在黄山经济开发区投资兴办黄山天目生物医药产业园制药厂区项目的协 议》。该等协议主要内容如下： 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 41 协议名称 受让土地面积 受让价格 总额 医疗器械厂区项目 50 亩(33,415M2) 5.6 万元/亩 280.00 万元 研发中心项目 43 亩(28,712M2) 5.6 万元/亩 240.80 万元 生物产品厂区项目 47 亩(31,213M2) 5.6 万元/亩 263.20 万元 保健产品厂区项目 63 亩(42,427M2) 5.6 万元/亩 352.80 万元 制药厂区项目 55 亩(36,666M2) 5.6 万元/亩 308.00 万元 小计 258 亩 1,444.80 万元 公司和子公司黄山市天目药业有限公司已于2007 年向黄山经济开发区管理委员会财政局支付上 述土地款的50%计722.40 万元，按协议约定，剩余款项于土地使用权证办讫时支付。截至2009 年12 月31 日，上述地块中除子公司黄山市天目药业有限公司购买的制药厂区项目土地使用权证已经办妥， 并支付50%的土地款154 万元外，剩余土地款项均尚未支付，亦未办理其余地块的土地使用权证。 3．根据2006 年子公司黄山市天目药业有限公司与黄山市屯溪区九龙新区管委会签订的《土地出 让协议》，该子公司征用新区31 亩土地，土地价格1,550,000.00 元，已支付其中458,755.70 元。截 至2009 年12 月31 日，该子公司尚未支付土地余款，亦未取得土地使用权证。该子公司拟撤销对该土 地使用权的受让，已付土地款退回事宜尚未与黄山市屯溪区九龙新区管委会商妥。 九、资产负债表日后事项 公司无需要披露的重要的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 (一) 企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并之合并财务报表之说明。 (二) 其他 1．中国证券监督管理委员会对公司的立案调查等相关事项 (1) 2007 年4 月29 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知书文件(浙调查通字0701 号)，由 于公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定自2007 年4 月29 日起对本公司进行立 案调查，并于2009 年2 月1 日出具中国证券监督管理委员会〔2009〕5 号《行政处罚决定书》。依据 《证券法》第一百九十三条的规定，中国证券监督管理委员会对公司给予警告，并处以40 万元的罚款； 对公司原董事长章鹏飞给予警告，并处以30 万元的罚款；对公司原副董事长、总经理郑智强给予警告， 并处以3 万元的罚款。 (2)中国证券监督管理委员会浙江监管局于2009 年3 月对公司进行现场检查，并于2009 年4 月9 日出具了中国证券监督管理委员会浙江监管局〔2009〕2 号《责令改正决定书》。该决定书中涉及的 公司对上述大股东及其他关联方占用资金余额的收回情况详见本财务报表附注六（二）3 之所述。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 42 (3) 2009 年4 月29 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知书文件(浙证监调查通字[2009]1 号)，由于公司涉嫌存在证券违法违规行为，中国证券监督管理委员会决定自2009 年4 月29 日起本公 司进行立案调查。截至2009 年12 月31 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局已完成对本公司的调 查工作，调查结论尚在中国证券监督管理委员会审理中。 2． 2007 年4 月28 日，子公司深圳京柏医疗设备有限公司（以下简称深圳京柏）与博罗县园洲 镇鸿星制衣厂签订购房协议，向其购入位于园洲镇梁屋高头村猪乸洲的厂房，建筑面积6,000 平方米， 协议作价1,500 万元。深圳京柏分别于2007 年6 月和9 月预付购房款5,082,958.89 元和3,700,000.00 元，共计8,782,958.89 元。该厂房的土地使用权一直未办理权证的过户手续，房屋产权证亦未取得。 2008 年6 月1 日，经双方协商，博罗县园洲镇鸿星制衣厂将该厂房全部出租给公司董事梁满初先生的 合营企业博罗县园洲镇好顺景食品厂，租期自2008 年6 月1 日至2010 年5 月31 日，年租金24 万元， 深圳京柏享有该租金的60%，博罗县园洲镇鸿星制衣厂享有该租金的40%。2009 年4 月20 日，博罗县 园洲镇鸿星制衣厂与深圳京柏签定《补充协议》，约定解除原签订的购房协议，并在90 日内分期归还 深圳京柏原预付的购房款8,782,958.89 元。截至本财务报表批准报出日，深圳京柏尚未收到上述购房 款，亦未收到租金收益。 3．子公司杭州天目北斗生物制药有限公司主要从事冻干鼠表皮生长因子的生产、销售，2002 年6 月，经国家药品监督管理局批准，该产品可以正式生产。截至2009 年12 月31 日，该公司资产总额为 4,034,291.76 元，负债总额为16,648,595.71 元，净资产为-12,614,303.95 元。公司对其长期股权投 资的账面价值已减记至零。截至2009 年12 月31 日，公司 “长期应收款―杭州天目北斗生物制药有 限公司” 科目余额为15,792,111.84 元，因该公司2009 年度持续经营状况仍无明显好转的迹象，且 公司为该公司唯一的实质性投资者，为了更谨慎、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司本期 按厘定的会计政策对此计提了1,135,735.55 元的特殊坏账准备，连同上期结转的11,478,568.40 元， 该项坏账准备期末余额为12,614,303.95 元。 4．公司股东股权转让及股份减持事项 (1) 2009 年5 月12 日，杭州现代联合投资有限公司与浙江恒毅投资发展有限公司签订《股份转 让协议》，杭州现代联合投资有限公司将其持有公司的1,070 万股限售流通股转让给浙江恒毅投资发 展有限公司，转让价格为每股4.40 元，共计4,708 万元，同时约定由浙江恒毅投资发展有限公司履行 股权分置改革追加对价的承诺。本次股权转让及股改承诺履行完毕后，浙江恒毅投资发展有限公司持 有本公司9,431,686 股股份，占7.74%。 (2) 2009 年9 月15 日，浙江恒毅投资发展有限公司与杭州金帮贸易有限公司签订《股份转让协 议》，浙江恒毅投资发展有限公司将其持有公司的9,431,686 股限售流通股转让给杭州金帮贸易有限 公司，转让价格为每股5.01 元。本次股权转让完成后，杭州金帮贸易有限公司持有公司9,431,686 股 股份，占7.74％，为公司第三大股东。 (3) 根据公司股权分置改革方案，2009 年12 月22 日公司有限售条件的流通股中48,793,949 股 上市流通。2009 年12 月29 日，杭州现代联合投资有限公司通过二级市场减持公司流通股1,156,910 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 43 股，占公司股本的0.95%。本次股份减持完成后，杭州现代联合投资有限公司持有公司26,205,353 股， 占21.52%，为公司第一大股东。 5．公司第一大股东杭州现代联合投资有限公司的股权冻结事项 根据郑奇诉杭州现代联合投资有限公司一案，2010 年2 月24 日杭州市西湖区人民法院向中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司发出（2010）杭西商初字第387 号《协助执行通知书》，将杭州 现代联合投资有限公司持有的公司2,488 万股流通股(已质押)及孽息冻结，期限自2010 年2 月24 日 至2012 年2 月23 日。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2010 年2 月24 日办理股份冻 结手续，但因上述股份冻结与诉讼标的存在较大不符，根据公司申请，中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司于2010 年3 月30 日对其中1,988 万股流通股办理了股份解除冻结手续。 6．公司第一大股东杭州现代联合投资有限公司的股权质押事项 (1) 2009 年3 月30 日，杭州现代联合投资有限公司与童惠敏签订《股权质押补充协议》，杭州 现代联合投资有限公司将其所拥有的本公司500 万股限售流通股股权及其派生的权益质押给童惠敏， 向其借款2,519.40 万元。截至2009 年12 月31 日，杭州现代联合投资有限公司尚未归还该等借款， 相应股权也尚未解除质押登记。 (2) 2009 年7 月9 日，杭州现代联合投资有限公司与丁国忠签订《股份质押合同》，杭州现代联 合投资有限公司将其所拥有的本公司610 万股限售流通股股权质押给丁国忠，向其借款3,000 万元。 截至2009 年12 月31 日，杭州现代联合投资有限公司尚未归还该等借款，相应股权也尚未解除质押登 记。 (3) 2009 年12 月7 日，杭州现代联合投资有限公司与沈素英签订《股权质押合同》，杭州现代 联合投资有限公司将其所拥有的本公司1,000 万股限售流通股股权质押给沈素英,向其借款9,000 万 元。上述质押的股权中122 万股流通股已于2009 年12 月28 日解除质押，截至2009 年12 月31 日， 仍有878 万股流通股尚未解除质押登记。 (4) 2010 年1 月8 日，杭州现代联合投资有限公司与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订《权 利质押合同》，杭州现代联合投资有限公司将其所拥有的本公司500 万股流通股股权及其派生的权益 质押给中信银行股份有限公司杭州余杭支行，并于2010 年1 月11 日办妥股权质押登记手续。浙江金 桥投资管理合伙企业委托中信银行股份有限公司杭州余杭支行向杭州现代联合投资有限公司贷款 3,000 万元。截至本财务报表批准报出日，该项质押尚未解除。 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 44 1) 类别明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 33,327,769.05 92.74 1,666,388.45 5.00 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 2,607,231.90 7.26 1,147,938.66 44.03 2,928,233.29 100.00 175,694.00 6.00 合 计 35,935,000.95 100.00 2,814,327.11 7.83 2,928,233.29 100.00 175,694.00 6.00 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 33,559,697.13 93.39 1,677,984.86 110,034.84 3.76 6,602.09 1-2 年 103,824.84 0.29 10,382.48 1,929,605.85 65.90 115,776.35 2-3 年 1,412,818.58 3.93 423,845.57 539,772.26 18.43 32,386.34 3-4 年 514,886.37 1.43 411,909.10 272,890.96 9.32 16,373.46 4-5 年 267,844.65 0.75 214,275.72 75,929.38 2.59 4,555.76 5 年以上 75,929.38 0.21 75,929.38 合 计 35,935,000.95 100.00 2,814,327.11 2,928,233.29 100.00 175,694.00 (2) 期末坏账准备补充说明 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的应收账款包括在具有类似信用风险特征的 应收账款组合中计提坏账准备，详见本财务报表附注二应收款项之说明。 (3) 期末无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 应收账款金额前5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 杭州天目医药有限公司 子公司 18,147,041.48 1 年以内 50.50 杭州天目保健品有限公司 子公司 15,180,727.57 1 年以内 42.24 徐州医药股份有限公司 非关联方 190,658.10 2-4 年 0.53 江苏润东医药有限公司 非关联方 185,104.00 2-4 年 0.52 杭州天目商贸有限公司 非关联方 178,914.08 1 年以内 0.50 小 计 33,882,445.23 94.29 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 45 (5) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 杭州现代物流运营信息有 限公司 实际控制人的联 营企业 44,534.00 0.12 小 计 44,534.00 0.12 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重 大 14,336,969.12 71.71 676,848.46 4.72 58,964,986.09 76.81 3,537,899.16 6.00 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大 2,114,235.00 10.58 2,114,235.00 100.00 其他不重大 3,540,594.66 17.71 1,011,264.96 28.56 17,799,144.80 23.19 1,067,948.69 6.00 合 计 19,991,798.78 100.00 3,802,348.42 19.02 76,764,130.89 100.00 4,605,847.85 6.00 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 15,095,553.06 75.50 754,777.65 57,137,522.14 74.43 3,428,251.33 1-2 年 237,403.47 1.19 23,740.35 19,296,843.00 25.14 1,157,810.58 2-3 年 4,373,726.50 21.88 2,792,082.45 302,708.88 0.40 18,162.53 3-4 年 261,838.88 1.31 209,471.10 8,780.00 0.01 526.80 4-5 年 5,000.00 0.03 4,000.00 18,276.87 0.02 1,096.61 5 年以上 18,276.87 0.09 18,276.87 合 计 19,991,798.78 100.00 3,802,348.42 76,764,130.89 100.00 4,605,847.85 (2) 期末坏账准备补充说明 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 46 1) 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试且根据单独测试结果计提了坏账准备的其他应 收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例理由 杭州现代商务会所有限公司 1,950,000.00 1,950,000.00 100% 该公司正在清算，已无偿债能力，款项 预计无法收回 保健品进场费 164,235.00 164,235.00 100% 账龄较长的挂账费用，款项预计无法收回 小 计 2,114,235.00 2,114,235.00 2) 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的其他应收款包括在具有类似信用风险 特征的其他应收款组合中计提坏账准备，详见本财务报表附注二应收款项之说明。 (3) 期末无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 黄山市天目药业有限公司 子公司 9,651,824.61 1 年以内 48.28 往来款 杭州天目保健品有限公司 子公司 2,685,144.51 1 年以内 13.43 往来款 深圳京柏医疗设备有限公司 子公司 2,000,000.00 2-3 年 10.00 拆借款 杭州现代商务会所有限公司 联营企业 1,950,000.00 2-3 年 9.75 拆借款 杭州祥融实业有限公司 非关联方 1,900,000.00 1 年以内 9.50 拆借款 小 计 18,186,969.12 90.96 3. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资 单位 核算方法 初始投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 杭州天目北斗生 物制药有限公司 成本法 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 杭州宝临印刷电 路有限公司 成本法 6,570,000.00 6,570,000.00 -6,570,000.00 黄山市天目药业 有限公司 成本法 39,970,000.00 39,970,000.00 39,970,000.00 浙江天目生物技 术有限公司 成本法 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 杭州天目保健品 有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 杭州天目医药有 限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 杭州天目山制药 有限公司 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 深圳京柏医疗设 备有限公司 成本法 8,490,000.00 8,490,000.00 8,490,000.00 浙江天目康业投 资管理有限公司 成本法 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 杭州天目山铁皮 石斛有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 47 杭州现代商务会 所有限公司 权益法 1,050,000.00 610,111.88 -17,444.15 592,667.73 杭州天目商贸有 限公司 权益法 2,000,000.00 1,418,773.26 -1,418,773.26 江苏省南通医药 股份有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 上海领汇创业投 资有限公司 成本法 12,100,000.00 12,100,000.00 12,100,000.00 合 计 138,780,000.00 132,758,885.14 -3,006,217.41 129,752,667.73 (续上表) 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准 备 本期现金红 利 杭州天目北斗生 物制药有限公司 72 100 3,600,000.00 杭州宝临印刷电 路有限公司 黄山市天目药业 有限公司 100 100 浙江天目生物技 术有限公司 70 70 杭州天目保健品 有限公司 100 100 杭州天目医药有 限公司 100 100 杭州天目山制药 有限公司 100 100 深圳京柏医疗设 备有限公司 60 60 浙江天目康业投 资管理有限公司 70 70 1,360,377.44 1,360,377.44 杭州天目山铁皮 石斛有限公司 100 100 杭州现代商务会 所有限公司 35 35 592,667.73 592,667.73 杭州天目商贸有 限公司 江苏省南通医药 股份有限公司 1.67 1.67 500,000.00 上海领汇创业投 资有限公司 5.5 5.5 合 计 6,053,045.17 1,953,045.17 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 48 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 28,111,084.64 4,243,171.82 其他业务收入 549,284.61 765,634.71 营业成本 11,875,423.28 977,710.83 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 药品 22,071,284.61 8,413,334.88 274,187.82 99,303.35 保健品 1,550,001.63 1,535,379.57 其他 4,489,798.40 1,675,703.30 3,968,984.00 741,993.02 小 计 28,111,084.64 11,624,417.75 4,243,171.82 841,296.37 (3) 公司前5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 杭州天目医药有限公司 22,155,433.48 77.30 天工商厦摊位费 4,001,442.00 13.96 杭州天目保健品有限公司 1,258,351.48 4.39 杭州天目商贸有限公司 422,183.59 1.47 杭州现代物流运营信息有限公司 38,063.25 0.13 小 计 27,875,473.80 97.25 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的长期股权投资收益 -17,444.15 -888,592.54 处置长期股权投资产生的投资收益 -5,097,986.47 1,410,000.00 交易性金融资产处置取得的投资收 益 52,010.46 -328,125.32 可供出售金融资产处置取得的投资 收益 3,878,063.47 合 计 -5,063,420.16 4,071,345.61 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 49 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的原因 杭州现代商务会所有限公司 -17,444.15 -307,365.80 被投资单位净利润变动 杭州天目商贸有限公司 -581,226.74 被投资单位本期已处置 小 计 -17,444.15 -888,592.54 (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -17,112,514.83 -6,602,414.08 加：资产减值准备 3,840,732.65 2,976,386.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 3,360,001.27 2,371,108.12 无形资产摊销 588,229.20 632,058.49 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) 170,532.36 -15,640.50 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 40,152.93 财务费用(收益以“－”号填列) 78,232.99 4,842,724.61 投资损失(收益以“－”号填列) 5,063,420.16 -4,071,345.61 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 196,184.30 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -2,279,848.28 存货的减少(增加以“－”号填列) -17,570,947.26 101,786.31 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -6,420,333.03 10,219,092.03 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 40,163,696.65 -13,402,698.79 其他 经营活动产生的现金流量净额 12,161,050.16 -4,992,454.13 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 8,458,697.54 9,085,209.91 减：现金的期初余额 9,085,209.91 10,366,163.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -626,512.37 -1,280,953.89 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 50 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -3,103,416.06 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 719,482.92 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 2,504,468.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,731,472.97 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 52,010.46 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -42,942.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 2,861,075.85 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 127,270.25 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 51 少数股东权益影响额(税后) 1,135.90 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 2,732,669.70 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -26.29 -0.4290 -0.4290 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -27.67 -0.4514 -0.4514 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A -52,243,400.63 非经常性损益 B 2,732,669.70 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股 东的净利润 C=A-B -54,976,070.33 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 224,838,150.26 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 股东的净资产 G 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股 股东的净资产增减变动 I 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期 末的累计月数 J 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2 + E×F/K-G× H/K±I×J/K 198,716,449.95 加权平均净资产收益率 M=A/L -26.29% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L -27.67% 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 52 3. 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A -52,243,400.63 非经常性损益 B 2,732,669.70 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股 东的净利润 C=A-B -54,976,070.33 期初股份总数 D 121,778,885.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F× G/K-H× I/K J 121,778,885.00 基本每股收益 M=A/L -0.4290 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L -0.4514 4. 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益同。 (四) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 1. 资产负债表项目 (1) 货币资金项目期末数较期初数增长33.93%（绝对额增加993.85 万元），主要系本期大股东及 其他关联方偿还了期初资金占用款项所致。 (2) 其他应收款项目期末较期初减少86.80%（绝对额减少5,938.48 万元），主要系本期大股东及 其他关联方偿还了期初资金占用款项所致。 (3) 投资性房地产项目期末较期初增加82.44%（绝对额增加1,490.91 万元），主要系公司本期缴 纳天工商厦土地出让金1,456.07 万元所致。 (4) 在建工程项目期末较期初增加4.6 倍（绝对额增加1,495.68 万元），主要系子公司黄山天目 药业有限公司医药生物产业园项目工程款增加1,516.08 万元所致。 (5) 应付账款项目期末较期初增加41.28%（绝对额增加835.45 万元），主要系子公司黄山天目药 业有限公司期末暂估整体搬迁GMP 改造项目工程款458.79 万元，及子公司杭州天目医药有限公司因社 会药品销售增加相应期末应付社会药品供应商款项增加276.91 万元所致。 (6) 应交税费项目期末较期初减少101.70%（绝对额减少1,117.96 万元），主要系本期公司缴纳 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 53 期初应交所得税743.04 万元，且本期公司发生亏损，无需计缴企业所得税所致。 (7) 应付股利项目期末较期初减少99.29%（绝对额减少325.84 万元），系子公司深圳京柏医疗设 备有限公司本期以应收款项抵付应付股利325.84 万元所致。 2. 利润表项目 (1) 销售费用本期数较上年同期数增长 31.55%（绝对额增加2,336.28 万元），主要系子公司杭州 天目医药有限公司和杭州天目保健品有限公司本期业务费用和市场终端费增加所致。 (2) 财务费用本期数较上年同期数减少 63.36%（绝对额减少502.45 万元），主要系本期公司确认 并收到大股东及其他关联方资金占用利息273.15 万元，以及本期公司计入财务费用的银行借款利息和 资金拆借利息较上年减少208.03 万元所致。 (3) 资产减值损失本期数较上年同期数减少 48.91%（绝对额减少307.61 万元），主要系期末公司 应收账款和其他应收款较期初减少较多，相应坏账损失减少所致。 (4) 投资收益本期数较上年同期数减少 162.12%（绝对额减少671.68 万元），主要系本期处置子 公司杭州宝临印刷电路有限公司，确认投资损失467.78 万元，此外上期投资收益中包括处置可供出售 金融资产收益387.81 元所致。 (5) 营业外收入本期数较上年同期数减少 65.75%（绝对额减少619.59 万元），主要系本期公司取 得的政府补助较上年减少617.26 万元所致。 (6) 营业外支出本期数较上年同期数减少47.96%（绝对额减少77.64 万元），主要系上年公司营 业外支出计入所得税滞纳金47.22 万元和中国证券监督管理局罚款40.00 万元所致。 (7) 所得税费用本期数较上年同期数减少75.41%（绝对额减少185.41 万元），主要系本期公司亏 损，所得税费用减少所致。 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年年度报告 54 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人盖章的会计报表 2、载有天健会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿 4、上述备查文件在中国证监会、上海证券交易所要求提供时，或股东依据依据法规或公司章程要求查 阅时，公司可及时提供 董事长：范建国 杭州天目山药业股份有限公司 2010 年4 月27 日
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| 公告日期:2010-05-22 |
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