西南药业(600666) 最新公司公告|查股网

						西南药业股份有限公司关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要提示
　　1、为解决重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）下属零售类子公司在直营药房发展过程中资本金不足的问题，实现桐君阁商业终端网络建设"千家万店"目标（即：拟用3 年时间，建成直营药房1000 家、加盟药房10000 家），西南药业股份有限公司（以下简称："公司"或"我公司"）拟对重庆西部医药商城有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司进行增资，用于补充流动资金。
　　2、以上交易属于关联交易，公司第六届董事会第二十九次会议审议并通过了上述关联交易议案。
　　一、关联交易概述：
　　1、公司拟对桐君阁控股子公司重庆西部医药商城有限公司（以下简称：西部医药商城）、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称：桐君阁连锁）进行增资，用于补充流动资金。
　　2、由于此次的共同增资方重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联方，此次增资构成关联交易。该关联交易需提交公司2010年第四次临时股东大会审议通过，关联股东太极集团有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　3、2010 年9 月29日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于对重庆西部医药商城有限公司增资的议案》、《关于对重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司增资的议案》。董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
　　二、关联方基本情况
　　重庆桐君阁股份有限公司
　　（1）公司性质：股份有限公司
　　（2）法定代表人：王小军
　　（3）注册地址：重庆市渝中区解放西路1号
　　（4）注册资本：19,616.50万元
　　（5）主营业务：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。
　　（6）与公司关系：同一母公司
　　三、关联交易标的基本情况
　　1、西部医药商城增资前基本情况如下：
　　西部医药商城注册资本为2500 万元，其中：桐君阁出资1300万元，占注册资本的52%；我公司出资1200 万元，占注册资本的48%。截止2009 年12 月31日，西部医药商城总资产为10653.25 万元，净资产为1911.81 万元，主营业务收入为9518.38 万元，净利润为-68.07万元。、
　　2、桐君阁连锁增资前基本情况如下：
　　桐君阁连锁注册资本为2900万元，其中：桐君阁出资为2799.95万元，占注册资本的96.55%；重庆市医药保健品进出口有限公司（以下简称：医保进出口）出资100 .05万元，占注册资本的3.45%。截止2009 年12 月31日，桐君阁连锁总资产为20462.18 万元，净资产为5122.67万元，主营业务收入为23719.94万元，净利润为1062.87 万元。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
　　五、交易协议的主要内容
　　1、对西部医药商城增资具体事项如下：
　　本次公司和桐君阁共同对西部医药商城进行增资，增资价格在西部医药商城2009年度经审计的净资产基础上，经协商作价为1元/股。其中：桐君阁增资800万元，折为股份800万股；本公司增资700万元，折为股份700万股。增资后，西部医药商城注册资本将由2,500万元变更为4,000 万元，其中：（1）桐君阁持股2,100万股，占注册资本的52%；（2）本公司持股1,900万股，占注册资本的48%。
　　2、对桐君阁连锁增资具体事项如下：
　　本次桐君阁和公司共同对桐君阁连锁进行增资，增资价格在桐君阁连锁2009 年度经审计的净资产基础上，经协商作价为2元/股。其中：桐君阁增资200万元，折为股份100万股；医保进出口原出资额不变；本公司增资5,000万元，折为股份2,500万股。增资后，高于股本数的出资额2,600万元计入桐君阁连锁资本公积，由三方股东共同享有。增资后，桐君阁连锁注册资本将由2,900万元变更为5,500 万元，其中：（1）桐君阁持股2,899.95万股，占注册资本的52.73%；（2）本公司持股2,500万股，占注册资本的45.45%；(3) 医保进出口出资持股100.05万股，占注册资本的1.82%。
　　六、董事会意见
　　桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉，在非处方药的销售上更具有优势。董事会认为此次增资能有效解决桐君阁内部零售型控股子公司的流动资金补充问题，有助于公司的商业发展战略，符合公司的长远计划。
　　独立董事意见：公司本次发生的关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
　　七、备查文件
　　1．董事会决议。
　　2．独立董事意见。
　　特此公告。
　　西南药业股份有限公司董事会
　　二○一○年九月二十九日