豫园商城(600655) 最新公司公告|查股网

						上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第二十次会议于2010 年3月25日以书面形式发出通知,并于2010 年4月7 日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
    一、 《2009 年度董事会工作报告》的议案；
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、 《2009 年年度报告及摘要》的议案；
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、《2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
    2009年度公司报表中母公司实现净利润349,583,289.96元，按母公司2009年度净利润的10%提取法定盈余公积34,958,329元，加年初未分配利润602,730,392.01 元，本年可供股东分配利润为917,355,352.97元。再扣除已根据2009年第一次股东大会决议分配的2008年度现金红利50,814,413.30元，实际可供股东分配利润为866,540,939.67元，现拟以2009年底公司股本总额798,512,209股为基数，向全体股东按每10股送5股、派发现金红利0.8元（含税）,共计463,137,081.22元，结余未分配利润403,403,858.45元，结转以后年度分配。
    2009年末母公司资本公积为1,201,605,183.05元，公司拟以2009年末股本798,512,209股为基数，用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本，共计239,553,662.70元，经本次转增后，公司尚余资本公积962,051,520.35元。公司总股本由798,512,209股增加至1,437,321,976股。
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    该预案尚需提交公司股东大会审议。
    四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2009 年度财务决算报告》的议案；
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、《上海豫园旅游商城股份有限公司2010 年度财务预算报告》的议案；
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司2009 年度计提资产减值准备的报告》的议案；
    公司本期计提坏账准备-863,748.02元、转回96,917.76元；计提存货跌价准备12,068,637.50元、转回28,961.00元。按规定进行会计处理后，减少本期利润总额11,079,010.72元，占本期利润总额572,114,472.70元的-1.94%，对公司经营成果影响不大。
    公司关联方应收账款和其他应收款期末余额比期初余额减少了21,100,798.45元，因此，坏账准备本期期末余额12,526,509.54元，比期初余额13,581,549.47元减少了1,055,039.93元，按规定列入资产减值损失处理。
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    七、《关于公司2010年度贷款计划和为子公司担保》的议案；
    根据公司提出的2010年经营计划和发展目标，为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，根据目前银行的授信意向，现拟定2010年度母公司向银行贷款及母公司为子公司提供的银行贷款担保计划如下：
    母公司贷款计划：
    2010年度计划人民币最高额贷款：290000万元，其中资产抵押贷款73000万元。主要用途为：
    1、2010年度贷款到期需向银行续借的为230000万元；
    2、黄金饰品行业扩大销售规模需增加流动资金25000万元；
    3、采购销售冬虫夏草、燕窝、片仔癀等名贵药材及金水宝药品等总经销需增流动资金20000万元；
    4、南翔馒头等餐饮连锁发展、汉堡公司配套流动资金15000万元；
    母公司为子公司提供担保计划
    2010年度母公司为子公司担保计划人民币贷款总额235000万元，开立进口信用证（额度）330万美元，子公司人民币贷款主要用途为：
    1、2010年内到期需向银行续借的人民币贷款47000万元；续租黄金70000万元；
    2、采购黄铂金、钻石等需增流动资金20000万元；
    3、新增黄金租赁23000万元；
    4、用于发展黄金饰品、医药保健品、筷子店等连锁、加盟经营须增补流动资15000万元；
    5、境外公司需配套流动资金及对外发展需求42000万元
    6、为参股公司武汉中北房地产开发有限公司按30%参股股权比例提供不超过18000万元的担保额度。
    因受宏观经济和金融环境的影响，2010年各银行授予企业贷款规模有可能发生变化，但总额控制在2010年贷款及担保计划之内，并可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。
    同时董事会同意：本议案在下一年度董事会没有作出新的议案或修改之前持续有效。
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、《关于公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2009年日常关联交易执行情况
    及2010年日常关联交易预计的公告》编号：临2010－010）
    1.《关于2009年医药产品销售、采购和房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2010年日常关联交易预计的议案》
    5 票同意、关联董事吴平、梁信军、王品良回避表决，该议案通过
    2. 《关于2009年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2010年日常关联交易预计的议案》
    6 票同意、关联董事梅红健、周一己回避表决，该议案通过
    九、审议《关于支付2009年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；
    公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，2009年度共发生审计费用100万元。其中：2009年年报审计费92万元（含差旅费2万元），2009年其他专项审计费8万元。
    上海上会会计师事务所有限公司已连续18年为公司提供审计服务，2010年度拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议《关于公司发行信托计划的议案》；
    经上海豫园旅游商城股份有限公司二OO七年第四次股东大会（临时会议）同意，公司与上海复地投资管理有限公司按照30%:70%比例共同投资武汉中北房地产开发有限公司（以下称"项目公司"）。根据相关 "项目公司在经营过程中需要追加资金投入时，双方应当在规定期限内，按照股权的比例足额认缴追加资金" 的决议要求，为有效经济合理的解决项目公司经营资金问题，现拟提请董事会同意就公司对于项目公司的债权受益权发行信托计划，以公司所持有的项目公司30％的股权为该信托计划担保，同时授权公司总裁室办理相关具体事宜。
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    十一、审议关于制定《上海豫园商城旅游商城股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案；
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    （《上海豫园商城旅游商城股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
    十二.审议关于制定《上海豫园商城旅游商城股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案；
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    （《上海豫园商城旅游商城股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
    十三、审议关于制定《上海豫园商城旅游商城股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    （《上海豫园商城旅游商城股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
    十四. 审议关于制定《公司债券专项偿债资金管理制度》的议案；
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    （《公司债券专项偿债资金管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
    十五. 《关于发行"上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券"发行方案》；
    根据公司2007年度第六次股东大会的批准和中国证券监督管理委员会证监许可[2009]625号文的核准，公司获准发行不超过10亿元公司债券。公司已于2009年7月21日完成了总额为人民币5亿元的第一期"上海豫园旅游商城股份有限公司2009年公司债券"的发行。在此基础上，公司拟发行"上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券"（下称"本期公司债券"），本期公司债券的主要发行条款如下：
    （一）债券名称
    本期公司债券的名称为"上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一期公司债券"。
    （二）发行规模
    本期公司债券的发行规模为人民币5亿元。
    （三）债券期限
    本期公司债券的存续期限为【5】年。
    （四）票面金额及发行价格
    本期公司债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
    （五）债券利率或其确定方式
    本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，公司按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"登记机构"）相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
    本期公司债券票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。
    （六）募集资金用途
    结合公司的财务状况和资金需求情况,扣除发行费用后,发行本期公司债券的募集资金用于偿还借款的金额为人民币2亿元,剩余募集资金用于补充公司流动资金。
    （七）还本付息的期限和方式
    本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
    （八）本期公司债券形式
    本期公司债券发行的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
    （九）发行方式与发行对象
    本期公司债券采取网上与网下相结合的方式发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。
    （十）向公司股东配售的安排
    本期公司债券不向公司股东优先配售。
    （十一）抵押担保情况
    公司及其子公司以合法拥有的部分房地产依法设定抵押，以担保本期公司债的本息按照约定如期兑付。
    （十二）特别偿债措施
    公司董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
    1、 不向股东分配利润；
    2、 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、 冻结主要责任人的流动。
    （十三）信用级别及资信评级机构
    公司聘任上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期公司债券的资信评级机构，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。
    （十四）债券受托管理人
    本期公司债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。
    （十五）承销方式
    本期公司债券由保荐人海通证券股份有限公司为主承销商、德邦证券有限责任公司为副主承销商，采取余额包销的方式承销。
    （十六）发行时间安排
    本期公司债券的发行自获得中国证监会核准之日起24个月内完成。
    （十七）上市安排
    公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
    上述发行方案须经中国证监会核准和/或备案无异议后实施。
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    十六、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》；
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    （《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
    十七、审议《关于董事会成员变更调整的议案》；
    因工作原因，公司董事梁信军先生向董事会提出辞去董事职务的申请。
    根据《公司章程》，本次董事会审议并接受梁信军先生的辞呈。同时，经梁信军先生本人同意，其辞呈将于股东大会选举产生新任董事之际生效。 在此期间，梁信军先生仍将履行董事职责。董事会对梁信军先生在任职期间为豫园商城的发展所做的贡献表示衷心的感谢！
    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司相关股东商议、推荐，公司提名委员会审核，并征得被提名人同意，拟调整提名钱建农先生为公司第六届董事会董事候选人并报请公司股东大会审议。（钱建农先生简历见附件）
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    十八、审议《关于聘任证券事务代表的议案》；
    因工作调动原因，公司原证券事务代表张敏静女士不再担任公司证券事务代表。公司董事会对张敏静女士在任职期间所做的工作表示感谢！
    按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,经公司研究，现拟提名邱建敏先生为公司证券事务代表。（邱建敏先生简历见附件）
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    十九、审议《关于授权公司董事会办公室办理召开上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第二次股东大会（2009年年会）具体事宜的议案》。
    根据有关规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司2010年第二次股东大会（2009年年会）审议，董事会授权公司董事会办公室办理召开2010年第二次股东大会（2009年年会）的具体事宜。
    8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
    有关召开上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第二次股东大会（2009年年会）的具体事宜公司将另行公告。 
    上海豫园旅游商城股份有限公司
    2010年4月8日 
    附：钱建农先生简历
    钱建农，男，1962年2月出生，山东大学经济学学士，德国歌德学院及埃森大学经济学硕士，德国杜伊斯堡大学攻读经济学博士肄业，现任上海复星高科技（集团）有限公司 商业事业部总经理。
    2003年 － 2005年 欧倍德(中国)管理系统有限公司副总裁
    2005年 － 2006年 物美商业集团股份有限公司 （香港上市公司）副总经理
    2006年 －2009年 中国海王星辰连锁药店有限公司（ China Nepstar Chain Drugstore Ltd）（美国纽交所上市公司）执行董事、总裁 CEO
    2009年10月至今 上海复星高科技（集团）有限公司 商业事业部总经理
    附：邱建敏先生简历
    邱建敏，男，1973年5月出生，本科学历，在读上海交通大学工商管理硕士，经济师、注册房地产估价师。2007年3月取得了上海证券交易所的董事会秘书资格证书。
    　　曾任上海豫园旅游商城股份有限公司投资发展部副总经理，2006年至今任公司董事会办公室副主任。