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						上海爱使股份有限公司八届十三次董事会会议决议公告暨召开第三十二次股东大会(2009年年会)的通知 
    上海爱使股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2010年4月21日在公司五楼会议室召开，会议通知于2010年4月9日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人，部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长肖勇先生主持，审议并一致通过决议如下：
    一.公司2009年年度报告及报告摘要
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二.公司2009年度董事会工作报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三.关于公司2009年度财务决算的报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四.关于公司2009年度利润分配的预案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2009年度公司合并报表实现净利润6,153.58万元，归属于母公司的净利润2,476.32万元;2009年度母公司报表实现净利润1,615.18万元，累计未分配利润-1,816.20万元。为此，鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定2009年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    独立董事对此发表独立意见认为，该预案的提议、审核、表决程序均符合相关规定，同意将其提请公司股东大会审议。
    五.关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据利安达会计师事务所有限责任公司完成本公司2009年审计工作情况及其执业质量，董事会拟定续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度财务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。
    2009年度，公司支付利安达会计师事务所有限责任公司审计费共计人民币43万元，因审计业务发生的差旅费及其它合理费用由公司负担。
    六.关于修改公司章程部分条款的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于公司已实施2008年度资本公积金转增股本的原因，董事会拟定对原《公司章程》的部分条款作相应修改如下：
    1.原第六条：公司注册资本为人民币50,636.5967万元。
    现修改为：公司注册资本为人民币55,700.2564万元。
    2.原第十九条：公司经批准发行的普通股总数为50,636.5967万股。
    现修改为：公司经批准发行的普通股总数为55,700.2564万股。
    3.原第二十条：公司的股本结构为:普通股50,636.5967万股,全部上市流通。
    现修改为：公司的股本结构为:普通股55,700.2564万股,全部上市流通。
    以上第一项至第六项议案需提请公司股东大会审议。
    七.公司内幕信息知情人管理制度(具体内容详见www.sse.com.cn)
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八.公司年报信息披露重大差错责任追究制度(具体内容详见www.sse.com.cn)
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九.公司外部信息报送和使用管理制度(具体内容详见www.sse.com.cn)
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十.公司2009年度内部控制自我评估报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一.关于公司召开第三十二次股东大会(2009年年会)的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，董事会决定召开公司第三十二次股东大会(2009年年会)。现将本次大会的具体事项说明如下:
    1.召开会议的基本情况
    (1)会议日期：2010年5月18日(星期二)
    (2)会议时间：上午9:00
    (3)会议地点：上海影城(本市新华路160号)
    2.会议主要审议议题
    (1)公司2009年年度报告及报告摘要；
    (2)公司2009年度董事会工作报告；
    (3)公司2009年度监事会工作报告；
    (4)关于公司2009年度财务决算的报告；
    (5)关于公司2009年度利润分配的预案；
    (6)关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案；
    (7)关于修改公司章程部分条款的议案；
    (8)关于增补公司监事会监事的议案。
    3.会议出席对象
    公司的董事、监事和高级管理人员；截止2010年5月10日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
    4.会议登记方式
    (1)登记手续：股东应持本人身份证、证券帐户；受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东应持法人营业执照复印件、授权委托书、证券帐户、出席人身份证办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。
    (2)登记时间：2010年5月13日（星期四）9:00-16:00
    (3)登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼
    (4)轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出
    公路交通：01、20、44、62、71、138、562、825、923、925路均可到达
    5.其他
    根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天，与会费用自理。
    联 系 人：陆佩华
    联系电话：（021）64710022-8105
    传 真：（021）64711120
    特此公告 
    上海爱使股份有限公司董事会
    二Ｏ一Ｏ年四月二十四日
    附件:
    授权委托书
    兹全权委托 　　 先生（女士）代表本人出席上海爱使股份有限公司第三十二次股东大会(2009年年会)，并代理行使表决权。
    委托人姓名： 身份证号码：
    持股数： 证券帐户：
    受托人姓名： 身份证号码：
    　　日期：