爱使股份600652 公司最新公告内容|查股网

上海爱使股份有限公司2009年公开发行公司债券募集说明书
公告日期:2009-11-13
上海爱使股份有限公司 SHANGHAI ACE CO.,LTD. （注册地址：上海市石门二路333弄3号） 2009年公开发行公司债券募集说明书保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层）募集说明书签署日：年月日上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-2 重要声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示 1、发行人本期公司债券评级为AA级；截止2009年9月30日，发行人合并报表中归属于母公司所有者的净资产为9.46亿元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.26亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），发行及挂牌上市安排见发行公告。 2、煤炭行业是我国重要的基础产业，煤炭资源约占我国能源消耗的70%，是国家重点扶持的行业。近年来，国家就煤炭产业提出了许多新的政策，其中包括矿产资源有偿使用制度、建立环境恢复保证金制度以及实行关井压产政策等。上述政策的实施，使得小煤矿的产量下降较大，加大了小型煤矿生产成本，有利于提高行业集中度，规范行业竞争秩序。本公司拥有我国特大型高效现代化矿井，拥有丰富的资源储备优势，煤质优势，设备与技术优势，具有较强的竞争优势，在经营中投入了大量资源使用成本、环境保护费用。我们认为上述产业政策对本公司煤炭生产产生的不利影响较小，但是发行人无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。 3、2008年 5月16日，发行人通过泰山能源收购内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田，增加了资源储备；此煤田资源储量3.3亿吨，是我国中西部地区发现的较大煤田之一，是国家规划矿区，具有含煤面积广、煤炭资源丰富、煤质优良、适合大规模机械开采的特点。经国土资源部批准，泰山能源的控股子公司荣联投资取得了该煤田证号为K49E024005/K49E024006的《中华人民共和国勘查许可证》，有效期至2009年6月20日。虽然已经取得了勘查许可证，且发行人已经投入巨资完成了详查勘探，但仍然存在发行人不能按预期取得采矿许可证的风险。 4、发行人2009年第三季度财务报告已于2009年10月31日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读上述文件。上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-4 目录重要声明...........................................................................................................................................2 重大事项提示.........................................................................................................................................3 目录.......................................................................................................................................................4 释义.......................................................................................................................................................6 第一节发行概况................................................................................................................................8 一、发行人简要情况..........................................................................................................................8 二、本期公司债券发行的核准情况..................................................................................................8 三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款..............................................................................8 四、本期公司债券发行及上市安排................................................................................................ 11 五、本次发行的有关当事人............................................................................................................ 11 第二节风险因素..............................................................................................................................15 一、本期公司债券的投资风险........................................................................................................15 二、发行人的相关风险....................................................................................................................16 第三节发行人的资信状况..............................................................................................................20 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................................................20 二、信用评级报告的主要内容.......................................................................................................20 三、已抵质押资产对评级结果的影响...........................................................................................22 四、发行人的资信情况..................................................................................................................22 第四节质押担保..............................................................................................................................25 一、担保及授权情况........................................................................................................................25 二、担保情况...................................................................................................................................25 三、担保物发生重大变化的持续披露安排....................................................................................32 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.................................................33 五、保障质押资产价值完整的具体措施........................................................................................34 第五节偿债计划及其他保障措施..................................................................................................38 一、偿债压力...................................................................................................................................38 二、偿债计划...................................................................................................................................38 三、偿债资金来源............................................................................................................................38 四、偿债保障措施............................................................................................................................40 第六节债券持有人会议..................................................................................................................42 一、债券持有人行使权利的形式....................................................................................................42 二、《债券持有人会议规则》的主要内容....................................................................................42 三、债券持有人会议召开的情形....................................................................................................43 四、债券持有人会议决议的生效条件及效力................................................................................43 第七节债券受托管理人..................................................................................................................44 一、受托管理人及受托管理协议签订情况....................................................................................44 二、《债券受托管理协议》的主要内容........................................................................................44 第八节发行人基本情况..................................................................................................................52上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-5 一、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................................................52 二、本次发行前股本总额及前十名股东持股数量........................................................................53 三、本次发行前重大资产收购和出售情况....................................................................................54 四、发行人组织结构和重要权益投资情况....................................................................................54 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况............................................................................55 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................................................57 七、对内蒙荣联投资收购案的关联交易与公允性的核查............................................................59 八、发行人主要业务情况................................................................................................................60 第九节财务会计信息......................................................................................................................66 一、最近三年经审计的财务报表....................................................................................................66 二、最近三年非经常性损益明细表................................................................................................81 三、最近三年合并报表范围的变化................................................................................................82 四、最近三年主要财务指标............................................................................................................84 五、管理层讨论与分析....................................................................................................................85 六、发行人资产负债结构变化......................................................................................................106 第十节募集资金运用....................................................................................................................108 一、本次发行公司债券募集资金数额..........................................................................................108 二、本次公司债券募集资金投向..................................................................................................108 三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响..................................................................108 第十一节其他重要事项................................................................................................................ 110 一、发行人的对外担保情况.......................................................................................................... 110 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项...................................................................................... 111 第十二节董事及有关中介机构声明............................................................................................ 112 第十三节备查文件........................................................................................................................121 一、本募集说明书的备查文件......................................................................................................121 二、查阅地点.................................................................................................................................121上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-6 释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：发行人、公司、本公司、爱使股份指上海爱使股份有限公司山东泰能、泰山能源指山东泰山能源有限责任公司内蒙荣联、荣联投资指内蒙古荣联投资发展有限责任公司鑫宇高速指天津鑫宇高速公路有限责任公司北国投指北京国际信托投资有限公司大远煤业指山西大远煤业有限公司内蒙东胜煤田指内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田博胜佳益指上海博胜佳益科技有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《公司债券发行试点办法》公司债券指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券本期债券、本期公司债券指总额为不超过2.5 亿元的2009 年上海爱使股份有限公司公司债券本次发行指本期公司债券的公开发行回售申报日指 2012 年 9 月17 日（为本次公司债券存续期间第 3 年付息日前溯2 个月的当日，遇非交易日顺延）本募集说明书、募集说明书、本说明书指发行人为发行本期债券而制作的《上海爱使股份有限公司2009 年公开发行公司债券募集说明书》债券受托管理协议指发行人与债券受托管理人签订的《2009 年上海爱使股份有限公司公司债券受托管理协议》债券持有人会议规则指债券受托管理人为本期债券持有人制作的《2009 年上海爱使股份有限公司公司债券持有人会议规上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-7 则》股权质押合同指发行人为本期债券提供股权质押担保，与债券受托管理人签订的《2009 年上海爱使股份有限公司公司债券股权质押合同》债券持有人指通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者保荐人、主承销商、债券受托管理人、中山证券指中山证券有限责任公司承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团国土资源部指中华人民共和国国土资源部中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所登记机构、登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司旧会计准则指 2007 年1 月1 日前实施的企业会计准则新会计准则指 2007 年1 月1 日起实施的企业会计准则元指人民币元鹏元公司、鹏元资信、资信评估公司指鹏元资信评估有限公司中威华德诚指北京中威华德诚资产评估有限公司，即中威正信（北京）资产评估有限公司变更前的名称中威正信指中威正信（北京）资产评估有限公司，即北京中威华德诚资产评估有限公司变更后的名称中和正信指中和正信会计师事务所有限公司上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-8 第一节发行概况本次发行公司债券募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、发行人简要情况中文名称：上海爱使股份有限公司英文名称： Shanghai Ace Co.,Ltd. 法定代表人：肖勇注册地址：上海市石门二路333 弄3 号股票上市地：上海证券交易所股票简称：爱使股份股票代码： 600652 二、本期公司债券发行的核准情况本次公开发行公司债券经于2008年8月28日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过、2008年9月17日召开的公司第三十次（2008年度第一次临时）股东大会批准。 2009年8月26日，经中国证监会证监许可[2009]847号文核准，发行人获准公开发行不超过人民币2.5亿元的公司债券。三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款（一）发行主体上海爱使股份有限公司。（二）债券名称 2009 年上海爱使股份有限公司公司债券。（三）发行规模本期公司债券的发行规模为不超过人民币2.5 亿元。上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-9 （四）债券期限本期公司债券的期限为5 年。（五）票面金额本期公司债券每一张票面金额为100 元。（六）发行价格本期公司债券按面值发行，最小认购单位为1,000 手（100 万元），超过 1,000 手（100 万元）的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍。（七）债券利率及其确定方式本期公司债券的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果协商确定。（八）回售条款本次公司债券持有人有权在债券存续期间第3 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，回售以1,000 元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000 元的整数倍。在本次公司债券存续期间回售申报日前5 个交易日至回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少3 次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第3 年付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。第3 年付息日后的3 个交易日内，发行人将公告本次回售结果。（九）利率上调选择权发行人有权在本次公司债券存续期间第3 年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。在本次公司债券存续期间回售申报日前10 个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告，并承诺利率上调后发生的利息也列入本次公司债券质押担保的范围。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。（十）还本付息的期限和方式上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-10 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2009 年 11 月17 日。公司债券利息自起息日起每年支付一次， 2010 年至2014 年间每年的11 月17 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2014 年 11 月17 日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日，到期本息的债权登记日为到期前6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。（十一）发行对象及发行方式发行对象及发行方式具体安排见发行公告。（十二）担保情况发行人将其持有的山东泰山能源有限责任公司的50%股权作为质押资产，对本期债券进行担保。在发行人不能履行募集说明书中约定的有关本期债券还本付息的义务时，由中山证券作为债券受托管理人根据《公司债券股权质押合同》的约定对质押资产进行处置。北京中威华德诚资产评估有限公司采用重置成本评估方法,对爱使股份持有泰山能源股权进行了客观评估，本次评估以2008 年6 月30 日为评估基准日，最终确认评估价值为221,614.03 万元。按照持股比例，公司用于质押的泰山能源 50%股权评估价值为110,807.02 万元，是本期公司债券本金的4.43 倍。（十三）信用级别及资信评级机构经鹏元资信综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为 A+，在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。（十四）承销方式本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。（十五）债券受托管理人本期公司债券的受托管理人为中山证券有限责任公司。上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-11 （十六）发行费用本期公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的3.7%。（十七）募集资金用途本次公司债券募集资金2.5 亿元，其中1.8 亿用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。（十八）认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 1、投资者接受《公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、投资者接受《债券受托管理协议书》、《公司债券股权质押合同》和《债券持有人会议规则》中的各项规定和安排； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。四、本期公司债券发行及上市安排（一）本期公司债券发行时间安排发行公告刊登日期：2009 年 11 月 13 日预计发行期限： 2009 年 11 月 17 日至 2009 年 11 月19 日，共3 个工作日（二）本期公司债券上市安排本期公司债券上市安排见发行公告。五、本次发行的有关当事人（一）发行人公司名称：上海爱使股份有限公司法定代表人：肖勇住所：上海市石门二路333 弄3 号联系地址：上海市肇嘉浜路666 号联系电话： 021-64710022-8105 传真： 021-64711117上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-12 经办人员：陆佩华常松林（二）保荐人（主承销商）公司名称：中山证券有限责任公司法定代表人：吴泳良住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B 座15 层联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B 座15 层电话： 021－62406234 0755-82943755 传真： 021－62402740 0755-82940511 项目主办人：张志凌胡映璐（三）发行人律师名称：上海市世通律师事务所负责人：孙虹住所：上海市定西路788 号凯阳大厦七楼B 座联系地址：上海市定西路788 号凯阳大厦七楼B 座联系电话： 021-61169388 传真： 021-61169398 经办律师：孙虹熊彦（四）审计机构名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司法定代表人：黄锦辉住所：中国北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼2008 室联系地址：中国北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼2008 室联系电话： 010-85866870 传真： 010-85866870 经办注册会计师：孙莉栾国保（五）资信评级机构公司名称：鹏元资信评估有限公司法定代表人：刘思源住所：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦联系电话： 0755-82872861上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-13 传真： 0755-82872861 签字评级人员：刘伟强胡乐航（六）质押股权的资产评估机构公司名称：北京中威华德诚资产评估有限公司法定代表人：赵继平住所：北京市丰台区丰台路甲79 号冠京大厦8 层联系地址：北京市丰台区丰台路甲79 号冠京大厦8 层电话： 010-63820900 传真： 010-63820900 经办注册资产评估师：宋广信毕思强（七）债券受托管理人公司名称：中山证券有限责任公司法定代表人：吴泳良住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B 座15 层联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B 座15 层电话： 021－62406234 0755-82943755 传真： 021－62402740 0755-82940511 联系人：张志凌胡映璐（八）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所法定代表人：张育军住所：上海市浦东南路528 号证券大厦联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）公司债券登记、托管、结算机构公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：王迪彬住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼联系电话：021-38874800 传真：021-68870059上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-14 （十）保荐人（主承销商）收款银行开户行：兴业银行深圳分行户名：中山证券有限责任公司账号：338010100100000160 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-15 第二节风险因素投资者在评价发行人发行的本期公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。一、本期公司债券的投资风险（一）利率风险国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的变动等因素都可能影响本期公司债券存续期内市场利率水平的波动。由于本期债券为固定利率，且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能导致本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策的可能变动对债券市场利率水平的影响，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。发行人通过设置回售条款与利率上调选择权的方式以减少因未来市场利率可能上升造成投资者实际收益水平下降的风险。（二）流动性风险本期公司债券经鹏元资信评估为AA 级。若本期债券在合法交易场所上市或交易流通，但由于公司债券发行目前处于试点阶段，无法保证本期债券在债券市场交易流通的活跃性，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能无法立即出售其债券，或投资者无法获得预期的收益水平。（三）偿付风险由于本期债券期限较长，在债券存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或政策、市场等不可控因素，使发行人经营活动或财务状况发生重大变化，发行人不能按期、足额支付本期债券本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影响。（四）本期债券安排所特有的风险由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控因素导致发行人不能充分或无法实施拟定的偿债保障措施，进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券发行时，发行人采取了多项有效的偿债保障措施，以最大限度地保护债券持有人的利益。上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-16 （五）资信风险在本期债券存续期内，如果发行人外部经营环境或其经营、财务状况发生不利的变化，导致发行人可能无法从预期还款来源中获得足额资金，进而影响其按时、足额偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。（六）担保风险本期公司债券以本公司持有的泰山能源50%的股权提供质押担保。泰山能源目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。根据中和正信出具的标准无保留意见的审计报告(中和正信审字（2008）第2-244 号),泰山能源2008 年中期合并财务报表口径下的总资产为35.75 亿元，归属于母公司所有者权益为9.8 亿元，归属于母公司股东的净利润为1.22 亿元；2008 年中期母公司的总资产为26.04 亿元，净资产为9.9 亿元，净利润为1.3 亿元，净资产收益率为13.12%。如果市场环境发生重大变化，影响到泰山能源的盈利能力和资产质量，则会影响为本次债券提供质押担保股权的价值。尽管为本期债券提供质押担保股权属于资源类企业股权，具有良好的增值性，但由于其是非上市公司股权，若未来发生质押物变现，存在不可控因素导致股权转让的及时性与转让价值的公允性不能得到保证的风险，从而影响债券持有人的利益。（七）评级风险在本期债券存续期限内，资信评级机构鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。二、发行人的相关风险（一）政策风险 1、产业政策风险煤炭行业是我国重要的基础产业，煤炭资源约占我国能源消耗的70%，是国家重点扶持的行业。近年来，国家就煤炭产业提出了许多新的政策，其中包括矿产资源有偿使用制度、建立环境恢复保证金制度以及实行关井压产政策等。上述政策的实施，使得小煤矿的产量下降较大，加大了小型煤矿生产成本，有利于提高行业集中度，规范行业竞争秩序。本公司拥有我国特大型高效现代化矿井，拥上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-17 有丰富的资源储备优势，煤质优势，设备与技术优势，具有较强的竞争优势，在经营中投入了大量资源使用成本、环境保护费用。我们认为上述产业政策对本公司煤炭生产产生不利影响的可能性较小，但是发行人无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。 2、环保风险本公司控股子公司泰山能源能较好执行国家环境保护法律、法规，有花园式煤矿的美誉，被山东省煤炭工业局授予十佳煤矿的称号，无违反环境保护法律、法规受到处罚的情形。泰山能源的主营业务为从事煤炭的开采、洗选、加工、销售等业务，生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等都会对区域环境产生一定影响。同时，随着矿井开采年限的增加，会造成一定程度的地表沉陷。我国政府对环境保护的重视程度与日俱增，可能实施更为严格的环境标准，目前国家已明确煤矿企业应依据矿井服务年限或剩余服务年限，按煤炭销售收入的一定比例，分年预提矿山治理恢复保证金，并列入成本。上述政策有可能加大公司在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对经营业绩和财务状况产生一定影响。（二）财务风险 1、偿债风险为了加大能源产业投资力度，提升本公司的经营业绩，发行人通过银行短期借款筹措了大量资金，造成本公司目前资产负债率相对较高；导致流动比率和速动比率较低，存在一定的短期偿债压力。截止2008 年12 月31 日，经审计的发行人资产总额为39.30 亿元、负债总额为20.25 亿元，其中流动负债为16.48 亿元，资产负债率为51.52%。本期债券发行后，发行人将用部分募集资金偿还银行短期贷款，改善负债结构。近年来，除发行人参股公司北国投业绩大幅提升外，控股子公司山东泰能通过技术升级改造，提高产能，同时随着煤炭市场价格进一步攀升，利润也增加较快，2007 年和2008 年上半年，泰山能源实现净利润分别为1.01 亿元和1.22 亿元，这使发行人的经营业绩随之改善。 2008 年度、2007 年度和2006 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2.52 亿元、3.47 亿元和3.85 亿元，完全能覆盖本期债券发行规模，对偿还债务本息有一定的保障。未来五年内，如果煤炭行业和煤炭销售形势发生大的波动，则有可能影响发行人的盈利能力和现金流量，并发生无法清偿到期债务的上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-18 风险。 2、战略投资风险围绕主营业务的调整，发行人进行了一系列的战略投资与资产收购，其中包括投资鑫宇高速、大远煤业、内蒙荣联。根据山东新联谊会计师事务所2008 年 3 月做出的经营预测，鑫宇高速将在2012 年开始盈利，但鑫宇高速是否能够按预期实现盈利仍取决于周边路网等许多不确定性因素。虽然内蒙荣联取得了证号为K49E024005/K49E024006 的《中华人民共和国勘查许可证》，但是否能够取得采矿许可证也存在风险。因此，尽管存在良好业绩预期，发行人的战略投资仍面临较大风险。 3、未来资金缺口进一步扩大的风险根据发行人的业务发展目标，未来五年内，泰山能源的技术改造，大远煤业的生产经营、内蒙东胜煤田的建设投入都需要大量的资金，如果资本市场发生重大变化或银行的贷款条件发生不利于公司的实质变化而影响公司的融资能力，由此导致经营现金流与投资支出之间的资金缺口将进一步扩大，将会给发行人经营造成一定的资金压力。（三）经营风险 1、对煤炭资源依赖的风险发行人的净利润主要来源于控股子公司山东泰山能源有限公司，因此对煤炭资源具有较强的依赖性。煤炭属于不可再生资源，尽管发行人已经成功收购内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田，其资源储量达3.3 亿吨，但是此数据是依据现有地质资料所做的估计，可能与实际情况存在一定差异。品质的好坏、矿区地质结构的复杂性、勘测的准确性、开采技术的先进性都将影响泰山能源及本公司的财务状况、经营业绩及发展前景。 2、市场竞争风险发行人的主要业务具有较高的市场化因素，竞争较为激烈。尽管在区域市场上，发行人具有明显的比较优势，技术优势和产品优势，拥有稳定的客户群，但发行人对主要客户的依赖度较高，2006 年度、2007 年及2008 年度，发行人向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为47.79%、78.93%和 78.93%。如果国内外竞争对手在煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面的优势高于发行人，并进入区域市场竞争主要客户，将对公司收入及盈利能力产生不确上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-19 定影响。 3、生产安全风险公司控股子公司泰山能源是发行人的主要利润来源，其主要生产过程是井下作业，易受到水害、顶板垮落、冲击地压、瓦斯或煤尘爆炸等自然灾害的潜在威胁。所属协庄煤矿、翟镇煤矿开采水平均在-300m 至-850m，随着开采年限的增加，深度的加大，发生上述灾害的可能性也将加大，进而可能给公司的正常经营带来损失。（四）管理风险发行人是投资控股型企业，随着业务结构的调整和企业规模的扩大，公司的组织结构、人力资源、财务结构、业务管理等随之改变，管理层次和管理幅度也随之增加；跨地区、跨行业、跨文化的特征，不同业务对管理模式要求的冲突也需要管理者具有更高的管理水平，这对发行人的管理能力提出更高的要求。如果发行人不能及时协调矛盾，建立与之匹配的管理体系，可能会影响发行人的未来业绩和快速发展。上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-20 第三节发行人的资信状况一、本期债券的信用评级情况经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体信用级别为A+。二、信用评级报告的主要内容 (一) 信用评级结论及标识所代表的涵义本期债券的信用级别为AA，根据鹏元资信公司债券信用等级的符号及定义，该级别反映了本期债券信用质量很高，偿债能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。发行人的主体信用级别为A+，根据鹏元资信公司债券信用等级的符号及定义，该级别反映了偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。（二）评级报告的内容摘要作为本期债券的资信评级机构，鹏元资信出具了《上海爱使股份有限公司 2009 年公司债券信用评级报告》。基于对发行人的运营环境、资源储备、盈利能力、发展前景以及担保能力等因素综合评估，鹏元资信肯定了发行人煤炭业务的发展势头良好，市场竞争力较强，利润水平有望得到进一步提高以及质押股权质量较好。同时，鹏元资信也关注到发行人煤炭产品的销售客户较为集中，业绩易受客户经营状况的影响而波动。 1、发行人的经营优势（1）煤炭业务发展势头良好，经营规模不断扩大发行人控股子公司山东泰山能源有限责任公司是华东地区重要的煤炭生产基地之一，目前已投产运作的煤矿有两个：山东的翟镇煤矿和协庄煤矿，均为我国特大型现代化标准矿井。主营业务为原煤开采和销售，产品主要为混煤和块煤，质地优良，发热量高。2007 年，泰山能源实现原煤总产量389 万吨，完成商品煤销量390 万吨，产销率100%，体现出了良好的煤炭生产运作能力。 2007 年9 月，泰山能源与山西大远能源有限公司共同出资成立了山西大远煤业有限公司，泰山能源出资3,600 万元，占60%的股权。目前资金投入已基本上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-21 完成。2008 年5 月，泰山能源出资4.1 亿元受让了包头市华溢贸易有限责任公司持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.6%的股权。山西和内蒙古是全国最大的煤炭生产基地，通过一系列煤炭投资活动，泰山能源不仅加大了自身的资源储备力度，而且逐渐拓展了多元化的煤炭销售市场格局，形成了新的利润增长点。（2）市场竞争力较强泰山能源所产煤炭品质优良。翟镇煤矿和协庄煤矿的原煤发热量均高于2007 年整个行业原煤发热量统计均值4,539 大卡/千克，表明公司的煤炭产品质量较高，在竞争中具有一定的优势。泰山能源的煤炭产品目前主要销往山东地区，客户群较为稳定。（3）利润水平有望得到进一步提高在国内煤炭需求持续稳定的前提下，随着大远煤业和内蒙荣联项目的逐步投产，泰山能源未来的盈利水平预计仍将保持稳定增长；未来随着滨海新区和天津港建设的完成，公路网覆盖面不断扩大，将对车流量的增加形成有力支撑，改善鑫宇高速的经营状况；并且，公司未来将逐步剥离油气业务，缩小计算机软硬件代理业务规模，集中优势资源发展煤炭和高速公路等基础业务，将在一定程度上提升公司的盈利水平和整体竞争力。（4）经营现金流表现佳公司的经营现金流主要是通过煤炭业务获得。煤炭产品市场需求的持续旺盛，稳定的客户资源，使得公司这部分业务收入来源有保障，同时，煤炭产品的稀缺性很大程度上保障了公司的销售能力，公司整体经营现金流水平表现较佳。未来随着新增煤矿的逐步投产及弱势业务的逐步退出，我们认为公司未来的经营现金流水平有望进一步提高。（5）质押股权质量较好泰山能源资产质量高，资产结构符合行业特点，债务负担正常，整体偿债能力较强；近三年营业收入表现稳定，盈利能力和经营活动获取现金的能力较强。 2008 年1-6 月，泰山能源实现营业收入91,857.14 万元，利润总额16,573.26 万元，已接近2007 年全年水平。随着新增煤矿的逐步投产，泰山能源未来的盈利水平预计仍将保持稳定增长，前景看好。公司此次发行的公司债规模不大，质押股权质量较好且对本期债券的本息覆盖率较高，能对本期债券的偿还提供一定上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-22 保障。 2、投资者应关注的主要风险（1）销售客户过于集中的风险泰山能源所产煤炭品质优良。煤炭产品目前主要销往山东地区，客户群较为稳定，山东祥泰洁净煤有限公司（以下简称“山东祥泰”）是其主要客户，2007 年销售金额占泰山能源营业收入达到80.43%。销售客户过于集中给泰山能源的经营带来了一定风险。（2）未来资金缺口进一步扩大的风险公司近年来较大的资本性支出主要用于路产股权投资和煤矿股权收购方面。未来短期内，随着公司加大对山西大远煤矿和内蒙荣联煤矿的投资力度，资本性支出将进一步增加，由此导致经营现金流与投资支出之间的资金缺口进一步扩大，形成一定的资金压力。 (三) 跟踪评级的有关安排根据中国证监会的要求以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间每年对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信将对其风险程度进行全程跟踪监测，并按照成立跟踪评级项目组、对上海爱使股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。发行人已经同意配合跟踪评级有关的工作，向鹏元资信提供评级所需相关资料。跟踪评级结果与跟踪评级报告在鹏元资信网站公布。三、已抵质押资产对评级结果的影响 2009 年3 月18 日，鹏元资信评估有限公司出具了《关于上海爱使股份有限公司控股子公司泰山能源已抵质押资产对评级结果影响的意见》（评审债字〔2009〕30 号），认为质押交割日存在的已抵、质押资产不影响鹏元公司已出具的对本期债券的最终评级结果。四、发行人的资信情况 (一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况发行人未向银行申请授信额度，所有借款均以抵押方式获取，报告期内按期上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-23 足额偿还贷款本息，银行借款资信情况良好。 (二) 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，合同信用评级为AA。 (三) 最近三年发行的债券以及偿还情况最近三年，发行人没有发行短期融资券及公司债券。 (四) 本次发行后的累计公司债券余额截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过2.5 亿元，占发行人最近一期经审计归属于母公司的净资产的26.76%,不超过最近一期经审计归属于母公司净资产的40%。 (五) 最近三年主要财务指标 1、合并财务报表口径财务指标 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日流动比率 0.63 1.01 1.17 速动比率 0.62 1.00 1.16 资产负债率（％） 51.52 65.14 54.94 每股净资产（元/股） 1.85 2.32 2.14 财务指标 2008 年度2007 年度2006 年度应收账款周转率 16.19 16.10 19.26 利息倍数 2.44 1.69 2.60 全面摊薄净资产收益率(％) 3.63 2.92 2.04 加权平均净资产收益率(％) 3.69 2.97 2.06 基本每股收益（元） 0.07 0.07 0.04 稀释每股收益（元） 0.07 0.07 0.04 每股经营活动现金净流量（元） 0.50 0.89 0.99 2、母公司财务报表口径上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-24 财务指标 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日流动比率 0.01 0.17 0.36 速动比率 0.01 0.17 0.36 资产负债率（％） 46.84 50.82 44.43 每股净资产（元） 1.20 1.69 2.15 财务指标 2008 年度2007 年度2006 年度应收账款周转率 1.77 1.04 - 全面摊薄净资产收益率(％) -4.16 0.01 0.01 每股经营活动现金净流量（元） -0.18 0.93 -0.2 上述财务指标计算公式如下：（1）流动比率＝流动资产÷流动负债（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债（3）资产负债率＝总负债÷总资产（4）利息倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额（6）利息偿还率＝实际利息偿还额÷应付利息上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-25 第四节质押担保一、担保及授权情况本期公司债券以本公司持有的山东泰能50%股权提供股权质押担保。 2008 年9 月17 日，发行人第三十次（2008 年度第一次临时）股东大会审议通过了《关于发行2009 年上海爱使股份有限公司公司债券的议案》，董事会根据授权以本公司持有的山东泰能50%股权为本次发行不超过人民币2.5 亿元公司债券提供担保。2008 年9 月13 日，山东泰山能源有限责任公司股东会通过决议同意发行人以所持有的山东泰能50%的股权为本次发行的债券提供质押担保。二、担保情况（一）山东泰能概况发行人持有山东泰能56%的股权，该公司为发行人的控股子公司。山东泰能系由上海爱使股份有限公司、包头明天科技股份有限公司、新汶矿业集团有限责任公司、莱芜钢铁集团有限公司、泰安鲁润股份有限公司、煤炭科学研究总院、中国矿业大学七家股东共同发起设立的有限责任公司，并于2000 年5 月18 日取得山东省工商行政管理局颁发的第3702001807110 号企业法人营业执照，注册地址为山东省泰安市高新技术开发区凤台小区，法定代表人：邓景顺，注册资本：人民币329,989,600.00 元，主要的经营范围为：煤炭的开采、洗选、加工、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）、建筑材料销售；汽车货物运输（限分支机构经营）。山东泰能的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）所占股份 1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56% 2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34% 3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9% 4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40% 5 泰安鲁润股份有限公司 78.59 0.24%上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-26 6 煤炭科学研究总院 65.49 0.20% 7 中国矿业大学 52.39 0.16% 总计 32,998.96 100% （二）山东泰能公司经营情况山东泰能属煤炭行业，主营业务为生产、加工和销售优质低硫动力煤。该产品的煤种属于气煤和气肥煤，具有高发热量、高挥发分、高灰熔融性、低灰和低硫等特点。泰能公司拥有协庄煤矿、翟镇煤矿两个煤矿（非法人单位），均位于山东省泰安新泰市境内。两矿的年开采规模分别为180 万吨和120 万吨。截止2008 年 6 月底，两矿煤炭保有储量为31,340.20 万吨，其中协庄煤矿20,529.40 万吨，翟镇煤矿10,810.80 万吨；两矿可采储量14,690.24 万吨，其中协庄煤矿 11,995.99 万吨，翟镇煤矿2,694.25 万吨。根据中和正信会计师事务所有限公司山东分公司出具的中和正信审字（2008）第2-244 号无保留意见的《审计报告》，截止2008 年6 月30 日，山东泰能的经营业绩及财务状况如下：金额单位：万元项目名称 2006 年度 2007 年度 2008 年1-6 月主营业务收入 129,781 129,495 87,196 主营业务成本 80,652 77,786 55,401 利润总额 15,131 19,276 17,333 净利润 10,140 11,306 12,974 项目名称 2006 年末 2007 年末 2008 年6 月末资产总额 213,214 228,802 260,448 负债总额 121,765 134,497 161,618 净资产 91,449 94,305 98,829 截止2008年6月30日，山东泰能不存在需要披露的或有事项。（三）质押股权的评估情况北京中威华德诚资产评估有限公司对山东泰山能源有限责任公司母公司截上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-27 止2008 年6 月30 日的全部资产和负债进行了评估，并于2008 年9 月14 日出具了中威华德诚评报字（2008）第1152 号《资产评估报告书》。根据对山东泰山能源有限责任公司的基本情况进行分析，本次对山东泰山能源有限责任公司整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在分别采用成本法和收益法进行整体评估后，通过成本法评估测算得出的山东泰山能源有限责任公司全部股东权益价值为：221,614.03 万元；通过收益法评估测算得出的山东泰山能源有限责任公司全部股东权益价值为：234,101.75 万元。采用成本法评估的企业全部股东权益价值比采用收益法评估的全部股东权益价值少 12,487.72 万元。考虑在对山东泰山能源有限责任公司采用收益法评估时，尽管该公司所处的行业具有很好的发展前景，但由于受市场环境及政府政策的影响较大，其近几年的经营和收益情况波动很大，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度较大。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设山东泰山能源有限责任公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对山东泰山能源有限责任公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定山东泰山能源有限责任公司全部股东权益价值。评估范围中的无形资产--土地使用权账面价值3,800.22 万元，爱使股份已另行委托山东永明不动产评估咨询有限公司进行评估，评估值7,962.48 万元，山东永明不动产评估咨询有限公司出具了“鲁永明估字（2008）第013－015 号” 《土地估价报告》。评估范围中的无形资产--采矿权账面价值4,063.51 万元，爱使股份已另行委托山东大地矿产资源评估有限公司进行评估，评估值95,050.19 万元，山东大地矿产资源评估有限公司出具了“鲁大地评报字（2008）第131 号、132 号”《采矿权评估报告书》。为完整反映泰能公司整体资产的状况，北京中威华德诚资产评估有限公司将上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-28 山东永明不动产评估咨询有限公司和山东大地矿产资源评估有限公司对土地使用权和采矿权的评估价值汇入泰能公司的无形资产评估结果中。根据该评估报告，山东泰能资产评估结果如下表：山东泰山能源有限责任公司资产评估结果汇总表截止日期：2008 年6 月30 日金额单位：人民币万元账面净值调整后账面值评估值增减值增值率% 项目 A B C D=C-B E=（C-B） /B×100% 流动资产 113,394.68 113,394.68 113,436.211 41.53 0.04 长期股权投资 77,552.29 77,552.29 83,612.84 6,060.55 7.81 投资性房地产 2,898.87 2,898.87 4,124.11 1,225.24 42.27 固定资产 58,439.19 58,439.19 79,031.50 20,592.31 35.24 其中：建筑物 31,446.39 31,446.39 39,434.43 7,988.04 25.40 设备 26,992.81 26,992.81 39,597.07 12,604.26 46.69 无形资产 7,875.33 7,875.33 103,027.90 95,152.57 1,208.24 递延所得税资产 287.74 287.74 0.00 -287.74 -100 资产总计 260,448.10 260,448.10 383,232.56 122,784.46 47.14 流动负债 127,257.81 127,257.81 127,257.81 非流动负债 34,360.72 34,360.72 34,360.72 负债总计 161,618.53 161,618.53 161,618.53 净资产 98,829.57 98,829.57 221,614.03 122,784.46 124.24 根据上述评估后净资产计算的爱使股份持有的山东泰能56%的股权价值＝山东泰山能源有限责任公司评估后全部股东权益×持股比例＝221,614.03×56% ＝124,103.86（万元）爱使股份以其持有的山东泰能50%的股权为本次公司债发行提供质押担保，该50%的股权按照上述计算公式，价值110,807.02 万元。本次发行债券面值总额（按25000 万元计）与质押股权价值之间的比例为1： 4.43。（四）担保的范围上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-29 质押担保的范围为本期债券应当偿付的本金、利率上调前后发生的利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。（五）股权质押相关法律手续办理情况 2009 年3 月17 日，发行人与债券受托管理人共同向山东泰山能源有限责任公司提交了本次公司债券《股权质押合同》，将质押事项记载于股东名册，在山东省工商行政管理局完成了股权质押登记。经保荐人查验，山东省工商行政管理局依法出具了《股权出质设立登记通知书》（鲁工商股质登记设字[2009]第0036 号），发行人已经将股权质押登记证明文件交由债券受托管理人保管。（六）股权出质登记日已经存在的质押或抵押资产情况 2009 年3 月17 日，发行人用于质押的股权范围内的资产、财产或股份上已经存在的抵押、质押状态如下表：出质人或抵押人名称质押或抵押资产名称质押或抵押资产账面价值（万元）质权人或抵押权人名称质押或抵押担保范围被担保物价值（万元）质押或抵押期限解除日期山东泰山能源有限责任公司应收债权 8,568.42 中国工商银行泰安市分行借款本金及利息 7,000万元本金及利息 2008.5.27—2009.5.26 2009.5.26 山东泰山能源有限责任公司中天大厦 2,078.96 中国工商银行泰安市分行借款本金及利息 3,000万元本金及利息 2007.7.13—2010.7.12 2010.7.12 合计 10,647.38 （七）质押股权评估价值的变化情况发行人分别分析了2008 年下半年宏观经济形势变化和煤炭价格走势对房产、设备，无形资产中的土地使用权和采矿权及评估净值的影响 1、对房产、设备重置价值中的资金成本及评估净值的影响成本法主要从重置成本的角度来评估资产价值。在计算房产、设备的重置成本时，我们采用基准日2008 年6 月30 日的贷款利率计算资金成本。此后，国家对利率政策进行了调整，6 个月至1 年的贷款利率由7.47%调整为5.58%，下降了1.89%。通常情况下，房产或设备均为分期平均投入，故取同期利率的50%。如果按调整后的利率减半计算，以山东泰山能源有限责任公司房产、设备的评估原值144,208.61 万元为基数,评估原值下降了1,362.77 万元，再乘以房产、设备的综合成新率55%，导致评估净值下降749.52 万元，占评估净资产221,614.03 万元的0.34%，影响较小。上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1-1-30 2、对土地使用权评估值的影响地价主要由地产需求决定，且因土地稀缺性、不可移动性、独一无二性、供给的有限性等特征决定了土地价值整体呈上升趋势。本次对山东泰山能源有限责任公司国有土地使用权的评估方法为基准地价系数修正法和成本逼近法。根据今年地产交易信息显示，2008 年全国地价总体水平变化不大，国土资源部亦未出台基准地价更新的相关文件，故本次评估报告中参照的基准地价系数修正法评估的宗地价格不作调整；评估报告中采用的成本逼近法评估的价格只是一种“算术价格”，是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据来推算土地价格的估价方法，其对土地的效用、价值及市场需求等方面的情况未多加考虑，是建设用地的相对保守价格，一般为市场交易的底价。综合以上因素，故本次出具的评估报告土地使用权的评估值在估价报告有效使用期内不作调整。 3、对协庄煤矿和翟镇煤矿采矿权评估值的影响（1）协庄煤矿和翟镇煤矿采矿权评估均采用剩余利润法，在对采矿权价值进行评估时，我们以基准日2008 年6 月30 日的贷款利率作为依据。此后，国家对利率政策进行了调整，6 个月至1 年的贷款利率由7.47%调整为5.58%，下降了1.89%。贷款利率下调，使翟镇煤矿采矿权评估价值增加459 万元；协庄煤矿采矿权评估价值增加1,630 万元。（2）根据中威华德诚评报字（2008）第1152 号《资产评估报告书》，评估报告中原煤销售价格以2006 年至2008 年6 月

						上海爱使股份有限公司 
    SHANGHAI ACE CO.,LTD. 
    （注册地址：上海市石门二路333弄3号） 
    2009年公开发行公司债券 
    募集说明书 
    保荐人（主承销商） 
    （注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层） 
    募集说明书签署日： 年 月 日上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-2 
    重 要 声 明 
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 
    何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 
    本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 
    对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保 
    证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
    根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 
    由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 
    凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 
    受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-3 
    重大事项提示 
    1、发行人本期公司债券评级为AA级；截止2009年9月30日，发行人合并报表 
    中归属于母公司所有者的净资产为9.46亿元；债券上市前，发行人最近三个会计 
    年度实现的年均可分配利润为0.26亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利 
    润），发行及挂牌上市安排见发行公告。 
    2、煤炭行业是我国重要的基础产业，煤炭资源约占我国能源消耗的70%，是 
    国家重点扶持的行业。近年来，国家就煤炭产业提出了许多新的政策，其中包括 
    矿产资源有偿使用制度、建立环境恢复保证金制度以及实行关井压产政策等。上 
    述政策的实施，使得小煤矿的产量下降较大，加大了小型煤矿生产成本，有利于 
    提高行业集中度，规范行业竞争秩序。本公司拥有我国特大型高效现代化矿井， 
    拥有丰富的资源储备优势，煤质优势，设备与技术优势，具有较强的竞争优势， 
    在经营中投入了大量资源使用成本、环境保护费用。我们认为上述产业政策对本 
    公司煤炭生产产生的不利影响较小，但是发行人无法保证将来国家对产业政策的 
    调整不会对公司的经营产生不利影响。 
    3、2008年 5月16日，发行人通过泰山能源收购内蒙古自治区东胜煤田塔然 
    高勒北部区煤田，增加了资源储备；此煤田资源储量3.3亿吨，是我国中西部地 
    区发现的较大煤田之一，是国家规划矿区，具有含煤面积广、煤炭资源丰富、煤 
    质优良、适合大规模机械开采的特点。经国土资源部批准，泰山能源的控股子公 
    司荣联投资取得了该煤田证号为K49E024005/K49E024006的《中华人民共和国勘 
    查许可证》，有效期至2009年6月20日。虽然已经取得了勘查许可证，且发行人 
    已经投入巨资完成了详查勘探，但仍然存在发行人不能按预期取得采矿许可证的 
    风险。 
    4、发行人2009年第三季度财务报告已于2009年10月31日在上海证券交易所 
    （http://www.sse.com.cn）网站披露。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅 
    读上述文件。上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-4 
    目 录 
    重 要 声 明...........................................................................................................................................2 
    重大事项提示.........................................................................................................................................3 
    目 录.......................................................................................................................................................4 
    释 义.......................................................................................................................................................6 
    第一节 发行概况................................................................................................................................8 
    一、发行人简要情况..........................................................................................................................8 
    二、本期公司债券发行的核准情况..................................................................................................8 
    三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款..............................................................................8 
    四、本期公司债券发行及上市安排................................................................................................ 11 
    五、本次发行的有关当事人............................................................................................................ 11 
    第二节 风险因素..............................................................................................................................15 
    一、本期公司债券的投资风险........................................................................................................15 
    二、发行人的相关风险....................................................................................................................16 
    第三节 发行人的资信状况..............................................................................................................20 
    一、 本期债券的信用评级情况.......................................................................................................20 
    二、 信用评级报告的主要内容.......................................................................................................20 
    三、 已抵质押资产对评级结果的影响...........................................................................................22 
    四、 发行人的资信情况..................................................................................................................22 
    第四节 质押担保..............................................................................................................................25 
    一、担保及授权情况........................................................................................................................25 
    二、担保情况...................................................................................................................................25 
    三、担保物发生重大变化的持续披露安排....................................................................................32 
    四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.................................................33 
    五、保障质押资产价值完整的具体措施........................................................................................34 
    第五节 偿债计划及其他保障措施..................................................................................................38 
    一、偿债压力...................................................................................................................................38 
    二、偿债计划...................................................................................................................................38 
    三、偿债资金来源............................................................................................................................38 
    四、偿债保障措施............................................................................................................................40 
    第六节 债券持有人会议..................................................................................................................42 
    一、债券持有人行使权利的形式....................................................................................................42 
    二、《债券持有人会议规则》的主要内容....................................................................................42 
    三、债券持有人会议召开的情形....................................................................................................43 
    四、债券持有人会议决议的生效条件及效力................................................................................43 
    第七节 债券受托管理人..................................................................................................................44 
    一、受托管理人及受托管理协议签订情况....................................................................................44 
    二、《债券受托管理协议》的主要内容........................................................................................44 
    第八节 发行人基本情况..................................................................................................................52上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-5 
    一、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................................................52 
    二、本次发行前股本总额及前十名股东持股数量........................................................................53 
    三、本次发行前重大资产收购和出售情况....................................................................................54 
    四、发行人组织结构和重要权益投资情况....................................................................................54 
    五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况............................................................................55 
    六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................................................57 
    七、对内蒙荣联投资收购案的关联交易与公允性的核查............................................................59 
    八、发行人主要业务情况................................................................................................................60 
    第九节 财务会计信息......................................................................................................................66 
    一、最近三年经审计的财务报表....................................................................................................66 
    二、最近三年非经常性损益明细表................................................................................................81 
    三、最近三年合并报表范围的变化................................................................................................82 
    四、最近三年主要财务指标............................................................................................................84 
    五、管理层讨论与分析....................................................................................................................85 
    六、发行人资产负债结构变化......................................................................................................106 
    第十节 募集资金运用....................................................................................................................108 
    一、本次发行公司债券募集资金数额..........................................................................................108 
    二、本次公司债券募集资金投向..................................................................................................108 
    三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响..................................................................108 
    第十一节 其他重要事项................................................................................................................ 110 
    一、发行人的对外担保情况.......................................................................................................... 110 
    二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项...................................................................................... 111 
    第十二节 董事及有关中介机构声明............................................................................................ 112 
    第十三节 备查文件........................................................................................................................121 
    一、本募集说明书的备查文件......................................................................................................121 
    二、查阅地点.................................................................................................................................121上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-6 
    释 义 
    在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 
    发行人、公司、本公司、爱 
    使股份 
    指 上海爱使股份有限公司 
    山东泰能、泰山能源 指 山东泰山能源有限责任公司 
    内蒙荣联、荣联投资 指 内蒙古荣联投资发展有限责任公司 
    鑫宇高速 指 天津鑫宇高速公路有限责任公司 
    北国投 指 北京国际信托投资有限公司 
    大远煤业 指 山西大远煤业有限公司 
    内蒙东胜煤田 指 内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田 
    博胜佳益 指 上海博胜佳益科技有限公司 
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 
    《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 
    公司债券 指 
    公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还 
    本付息的有价证券 
    本期债券、本期公司债券 指 
    总额为不超过2.5 亿元的2009 年上海爱使股份有 
    限公司公司债券 
    本次发行 指 本期公司债券的公开发行 
    回售申报日 指 
    2012 年 9 月17 日（为本次公司债券存续期间第 
    3 年付息日前溯2 个月的当日，遇非交易日顺延） 
    本募集说明书、募集说明 
    书、本说明书 
    指 
    发行人为发行本期债券而制作的《上海爱使股份有 
    限公司2009 年公开发行公司债券募集说明书》 
    债券受托管理协议 指 
    发行人与债券受托管理人签订的《2009 年上海爱 
    使股份有限公司公司债券受托管理协议》 
    债券持有人会议规则 指 
    债券受托管理人为本期债券持有人制作的《2009 
    年上海爱使股份有限公司公司债券持有人会议规上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-7 
    则》 
    股权质押合同 指 
    发行人为本期债券提供股权质押担保，与债券受托 
    管理人签订的《2009 年上海爱使股份有限公司公 
    司债券股权质押合同》 
    债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 
    保荐人、主承销商、债券受 
    托管理人 、中山证券 
    指 中山证券有限责任公司 
    承销团 指 
    主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商 
    组成的承销团 
    国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 
    交易所 指 上海证券交易所 
    登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    旧会计准则 指 2007 年1 月1 日前实施的企业会计准则 
    新会计准则 指 2007 年1 月1 日起实施的企业会计准则 
    元 指 人民币元 
    鹏元公司、鹏元资信、资信 
    评估公司 
    指 鹏元资信评估有限公司 
    中威华德诚 指 
    北京中威华德诚资产评估有限公司，即中威正信 
    （北京）资产评估有限公司变更前的名称 
    中威正信 指 
    中威正信（北京）资产评估有限公司，即北京中威 
    华德诚资产评估有限公司变更后的名称 
    中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-8 
    第一节 发行概况 
    本次发行公司债券募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试 
    点办法》等法律、法规及本发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本 
    情况和本次发行的详细资料。 
    本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 
    司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 
    说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 
    一、发行人简要情况 
    中文名称： 上海爱使股份有限公司 
    英文名称： Shanghai Ace Co.,Ltd. 
    法定代表人： 肖勇 
    注册地址： 上海市石门二路333 弄3 号 
    股票上市地： 上海证券交易所 
    股票简称： 爱使股份 
    股票代码： 600652 
    二、本期公司债券发行的核准情况 
    本次公开发行公司债券经于2008年8月28日召开的公司第八届董事会第四次 
    会议审议通过、2008年9月17日召开的公司第三十次（2008年度第一次临时）股 
    东大会批准。 
    2009年8月26日，经中国证监会证监许可[2009]847号文核准，发行人获准公 
    开发行不超过人民币2.5亿元的公司债券。 
    三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 
    （一）发行主体 
    上海爱使股份有限公司。 
    （二）债券名称 
    2009 年上海爱使股份有限公司公司债券。 
    （三）发行规模 
    本期公司债券的发行规模为不超过人民币2.5 亿元。上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-9 
    （四）债券期限 
    本期公司债券的期限为5 年。 
    （五）票面金额 
    本期公司债券每一张票面金额为100 元。 
    （六）发行价格 
    本期公司债券按面值发行，最小认购单位为1,000 手（100 万元），超过 
    1,000 手（100 万元）的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍。 
    （七）债券利率及其确定方式 
    本期公司债券的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构 
    投资者的询价结果协商确定。 
    （八）回售条款 
    本次公司债券持有人有权在债券存续期间第3 年付息日将其持有的债券全 
    部或部分按面值回售给发行人，回售以1,000 元人民币为一个回售单位，回售金 
    额必须是1,000 元的整数倍。 
    在本次公司债券存续期间回售申报日前5 个交易日至回售申报日，发行人将 
    在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少3 次。行使回售 
    权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人 
    的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 
    报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第3 年付息 
    日即为回售支付日，发行人将按照上证所和登记公司相关业务规则完成回售支付 
    工作。第3 年付息日后的3 个交易日内，发行人将公告本次回售结果。 
    （九）利率上调选择权 
    发行人有权在本次公司债券存续期间第3 年付息日上调本次公司债券后续 
    期限的票面利率。 
    在本次公司债券存续期间回售申报日前10 个交易日至回售申报日，若发行 
    人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上 
    调利率公告，并承诺利率上调后发生的利息也列入本次公司债券质押担保的范 
    围。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有 
    票面利率不变。 
    （十）还本付息的期限和方式上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-10 
    采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利 
    息随本金的兑付一起支付。 
    本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2009 年 11 月17 日。 
    公司债券利息自起息日起每年支付一次， 2010 年至2014 年间每年的11 月17 
    日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2014 
    年 11 月17 日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为 
    每年付息日的前1 个交易日，到期本息的债权登记日为到期前6 个工作日。在债 
    权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度 
    的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务 
    规则办理。 
    （十一）发行对象及发行方式 
    发行对象及发行方式具体安排见发行公告。 
    （十二）担保情况 
    发行人将其持有的山东泰山能源有限责任公司的50%股权作为质押资产，对 
    本期债券进行担保。在发行人不能履行募集说明书中约定的有关本期债券还本付 
    息的义务时，由中山证券作为债券受托管理人根据《公司债券股权质押合同》的 
    约定对质押资产进行处置。 
    北京中威华德诚资产评估有限公司采用重置成本评估方法,对爱使股份持有 
    泰山能源股权进行了客观评估，本次评估以2008 年6 月30 日为评估基准日，最 
    终确认评估价值为221,614.03 万元。按照持股比例，公司用于质押的泰山能源 
    50%股权评估价值为110,807.02 万元，是本期公司债券本金的4.43 倍。 
    （十三）信用级别及资信评级机构 
    经鹏元资信综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为 
    A+，在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期 
    公司债券进行一次跟踪评级。 
    （十四）承销方式 
    本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方 
    式承销。 
    （十五）债券受托管理人 
    本期公司债券的受托管理人为中山证券有限责任公司。上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-11 
    （十六）发行费用 
    本期公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的3.7%。 
    （十七）募集资金用途 
    本次公司债券募集资金2.5 亿元，其中1.8 亿用于偿还银行贷款，剩余部分 
    用于补充公司流动资金。 
    （十八）认购人承诺 
    购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 
    下同）被视为作出以下承诺： 
    1、投资者接受《公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规 
    定并受其约束； 
    2、投资者接受《债券受托管理协议书》、《公司债券股权质押合同》和《债 
    券持有人会议规则》中的各项规定和安排； 
    3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所 
    上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 
    四、本期公司债券发行及上市安排 
    （一）本期公司债券发行时间安排 
    发行公告刊登日期：2009 年 11 月 13 日 
    预计发行期限： 2009 年 11 月 17 日至 2009 年 11 月19 日，共3 个工作 
    日 
    （二）本期公司债券上市安排 
    本期公司债券上市安排见发行公告。 
    五、本次发行的有关当事人 
    （一）发行人 
    公司名称： 上海爱使股份有限公司 
    法定代表人：肖 勇 
    住 所： 上海市石门二路333 弄3 号 
    联系地址： 上海市肇嘉浜路666 号 
    联系电话： 021-64710022-8105 
    传 真： 021-64711117上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-12 
    经办人员： 陆佩华 常松林 
    （二）保荐人（主承销商） 
    公司名称： 中山证券有限责任公司 
    法定代表人：吴泳良 
    住 所： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B 座15 层 
    联系地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B 座15 层 
    电话： 021－62406234 0755-82943755 
    传真： 021－62402740 0755-82940511 
    项目主办人：张志凌 胡映璐 
    （三）发行人律师 
    名 称： 上海市世通律师事务所 
    负 责 人： 孙虹 
    住 所： 上海市定西路788 号凯阳大厦七楼B 座 
    联系地址： 上海市定西路788 号凯阳大厦七楼B 座 
    联系电话： 021-61169388 
    传 真： 021-61169398 
    经办律师： 孙虹 熊彦 
    （四）审计机构 
    名 称： 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 
    法定代表人： 黄锦辉 
    住 所： 中国北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼2008 室 
    联系地址： 中国北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼2008 室 
    联系电话： 010-85866870 
    传 真： 010-85866870 
    经办注册会计师：孙莉 栾国保 
    （五）资信评级机构 
    公司名称： 鹏元资信评估有限公司 
    法定代表人： 刘思源 
    住 所： 深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦 
    联系电话： 0755-82872861上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-13 
    传 真： 0755-82872861 
    签字评级人员： 刘伟强 胡乐航 
    （六）质押股权的资产评估机构 
    公司名称： 北京中威华德诚资产评估有限公司 
    法定代表人：赵继平 
    住 所： 北京市丰台区丰台路甲79 号冠京大厦8 层 
    联系地址： 北京市丰台区丰台路甲79 号冠京大厦8 层 
    电话： 010-63820900 
    传真： 010-63820900 
    经办注册资产评估师：宋广信 毕思强 
    （七）债券受托管理人 
    公司名称： 中山证券有限责任公司 
    法定代表人：吴泳良 
    住 所： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B 座15 层 
    联系地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B 座15 层 
    电话： 021－62406234 0755-82943755 
    传真： 021－62402740 0755-82940511 
    联系人： 张志凌 胡映璐 
    （八）申请上市的证券交易所 
    名 称： 上海证券交易所 
    法定代表人： 张育军 
    住 所： 上海市浦东南路528 号证券大厦 
    联系电话： 021-68808888 
    传 真： 021-68804868 
    （九）公司债券登记、托管、结算机构 
    公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    总 经 理：王迪彬 
    住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼 
    联系电话：021-38874800 
    传 真：021-68870059上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-14 
    （十）保荐人（主承销商）收款银行 
    开 户 行：兴业银行深圳分行 
    户 名：中山证券有限责任公司 
    账 号：338010100100000160 
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 
    之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-15 
    第二节 风险因素 
    投资者在评价发行人发行的本期公司债券时，除本募集说明书提供的其他资 
    料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 
    一、本期公司债券的投资风险 
    （一）利率风险 
    国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的变动等因素都可能 
    影响本期公司债券存续期内市场利率水平的波动。由于本期债券为固定利率，且 
    存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能导致本 
    期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 
    本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策 
    的可能变动对债券市场利率水平的影响，投资者可以根据自己对利率风险的判 
    断，有选择地做出投资。发行人通过设置回售条款与利率上调选择权的方式以减 
    少因未来市场利率可能上升造成投资者实际收益水平下降的风险。 
    （二）流动性风险 
    本期公司债券经鹏元资信评估为AA 级。若本期债券在合法交易场所上市或 
    交易流通，但由于公司债券发行目前处于试点阶段，无法保证本期债券在债券市 
    场交易流通的活跃性，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法 
    持续成交的情况，投资者可能无法立即出售其债券，或投资者无法获得预期的收 
    益水平。 
    （三）偿付风险 
    由于本期债券期限较长，在债券存续期限内，如果由于发行人自身的相关风 
    险或政策、市场等不可控因素，使发行人经营活动或财务状况发生重大变化，发 
    行人不能按期、足额支付本期债券本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影 
    响。 
    （四）本期债券安排所特有的风险 
    由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控因素导致发 
    行人不能充分或无法实施拟定的偿债保障措施，进而影响本期债券持有人的利 
    益。在本期债券发行时，发行人采取了多项有效的偿债保障措施，以最大限度地 
    保护债券持有人的利益。上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-16 
    （五）资信风险 
    在本期债券存续期内，如果发行人外部经营环境或其经营、财务状况发生不 
    利的变化，导致发行人可能无法从预期还款来源中获得足额资金，进而影响其按 
    时、足额偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。 
    （六）担保风险 
    本期公司债券以本公司持有的泰山能源50%的股权提供质押担保。泰山能源 
    目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。根据中和正信出具的标准无保 
    留意见的审计报告(中和正信审字（2008）第2-244 号),泰山能源2008 年中期合 
    并财务报表口径下的总资产为35.75 亿元，归属于母公司所有者权益为9.8 亿元， 
    归属于母公司股东的净利润为1.22 亿元；2008 年中期母公司的总资产为26.04 
    亿元，净资产为9.9 亿元，净利润为1.3 亿元，净资产收益率为13.12%。 
    如果市场环境发生重大变化，影响到泰山能源的盈利能力和资产质量，则会 
    影响为本次债券提供质押担保股权的价值。 
    尽管为本期债券提供质押担保股权属于资源类企业股权，具有良好的增值 
    性，但由于其是非上市公司股权，若未来发生质押物变现，存在不可控因素导致 
    股权转让的及时性与转让价值的公允性不能得到保证的风险，从而影响债券持有 
    人的利益。 
    （七）评级风险 
    在本期债券存续期限内，资信评级机构鹏元资信评估有限公司将持续关注发 
    行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报 
    告。如果由于发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别 
    降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 
    二、发行人的相关风险 
    （一）政策风险 
    1、产业政策风险 
    煤炭行业是我国重要的基础产业，煤炭资源约占我国能源消耗的70%，是国 
    家重点扶持的行业。近年来，国家就煤炭产业提出了许多新的政策，其中包括矿 
    产资源有偿使用制度、建立环境恢复保证金制度以及实行关井压产政策等。上述 
    政策的实施，使得小煤矿的产量下降较大，加大了小型煤矿生产成本，有利于提 
    高行业集中度，规范行业竞争秩序。本公司拥有我国特大型高效现代化矿井，拥上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-17 
    有丰富的资源储备优势，煤质优势，设备与技术优势，具有较强的竞争优势，在 
    经营中投入了大量资源使用成本、环境保护费用。我们认为上述产业政策对本公 
    司煤炭生产产生不利影响的可能性较小，但是发行人无法保证将来国家对产业政 
    策的调整不会对公司的经营产生不利影响。 
    2、环保风险 
    本公司控股子公司泰山能源能较好执行国家环境保护法律、法规，有花园式 
    煤矿的美誉，被山东省煤炭工业局授予十佳煤矿的称号，无违反环境保护法律、 
    法规受到处罚的情形。 
    泰山能源的主营业务为从事煤炭的开采、洗选、加工、销售等业务，生产过 
    程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等都会对区域环境产生一定影响。 
    同时，随着矿井开采年限的增加，会造成一定程度的地表沉陷。我国政府对环境 
    保护的重视程度与日俱增，可能实施更为严格的环境标准，目前国家已明确煤矿 
    企业应依据矿井服务年限或剩余服务年限，按煤炭销售收入的一定比例，分年预 
    提矿山治理恢复保证金，并列入成本。上述政策有可能加大公司在环境保护方面 
    的投入，提高生产成本，进而对经营业绩和财务状况产生一定影响。 
    （二）财务风险 
    1、偿债风险 
    为了加大能源产业投资力度，提升本公司的经营业绩，发行人通过银行短期 
    借款筹措了大量资金，造成本公司目前资产负债率相对较高；导致流动比率和速 
    动比率较低，存在一定的短期偿债压力。截止2008 年12 月31 日，经审计的发 
    行人资产总额为39.30 亿元、负债总额为20.25 亿元，其中流动负债为16.48 亿 
    元，资产负债率为51.52%。本期债券发行后，发行人将用部分募集资金偿还银 
    行短期贷款，改善负债结构。近年来，除发行人参股公司北国投业绩大幅提升外， 
    控股子公司山东泰能通过技术升级改造，提高产能，同时随着煤炭市场价格进一 
    步攀升，利润也增加较快，2007 年和2008 年上半年，泰山能源实现净利润分别 
    为1.01 亿元和1.22 亿元，这使发行人的经营业绩随之改善。 
    2008 年度、2007 年度和2006 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分 
    别为2.52 亿元、3.47 亿元和3.85 亿元，完全能覆盖本期债券发行规模，对偿 
    还债务本息有一定的保障。未来五年内，如果煤炭行业和煤炭销售形势发生大的 
    波动，则有可能影响发行人的盈利能力和现金流量，并发生无法清偿到期债务的上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-18 
    风险。 
    2、战略投资风险 
    围绕主营业务的调整，发行人进行了一系列的战略投资与资产收购，其中包 
    括投资鑫宇高速、大远煤业、内蒙荣联。根据山东新联谊会计师事务所2008 年 
    3 月做出的经营预测，鑫宇高速将在2012 年开始盈利，但鑫宇高速是否能够按 
    预期实现盈利仍取决于周边路网等许多不确定性因素。虽然内蒙荣联取得了证号 
    为K49E024005/K49E024006 的《中华人民共和国勘查许可证》，但是否能够取得 
    采矿许可证也存在风险。因此，尽管存在良好业绩预期，发行人的战略投资仍面 
    临较大风险。 
    3、未来资金缺口进一步扩大的风险 
    根据发行人的业务发展目标，未来五年内，泰山能源的技术改造，大远煤业 
    的生产经营、内蒙东胜煤田的建设投入都需要大量的资金，如果资本市场发生重 
    大变化或银行的贷款条件发生不利于公司的实质变化而影响公司的融资能力，由 
    此导致经营现金流与投资支出之间的资金缺口将进一步扩大，将会给发行人经营 
    造成一定的资金压力。 
    （三）经营风险 
    1、对煤炭资源依赖的风险 
    发行人的净利润主要来源于控股子公司山东泰山能源有限公司，因此对煤炭 
    资源具有较强的依赖性。煤炭属于不可再生资源，尽管发行人已经成功收购内蒙 
    古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田，其资源储量达3.3 亿吨，但是此数据是 
    依据现有地质资料所做的估计，可能与实际情况存在一定差异。品质的好坏、矿 
    区地质结构的复杂性、勘测的准确性、开采技术的先进性都将影响泰山能源及本 
    公司的财务状况、经营业绩及发展前景。 
    2、市场竞争风险 
    发行人的主要业务具有较高的市场化因素，竞争较为激烈。尽管在区域市场 
    上，发行人具有明显的比较优势，技术优势和产品优势，拥有稳定的客户群，但 
    发行人对主要客户的依赖度较高，2006 年度、2007 年及2008 年度，发行人向 
    前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为47.79%、78.93%和 
    78.93%。如果国内外竞争对手在煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面的优势 
    高于发行人，并进入区域市场竞争主要客户，将对公司收入及盈利能力产生不确上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-19 
    定影响。 
    3、生产安全风险 
    公司控股子公司泰山能源是发行人的主要利润来源，其主要生产过程是井下 
    作业，易受到水害、顶板垮落、冲击地压、瓦斯或煤尘爆炸等自然灾害的潜在威 
    胁。所属协庄煤矿、翟镇煤矿开采水平均在-300m 至-850m，随着开采年限的增 
    加，深度的加大，发生上述灾害的可能性也将加大，进而可能给公司的正常经营 
    带来损失。 
    （四）管理风险 
    发行人是投资控股型企业，随着业务结构的调整和企业规模的扩大，公司的 
    组织结构、人力资源、财务结构、业务管理等随之改变，管理层次和管理幅度也 
    随之增加；跨地区、跨行业、跨文化的特征，不同业务对管理模式要求的冲突也 
    需要管理者具有更高的管理水平，这对发行人的管理能力提出更高的要求。如果 
    发行人不能及时协调矛盾，建立与之匹配的管理体系，可能会影响发行人的未来 
    业绩和快速发展。上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-20 
    第三节 发行人的资信状况 
    一、 本期债券的信用评级情况 
    经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的 
    主体信用级别为A+。 
    二、 信用评级报告的主要内容 
    (一) 信用评级结论及标识所代表的涵义 
    本期债券的信用级别为AA，根据鹏元资信公司债券信用等级的符号及定义， 
    该级别反映了本期债券信用质量很高，偿债能力很强，受不利经济环境的影响不 
    大，违约风险很低。 
    发行人的主体信用级别为A+，根据鹏元资信公司债券信用等级的符号及定 
    义，该级别反映了偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较 
    低。 
    （二）评级报告的内容摘要 
    作为本期债券的资信评级机构，鹏元资信出具了《上海爱使股份有限公司 
    2009 年公司债券信用评级报告》。基于对发行人的运营环境、资源储备、盈利能 
    力、发展前景以及担保能力等因素综合评估，鹏元资信肯定了发行人煤炭业务的 
    发展势头良好，市场竞争力较强，利润水平有望得到进一步提高以及质押股权质 
    量较好。同时，鹏元资信也关注到发行人煤炭产品的销售客户较为集中，业绩易 
    受客户经营状况的影响而波动。 
    1、发行人的经营优势 
    （1）煤炭业务发展势头良好，经营规模不断扩大 
    发行人控股子公司山东泰山能源有限责任公司是华东地区重要的煤炭生产 
    基地之一，目前已投产运作的煤矿有两个：山东的翟镇煤矿和协庄煤矿，均为我 
    国特大型现代化标准矿井。主营业务为原煤开采和销售，产品主要为混煤和块煤， 
    质地优良，发热量高。2007 年，泰山能源实现原煤总产量389 万吨，完成商品 
    煤销量390 万吨，产销率100%，体现出了良好的煤炭生产运作能力。 
    2007 年9 月，泰山能源与山西大远能源有限公司共同出资成立了山西大远 
    煤业有限公司，泰山能源出资3,600 万元，占60%的股权。目前资金投入已基本上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-21 
    完成。2008 年5 月，泰山能源出资4.1 亿元受让了包头市华溢贸易有限责任公 
    司持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.6%的股权。 
    山西和内蒙古是全国最大的煤炭生产基地，通过一系列煤炭投资活动，泰山 
    能源不仅加大了自身的资源储备力度，而且逐渐拓展了多元化的煤炭销售市场格 
    局，形成了新的利润增长点。 
    （2）市场竞争力较强 
    泰山能源所产煤炭品质优良。翟镇煤矿和协庄煤矿的原煤发热量均高于2007 
    年整个行业原煤发热量统计均值4,539 大卡/千克，表明公司的煤炭产品质量较 
    高，在竞争中具有一定的优势。泰山能源的煤炭产品目前主要销往山东地区，客 
    户群较为稳定。 
    （3）利润水平有望得到进一步提高 
    在国内煤炭需求持续稳定的前提下，随着大远煤业和内蒙荣联项目的逐步投 
    产，泰山能源未来的盈利水平预计仍将保持稳定增长；未来随着滨海新区和天津 
    港建设的完成，公路网覆盖面不断扩大，将对车流量的增加形成有力支撑，改善 
    鑫宇高速的经营状况；并且，公司未来将逐步剥离油气业务，缩小计算机软硬件 
    代理业务规模，集中优势资源发展煤炭和高速公路等基础业务，将在一定程度上 
    提升公司的盈利水平和整体竞争力。 
    （4）经营现金流表现佳 
    公司的经营现金流主要是通过煤炭业务获得。煤炭产品市场需求的持续旺 
    盛，稳定的客户资源，使得公司这部分业务收入来源有保障，同时，煤炭产品的 
    稀缺性很大程度上保障了公司的销售能力，公司整体经营现金流水平表现较佳。 
    未来随着新增煤矿的逐步投产及弱势业务的逐步退出，我们认为公司未来的经营 
    现金流水平有望进一步提高。 
    （5）质押股权质量较好 
    泰山能源资产质量高，资产结构符合行业特点，债务负担正常，整体偿债能 
    力较强；近三年营业收入表现稳定，盈利能力和经营活动获取现金的能力较强。 
    2008 年1-6 月，泰山能源实现营业收入91,857.14 万元，利润总额16,573.26 
    万元，已接近2007 年全年水平。随着新增煤矿的逐步投产，泰山能源未来的盈 
    利水平预计仍将保持稳定增长，前景看好。公司此次发行的公司债规模不大，质 
    押股权质量较好且对本期债券的本息覆盖率较高，能对本期债券的偿还提供一定上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-22 
    保障。 
    2、投资者应关注的主要风险 
    （1）销售客户过于集中的风险 
    泰山能源所产煤炭品质优良。煤炭产品目前主要销往山东地区，客户群较 
    为稳定，山东祥泰洁净煤有限公司（以下简称“山东祥泰”）是其主要客户，2007 
    年销售金额占泰山能源营业收入达到80.43%。销售客户过于集中给泰山能源的 
    经营带来了一定风险。 
    （2）未来资金缺口进一步扩大的风险 
    公司近年来较大的资本性支出主要用于路产股权投资和煤矿股权收购方面。 
    未来短期内，随着公司加大对山西大远煤矿和内蒙荣联煤矿的投资力度，资本性 
    支出将进一步增加，由此导致经营现金流与投资支出之间的资金缺口进一步扩 
    大，形成一定的资金压力。 
    (三) 跟踪评级的有关安排 
    根据中国证监会的要求以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在 
    初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间每年对被评对象进行定期跟踪评级 
    以及不定期跟踪评级。 
    鹏元资信将对其风险程度进行全程跟踪监测，并按照成立跟踪评级项目组、 
    对上海爱使股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出 
    具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将 
    维持评级标准的一致性。发行人已经同意配合跟踪评级有关的工作，向鹏元资信 
    提供评级所需相关资料。跟踪评级结果与跟踪评级报告在鹏元资信网站公布。 
    三、 已抵质押资产对评级结果的影响 
    2009 年3 月18 日，鹏元资信评估有限公司出具了《关于上海爱使股份有限 
    公司控股子公司泰山能源已抵质押资产对评级结果影响的意见》（评审债字 
    〔2009〕30 号），认为质押交割日存在的已抵、质押资产不影响鹏元公司已出具 
    的对本期债券的最终评级结果。 
    四、 发行人的资信情况 
    (一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况 
    发行人未向银行申请授信额度，所有借款均以抵押方式获取，报告期内按期上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-23 
    足额偿还贷款本息，银行借款资信情况良好。 
    (二) 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 
    最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为， 
    合同信用评级为AA。 
    (三) 最近三年发行的债券以及偿还情况 
    最近三年，发行人没有发行短期融资券及公司债券。 
    (四) 本次发行后的累计公司债券余额 
    截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过2.5 亿元，占 
    发行人最近一期经审计归属于母公司的净资产的26.76%,不超过最近一期经审计 
    归属于母公司净资产的40%。 
    (五) 最近三年主要财务指标 
    1、合并财务报表口径 
    财务指标 
    2008 年 
    12 月31 日 
    2007 年 
    12 月31 日 
    2006 年 
    12 月31 日 
    流动比率 0.63 1.01 1.17 
    速动比率 0.62 1.00 1.16 
    资产负债率（％） 51.52 65.14 54.94 
    每股净资产（元/股） 1.85 2.32 2.14 
    财务指标 2008 年度2007 年度2006 年度 
    应收账款周转率 16.19 16.10 19.26 
    利息倍数 2.44 1.69 2.60 
    全面摊薄净资产收益率(％) 3.63 2.92 2.04 
    加权平均净资产收益率(％) 3.69 2.97 2.06 
    基本每股收益（元） 0.07 0.07 0.04 
    稀释每股收益（元） 0.07 0.07 0.04 
    每股经营活动现金净流量（元） 0.50 0.89 0.99 
    2、母公司财务报表口径上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-24 
    财务指标 
    2008 年 
    12 月31 日 
    2007 年 
    12 月31 日 
    2006 年 
    12 月31 日 
    流动比率 0.01 0.17 0.36 
    速动比率 0.01 0.17 0.36 
    资产负债率（％） 46.84 50.82 44.43 
    每股净资产（元） 1.20 1.69 2.15 
    财务指标 2008 年度2007 年度2006 年度 
    应收账款周转率 1.77 1.04 - 
    全面摊薄净资产收益率(％) -4.16 0.01 0.01 
    每股经营活动现金净流量（元） -0.18 0.93 -0.2 
    上述财务指标计算公式如下： 
    （1）流动比率＝ 流动资产÷流动负债 
    （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 
    （3）资产负债率＝总负债÷总资产 
    （4）利息倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用 
    （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额 
    （6）利息偿还率＝实际利息偿还额÷应付利息上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-25 
    第四节 质押担保 
    一、担保及授权情况 
    本期公司债券以本公司持有的山东泰能50%股权提供股权质押担保。 
    2008 年9 月17 日，发行人第三十次（2008 年度第一次临时）股东大会审议 
    通过了《关于发行2009 年上海爱使股份有限公司公司债券的议案》，董事会根据 
    授权以本公司持有的山东泰能50%股权为本次发行不超过人民币2.5 亿元公司债 
    券提供担保。2008 年9 月13 日，山东泰山能源有限责任公司股东会通过决议同 
    意发行人以所持有的山东泰能50%的股权为本次发行的债券提供质押担保。 
    二、担保情况 
    （一）山东泰能概况 
    发行人持有山东泰能56%的股权，该公司为发行人的控股子公司。 
    山东泰能系由上海爱使股份有限公司、包头明天科技股份有限公司、新汶矿 
    业集团有限责任公司、莱芜钢铁集团有限公司、泰安鲁润股份有限公司、煤炭科 
    学研究总院、中国矿业大学七家股东共同发起设立的有限责任公司，并于2000 
    年5 月18 日取得山东省工商行政管理局颁发的第3702001807110 号企业法人营 
    业执照，注册地址为山东省泰安市高新技术开发区凤台小区，法定代表人：邓景 
    顺，注册资本：人民币329,989,600.00 元，主要的经营范围为：煤炭的开采、 
    洗选、加工、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）、建筑材料 
    销售；汽车货物运输（限分支机构经营）。 
    山东泰能的股权结构如下： 
    股东名称 出资金额（万元） 所占股份 
    1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56% 
    2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34% 
    3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9% 
    4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40% 
    5 泰安鲁润股份有限公司 78.59 0.24%上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-26 
    6 煤炭科学研究总院 65.49 0.20% 
    7 中国矿业大学 52.39 0.16% 
    总计 32,998.96 100% 
    （二）山东泰能公司经营情况 
    山东泰能属煤炭行业，主营业务为生产、加工和销售优质低硫动力煤。该产 
    品的煤种属于气煤和气肥煤，具有高发热量、高挥发分、高灰熔融性、低灰和低 
    硫等特点。 
    泰能公司拥有协庄煤矿、翟镇煤矿两个煤矿（非法人单位），均位于山东省 
    泰安新泰市境内。两矿的年开采规模分别为180 万吨和120 万吨。截止2008 年 
    6 月底，两矿煤炭保有储量为31,340.20 万吨，其中协庄煤矿20,529.40 万吨， 
    翟镇煤矿10,810.80 万吨；两矿可采储量14,690.24 万吨，其中协庄煤矿 
    11,995.99 万吨，翟镇煤矿2,694.25 万吨。 
    根据中和正信会计师事务所有限公司山东分公司出具的中和正信审字 
    （2008）第2-244 号无保留意见的《审计报告》，截止2008 年6 月30 日，山东 
    泰能的经营业绩及财务状况如下： 
    金额单位：万元 
    项目名称 2006 年度 2007 年度 2008 年1-6 月 
    主营业务收入 129,781 129,495 87,196 
    主营业务成本 80,652 77,786 55,401 
    利润总额 15,131 19,276 17,333 
    净利润 10,140 11,306 12,974 
    项目名称 2006 年末 2007 年末 2008 年6 月末 
    资产总额 213,214 228,802 260,448 
    负债总额 121,765 134,497 161,618 
    净资产 91,449 94,305 98,829 
    截止2008年6月30日，山东泰能不存在需要披露的或有事项。 
    （三）质押股权的评估情况 
    北京中威华德诚资产评估有限公司对山东泰山能源有限责任公司母公司截上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-27 
    止2008 年6 月30 日的全部资产和负债进行了评估，并于2008 年9 月14 日出具 
    了中威华德诚评报字（2008）第1152 号《资产评估报告书》。 
    根据对山东泰山能源有限责任公司的基本情况进行分析，本次对山东泰山能 
    源有限责任公司整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在分别采用成 
    本法和收益法进行整体评估后，通过成本法评估测算得出的山东泰山能源有限责 
    任公司全部股东权益价值为：221,614.03 万元；通过收益法评估测算得出的山 
    东泰山能源有限责任公司全部股东权益价值为：234,101.75 万元。采用成本法 
    评估的企业全部股东权益价值比采用收益法评估的全部股东权益价值少 
    12,487.72 万元。 
    考虑在对山东泰山能源有限责任公司采用收益法评估时，尽管该公司所处的 
    行业具有很好的发展前景，但由于受市场环境及政府政策的影响较大，其近几年 
    的经营和收益情况波动很大，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的 
    预测难度较大。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重 
    置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。 
    因此，根据本次评估的实际情况，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的 
    最终结果。 
    成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 
    确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设山东泰山能源有限责任公司持续经 
    营的前提下，采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对山东泰山能源有 
    限责任公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定山东泰山能源 
    有限责任公司全部股东权益价值。 
    评估范围中的无形资产--土地使用权账面价值3,800.22 万元，爱使股份已 
    另行委托山东永明不动产评估咨询有限公司进行评估，评估值7,962.48 万元， 
    山东永明不动产评估咨询有限公司出具了“鲁永明估字（2008）第013－015 号” 
    《土地估价报告》。 
    评估范围中的无形资产--采矿权账面价值4,063.51 万元，爱使股份已另行 
    委托山东大地矿产资源评估有限公司进行评估，评估值95,050.19 万元，山东大 
    地矿产资源评估有限公司出具了“鲁大地评报字（2008）第131 号、132 号”《采 
    矿权评估报告书》。 
    为完整反映泰能公司整体资产的状况，北京中威华德诚资产评估有限公司将上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-28 
    山东永明不动产评估咨询有限公司和山东大地矿产资源评估有限公司对土地使 
    用权和采矿权的评估价值汇入泰能公司的无形资产评估结果中。 
    根据该评估报告，山东泰能资产评估结果如下表： 
    山东泰山能源有限责任公司资产评估结果汇总表 
    截止日期：2008 年6 月30 日 金额单位：人民币万元 
    账面净值 调整后账面值评估值 增减值 增值率% 
    项目 
    A B C D=C-B 
    E=（C-B） 
    /B×100% 
    流动资产 113,394.68 113,394.68 113,436.211 41.53 0.04 
    长期股权投资 77,552.29 77,552.29 83,612.84 6,060.55 7.81 
    投资性房地产 2,898.87 2,898.87 4,124.11 1,225.24 42.27 
    固定资产 58,439.19 58,439.19 79,031.50 20,592.31 35.24 
    其中：建筑物 31,446.39 31,446.39 39,434.43 7,988.04 25.40 
    设备 26,992.81 26,992.81 39,597.07 12,604.26 46.69 
    无形资产 7,875.33 7,875.33 103,027.90 95,152.57 1,208.24 
    递延所得税资产 287.74 287.74 0.00 -287.74 -100 
    资产总计 260,448.10 260,448.10 383,232.56 122,784.46 47.14 
    流动负债 127,257.81 127,257.81 127,257.81 
    非流动负债 34,360.72 34,360.72 34,360.72 
    负债总计 161,618.53 161,618.53 161,618.53 
    净资产 98,829.57 98,829.57 221,614.03 122,784.46 124.24 
    根据上述评估后净资产计算的爱使股份持有的山东泰能56%的股权价值 
    ＝山东泰山能源有限责任公司评估后全部股东权益×持股比例 
    ＝221,614.03×56% 
    ＝124,103.86（万元） 
    爱使股份以其持有的山东泰能50%的股权为本次公司债发行提供质押担保， 
    该50%的股权按照上述计算公式，价值110,807.02 万元。 
    本次发行债券面值总额（按25000 万元计）与质押股权价值之间的比例为1： 
    4.43。 
    （四）担保的范围上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-29 
    质押担保的范围为本期债券应当偿付的本金、利率上调前后发生的利息、违 
    约金、损失赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 
    （五）股权质押相关法律手续办理情况 
    2009 年3 月17 日，发行人与债券受托管理人共同向山东泰山能源有限责任 
    公司提交了本次公司债券《股权质押合同》，将质押事项记载于股东名册，在山 
    东省工商行政管理局完成了股权质押登记。经保荐人查验，山东省工商行政管理 
    局依法出具了《股权出质设立登记通知书》（鲁工商股质登记设字[2009]第0036 
    号），发行人已经将股权质押登记证明文件交由债券受托管理人保管。 
    （六）股权出质登记日已经存在的质押或抵押资产情况 
    2009 年3 月17 日，发行人用于质押的股权范围内的资产、财产或股份上已 
    经存在的抵押、质押状态如下表： 
    出质人或抵押 
    人名称 
    质押或抵押 
    资产名称 
    质押或抵押资产 
    账面价值（万元） 
    质权人或抵押 
    权人名称 
    质押或抵押 
    担保范围 
    被担保物价 
    值（万元） 
    质押或抵押期限 
    解除日期 
    山东泰山能源 
    有限责任公司 
    应收债权 8,568.42 
    中国工商银行 
    泰安市分行 
    借款本金及 
    利息 
    7,000万元 
    本金及利息 
    2008.5.27—2009.5.26 2009.5.26 
    山东泰山能源 
    有限责任公司 
    中天大厦 2,078.96 
    中国工商银行 
    泰安市分行 
    借款本金及 
    利息 
    3,000万元 
    本金及利息 
    2007.7.13—2010.7.12 2010.7.12 
    合计 10,647.38 
    （七）质押股权评估价值的变化情况 
    发行人分别分析了2008 年下半年宏观经济形势变化和煤炭价格走势对房 
    产、设备，无形资产中的土地使用权和采矿权及评估净值的影响 
    1、对房产、设备重置价值中的资金成本及评估净值的影响 
    成本法主要从重置成本的角度来评估资产价值。在计算房产、设备的重置成 
    本时，我们采用基准日2008 年6 月30 日的贷款利率计算资金成本。此后，国家 
    对利率政策进行了调整，6 个月至1 年的贷款利率由7.47%调整为5.58%，下降 
    了1.89%。通常情况下，房产或设备均为分期平均投入，故取同期利率的50%。 
    如果按调整后的利率减半计算，以山东泰山能源有限责任公司房产、设备的评估 
    原值144,208.61 万元为基数,评估原值下降了1,362.77 万元，再乘以房产、设 
    备的综合成新率55%，导致评估净值下降749.52 万元，占评估净资产221,614.03 
    万元的0.34%，影响较小。上海爱使股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 
    1-1-30 
    2、对土地使用权评估值的影响 
    地价主要由地产需求决定，且因土地稀缺性、不可移动性、独一无二性、供 
    给的有限性等特征决定了土地价值整体呈上升趋势。 
    本次对山东泰山能源有限责任公司国有土地使用权的评估方法为基准地价 
    系数修正法和成本逼近法。 
    根据今年地产交易信息显示，2008 年全国地价总体水平变化不大，国土资 
    源部亦未出台基准地价更新的相关文件，故本次评估报告中参照的基准地价系数 
    修正法评估的宗地价格不作调整；评估报告中采用的成本逼近法评估的价格只是 
    一种“算术价格”，是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据来推算土地 
    价格的估价方法，其对土地的效用、价值及市场需求等方面的情况未多加考虑， 
    是建设用地的相对保守价格，一般为市场交易的底价。 
    综合以上因素，故本次出具的评估报告土地使用权的评估值在估价报告有效 
    使用期内不作调整。 
    3、对协庄煤矿和翟镇煤矿采矿权评估值的影响 
    （1）协庄煤矿和翟镇煤矿采矿权评估均采用剩余利润法，在对采矿权价值 
    进行评估时，我们以基准日2008 年6 月30 日的贷款利率作为依据。此后，国家 
    对利率政策进行了调整，6 个月至1 年的贷款利率由7.47%调整为5.58%，下降 
    了1.89%。贷款利率下调，使翟镇煤矿采矿权评估价值增加459 万元；协庄煤矿 
    采矿权评估价值增加1,630 万元。 
    （2）根据中威华德诚评报字（2008）第1152 号《资产评估报告书》，评估 
    报告中原煤销售价格以2006 年至2008 年6 月

有问题请联系 chaguwang.us@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
	郑重声明：TopView数据由网友自行上传，仅用于股友学习交流，与本站立场无关！
	Copyright2007-2009 chaguwang.cn 黑ICP备09024121号

爱使股份(600652) 最新公司公告|查股网