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						上海市申达律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司二0一0年第一次临时股东大会之法律意见书 
沪申非诉字[2010]第69号 
致：上海飞乐音响股份有限公司 
上海市申达律师事务所（以下简称本所）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称公司）之委托，委托本所田海星律师、贾来律师出席公司二0一0年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下： 
一、 本次临时股东大会的召集、召开程序 
公司董事会于2010年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登召开本次临时股东大会的公告，该公告载明了本次临时股东大会的召开时间、会议内容、出席会议的对象、参会登记办法等有关事项，并对登记出席会议的股东或代理人邮寄了会议通知。本次临时股东大会于2010年4月22日下午2：00在上海好望角大饭店（地址：上海市肇嘉浜路500号）五楼承嘏厅召开上海飞乐音响股份有限公司2010年第一次临时股东大会。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 
二、出席本次临时股东大会人员的资格 
参加本次临时股东大会的股东代表及股东委托代理人共计 823 人，持有公司有表决权股份数 183,508,665股，占公司总股本615887759股的 29.7958 %。其中，出席现场会议的股东及股东代表人共 76人，代表公司有表决权股份数 70773160 股，占公司总股本615887759股的11.4912 %；通过网络投票的股东 747人，持有公司有表决权股份数 112,735,505 股，占公司总股本615887759股的 18.3046 %。 
出席本次股东大会的公司董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。经本所律师验证，出席本次临时股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。 
三、本次临时股东大会的表决程序 
本次临时股东大会以记名投票表决方式表决通过了以下议案： 
1、 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 
2、 逐项审议公司非公开发行股票方案的议案； 
（1）发行股票的种类和面值； 
（2）发行方式； 
（3）发行对象； 
（4）发行数量及认购方式； 
（5）发行价格和定价方式； 
（6）本次发行股票的限售期安排； 
（7）上市地点； 
（8）募集资金用途； 
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排； 
（10）本次发行决议有效期。 
3、 审议公司非公开发行股票预案（修订版）的议案； 
4、 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案； 
5、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案。 
本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。议案一、四、五项系一般决议案，以出席本次股东大会的股东所持表决权半数以上通过，议案二、三项系特别决议案，以出席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上多数通过。经表决，第一、四、五项决议通过，第二、三项议案未通过。关联股东上海仪电控股（集团）公司在表决第2、3两项议案时，已依据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定进行回避。 
四、结论意见 
本所律师认为，公司2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员资格，本次临时股东大会议案的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，大会通过的决议合法有效。 
上海市申达律师事务所 
田海星 律师 
贾 来 律师 
二0一0年四月二十二日