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						中源协和干细胞生物工程股份公司六届二十五次董事会会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2010年10月25日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届二十五次董事会临时会议的通知。会议于2010年10月28日上午9:30在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事曹海峰先生委托董事长王勇先生代为出席本次会议并行使表决权。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成决议如下：
　　一、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》
　　为进一步完善公司法人治理结构，加强公司的日常管理，公司对现有公司高级管理人员进行调整：免去郑国臣的公司副总经理职务；聘任郑国臣为公司董事长助理，聘任何伟为公司副总经理。郑国臣、何伟为公司高级管理人员。
　　郑国臣简历：
　　郑国臣，男，1965年出生，大学本科学历，曾任中国民主建国会海南省委委员。现任公司董事、副总经理职务。
　　何伟简历：
　　何伟，女，1968年2月21日出生，工商管理学硕士，曾任天津环球磁卡股份有限公司财务部长、天津环球高新造纸网业有限公司总经理兼党委副书记等职务。现任中源协和干细胞生物工程股份公司总经理助理、协和干细胞基因工程有限公司财务总监、协和华东干细胞基因工程有限公司副总经理兼财务总监。
　　独立董事王凤洲、王绍凯、邱立成认为：本次董事会聘任的高级管理人员审议表决程序符合公司法和公司章程的有关规定，所选高级管理人员符合公司法和公司章程的任职条件，且有着丰富的企业管理经验，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，对此次聘任公司高级管理人员表示同意。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　二、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
　　按照公司董事会薪酬与考核委员会的建议，经董事会研究决定，公司对高级管理人员薪酬进行调整，并自2010年1月1日起执行。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　三、审议通过《关于推举董事会提名委员会成员的议案》
　　公司六届二十次董事会临时会议经过审议，设立了中源协和干细胞生物工程股份公司董事会提名委员会，并制定了《中源协和干细胞生物工程股份公司董事会提名委员会工作细则》。根据上述规定，董事会推举产生董事会提名委员会成员，主任委员：王绍凯，委员：邱立成、王勇。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　四、审议通过《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构的议案》
　　公司董事会审计委员会认为利安达会计师事务所具备良好的职业操守和高水准的履职能力。为了更好的完成2010年度审计工作，审计委员会建议续聘利安达会计师事务所为公司2010年度财务审计机构，2010年度审计费用为40万元。
　　本议案须经股东大会审议通过。股东大会时间另行通知。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　五、审议通过《关于解决黑牛城公司债务清偿历史遗留事项的方案》
　　根据北京市浩天信和律师事务所出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市黑牛城房地产开发有限公司债务清偿事项之法律意见书》、利安达会计师事务所有限责任公司出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市黑牛城房地产开发有限公司债务清偿事项的财务专项说明》和公司经营班子提交的《关于解决黑牛城公司债务清偿历史遗留事项的报告》，经董事会审议，同意解决黑牛城公司债务清偿历史遗问题，责成公司经营班子尽快办理相关股权
　　的过户手续，并按照财政部和证监会的有关法律法规依法进行账务处理。
　　附：《关于解决黑牛城公司债务清偿历史遗留事项的报告》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
　　2010年10月29日
　　附：
　　关于解决黑牛城公司债务清偿历史遗留事项的报告
　　2009年12月，公司六届十七次董事会会议在讨论黑牛城公司3450万元债务清偿问题时，本着谨慎原则，董事会通过了要求公司经营管理层聘请法律和会计师事务所就此事出具法律意见书及财务专项审计的决议。
　　按照董事会决议的要求，公司聘请了浩天信和律师事务所和利安达会计师事务所，两所已分别出具了法律意见书及财务专项说明。
　　根据中介机构的报告，公司经营班子对公司于2004年8月签订的《债务清偿协议》及相关事项进行了认真核查，基本情况如下：
　　一、望春花宾馆清偿债务的财务记载
　　2000年12月28日：作为上市公司控股87.50%的望春花宾馆转让给章华置业价格为2927万元，收益约1200万元。章华全额支付了股权转让款，但股权转让的工商手续没有过户。
　　为建设虹桥临空经济园区，2005年后临空园区发展公司和新长宁公司陆续与公司、上海鑫达实业公司签署了四份动迁补偿合同总价款155,781,443元。这里面望春花宾馆并未作为法律主体参与签署，也并没有收过转让款，其权利全部由公司行使，其因分得的动迁补偿款亦全部由公司收取。
　　155,781,443元履行情况为：实际收到现金103,777,989.60元，转账收入105万元，直接由甲方划付鑫达公司50,953,453.40元。
　　2005年至2008 年公司在扣除动迁成本后，结转营业外收入形成盈利
　　65,584,870.27元。后面四笔账务调整，实际公司包含宾馆动迁收益形成公司收益44,080,442.85元。
　　二、经营班子的意见
　　1、从上述财务记载中，我们看到望春花宾馆转让股权，没有对公司股东（包括中小股东）的利益造成损害。
　　2、从上述记载中，公司与金丰工贸、银宏实业2004年8月签署的《债务清偿协议》不仅已经发生法律效力和已经部分履行，而且从财务上已经实质性履行。
　　3、法律意见书和财务专项说明报告已经按照董事会的要求完成，公司也在2009年度报告中承诺证券监管部门年底前解决这一历史遗留事项的整改。
　　4、基于上述事实，经营管理层提请董事会审议并同意公司对2004年8月签订的《债务清偿协议》的历史遗留事项进行相应财务处理账务处理，同时在年底前办理完天津协康医科公司25.64%的股权过户及宾馆的财务清算事项。
　　公司经营管理层
　　2010年10月28日
　　关于中源协和干细胞生物工程股份公司
　　与天津市黑牛城房地产开发有限公司
　　债务清偿事项的财务专项说明
　　中源协和干细胞生物工程股份公司：
　　利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“本所”）接受中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中源协和”或“公司”）的委托，现就中源协和与天津市黑牛城房地产开发有限公司（以下简称“黑牛城公司”）债务清偿事项的有关问题出具本财务专项说明。
　　声明事项：
　　为出具本财务专项说明，中源协和承诺如下：中源协和已经提供了为出具本财务专项说明所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头陈述；披露了为出具本财务专项说明所需的有关事实，且该等材料、事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；提供给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，该等文件的印章和签字均真实无误；向本所提供的文件的副本或复印件均与正本材料或者原件一致。
　　上述承诺是本财务专项说明生效的前提条件。
　　1/6
　　一、中源协和提供本所审阅的资料如下：
　　●《债务清偿协议》复印件；
　　●《股权转让协议》复印件；
　　●《关于转让上海望春花宾馆股权的补充协议》复印件；
　　●（2001）津辰证经字第0122号《公证书》复印件；
　　●（2002）二中经一初字第112号《天津市第二中级人民法院民事调解书》复印件；
　　●天津协康医科生物技术有限公司工商资料复印件；
　　●天津协康医科生物技术有限公司2005-2008年度审计报告；
　　●上海望春花宾馆工商资料复印件；
　　●上海望春花宾馆2003年度亏损核定审计报告，2006年度审计报告；
　　●黑牛城公司欠款明细账簿记录、记账凭证及后附单据；
　　●北京市浩天信和律师事务所出具的“关于中源协和干细胞生物工程股份公司与
　　天津市黑牛城房地产开发有限公司债务清偿事项之法律意见书”；
　　●中源协和2000-2009年度公开披露的审计报告。
　　二、应收黑牛城公司款项账簿记载情况（单位：万元）
　　日期          记账凭证号      增加      减少       余额
　　2001年9月21日      财字第2-152号   4,000.00             4,000.00
　　2002年5月1日        财字第2-19号                   50   3,950.00
　　2002年7月19日      财字第2-102号                   10   3,940.00
　　2002年10月31日     财字第3-160号   2,090.00             6,030.00
　　2003年12月1日    财字第03-0002号                  480   5,550.00
　　2003年12月31日   财字第03-0070号             2,100.00   3,450.00
　　三、应收黑牛城公司款项历年审计报告披露（单位：万元）
　　审计报告年度  债权余额  坏账准备  债权净额         备注
　　2001年          4,000.00       —        —  未单独披露坏账准备
　　计提情况
　　2002年          6,030.00       —        —  未单独披露坏账准备
　　2月6日
　　计提情况
　　2003年    3,450.00       —    —  未单独披露坏账准备
　　计提情况
　　2004年    3,450.00  3,450.00     0
　　2005年    3,450.00  3,450.00     0
　　2006年    3,450.00  3,450.00     0
　　2007年    3,450.00  3,450.00     0
　　2008年    3,450.00  3,450.00     0
　　2009年    3,450.00  3,450.00     0
　　上述审计报告披露与账簿记录一致。
　　四、《债务清偿协议》的主要内容和法律效力
　　为了清偿上述3450万元的债务，中源协和与黑牛城公司、天津开发区金丰工贸总公司（以下简称“金丰工贸”）、中国银宏实业发展公司（以下简称“银宏实业”）于2004年8月签署了债务清偿协议，协议主要约定如下：黑牛城公司以金丰工贸所持有的上海望春花宾馆（以下简称“望春花宾馆”）87.5%的股权作价2750万元人民币抵偿黑牛城公司对中源协和相同数额的债务，银宏实业同意将所持有的天津协康医科生物技术有限公司（以下简称“协康医科”）价值700万元的股权授予黑牛城公司用于清偿黑牛城公司对中源协和的相同数额的债务。
　　根据北京市浩天信和律师事务所出具的“关于中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市黑牛城房地产开发有限公司债务清偿事项之法律意见书”，该协议的签署未经中源协和任何内部决策机构的审议表决及授权，存在内部审议程序上的法律瑕疵和法律风险，但鉴于其已经协议各方当事人签署并部分实际履行，并不妨碍其对外的法律效力，对于其他签约各当事人而言是有效的。
　　五、截止2010年5月30日债务清偿实际的履行情况及上市公司账面记录
　　（一）望春花宾馆股权
　　1、基本情况
　　（1）根据望春花宾馆的工商资料，该宾馆注册资本为3200万元人民币，中源协和的前身上海望春花（集团）股份有限公司出资2800万元人民币，占有该宾馆87.5%的股权。
　　3/6
　　（2）根据中源协和提供的《股权转让协议》、《关于转让上海望春花宾馆股权的补充协议》和（2001）津辰证经字第0122号《公证书》，中源协和于2000年12月28日将望春花宾馆87.5%股权转让给天津市章华置业有限公司（以下简称“章华置业”）。
　　（3）（2002）二中经一初字第112号《天津市第二中级人民法院民事调解书》显示，金丰工贸与章华置业在法院主持下达成调解协议，由章华置业将其持有的望春花宾馆87.5%股权过户给金丰工贸，用于抵偿章华置业欠付金丰工贸的借款。
　　（4）金丰工贸于2004年8月签署了《债务清偿协议》，同意按协议约定以其持有的望春花宾馆87.5%股权（作价2750万元）抵偿黑牛城公司对中源协和相同数额的债务。
　　（5）中源协合提供的截止2010年5月30日望春花宾馆的工商资料，望春花宾馆87.5%股权虽经前述多次转让、抵债交易，但一直未办理过户登记手续，至今该股权仍在中源协和的前身上海望春花（集团）股份有限公司名下。
　　2、关于法律效力
　　根据北京市浩天信和律师事务所出具的“关于中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市黑牛城房地产开发有限公司债务清偿事项之法律意见书”，前述《股权转让协议》、《关于转让上海望春花宾馆股权的补充协议》、（2001）津辰证经字第0122号《公证书》、（2002）二中经一初字第112号《天津市第二中级人民法院民事调解书》、均为具有法律效力的法律文件。
　　3、关于公司财务处理
　　中源协和的前身上海望春花（集团）股份有限公司在将望春花宾馆股权转让给章华置业后，章华置业已按照前述协议全额向上海望春花（集团）股份有限公司支付了股权转让款。上海望春花（集团）股份有限公司已对财务账目进行了相应的调整，减少了对望春花宾馆的长期股权投资，截止2010年5月30日中源协合账面无对望春花
　　宾馆的长期股权投资。
　　4、关于望春花宾馆净资产情况
　　根据中源协合提供的望春花宾馆2002年度至2009年度财务报告显示，望春花宾
　　馆净资产如下：
　　4月6日
　　年度            金额        是否经审计
　　2002年净资产       12,304,721.53       审计
　　2003年净资产        8,912,924.91       审计
　　2004年净资产        5,603,427.34   未经审计
　　2005年净资产        2,847,821.52   未经审计
　　2006年净资产           90,750.16       审计
　　2007年净资产          -20,677.82   未经审计
　　2008年净资产          -48,637.41   未经审计
　　2009年净资产          -76,453.44   未经审计
　　5、会计师意见
　　（1）基于中源协和所提供资料和公司财务记录的情况，中源协和应就该债务清偿事项履行内部决策程序后，中源协和可进行相应账务处理。
　　（2）根据中源协和所提供资料，望春花宾馆目前已连续多年出现亏损并处于资不抵债情况，上市公司在根据《债务清偿协议》并履行内部决策程序和相关法律手续并进行账务调整后，应根据公司管理当局对持有望春花宾馆股权的目的（持续经营或清算），对望春花宾馆实施审计和清查，并根据清查的结果和管理当局的持有意图来进行长期股权投资账务处理。
　　六、关于协康医科股权问题
　　（一）基本情况
　　1、根据协康医科工商资料，银宏公司享有该公司25.64%的股权。
　　2、银宏实业虽于2004年8月签署了《债务清偿协议》，但至今尚未按协议约定，履行将协康医科股权过户给中源协和的义务。
　　（二）法律效力
　　根据北京市浩天信和律师事务所出具的“关于中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市黑牛城房地产开发有限公司债务清偿事项之法律意见书”，《债务清偿协议》虽未约定银宏实业履行股权过户义务期限，中源协和可以随时要求银宏实业履行将协康医科股权过户给中源协和的义务。
　　（三）会计师意见
　　5/6
　　中源协和就该债务清偿事项履行内部决策程序并办理完毕工商过户手续后，中源协和可进行相应账务处理。
　　利安达会计师事务所有限责任公司
　　签字注册会计师：
　　韩勇
　　吕庆翔
　　二〇一〇年六月十六日
　　6/6
　　北京市浩天信和律师事务所
　　HYLANDSLAWFIRM
　　关于中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市黑牛城房地产开发有限公司
　　债务清偿事项之法律意见书
　　中国北京朝阳区光华路7号汉威大厦5A1     邮编：100004
　　5A1,Floor5,HanweiPlaza,No.7GuanghuaRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100004,China
　　电话(Tel)：（010）52019988    传真(Fax)：（010）65612322
　　浩天信和律师事务所
　　HYLANDSLAWFIRM
　　5A1,Floor5,HanweiPlaza,No.7GuanghuaRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100004,China
　　中国北京朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
　　电话Tel：（010）52019988   传真Fax：（010）65612322
　　htp:/www.hylandslaw.com
　　北京市浩天信和律师事务所
　　关于中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市黑牛城房
　　地产开发有限公司债务清偿事项之法律意见书
　　中源协和干细胞生物工程股份公司：
　　北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）受中源协和干细胞生物工程股份公司(以下简称“中源协和”或“公司”)的委托，现就中源协和与天津市黑牛城房地产开发有限公司（以下简称“黑牛城公司”）债务清偿事项（以下简称“题述事项”）的有关问题出具本法律意见书。
　　出具本法律意见书的依据：
　　一、根据中源协和与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受中源协和的委托为题述事项提供专项法律服务，并获授权为题述事项出具法律意见书。
　　二、本所律师依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
　　三、为出具本法律意见书，本所律师对题述事项之相关问题进行了审慎尽职调查，出具了律师尽职调查清单、律师工作备忘录及相关函件，与中源协和相关人员召开专题会议，听取了中源协和相关人员就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的调查和问询。
　　本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的有关规定，对中源协和向本所提供的及本所查询到的与题述事项相关的如下文件资料进行了审阅：
　　●《债务清偿协议》复印件；
　　●《股权转让协议》复印件；
　　●《关于转让上海望春花宾馆股权的补充协议》复印件；
　　●（2001）津辰证经字第0122号《公证书》复印件；
　　●（2002）二中经一初字第112号《天津市第二中级人民法院民事调解书》复印件；
　　●天津协康医科生物技术有限公司工商资料；
　　●黑牛城公司工商资料；
　　●中国银宏实业发展公司营业执照及其章程；
　　●上海望春花宾馆工商资料；
　　●天津开发区金丰工贸总公司工商资料；
　　●天津市章华置业有限公司工商资料。
　　●《关于相关事项的情况说明》（以下简称《情况说明》）。
　　出具本法律意见书的律师声明：
　　一、本所在出具本法律意见书之前，已经得到中源协和如下说明：中源协和已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头陈述；披露了为出具本法律意见书所需的有关事实，且该等材料、事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；提供给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，该等文件的印章和签字均真实无误；向本所提供的文件的副本或复印件均与正本材料或者原件一致。
　　二、对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向公司发出了书面征询或备忘录，进而取得了中源协和出具的对有关事实和法律问题的说明确认文件或其向本所提供的相关部门单位出具的证明或类似文件。本所律师特别声明，在该等说明确认文件和证明文件中所做出的确认或证明之事项的准确性、真实性及提供的信息将为本所律师信赖、确认。该等文件出具方须对其确认或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的该等说明确认文件和证明文件亦构成出具本法律意见书的支持性资料。
　　三、本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求对题述事项之有关法律问题发表法律意见。
　　四、本法律意见书仅为明确本次题述事项之相关法律问题的目的出具，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
　　基于前述，本所出具法律意见如下：
　　一、题述事项之概况
　　根据中源协和提供的相关资料，并经本所适当核查：
　　（一）中源协和于2002年以前形成对黑牛城公司3450万元人民币的债权。
　　（二）2004年8月中源协和与黑牛城公司、天津开发区金丰工贸总公司（以下简称“金丰工贸”）、中国银宏实业发展公司（以下简称“银宏公司”）共同签订了一份《债务清偿协议》。
　　（三）《债务清偿协议》涉及的上海望春花宾馆（以下简称“望春花宾馆”）87.5%股权，现在中源协和名下。
　　（四）《债务清偿协议》涉及的天津协康医科生物技术有限公司（以下简称“协康公司”）股权尚未按协议约定办理股权过户手续，现在银宏公司名下。
　　二、《债务清偿协议》之法律效力
　　（一）协议各方主体资格
　　经本所适当核查：
　　1、根据黑牛城公司工商资料，黑牛城公司通过了2005年工商年检；天津市工商行政管理局津南分局于2008年10月30日对黑牛城公司出具《责令注销通知书（企业）》，责令该公司注销。
　　2、根据金丰工贸工商资料，金丰工贸自1993年至2005年连续通过工商年检；天津市工商行政管理局经济技术开发区分局于2008年12月29日对金丰工贸出具《行政处罚决定书》，吊销了该公司法人营业执照。
　　3、根据银宏公司法人营业执照，该公司已通过2008年工商年检，目前处于正常经营状态。
　　4、根据中源协和法人营业执照，公司已通过2008年工商年检，目前处于正常经营状态。
　　5、中源协和提供的《债务清偿协议》显示，该协议签署日期为2004年8月。
　　根据《合同法》、《民法通则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
　　中源协和、黑牛城公司、金丰工贸以及银宏公司在2004年8月签署《债务清偿协议》时处于合法存续状态，具备对外签约的民事权利能力和民事行为能力，
　　具有法定的签约主体资格。
　　（二）《债务清偿协议》内容
　　经本所适当核查：
　　1、《债务清偿协议》约定：黑牛城公司以金丰工贸所持有的望春花宾馆87.5%的股权作价2750万元人民币抵偿黑牛城公司对中源协和相同数额的债务，银宏公司同意将所持有的协康公司价值700万元的股权授予黑牛城公司用于清偿黑牛城公司对中源协和的相同数额的债务。各签约当事人均在该协议上签字并加盖了公章，对协议约定内容予以了确认。
　　2、《债务清偿协议》的条款中未明确望春花宾馆87.5%股权作价2750万元人民币，及协康公司价值700万元人民币的作价依据。
　　根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本所认为：
　　1、《债务清偿协议》约定内容为协议各方真实意思表示。
　　2、中源协和作为上市公司，为保护公司及股东利益，对外处置资产应依法明确作价依据，按照法律法规及规范性文件的相关规定进行审计或评估，并依据该等审计或评估结果作为作价依据。
　　（三）《债务清偿协议》的签署
　　经本所适当核查，《债务清偿协议》显示，《债务清偿协议》已加盖了作为协议各方当事人公司的公章。
　　根据《合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所认为：
　　协议各方当事人对于《债务清偿协议》已经签署确认，该协议有效成立。
　　（四）中源协和签约的内部审议和授权
　　经本所适当核查：
　　中源协和提供的《情况说明》载明：“协议签字人员为时任公司总经理，经查档未见相关的董事会授权文件；由于时间较长，公司人员变更较大，未能找到《债务清偿协议》签署的内部讨论情况的相关记录；中源协和与《债务清偿协议》各签约方之间不存在关联关系。”
　　根据《合同法》、《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所认为：
　　《债务清偿协议》涉及公司3450万元人民币债权的处置，该协议的签署未经中源协和任何内部决策机构的审议表决及授权，存在内部审议程序上的法律瑕疵和法律风险，但鉴于其已经协议各方当事人签署并部分实际履行，并不妨碍其对外的法律效力，对于其他签约各当事人而言是有效的。
　　三、《债务清偿协议》的履行
　　（一）关于协康公司股权问题
　　经本所适当核查，
　　1、根据协康公司工商资料，银宏公司享有该公司25.64%的股权，认缴的出资额为724.13万元人民币。
　　2、银宏公司虽于2004年8月签署了《债务清偿协议》，但至今尚未按协议约定，履行将协康公司股权过户给中源协和的义务。
　　3、《债务清偿协议》条款中未明确银宏公司将协康公司股权过户给中源协和的具体期限。
　　根据《合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所认为：
　　《债务清偿协议》虽未约定银宏公司履行股权过户义务期限，中源协和可以随时要求银宏公司履行将协康公司股权过户给中源协和的义务。
　　（二）关于望春花宾馆股权问题
　　经本所适当核查，
　　1、根据望春花宾馆的工商资料，该宾馆注册资本为3200万元人民币，其中中源协和的前身上海望春花（集团）股份有限公司出资2800万元人民币，占有该宾馆87.5%的股权。
　　2、根据中源协和提供的《股权转让协议》、《关于转让上海望春花宾馆股权的补充协议》和（2001）津辰证经字第0122号《公证书》及《情况说明》，中源协和于2000年12月28日将望春花宾馆87.5%股权转让给章华公司。章华公司已按照前述协议全额向中源协和支付了股权转让款。中源协和在将望春花宾馆股权转让给章华公司后，对公司的财务账目进行了相应的调整。
　　3、（2002）二中经一初字第112号《天津市第二中级人民法院民事调解书》显示，金丰工贸与章华公司在法院主持下达成调解协议，由章华公司将其持有的望春花宾馆87.5%股权过户给金丰工贸，用于抵偿章华公司欠付金丰工贸的借款。
　　4、金丰工贸于2004年8月签署了《债务清偿协议》，同意按协议约定以其持有的望春花宾馆87.5%股权（作价2750万元）抵偿黑牛城公司对中源协和相同数额的债务。
　　5、根据中源协和出具的《情况说明》及望春花宾馆的工商资料，望春花宾馆87.5%股权虽经前述多次转让、抵债交易，但一直未办理过户登记手续，至今该股权仍在中源协和名下。
　　根据《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所认为：
　　1、前述《股权转让协议》、《关于转让上海望春花宾馆股权的补充协议》、（2001）津辰证经字第0122号《公证书》、（2002）二中经一初字第112号《天津市第二中级人民法院民事调解书》、均为具有法律效力的法律文件。
　　2、依据该等生效法律文件所完成的望春花宾馆87.5%股权的转让、抵债交易，虽一直未办理股权过户登记手续，但并未妨碍该等股权实际权利人权利的实现。
　　四、结论性意见
　　综上所述，本所律师认为：
　　（一）《债务清偿协议》是已经发生法律效力的协议，对于协议各方当事人具有法律约束力。
　　（二）根据《债务清偿协议》的约定，协议各方当事人享有协议项下权利并承担协议项下义务。中源协和可以根据该协议要求金丰工贸、银宏公司履行将相应股权过户至中源协和名下的义务。
　　（三）鉴于望春花宾馆87.5%股权已在中源协和名下的事实，《债务清偿协议》可以视为已经部分履行，中源协和在该协议项下的相对于金丰工贸的部分权利已经实现。
　　本法律意见书正本一式四份，无副本。
　　本法律意见书经承办律师签署并加盖本所公章后生效。
　　（以下无正文）
　　（本页无正文，仅为《北京市浩天信和律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市黑牛城房地产开发有限公司债务清偿事项之法律意见书》签署页）
　　北京市浩天信和律师事务所（公章）
　　承办律师:   陈伟勇
　　邱梅
　　2010年5月25日