*ST白猫(600633) 最新公司公告|查股网

						上海白猫股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　上海白猫股份有限公司第五届董事会第四十一次会议通知于2010年12月2日以传真的方式送达全体董事，会议于2010年12月13日下午在金沙江路1829号三楼白玉厅会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
　　一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案；
　　经公司董事会自查，认为公司已具备向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件。
　　9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　二、关于公司资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
　　公司拟同浙报传媒控股集团有限公司进行重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的交易。
　　该议案涉及关联交易事项，公司董事马立行、陈柏森为关联董事，均回避表决；出席本次会议的7名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
　　1、总体方案：
　　公司拟以截至评估基准日（2010年9月30日）的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金以外）与浙报传媒控股集团有限公司（以下简称"浙报控股"）持有的浙江日报新闻发展有限公司100%的股权、钱江报系有限公司100%的股权、浙江在线网络传媒有限责任公司70.51%的股权、浙江《美术报》有限公司51%的股权、浙江老年报报业有限公司100%的股权、浙江浙商传媒有限公司49%股权、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司各51%的股权、浙江日报报业集团印务有限公司100%的股权进行置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分，由公司向浙报控股发行股份购买。置出资产接收方为上海美加净日化有限公司，该公司目前为浙报控股的全资子公司。待本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会审核通过后，上海白猫（集团）有限公司购买上海美加净日化有限公司100%的股权。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　2、交易对方
　　本次重大资产置换及非公开发行对象为浙报控股。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3、置出资产
　　白猫股份拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产和负债。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　4、置入置产
　　浙报控股所持有的浙江日报新闻发展有限公司100%的股权、钱江报系有限公司100%的股权、浙江在线网络传媒有限责任公司70.51%的股权、浙江《美术报》有限公司51%的股权、浙江老年报报业有限公司100%的股权、浙江浙商传媒有限公司49%股权、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司各51%的股权、浙江日报报业集团印务有限公司100%的股权。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　5、置换差额处理
　　置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向浙报控股发行股份购买。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　6、交易价格
　　根据上海东洲资产评估有限公司于2010年11月20日出具的以2010年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100734139号），白猫股份的置出资产评估价值为303,076,623.20元。白猫股份与浙报控股以上述评估价值为基础，确定置出资产的交易价格为303,076,623.20元。
　　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2010年11月26日出具的以2010年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2010）第615号），浙报控股的置入资产评估价值为2,463,449,710.10元。白猫股份与浙报控股以上述评估价值为基础，确定置入资产的交易价格为2,463,449,710.10元。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　7、过渡期内标的资产损益的归属
　　置出资产在过渡期间产生的损益由资产接收方享有或承担。置入资产在过渡期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归由白猫股份享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由浙报控股于审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起十个工作日内以现金方式向白猫股份补足。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　8、发行股份的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　9、发行方式
　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　10、发行数量
　　根据交易价格计算确定本次发行股份的数量为277,682,917股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
　　在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向浙报控股非公开发行股份的价格和数量。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　11、发行价格
　　白猫股份股票于2010年4月30日起停牌，因此本次发行的股票价格为停牌前20个交易日的公司股票交易均价，即人民币7.78元/股。
　　自停牌之日起至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向浙报控股发行股份的价格。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　12、发行股份的锁定期安排
　　本次非公开发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，浙报控股通过本次发行获得的股份自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　13、上市地点
　　在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　14、本次发行决议有效期限
　　与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
　　本项表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督委员会核准后，方可实施。
　　独立董事就本议案所涉事项发表了独立意见。
　　三、关于的议案；
　　公司就本次发行股份购买资产事宜聘请的财务顾问中银国际证券有限责任公司出具了《上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（另附）。
　　关联董事马立行、陈柏森回避本议案表决。
　　7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　四、关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》的议案；
　　公司拟与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。
　　关联董事马立行、陈柏森回避本议案表决。
　　7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　五、关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的《利润补偿协议》的议案；
　　公司拟与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的《利润补偿协议》。
　　9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　六、关于提请股东大会批准浙报传媒控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案；
　　公司董事会提请公司股东大会审议浙报控股免于以要约方式收购公司股份。公司本次交易在浙报控股取得中国证监会的豁免后方可实施。
　　关联董事马立行、陈柏森回避本议案表决。
　　7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　七、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案；
　　为保证公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：
　　1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等；
　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
　　3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；
　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
　　5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记与非公开发行股份上市事宜；
　　6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
　　上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
　　关联董事马立行、陈柏森回避本议案表决。
　　7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案；
　　公司董事会认为，对本次重大资产重组交易拟置出资产、拟置入资产进行评估的两家评估机构与本次交易、本次交易的各方均不存在特殊利害关系，出具的评估报告书符合客观、独立、公正的原则；评估方法的选择适当，评估假设前提合理，评估结论公平合理；发行股份的定价原则公平合理；本次拟置出资产和拟置入资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。
　　关联董事马立行、陈柏森回避本议案表决。
　　7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　九、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干规定问题的规定》第四条规定的议案；
　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定要求和公司现状及浙报控股提供的信息，并基于券商、律师、审计机构、评估机构等中介机构的专业验证和判断，董事会认为：
　　本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干规定问题的规定》第四条的规定，即：
　　(1)重大资产重组的置入资产系浙报控股所控制的16家公司股权，上述16家公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
　　(2)浙报控股对拟置入上市公司的资产进行了梳理，有利于保证本次重大资产重组完成后上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　(3)通过本次重大资产重组，上市公司将原有的除应付股利及对应货币资金外的全部资产和负债置换为报刊杂志的印刷、发行及广告业务及新媒体相关资产。根据审计机构出具的盈利预测报告，置入资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
　　(4)为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，浙报控股及其实际控制人浙江日报报业集团就关联交易问题出具了《浙报集团关于规范关联交易的承诺函》，将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
　　9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　十、关于召开2010年第二次临时股东大会的议案
　　同意公司于2010年12月30日召开2010年第二次临时股东大会审议公司重大资产重组事宜。
　　9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告
　　上海白猫股份有限公司董事会
　　2010年12月15日