申达股份(600626) 最新公司公告|查股网

						上海申达股份有限公司关联交易公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本公司拟以不低于经国资备案的评估价格，转让上海金熊造纸网毯有限公司32.31%股权。
　　●公司七届三次董事会审议相关议案时，关联董事席时平、沈耀庆回避表决。
　　●本次转让符合公司产业结构调整需要。
　　●本次关联交易将在上海联合产权交易所进行公开挂牌，成交价格和成交与否都具有不确定性，截至本公告日，相关协议尚未签署，请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　本公司于2010年8月27日召开第七届董事会第三次会议，决定向上海联合产权交易所递交挂牌申请，转让上海金熊造纸网毯有限公司32.31%股权。该等股权的挂牌价格不低于经国资备案的评估价格。
　　上海金熊造纸网毯有限公司成立于2000年11月，目前注册资本为3559万人民币，主营业务为造纸毛毯的生产和销售。本公司持有该公司32.31%股权；上海纺织（集团）有限公司持有65.92%股权；经营者群体持有1.77%股权。截至基准日2010年7月31日，标的股权经审计的净值为1105万元。
　　现已有意向受让方欲收购该公司股权，但要求我们与该公司另一股东上海纺织（集团）有限公司，将各自持有的32.31%和65.92%股权，同时在上海联合产权交易所联合公开挂牌转让，其愿意以事先承诺的价格同时收购上述股权。因本公司与上海纺织（集团）有限公司同受上海纺织控股（集团）公司控制，本次交易涉及一致行动关系，与关联人联合挂牌构成关联交易。
　　公司于2010年8月27日召开七届三次董事会，在关联董事席时平、沈耀庆回避表决的情况下，以七票同意，零票反对、零票弃权审议通过了《关于转让上海金熊造纸网毯有限公司32.31%股权的议案》。
　　公司独立董事认为本次关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定，具有一定的必要性，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事在审议上述议案时进行了回避表决，符合有关法规的规定。
　　二、关联方介绍
　　1、企业名称：上海纺织（集团）有限公司
　　2、住所：上海虹桥路1488号
　　3、企业类型：有限责任公司（国内合资）
　　4、法定代表人：席时平
　　5、注册资本：889086.16万元
　　6、历史沿革：2001年12月17日，经上海市经济委员会批准，由上海纺织控股（集团）公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司根据债转股协议共同设立。目前，各方股东持股情况为：上海纺织控股（集团）公司持股65.97%、中国华融资产管理公司持股11.51%、中国东方资产管理公司持股18.04%、中国信达资产管理公司持股2.13%、中国建设银行股份有限公司持股2.07%、中国长城资产管理公司持股0.28%。
　　7、经营情况：公司主要从事资产管理与经营，实业投资，纺织产品的制造、销售，技术服务及贸易业务。经审计，截至2009年末，公司净资产为482,372万元，2009年度亏损523万元。
　　三、转让标的基本情况
　　1、交易标的：上海金熊造纸网毯有限公司32.31%股权
　　2、标的公司主要股东：本公司持有标的公司32.31%股权；上海纺织（集团）有限公司持有标的公司65.92%股权；经营者群体持有标的公司1.77%股权。
　　3、标的公司主营业务：造纸毛毯的生产和销售
　　4、标的公司注册资本：3559万元
　　5、标的公司设立时间：2000年10月
　　6、注册地点：上海市金山区枫泾镇建安路78号2幢
　　7、经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，资产总额为3773万元、负债总额为191万元、净资产为3582万元；截至2010年7月31日，标的公司的资产总额为3701万元、负债总额为280万元、净资产为3421万元；2009年营业收入为1932万元、营业利润为129万元、净利润为163万元；2010年1-7月营业收入为1574万元、营业利润为31万元、亏损32万元。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　目标公司挂牌价格不低于国资备案的评估价格（截至本公告日，上述拟转让之股权尚待评估）。因本次交易将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，相关协议尚未签署。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　上海金熊造纸网毯有限公司规模相对较小，产品较为单一，抗风险能力较低。
　　近年，由于市场竞争日趋激烈，且公司管理和营销能力相对薄弱，仅依靠自身力量取得竞争优势的难度日益加大。近三年，该公司盈利能力呈下降趋势，而且与本公司的业务关联度也不高，从公司发展战略规划来看，亦不会对其进行大规模和持续的投入。因此鉴于金熊公司未来的发展前景，转让上述股权符合本公司产业结构调整的需要。
　　六、独立董事的意见
　　1、独立董事事先认可
　　独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，结合公司实际经营情况，在对转让上海金熊造纸网毯有限公司32.31%股权的关联交易认真了解后，同意将《关于转让上海金熊造纸网毯有限公司32.31%股权的议案》提交董事会审议。
　　2、董事会审议表决情况
　　公司于2010年8月27日召七届三次董事会，审议《关于转让上海金熊造纸网毯有限公司32.31%股权的议案》，关联董事席时平、沈耀庆回避表决，其余七位非关联董事一致同意通过。
　　3、独立董事意见
　　公司独立董事认为本次关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定，具有一定的必要性，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事在审议上述议案时进行了回避表决，符合有关法规的规定。
　　八、备查文件目录
　　1、公司七届三次董事会决议。
　　2、独立董事事先认可文件。
　　3、独立董事意见。
　　上海申达股份有限公司
　　2010年8月31日