上海金陵(600621) 最新公司公告|查股网

						上海金陵股份有限公司关于转让SMT板块四家公司股权关联交易的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：公司将持有的SMT板块上海金陵表面贴装有限公司100%股权、杭州金陵科技有限公司53.18%股权、深圳金陵通讯技术有限公司41.29%股权、香港文康电子有限公司100%股权以人民币102,926,652.89元转让给控股股东上海仪电控股（集团）公司。
　　●关联人回避事宜：鉴于上海仪电控股（集团）公司现持有公司26.62%股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。三位关联董事毛辰先生、邬树伟先生、姜树勤先生在董事会审议本交易事项时均回避表决。
　　●公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
　　●因本次交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，本次关联交易尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，关联股东上海仪电控股（集团）公司将在股东大会上对该议案回避表决。
　　一、关联交易概述
　　公司将持有的SMT板块上海金陵表面贴装有限公司（以下简称“上海表贴”）100%股权、杭州金陵科技有限公司（以下简称“杭州金陵”）53.18%股权、深圳金陵通讯技术有限公司（以下简称“深圳金陵”）41.29%股权、香港文康电子有限公司（以下简称“香港文康”）100%股权以人民币102,926,652.89元转让给控股股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称“上海仪电”）。
　　鉴于上海仪电现持有公司26.62％股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
　　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司转让SMT板块四家公司股权关联交易的议案》，三位关联董事毛辰先生、邬树伟先生、姜树勤先生在董事会审议本交易事项时均回避表决。董事会审议该事项的表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因本次交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，本次关联交易尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议、通过生效，关联股东上海仪电控股（集团）公司将在股东大会上对该议案回避表决。
　　二、关联方介绍
　　上海仪电注册资本为人民币231,822万元，住所位于上海市肇嘉浜路746号，企业类型为国有企业（法人），法定代表人蒋耀，经营范围包括上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2010年6月30日，上海仪电总资产为3,013,863万元，净资产为561,959万元。
　　三、关联交易标的基本情况
　　1、上海金陵表面贴装有限公司100%股权
　　上海表贴注册资本人民币5,000万元，住所位于上海市黄浦区福州路666号27楼H室，法定代表人陶亚华，经营范围为电子、电器、微电脑遥控加工制造，实业投资，经营本企业资产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。截至2010年10月31日经审计的财务报表显示，上海表贴资产总额为130,178,510.45元，负债总额为92,650,474.18元，净资产为37,528,036.27元，2010年1-10月净利润为-7,958,737.42元。
　　截至目前，上海表贴的股东及持股比例为： 
　　股东                  持股比例
　　上海金陵股份有限公司   100% 
　　2、杭州金陵科技有限公司53.18%股权
　　杭州金陵注册资本美元220万元，住所位于杭州经济技术开发区19号路10-3-2东部6号标准厂房三楼，法定代表人陶亚华，经营范围为移动电话，小灵通，微电脑和控制组件，遥控器及其他电子科技产品的研发、制造、加工及自产产品的销售。截至2010年10月31日经审计的财务报表显示，杭州金陵资产总额为183，304，327.23元，负债总额为144,262,031.63元，净资产为39,042,295.60元，2010年1-10月净利润为5,770,153.79元。
　　截至目前，杭州金陵的股东及持股比例为：
　　
　　股东                 持股比例
　　上海金陵股份有限公司 53.18%
　　香港文康电子有限公司 46.82% 
　　
　　杭州金陵的另一方股东——香港文康已声明放弃优先受让权。
　　3、深圳金陵通讯技术有限公司41.29%股权
　　深圳金陵注册资本美元185.79万元，住所位于深圳市宝安区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园6号7房1-4层，法定代表人陶亚华，经营范围为生产经营移动通信系统手机、计算机、存储器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件；电子产品的批发、进出口及相关配套业务。截至2010年10月31日经审计的财务报表显示，深圳金陵资产总额为38,668,184.43元，负债总额为31,757,802.38元，净资产为6,910,382.05元，2010年1-10月净利润为-2,163,867.32元。
　　截至目前，深圳金陵的股东及持股比例为： 
　　股东                   持股比例
　　上海金陵股份有限公司 41.29%
　　香港文康电子有限公司 58.71% 
　　
　　深圳金陵的另一方股东——香港文康已声明放弃优先受让权。
　　4、香港文康电子有限公司100%股权
　　香港文康注册资本美元298万元，住所位于九龙尖沙咀，法定代表人徐伟梧，经营范围为研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及其外部设备、专用软件产品、网络设备、印刷电路板表面联装，提供相关服务，包括设计、安装诸方面业务。截至2010年10月31日经审计的财务报表显示，香港文康资产总额为31,616,020.96元，负债总额为25,446.70元，净资产为31,590,574.26元，2010年1-10月净利润为-37,130.28元。
　　截至目前，香港文康的股东及持股比例为：
　　
　　股东                 持股比例
　　
　　上海金陵股份有限公司 100%
　　
　　上述股权权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
　　四、关联交易的主要内容及定价政策
　　1、关联交易定价情况
　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100687024号、
　　第DZ100689024号、第DZ100691024号、第DZ100690024号《企业价值评估报告》，评估基准日为2010年10月31日，上海表贴、杭州金陵、深圳金陵、香港文康四家公司账面净资产、评估值、按持股比例折算得净资产评估值如下：
　　　　
　　公司名称  账面净资产(￥元) 评估值(￥元)    按持股比例折算得净资产值评估值(￥元)
　　金陵表贴   37,528,036.27    38,796,275.25    38,796,275.25
　　杭州金陵   39,042,295.60    41,146,111.69     21,881,502.20
　　深圳金陵   6,910,382.05     6,128,243.73      2,530,351.84
　　香港文康   31,590,574.26   39,718,523.60     39,718,523.60 
　　
　　据此，公司将金陵表贴100%股权以38,796,275.25元、将杭州金陵53.18%股权以21,881,502.20元、将深圳金陵41.29%股权以2,530,351.84元、将香港文康100%股权以39,718,523.60元转让给上海仪电，转让价合计102,926,652.89元。
　　2、关联交易内容
　　本次关联交易将在公司2010年第一次临时股东大会审议通过后，与上海仪电签订股权转让协议。
　　五、关联交易的目的和对公司的影响
　　本次关联交易符合公司逐步退出与主业不相关行业的战略，有利于公司集中精力和有效资源加快主营业务的发展。经测算，本次关联交易如实施，将增加公司投资收益约500万元。
　　六、独立董事的意见
　　公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，事先已认可此项交易，并对本次关联交易发表以下独立意见：
　　1、根据有关规定，本次交易构成关联交易，公司的关联董事回避表决，董事会会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
　　2、本次交易的实施将推进公司的战略调整，进一步明晰公司的主营业务，有利于增强公司的持续经营能力和发展潜力。
　　3、本次交易的最终价格根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定，交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
　　4、同意公司本次交易，并同意将相关议案提交董事会审议。
　　七、备查文件目录
　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；
　　2、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见；
　　3、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ100687024号、第
　　DZ100689024号、第DZ100691024号、第DZ100690024号《企业价值评估报告》。
　　特此公告
　　上海金陵股份有限公司
　　董事会
　　二O一O年十月十九日
　　
 项目名称：  上海金陵股份有限公司拟转让所持杭州金陵科技有限 
                    公司股权所涉及的企业价值评估项目 
    报告编号：  沪东洲资评报字第DZ100689024号 
                    上海东洲资产评估有限公司 
                            2010 年 11月 12 日 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                                           声明 
                                    声     明 
        本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 
        评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 
        我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。 
        根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。 
        我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。 
                                                                   DZ100689024- 1 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                                           摘要 
                                企业价值评估报告 
                                       （摘要） 
    项目名称         上海金陵股份有限公司拟转让所持杭州金陵科技有限公司股权所 
                     涉及的企业价值评估项目 
    报告编号         沪东洲资评报字第DZ100689024号 
    委托方           上海金陵股份有限公司。 
    其他报告使用者  根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家 
                     法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 
    被评估单位       杭州金陵科技有限公司。 
    评估目的         股权转让。 
    评估基准日       2010年10月31日。 
    评估对象及评估  本次评估对象为上海金陵股份有限公司拟转让所持有的杭州金陵 
    范围             科技有限公司股权所涉及的杭州金陵科技有限公司全部股东权益 
                     价值，评估范围包括流动资产、非流动资产及负债等。资产评估申 
                     报表列示的帐面净资产为39,042,295.60元。 
    价值类型         市场价值。 
    评估方法         主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位综合分析后最 
                     终选取资产基础法的评估结论。 
    评估结论         经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币41,146,111.69元。 
                     大写：肆仟壹佰壹拾肆万陆仟壹佰壹拾壹元陆角玖分。 
    报告使用有效期  为评估基准日起壹年，即有效期截止2011年10月30日。 
    重大特别事项     详见评估报告正文。 
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 
                                                                   DZ100689024- 3 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                                           正文 
                                 企业价值评估报告 
                                        （正文） 
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。 
    上海金陵股份有限公司： 
        上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益现值法和资产基础法等评估方法，按照必要的评估程序，对上海金陵股份有限公司拟转让所持有的杭州金陵科技有限公司股权所涉及的杭州金陵科技有限公司全部股东权益在2010 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 
    项目名称      上海金陵股份有限公司拟转让所持杭州金陵科技有限公司股权所涉及 
                  的企业价值评估项目 
    报告编号      沪东洲资评报字第DZ100689024号 
    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 
    I.委托方及  单位名称：上海金陵股份有限公司 
    概况          住    所：浦东新区金海路1000号 
                  注册资本：人民币伍亿贰仟肆佰零捌万贰仟叁佰伍拾壹元 
                  法定代表人：蒋耀 
                  公司类型：股份有限公司（上市） 
                  经营范围：对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,房地产开发经营, 
                  自有房屋租赁,生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其 
                  外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件,印刷电路板表面装联, 
                  提供相关服务,包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经 
                  营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、设备等和 
                  相关技术的进口,承办“三来一补”。 
    II.产 权 持  本次评估产权持有者即委托方为被评估单位的控股股东。 
                                                                   DZ100689024- 4 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
    有者 
    III.其 他 报  根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关方，及国家法律、 
    告使用者      法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 
    二、 被评估单位及其概况 
                 单位名称：杭州金陵科技有限公司 
                  住    所：杭州经济技术开发区19号路10-3-2东部6号标准厂房三楼 
                  注册资本： 220万美元 
                  法定代表人：李鑫 
                  公司类型：合资经营(港资)企业 
                  经营范围：移动电话,小灵通,微电脑和控制组件,遥控器及其他电子科 
                  技产品的研发、制造、加工及自产产品的销售。(国家限制和禁止的项 
                  目除外) 
                      杭州金陵科技有限公司为中外合资经营企业，于2004年2月26日 
                  取得由杭州市工商行政管理局颁发的企合浙杭总字第 100099 号企业法 
                  人营业执照。公司注册资本为220万美元，注册地址为杭州经济技术开 
                  发区19号路10-3-2东部6号标准厂房三楼。公司经营范围为移动电话, 
                  小灵通,微电脑和控制组件,遥控器及其他电子科技产品的研发、制造、 
                  加工及自产产品的销售。(国家限制和禁止的项目除外)。 
                   序号          股东名称             出资金额        出资比例 
                     1       上海金陵股份有限公司    117万美元         53.18% 
                     2      香港文康电子有限公司     103万美元         46.82% 
                                  合计               220 万美元        100% 
                     公司近年来资产及经营情况：              单位：万元 
                       项   目      2007年度    2008年度   2009年度  2010年1-10月 
                      营业总收入    3,568.74   19,878.09  26,082.29    37,728.37 
                        净利润       115.68    1,497.57     439.74       577.15 
                        总资产      4,533.46   7,231.95    9,297.93    18,330.43 
                        负债        2,400.89   3,601.81    5,970.72    14,426.20 
                                                                   DZ100689024- 5 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                      （摘自上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告） 
    三、 评估目的 
                 根据杭州金陵科技有限公司股东会《关于股权转让的决议》，上海金陵 
                 股份有限公司[沪金司董授字（2010）2号]《关于对SMT板块相关公司 
                  审计和资产评估立项的决议》以及上海仪电控股（集团）公司沪仪控 
                  [2010]301号《关于同意SMT相关4家企业股权转让评估的批复》，上 
                 海金陵股份有限公司拟转让其所持有的公司 53.18%股权，本次评估即 
                 对上述经济行为所涉及的杭州金陵科技有限公司的全部股东权益价值 
                 提供价值参考依据。 
    四、 评估范围和评估对象 
                 1.本次评估对象为股权转让涉及的杭州金陵科技有限公司全部股东权 
                  益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产及负债等。资产评估申报 
                  表列示的帐面净资产为 39,042,295.60 元。总资产为 183,304,327.23 
                  元，其中：包括设备类资产共610项，负债总额为144,262,031.63元。 
                  公司目前的办公场所为租赁取得，无自有产权的房屋建筑物、土地资产。 
                 2.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 
                  致，且已经过上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并出具了审计 
                 报告。 
                 3.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。 
    五、 价值类型及其定义 
                 本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖 
                  方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进 
                 行正常公平交易的价值估计数额。 
                 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一 
                 般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 
                 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估 
                 假设及评估对象自身条件等因素。 
                 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定 
                  的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅 
                                                                   DZ100689024- 6 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                  为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。 
    六、 评估基准日 
                  1.本项目资产评估基准日为2010年10月31日。 
                  2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托 
                  方协商后确定。 
                  3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因 
                  素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。 
    七、 评估依据 
    I.主要法规  1.  《企业国有资产法》（2008年10月28日通过）； 
    依据或法规  2.  《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员参考 
                     会第12号； 
                  3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有关 
                     问题的通知》； 
                  4.  《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20号； 
                  5.  《企业价值评估指导意见（试行）》中评协（2004）134号； 
                  6.  《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189号； 
                  7.  《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189号； 
                  8.  《资产评估价值价值类型指导意见》中评协（2007）189号； 
                  9.  《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218号； 
                  10.《资产评估准则-无形资产》中评协（2008）217号； 
                  11. 其他相关法律法规。 
    II.经 济 行  1. 杭州金陵科技有限公司相关股东会决议； 
    为依据        2. 上海金陵股份有限公司[沪金司董授字（2010）2 号]《关于对 SMT 
                     板块相关公司审计和资产评估立项的决议》； 
                  3. 上海仪电控股（集团）公司沪仪控[2010]301 号《关于同意 SMT 相 
                     关4家企业股权转让评估的批复》。 
                                                                   DZ100689024- 7 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
    III.重 大 合  1. 营业执照； 
    同协议、产权  2. 验资报告； 
    证明文件 
                  3. 车辆行驶证； 
                  4. 其他相关证明材料或文件。 
    IV.采 用 的  1. 被评估单位的历年经营业务统计资料； 
    取价标准      2. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 
                  3.  《中国汽车网》； 
                  4. 评估人员现场勘察记录； 
                  5. 中国机电产品价格商情； 
                  6. 上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告； 
                  7. 其他。 
    V.参考资料  1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 
    及其他        2. 委托单位提供的资产评估明细表； 
                  3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 
                  4. 其他有关价格资料。 
    八、 评估方法 
    I.概述        主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位综合分析后最终选 
                  取资产基础法的评估结论。 
    II.资 产 基  企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产 
    础法介绍      价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 
    货币资金      对货币资金按核实后的账面值评估。 
    应收款项      对应收款项按核实后，按预计可收回的金额确定评估值。 
    存货          对存货中的原材料在核实市场价格和帐面成本变化不大的情况下按帐 
                  面值评估，对产成品等根据现行的不含税的可实现销售价格在扣减销售 
                  税金、销售费用、所得税以及合理利润后确定评估值。 
    固定资产      固定资产设备类资产主要用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确 
                  定评估值。 
    在建工程      对已经安装完毕并开始使用的设备，采用重置成本法评估，根据重置全 
                  价,并考虑设备的实际情况，确定评估值。 
                                                                   DZ100689024- 8 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
    负债         根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确 
                  定评估值。 
    III.收 益 法  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折 
    介绍         现以确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《企业价值 
                 评估指导意见》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF） 
                 估算企业的股东全部权益价值。 
    评估公式          本次评估的基本模型为： 
                          E  B -D 
                      式中： 
                      E：评估对象的股东全部权益价值； 
                      B：评估对象的企业价值； 
                          B  P + C 
                                 ∑ i 
                      P：评估对象的经营性资产价值； 
                      n               (  ) 
                          Fi      Fn *1+g 
                  p   ∑  i   +             n 
                        (  ) (       ) (  ) 
                      i 1 1+r    r -g *1+r 
                         其中：r—所选取的折现率 
                               g—预测期后未来每年收益的永续增长率 
                               F—未来第i个收益期的预期收益额 
                                i 
                               n—评估对象的未来经营期 
                      ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 
                         i 
                          ∑Ci   C1  +C2 
                          式中： 
                             C ：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值； 
                              1 
                             C2：其他非经营性资产或负债的价值； 
                      D：评估对象付息债务价值。 
    评估思路          根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的 
                 特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表口径为基础 
                 估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF）， 
                 估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢 
                 余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付 
                  息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。 
                      对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况 
                                                                   DZ100689024- 9 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                  的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营 
                 性资产的价值； 
                      将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的 
                 诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产 
                   （负债），单独估算其价值； 
                      由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付 
                  息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 
    收益预测方  本次收益折现口径采用自由现金流量，根据企业最近几年的历史经营状 
    法           况和未来变化趋势采用间接的方法确定，计算公式和具体过程如下： 
                  1.自由现金流量 净利润+税后付息债务利息+折旧摊销－资本性支出- 
                 营运资本增加额 
                   其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－期间经营费用+投资收 
                 益-营业外支出+营业外收入-所得税费用 
                 2.对收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合 
                  的方法。 
                   （1）主营业务收入的预测主要依据历史收益水平以及公司未来年度的 
                 经营计划，确定未来年度的增长幅度。 
                   （2）主营业务成本根据各项业务收入的历史发生成本情况以及未来业 
                 务性质和成本变化趋势综合确定。 
                   （3）期间经营费用主要包括经营管理费用和财务费用。经营管理费用 
                 主要依据历史发生情况、结合被评估企业未来年度管理成本的控制计划 
                 来确定，财务费用主要是根据未来经营计划中融资计划的设想来确定。 
                   （4）营业外支出和营业外收入由于历史上发生情况具有偶然性，未来 
                 具有不确定性，本次评估预测未予考虑。 
                   （5）折旧摊销依据被评估单位目前的固定资产和长期资产的折旧、摊 
                 销政策，并考虑未来需要增加的固定资产和长期资产因素后确定未来的 
                 折旧摊销额。 
                   （6）资本性支出主要依据被评估单位未来的固定资产更新改造计划， 
                  以及未来增加固定资产投资规模的经营计划确定。 
                   （7）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营规 
                 模扩大而需要增加投入的营运资金量来确定。 
    收益期确定    目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此， 
    ☆             本次评估收益期限按照无限期考虑。 
    折现率选取   折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现 
                                                                 DZ100689024- 1 0 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                  值之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的 
                  资产收益水平综合分析后，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确 
                  定折现率： 
                             E         D 
                         Re      +Rd       (1-T) 
                            D +E     D +E 
                  WACC = 
                   其 中：WACC— 加权平均资本成本； 
                          E —股东权益价值； 
                          Re—权益资本成本； 
                          D —付息债务价值； 
                          Rd—债务资本成本； 
                          T —企业适用所得税率。 
                     权益资本成本具体采用资本资产定价模型（CAPM）合理确定： 
                          K  ＝R +(R -R )×β+R 
                           e    g  m   g     C 
                          Rg ：无风险报酬率 
                          Rm ：市场预期报酬率 
                          β：评估对象权益资本的预期市场风险系数 
                          RC ：评估对象的特性风险调整系数 
                  其中：无风险报酬率以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为 
                  依据确定；市场预期报酬率参照沪市上市公司近 10 年平均资本市场几 
                  何收益率加以确定；评估对象权益资本的预期市场风险系数通过查询 
                  WIND 咨询系统行业样本公司β系数并经标的公司财务资本结构调整后 
                  确定；评估对象的特性风险调整系数经评估人员综合分析标的公司实际 
                  情况后确定。 
    IV.评 估 方  本次评估采用资产基础法和收益现值法，是基于以下原因： 
    法选取理由     （1）资产评估准则中“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法及其他说明 
                   （资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”的要求。 
                   （2）委估企业产权明晰、经营正常、具备持续经营的能力，并能够用 
                  货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。 
    九、 评估程序实施过程和情况 
    I.基本程序    1.我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行 
                  了评估和产权核实，具体步骤如下： 
                                                                  DZ100689024- 1 1 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                 2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和 
                 现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日， 
                 签订评估业务约定书，编制评估计划； 
                 3. 指导企业填报资产评估申报表； 
                 4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法； 
                 根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到 
                 现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理 
                 人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产的产权证明 
                 文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展市场调研询价 
                 工作，收集市场信息资料； 
                 5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件， 
                 选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断， 
                 形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较， 
                 确定最终评估结论； 
                 6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评 
                  的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善； 
                 7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托 
                 方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。 
    十、 评估假设 
                 1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 
                  以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告 
                 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力 
                 对评估结论的影响。 
                 2. 本次评估结论成立的假设条件： 
                  1）被评估企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经 
                 营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。 
                 2）本次评估是基于现有的国家法律、法规、经济政策以及相关金融政 
                 策，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 
                 变化。 
                  3）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产 
                 经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重 
                 大改变。 
                 4）假设公司所签定的已有重大经营业务合同、相关协议，签约双方将 
                                                                 DZ100689024- 1 2 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                 会继续切实履行。 
                 3．根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当 
                 未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不 
                  同评估结论的责任。 
    十一、 评估结论 
    I.概述       经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币41,146,111.69元。大 
                 写：肆仟壹佰壹拾肆万陆仟壹佰壹拾壹元陆角玖分。 
                 采用资产基础法，在假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益II.具 体 说 
    明           价值评估值为人民币 4,114.61 万元；采用收益法，在假设条件成立的 
                 前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币4,397.00万元； 
                 两种方法的评估结果差异282.39万元，差异率为6.86%。 
                 考虑到电子加工行业的市场竞争比较激烈，公司的业务加工、结算模式 
                 也容易受客户的不同要求而发生较大的变化，从而对未来收益的预测难 
                  以全面地考虑，考虑到资产基础法能比较直观地反映资产价值，所以结 
                 合本次评估目的，我们认为采用资产基础法的评估结论相对比较合理。 
    III.其他     鉴于市场资料的局限性，未单独考虑流动性对评估结论的影响。 
                 评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。 
     评估结果汇总表       项目         账面价值  评估价值   增值额    增值率％ 
                    流动资产           15,198.75  15,261.89  63.14       0.42 
                    可供出售金融资产净额 
                    持有至到期投资净额 
                    长期股权投资净额 
                    长期应收款 
                    投资性房地产 
                    固定资产            2,194.86   2,423.41 228.55      10.41 
                    其中：建 筑 物 
                    设    备            2,194.86   2,423.41 228.55      10.41 
                    工程物资 
                    在建工程              936.82    855.52  -81.30      -8.68 
                    固定资产清理 
                    生产性生物资产净额 
                    油气资产净额 
                    开发支出 
                    商誉 
                    无形资产净额 
                    长期待摊费用 
                                                                 DZ100689024- 1 3 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
     评估结果汇总表       项目         账面价值   评估价值   增值额    增值率％ 
                    其他非流动资产 
                    递延所得税资产 
                    资产总计            18,330.43  18,540.82   210.39     1.15 
                    流动负债            14,426.20  14,426.20 
                    非流动负债 
      （金额单位：万元）  其中：递延所得税负债 
       评估基准日：  负债总计           14,426.20  14,426.20 
     2010年10月31日  净 资 产            3,904.23   4,114.61   210.38     5.39 
     十二、 特别事项说明 
                    1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 
                    注。 
                    2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 
                    用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。 
                    3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 
                    介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 
                    4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 
                    果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理， 
                    是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。 
                    5.被评估单位向中国工商银行股份有限公司杭州经济技术开发区分 
                    行借款 1000 万元人民币，是以应收账款中的 1100 万元（应收思科 
                    系统（上海）视频技术有限公司款）作为抵押取得。 
                    6. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有 
                    发现资产占有方存在的其他任何重大事项。 
                    7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 
                    平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 
                    完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 
                    容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。 
                    8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 
                    场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 
                    收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 
                    9. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。 
                    10.若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显 
                    影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。 
                    11.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 
                                                                  DZ100689024- 1 4 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                    下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。 
     十三、 评估报告使用限制说明 
     I.评估报告使   1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 
     用范围         告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 
                    部门审查。 
                    2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 
                    出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。 
                    3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 
                    被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 
                    另有约定的除外 
                    4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 
                    或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力， 
                    及同样的约束力。 
     II.评估报告    1.本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2010年10 
     有效期         月31日起计算至2011年10月30日有效。 
                    2.超过评估报告有效期不得使用本评估报告。 
     III.涉及国有  如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、 
     资产项目的特  核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 
     殊约定 
     IV.评估报告  本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 
     解释权         法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。 
     十四、 评估报告日 
                    本评估报告日为2010年11月12日。（本页以下无正文） 
                                                                  DZ100689024- 1 5 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
     （本页无正文） 
    评估机构 
                               上海东洲资产评估有限公司 
    法定代表人                 王小敏 
    总评估师                   徐  峰 
    签字注册资产评估师 
    Tel:021-52402166           张永卫 
    Tel:021-52402166           俞 泓 
    其他主要评估人员           江丽华、孙家俊等 
    报告出具日期               2010年11月12日 
                 公司地址  200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 
                 联系电话  021-52402166（总机）   021-62252086（传真） 
                    网址  www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com 
                  E-mail  dongzhou@dongzhou.com.cn 
                          CopyRight(C) GCPVBook 
                                                                  DZ100689024- 1 6 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100689024 
                                           备查文件 
                                 企业价值评估报告 
                                      （备查文件） 
    项目名称        上海金陵股份有限公司拟转让所持杭州金陵科技有限公司股权所涉 
                    及的企业价值评估项目 
    报告编号        沪东洲资评报字第DZ100689024号 
    序号                备查文件名称 
    1. 上海金陵股份有限公司营业执照 
    2. 杭州金陵科技有限公司股东会决议 
    3. 上海金陵股份有限公司[沪金司董授字（2010）2 号]《关于对 SMT 
        板块相关公司审计和资产评估立项的决议》 
    4.  上海仪电控股（集团）公司沪仪控[2010]301号《关于同意SMT相关 
        4家企业股权转让评估的批复》 
    5. 杭州金陵科技有限公司营业执照、章程 
    6. 杭州金陵科技有限公司验资报告 
    7. 杭州金陵科技有限公司审计报告 
    8. 机动车辆行驶证明、租赁合同等 
    9. 评估委托方和相关当事方承诺函 
    10.上海东洲资产评估有限公司营业执照 
    11.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 
    12.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 
    13.资产评估机构及注册资产评估师承诺函 
    14.资产清单或资产汇总表 
                                                                  DZ100689024- 1 7 - 
                           企业价值评估报告 
                                    （报告书） 
                                   共1册 第1册 
    项目名称：  上海金陵股份有限公司拟转让持有上海金陵表面贴 
                    装有限公司股权涉及的企业价值评估项目 
    报告编号：  沪东洲资评报字第DZ100687024号 
                    上海东洲资产评估有限公司 
                            2010 年11月12 日 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
                                           声明 
                                    声     明 
        本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 
        评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 
        我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。 
        根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。 
        我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。 
                                                                   DZ100687024- 1 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
                                           摘要 
                                企业价值评估报告 
                                       （摘要） 
    项目名称         上海金陵股份有限公司拟转让持有上海金陵表面贴装有限公司股权 
                     涉及的企业价值评估项目 
    报告编号         沪东洲资评报字第DZ100687024号 
    委托方           上海金陵股份有限公司。 
    其他报告使用者  根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国 
                     家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 
    被评估单位       上海金陵表面贴装有限公司。 
    评估目的         股权转让。 
    评估基准日       2010年10月31日。 
    评估对象及评估 本次评估对象为股权转让涉及的上海金陵表面贴装有限公司股东全 
    范围             部权益价值，评估范围包括流动资产、固定资产、在建工程、长期 
                     待摊费用及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 
                     37,528,036.27元。 
    价值类型         市场价值。 
    评估方法         主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最 
                     终选取资产基础法的评估结论。 
    评估结论         经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币38,796,275.25元。 
                     大写：叁仟捌佰柒拾玖万陆仟贰佰柒拾伍元贰角五分。 
    报告使用有效期  为评估基准日起壹年，即有效期截止2011年10月30日。 
    重大特别事项     详见报告正文。 
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 
                                                                   DZ100687024- 3 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
                                           正文 
                                企业价值评估报告 
                                        （正文） 
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。 
    上海金陵股份有限公司： 
        上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法的评估方法，按照必要的评估程序，对上海金陵股份有限公司拟转让上海金陵表面贴装有限公司 100%股权的行为涉及的上海金陵表面贴装有限公司在2010 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 
     项目名 上海金陵股份有限公司拟转让持有上海金陵表面贴装有限公司股权涉及的 
     称        企业价值评估项目 
     报告编 
               沪东洲资评报字第DZ100687024号 
     号 
     一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 
     I.委  托  单位名称：上海金陵股份有限公司 
     方        注册地址：浦东新区金海路1000号 
               法定代表人：毛辰 
               注册资本：人民币伍亿贰仟肆佰零捌万贰仟叁佰伍拾壹元 
               公司类型：股份有限公司（上市） 
               经营范围：对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,房地产开发经营,自 
               有房屋租赁,生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设 
               备、软件产品、网络设备、汽车零部件,印刷电路板表面装联,提供相关服 
               务,包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务;经营自产产品和相 
               关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口,承 
               办“三来一补”。 
               上海金陵股份有限公司是1992年中国首批扩大股份制试点的上市公司，为 
                                                                   DZ100687024- 4 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
               上海市高新技术企业。公司是数字信息产品供应和服务商，是国内电子产 
               品制造及相关服务的一流企业。形成了网络通信、计算机系统集成、表面 
               贴装、印制电路板、电度表、微型电机及高频部件等多元化的产品结构， 
               由园区物业、信息工程、现代物流、国际贸易、销售代理、金融、客运、 
               酒店等构成的服务链正在做强做优。 
               委托方为本次被评估单位的产权持有者。 
     II.其他  根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家法律、 
     报 告 使 
               法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 
     用者 
     二、 被评估单位及其概况 
               单位名称：上海金陵表面贴装有限公司 
               住    所：上海市黄浦区福州路666号27楼H室 
               注册资本：人民币伍仟万元 
               法定代表人：陶亚华 
               公司类型：股份有限公司（全资子公司） 
               经营范围：电子、电器、通讯、微电脑和控制组件、遥控器加工制造，实 
               业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 
               件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 
               术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，附设分支机构。（以上范 
               围涉及许可经营的凭许可证经营，加工制造限分支机构）。 
               上海金陵表面贴装有限公司是由上海金陵股份有限公司投资的全资子公 
               司,于1993年2月27 日取得由国家工商行政管理部门颁发的3101011001826 
               号企业法人营业执照。至评估基准日上海金陵股份有限公司拥有表面贴装 
               公司100%的股权。 
               截止2010年10月31日                          金额单位：万元 
                  项目 \ 年份      2007年       2008年       2009年  2010年1-10月份 
                  营业总收入       73,553.64      48,426.94  19,381.40      4,841.90 
                    净利润            374.44       -426.72    -482.96        -795.87 
                   资产总额         9,476.60       8,607.40  7,769.55      13,017.85 
                   负债总额         4,018.24       3,575.76  3,220.87       9,265.05 
                     权益           5,458.36       5,031.64  4,548.68       3,752.80 
               上述数据，摘自于上海众华沪银会计师事务所有限公司本次专项审计报告（2010 年 
               1-10月份、2008、2009）和2007年度的审计报告，审计报告均为无保留意见。 
                                                                  DZ100687024- 5 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
     三、 评估目的 
               本次评估目的为股权转让。 
               根据上海金陵股份有限公司《上海金陵表面贴装有限公司关于股权转让的 
               股东决定》和上海金陵股份有限公司董事会《关于对 SMT 板块相关公司审 
               计和资产评估立项的决议》，上海金陵股份有限公司拟转让所持有的上海 
               金陵表面贴装有限公司 100%股权，本次评估即对上述经济行为所涉及的上 
               海金陵表面贴装有限公司的股东全部权益价值提供参考。 
               上述经济行为已获得上海仪电控股（集团）公司《关于同意 SMT 相关 4 家 
               企业股权转让评估的批复》。 
     四、 评估范围和评估对象 
               1.本次评估对象为股权转让涉及的上海金陵表面贴装有限公司股东全部权 
               益价值，评估范围包括流动资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用及 
               负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 37,528,036.27 元。总资产 
               为130,178,510.45元，负债总额为92,650,474.18元。 
               2.根据评估申报资料，被评估单位目前位于上海市浦东新区金海路1000号 
               的房产、场地等系租赁取得。 
               3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计1,037台（套）。 
               4.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 
               且已经过上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。 
               5.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。 
     五、 价值类型及其定义 
               本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方 
               在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 
               常公平交易的价值估计数额。 
               需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般 
               基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 
               本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假 
               设及评估对象自身条件等因素。 
               本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的 
               价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本 
               报告约定评估目的服务而提出的评估意见。 
                                                                   DZ100687024- 6 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
     六、 评估基准日 
               1.本项目资产评估基准日为2010年10月31日。 
               2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方 
               协商后确定。 
               3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。 
               本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。 
     七、 评估依据 
     I.主  要  1.  《企业国有资产法》（2008年10月28日通过）； 
     法 规 依  2.  《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会第 
     据 或 法 
                  12号； 
     规参考 
               3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有关问题 
                  的通知》； 
               4.  《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20号； 
               5.  《企业价值评估指导意见（试行）》中评协（2004）134号； 
               6.  《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189号； 
               7.  《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189号； 
               8.  《资产评估价值价值类型指导意见》中评协（2007）189号； 
               9.  《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218号； 
               10.《资产评估准则-无形资产》中评协（2008）217号； 
    ☆           11.其他相关法律法规。 
     II.经济  1. 上海金陵表面贴装有限公司相关股东会决议； 
     行 为 依  2. 上海金陵股份有限公司《关于对SMT板块相关公司审计和资产评估立项 
     据 
                  的决议》（沪金司董授字[2010]2号）； 
               3. 上海仪电控股（集团）公司《关于同意SMT相关4家企业股权转让评估 
                  的批复》（沪仪控[2010]301号）。 
     III.重 
               1. 投资合同、协议； 
     大 合 同 
     协议、产  2. 车辆行驶证； 
     权 证 明  3. 其他相关证明材料或文件。 
     文件 
                                                                  DZ100687024- 7 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
     IV.采用  1. 机电工业部机电产品价格信息； 
     的 取 价  2. 上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告； 
     标准 
               3. 上海价格事务所编辑的《上海价格信息》； 
               4. 其他。 
     V.参  考  1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 
     资 料 及  2. 委托单位提供的资产评估明细表； 
     其他 
               3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 
               4. 其他有关价格资料。 
     八、 评估方法 
     I.概述    主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取 
               资产基础法的评估结论。 
     II.收益  企企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折 
     法介绍    现以确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《企业价值评 
               估指导意见》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算 
               企业的股东全部权益价值。 
     评 估 公      本次评估的基本模型为： 
     式                E   B -D 
                   式中： 
                   E：评估对象的股东全部权益价值； 
                   B：评估对象的企业价值； 
                       B   P + C 
                              ∑ i 
                   P：评估对象的经营性资产价值； 
                    n              (  ) 
                       Fi      Fn *1+g 
                p  ∑  i    +            n 
                      (  ) (      ) (  ) 
                   i 1 1+r    r -g *1+r 
                      其中：r—所选取的折现率 
                            g—预测期后未来每年收益的永续增长率 
                            F—未来第i个收益期的预期收益额 
                             i 
                            n—评估对象的未来经营期 
                   ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 
                      i 
                                                                   DZ100687024- 8 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
                       ∑Ci   C1  +C2 
                       式中： 
                          C ：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值； 
                           1 
                          C ：其他非经营性资产或负债的价值； 
                           2 
                   D：评估对象付息债务价值。 
     评 估 思      根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特 
     路        点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表口径为基础估算 
               其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评 
               估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产 
               的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值 
               后，来得出评估对象的股东全部权益价值。 
                   对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 
               变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 
               产的价值； 
                   将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 
               如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债）， 
               单独估算其价值； 
                   由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息 
               债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 
     收 益 预  本次收益折现口径采用自由现金流量，根据企业最近几年的历史经营状况 
     测方法    和未来变化趋势采用间接的方法确定，计算公式和具体过程如下： 
               1.自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧摊销－资本性支出-营运 
               资本增加额 
                 其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－期间经营费用-营业外支 
               出+营业外收入-所得税费用 
               2.对收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的 
               方法。 
                （1）主营业务收入的预测主要依据公司未来年度的经营计划，确定未来年 
               度的增长幅度。 
                （2）主营业务成本根据业务收入的预计发生成本以及未来业务性质和成本 
               变化趋势综合确定。 
                （3）期间经营费用主要包括管理费用和财务费用。管理费用主要依据实际 
               发生情况、结合被评估企业未来年度管理成本的控制计划来确定，财务费 
                                                                  DZ100687024- 9 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
               用由于现金流比较充裕，在不考虑扩大规模的情况下无需再向银行借入相 
               关资金便能维持企业正常运转同时考虑到本次将公司的安全现金之外的货 
               币资金作为溢余资产考虑，故本次财务费用预测为零。 
                （4）营业外支出和营业外收入由于历史上发生情况具有偶然性，未来具有 
               不确定性，本次评估预测未予考虑。 
                （5）折旧摊销依据被评估单位目前的固定资产和长期资产的折旧、摊销政 
               策因素后确定未来的折旧摊销额。 
                （6）资本性支出主要依据维持现有固定资产规模的维护更新成本确定。 
                （7）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营规模扩 
               大而需要增加投入的营运资金量来确定。 
     收 益 期  目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此， 
     确定      本次评估收益期按照无限期考虑。 
     折 现 率  折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值 
     选取      之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的资产 
               收益水平综合分析后，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现 
               率： 
                        E         D 
                    Re      +Rd      (1-T) 
               CC =   D +E      D +E 
                其 中：WACC— 加权平均资本成本； 
                       E —股东权益价值； 
                       Re—权益资本成本； 
                       D —付息债务价值； 
                       Rd—债务资本成本； 
                       T —企业适用所得税率。 
                  权益资本成本具体采用资本资产定价模型（CAPM）合理确定： 
                       K  ＝R +(R -R )×β+R 
                        e   g   m  g     C 
                       Rg ：无风险报酬率 
                       Rm ：市场预期报酬率 
                       β：评估对象权益资本的预期市场风险系数 
                       RC ：评估对象的特性风险调整系数 
               其中：无风险报酬率以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依 
               据确定；市场预期报酬率参照沪市上市公司近10年平均资本市场几何收益 
               率加以确定；评估对象权益资本的预期市场风险系数通过查询WIND咨询系 
               统行业样本公司β系数并经标的公司财务资本结构调整后确定；评估对象 
                                                                 DZ100687024- 1 0 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
               的特性风险调整系数经评估人员综合分析标的公司实际情况后确定。 
     III.资  产  企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负 
     基 础 法 介 
                 债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 
     绍 
     货币资金    对货币资金按核实账面值评估。 
     应收款项    对应收款项按核实后预计可收回的金额确定评估值。 
     存货        对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为 
                 存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单 
                 价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市 
                 价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适 
                 当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估； 
                 对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照残余价值或以重置全价为 
                 基础折扣后确定评估值。 
     固定资产    对固定资产设备评估，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确 
                 定评估值。 
     在建工程    对在建工程中已经安装完毕开始使用的设备，采用重置成本法评估，根 
                 据重置全价及成新率确定评估值。 
     长期待摊费 
                 根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。 
     用 
     负债        根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定 
                 评估值。 
     IV.评估  本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，主要基于以下原因： 
     方 法 选   （1）根据资产评估准则的要求，“以持续经营为前提对企业进行评估时， 
     取 理 由 
               成本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”。 
     及 其 他 
     说明       （2）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币 
               衡量其未来收益，具有一定的获利能力。 
               故本次采用收益现值法和资产基础法对企业的整体价值进行评估。 
     九、 评估程序实施过程和情况 
     I.基  本  1.我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了 
     程序      评估和产权核实，具体步骤如下： 
                                                                 DZ100687024- 1 1 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
               2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现 
               状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日，签 
               订评估业务约定书，编制评估计划； 
               3. 指导企业填报资产评估申报表； 
               4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法； 
               根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现 
               场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理人员 
               进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产的产权证明文件和 
               有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展市场调研询价工作，收 
               集市场信息资料； 
               5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选 
               择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成 
               初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，确定最 
               终评估结论； 
               6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的 
               情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善； 
               7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方 
               交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。 
     十、 评估假设 
               1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 
               以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也 
               未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估 
               结论的影响。 
               2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变 
               化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政 
               策、信贷利率等无重大变化。 
               3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下 
               去，并具有持续经营能力。 
               4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结 
               论一般不成立，评估报告一般会失效。 
     十一、 评估结论 
     I.概述    经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币38,796,275.25元。大写： 
                                                                 DZ100687024- 1 2 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
               叁仟捌佰柒拾玖万陆仟贰佰柒拾伍元贰角五分。 
     II.具体  按照资产基础法，被评估单位股东全部权益价值评估值为3,879.63万元； 
     说明      按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为 3670.00 万元。 
               两种方法的评估结果差异209.63万元，在5.4%左右。考虑到被评估单位受 
               经济环境的影响，近期出现了阶段性的亏损状态，所以未来的收益情况还 
               是有较大的不确定性，因此相对来说资产基础法的评估结论更加能够符合 
               本次评估目的。 
     III.其 
               鉴于市场资料的局限性，未单独考虑流动性对评估结论的影响 
     他 
               评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。 
                                                                            增值 
     评估结果汇总表       项目         账面价值     评估价值     增值额 
                                                                            率％ 
                    流动资产             7,771.19    7,762.52      8.67      0.11 
                    非流动资产 
                      可供出售金融资产 
                      持有至到期投资 
                      长期应收款 
                      长期股权投资 
                      投资性房地产 
                      未实现融资收益 
                      固定资产           3,078.28     3,196.80    118.52     3.85 
                      在建工程           1,645.47     1,662.45     16.98     1.03 
                      工程物资 
                      固定资产清理 
                      无形资产 
                      研发支出 
                      商誉 
                      长期待摊费用       522.91       522.91 
                      递延所得税资产 
                      待处理财产损溢 
                      其他非流动资产 
                    资产合计             13,017.85   13,144.68    126.83     0.97 
                    流动负债             9,265.05     9,265.05 
      （金额单位：万元）   非流动负债 
       评估基准日：  负债合计            9,265.05     9,265.05 
     2010年10月31日  净资产（资产减负债） 3,752.80    3,879.63    126.83     3.38 
     十二、 特别事项说明 
                    1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 
                    注。 
                                                                 DZ100687024- 1 3 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
                    2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 
                    用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。 
                    3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 
                    介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 
                    4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 
                    果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理， 
                    是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。 
                    5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续， 
                    不得以本评估报告作为帐务处理的依据。 
                    6. 上海金陵表面贴装有限公司以信用为杭州金陵科技有限公司提供 
                    贷款担保，取得170万美元和人民币1000万元贷款。 
                    7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 
                    平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 
                    完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 
                    容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。 
                    8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 
                    场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 
                    收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 
                    9. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。 
                    10.若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显 
                    影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。 
                    11.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 
                    下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。 
     十三、 评估报告使用限制说明 
     I.评估报告使   1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 
     用范围         告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 
                    部门审查。 
                    2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 
                    出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。 
                    3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 
                    被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 
                    另有约定的除外 
                    4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 
                                                                  DZ100687024- 1 4 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
                    或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力， 
                    及同样的约束力。 
     II.评估报告    1.本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2010年10 
     有效期         月31日起计算至2011年10月30日有效。 
                    2.超过评估报告有效期不得使用本评估报告。 
     III.涉及国有  如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、 
     资产项目的特  核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 
     殊约定 
     IV.评估报告  本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 
     解释权         法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。 
     十四、 评估报告日 
                    本评估报告日为2010年11月12日。（本页以下无正文） 
                                                                  DZ100687024- 1 5 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
     （本页无正文） 
    评估机构 
                               上海东洲资产评估有限公司 
    法定代表人                 王小敏 
    总评估师                   徐   峰 
    签字注册资产评估师 
    Tel:021-52402738           张永卫 
    Tel:021-52402729           俞泓 
    其他主要评估人员           龙子吟、孙家俊、李修毅 
    报告出具日期               2010年11月12日 
                 公司地址  200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 
                 联系电话  021-52402166（总机）   021-62252086（传真） 
                    网址  www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com 
                  E-mail  dongzhou@dongzhou.com.cn 
                          F:\03-报告格式\1-2 报告书保护样式（2008NEW）.doc 
                          CreateDate:3/8/2008 11:31 PM EditTime:712 
                          SaveDate:11/18/2010 10:02:00 AM NumPages:18 NumWords:8269 
                          CopyRight(C) GCPVBook 
                                                                  DZ100687024- 1 6 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100687024 
                                           备查文件 
                                 企业价值评估报告 
                                      （备查文件） 
    项目名称        上海金陵股份有限公司拟转让持有上海金陵表面贴装有限公司股权 
                    涉及的企业价值评估项目 
    报告编号        沪东洲资评报字第DZ100687024号 
    序号                备查文件名称 
    1.   《上海金陵表面贴装有限公司关于股权转让的股东决定》 
    2.   《关于对 SMT 板块相关公司审计和资产评估立项的决议》（沪金司 
        董授字[2010]2号） 
    3.   《关于同意 SMT 相关 4 家企业股权转让评估的批复》（沪仪控 
        [2010]301号） 
    4.  上海金陵股份有限公司营业执照 
    5. 上海金陵表面贴装有限公司营业执照 
    6. 上海金陵表面贴装有限公司验资报告 
    7. 上海金陵表面贴装有限公司二年一期专项审计报告 
    8. 上海金陵表面贴装有限公司车辆行驶证 
    9. 评估委托方和相关当事方承诺函 
    10.评估业务约定书 
    11.上海东洲资产评估有限公司营业执照 
    12.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 
    13.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 
    14.资产评估机构及注册资产评估师承诺函 
    15.资产清单或资产汇总表 
                                                                  DZ100687024- 1 7 - 
                           企业价值评估报告 
                                    （报告书） 
                                 共一册 第一册 
    项目名称：  上海金陵股份有限公司拟转让所持深圳金陵通讯技术 
                    有限公司股权所涉及的深圳金陵通讯技术有限公司之 
                    企业价值评估项目 
    报告编号：  沪东洲资评报字第DZ100691024号 
                    上海东洲资产评估有限公司 
                            2010 年 11月 12 日 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
                                           声明 
                                    声     明 
        本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 
        评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 
        我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。 
        根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。 
        我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。 
                                                                   DZ100691024- 1 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
                                           摘要 
                                企业价值评估报告 
                                       （摘要） 
    项目名称         上海金陵股份有限公司拟转让所持深圳金陵通讯技术有限公司股 
                     权所涉及的深圳金陵通讯技术有限公司之企业价值评估项目 
    报告编号         沪东洲资评报字第DZ100691024号 
    委托方           上海金陵股份有限公司。 
    其他报告使用者  根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国 
                     家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 
    被评估单位       深圳金陵通讯技术有限公司。 
    评估目的         股权转让。 
    评估基准日       2010年10月31日。 
    评估对象及评估  本次评估对象为股权转让涉及的深圳金陵通讯技术有限公司全部 
    范围             股东权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产及负债等。资 
                     产评估申报表列示的帐面净资产为6,910,382.05元。 
    价值类型         市场价值。 
    评估方法         主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位综合分析后最 
                     终选取资产基础法的评估结论。 
    评估结论         经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币6,128,243.73元。 
                     大写：陆佰壹拾贰万捌仟贰佰肆拾叁元柒角叁分。 
    报告使用有效期  为评估基准日起壹年，即有效期截止2011年10月30日。 
    重大特别事项     无。 
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 
                                                                   DZ100691024- 3 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
                                           正文 
                                企业价值评估报告 
                                       （正文） 
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。 
    上海金陵股份有限公司： 
        上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益现值法和资产基础法等评估方法，按照必要的评估程序，对上海金陵股份有限公司拟转让所持深圳金陵通讯技术有限公司 41.29%股权所涉及的深圳金陵通讯技术有限公司全部股东权益在2010 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 
     项目名称          上海金陵股份有限公司拟转让所持深圳金陵通讯技术有限公司股 
                       权所涉及的深圳金陵通讯技术有限公司之企业价值评估项目 
     报告编号          沪东洲资评报字第DZ100691024号 
     一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 
     I.委托方及概况    单位名称：上海金陵股份有限公司 
                       住  所：浦东新区金海路1000号 
                       法定代表人：毛辰 
    ☆                   注册资本：人民币伍亿贰仟肆佰零捌万贰仟叄佰伍拾壹元 
                       实收资本：人民币伍亿贰仟肆佰零捌万贰仟叄佰伍拾壹元 
                       公司类型：股份有限公司（上市） 
                       经营范围：对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，房地产 
                       开发经营，自有房屋租赁，生产经营机电产品、电工仪器仪表、 
                       信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件， 
                       印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、 
                       施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的进出口及内 
                       销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三 
                       来一补”。 
                                                                  DZ100691024- 4 - 
    企业价值评估报告 
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     II.产权持有者     本次评估产权持有者为：上海金陵股份有限公司，其目前持有深 
                       圳金陵通讯技术有限公司41.29%股权。 
     III.其他报告使  根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国 
     用者              家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 
     二、 被评估单位及其概况 
                       单位名称： 深圳金陵通讯技术有限公司 
                       住    所：深圳市宝安区大浪街道浪口社区华容路德泰科技工业 
                       园6号厂房1-4层 
                       注册资本：美元185.79万元 
                       法定代表人：陶亚华 
                       公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 
                       经营范围：生产经营移动通讯系统手机、计算机、储存器、路由 
                       器、数码产品及手机主板等相关零配件；电子产品的批发、进出 
                       口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品 
                       按国家有关规定办理）。 
                           截止基准日公司股东情况： 
                          序号         股东名称       出资额（美元：万元）  出资比例 
                           1       上海金陵股份有限公司          76.71     41.29 
                           2       香港文康电子有限公司          109.08    58.71 
                                         合计                   185.79    100.00 
                           深圳金陵通讯技术有限公司（以下简称“深圳金陵”） 经深 
                       圳市贸易工业局以“深贸工资复[2007]0644号”文件批准，由深 
                       圳市人民政府于 2007 年 3 月 21 日颁发了“商外资粤深合资证字 
                       [2007]0021号”批准证书，系由上海金陵股份有限公司、上海吾 
                       天电子科技有限公司和香港文康电子有限公司共同出资组建的中 
                       外合资经营企业。于 2007 年 3 月 27 日经深圳市工商行政管理局 
                       核准，领取了注册号为 440301501122411 的企业法人营业执照， 
                       原始注册资本为美元 150 万元，并由深圳德永会计师事务所于 
                       2007年5月22日出具 “深德永验字(2007)第032号”验资报告。 
                       2007年12月26日经深圳市贸易工业局“深贸工资复[2007]3945 
                                                                  DZ100691024- 5 - 
    企业价值评估报告 
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                       号”文件批准及深圳金陵股东会决议和修改后章程的规定，申请 
                       增加注册资本美元 35.79 万元，由香港文康电子有限公司在营业 
                       执照变更前登记前一次性缴清，变更后的注册资本为美元185.79 
                       万元。2008 年 12 月 29 日经深圳市贸易工业局“深贸工资复 
                        [2008]3506号”文件批准同意上海吾天电子科技有限公司将其所 
                       持有的深圳金陵的全部 19.26%的股权转让给香港文康电子有限 
                       公司。 
                           深圳金陵近年来资产及经营情况： 
                                                                       单位：万元 
                          项   目    2007年度   2008年度   2009年度   2010年1-10月 
                         营业总收入    593.12    1,073.62    129.91        625.69 
                         净利润         19.39     -358.13   -171.92        -216.39 
                        总资产        1,753.37   1,351.35   1,154.43      3,866.82 
                        负债           575.89     272.01     247.00       3,175.78 
                        净资产        1,177.48   1,079.34    907.43        691.04 
                            （摘自上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告） 
     三、 评估目的 
                       根据深圳金陵通讯技术有限公司相关股东会决议、上海金陵股份 
                       有限公司[沪金司董授字（2010）2 号]《关于对 SMT 板块相关公 
                       司审计和资产评估立项的决议》以及上海仪电控股（集团）公司 
                       沪仪控[2010]301 号《关于同意 SMT 相关 4 家企业股权转让评估 
                        的批复》，上海金陵股份有限公司拟转让所持有的深圳金陵通讯 
                       技术有限公司的41.29%股权。本次评估仅为上述经济行为所涉及 
                        的深圳金陵通讯技术有限公司的股东权益价值提供参考依据。 
     四、 评估范围和评估对象 
                       1.本次评估对象为股权转让涉及的深圳金陵通讯技术有限公司 
                       全部股东权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产及负债 
                       等。资产评估申报表列示的帐面净资产为6,910,382.05元。总资 
                       产为 38,668,184.43 元，其中：包括设备类共 158 项，负债总额 
                       为31,757,802.38元。 
                       2.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 
                       范围一致，且已经过会计师事务所审计，并出具了审计报告。 
                       3.深圳金陵现位于深圳德泰科技工业园的办公厂房系向德泰科 
                                                                   DZ100691024- 6 - 
    企业价值评估报告 
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                       技（深圳）有限公司租赁使用，截至评估基准日，深圳金陵并不 
                       具有账面未反映的专利、商标等无形资产，与公司相关的资产及 
                       其负债均已申报列入资产评估范围。。 
                       4.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总 
                       表。 
     五、 价值类型及其定义 
                       本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和 
                        自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在 
                       评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 
                       需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次 
                       评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 
                       本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、 
                       评估假设及评估对象自身条件等因素。 
                       本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报 
                       告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程 
                       序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。 
     六、 评估基准日 
                       1.本项目资产评估基准日为2010年10月31日。 
                       2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后 
                       与委托方协商后确定。 
                       3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影 
                       响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。 
     七、 评估依据 
     I.主要法规依据  1.  《企业国有资产法》（2008年10月28日通过）； 
     或法规参考        2.  《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理 
                          委员会第12号； 
                       3. 国资委产权（2006）274号《关于加强企业国有资产评估工作 
                          有关问题的通知》； 
                       4.  《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20号； 
                       5.  《企业价值评估指导意见（试行）》中评协（2004）134号； 
                                                                  DZ100691024- 7 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
                       6.  《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189号； 
                       7.  《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189号； 
                       8.  《资产评估价值价值类型指导意见》中评协（2007）189号； 
                       9.  《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218号； 
                       10.《资产评估准则-无形资产》中评协（2008）217号； 
                       11. 其他相关法律法规。 
     II.经济行为依据  1. 深圳金陵通讯技术有限公司相关股东会决议； 
                       2. 上海金陵股份有限公司[沪金司董授字（2010）2号]《关于对 
                          SMT板块相关公司审计和资产评估立项的决议》； 
                       3. 上海仪电控股（集团）公司沪仪控[2010]301号《关于同意SMT 
                          相关4家企业股权转让评估的批复》。 
     III.重大合同协  1. 营业执照； 
     议、产权证明文件  2. 验资报告； 
                       3. 车辆行驶证； 
                       4. 其他相关证明材料或文件。 
     IV.采用的取价标  1. 被评估单位的历年经营业务统计资料； 
     准                2. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 
                       3.  《中国汽车网》； 
                       4. 评估人员现场勘察记录； 
                       5. 中国机电产品价格商情； 
                       6. 上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告； 
                       7. 其他。 
     V.参考资料及其  1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 
     他                2. 委托单位提供的资产评估明细表； 
                       3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 
                       4. 其他有关价格资料。 
     八、 评估方法 
     I.概述            主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位综合分析后 
                                                                  DZ100691024- 8 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
                       最终选取资产基础法的评估结论。 
     II.资产基础法介  企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各 
     绍                项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 
     货币资金          对货币资金按核实后的账面值评估。 
     应收款项          对应收款项按核实后，按预计可收回的金额确定评估值。 
     存货              根据存货的具体构成情况，对库存备件和委托加工材料按其核实 
                       后账面值确定评估值， 
     固定资产          对设备类评估主要用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确 
                       定评估值。 
     长期待摊费用      根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。 
     负债              根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金 
                       额确定评估值。 
     III.收 益  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现 
     法介绍     以确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《企业价值评估 
                指导意见》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企 
                业的股东全部权益价值。 
     评估公式       本次评估的基本模型为： 
                        E   B -D 
                    式中： 
                    E：评估对象的股东全部权益价值； 
                    B：评估对象的企业价值； 
                        B   P + C 
                               ∑ i 
                    P：评估对象的经营性资产价值； 
                     n              (  ) 
                         Fi      Fn *1+g 
                 p  ∑  i    +            n 
                       (  ) (      ) (  ) 
                    i 1 1+r    r -g *1+r 
                       其中：r—所选取的折现率 
                             g—预测期后未来每年收益的永续增长率 
                             F—未来第i个收益期的预期收益额 
                              i 
                             n—评估对象的未来经营期 
                    ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 
                       i 
                        ∑Ci   C1  +C2 
                                                                  DZ100691024- 9 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
                        式中： 
                           C ：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值； 
                            1 
                           C ：其他非经营性资产或负债的价值； 
                            2 
                    D：评估对象付息债务价值。 
     评估思路       根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特 
                点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表口径为基础估算 
                其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评 
                估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产 
                的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值 
                后，来得出评估对象的股东全部权益价值。 
                    对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 
                变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 
                产的价值； 
                    将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 
                如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债）， 
                单独估算其价值； 
                    由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息 
                债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 
     收益预测  本次收益折现口径采用自由现金流量，根据企业最近几年的历史经营状况 
     方法       和未来变化趋势采用间接的方法确定，计算公式和具体过程如下： 
                1.自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧摊销－资本性支出-营运 
                资本增加额 
                  其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－期间经营费用-营业外支 
                出+营业外收入-所得税费用 
                2.对收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的 
                方法。 
                 （1）主营业务收入的预测主要依据公司未来年度的经营计划，确定未来年 
                度的增长幅度。 
                 （2）主营业务成本根据业务收入的预计发生成本以及未来业务性质和成本 
                变化趋势综合确定。 
                 （3）期间经营费用主要包括管理费用和财务费用。管理费用主要依据实际 
                发生情况、结合被评估企业未来年度管理成本的控制计划来确定，财务费 
                用由于现金流比较充裕，在不考虑扩大规模的情况下无需再向银行借入相 
                关资金便能维持企业正常运转同时考虑到本次将公司的安全现金之外的货 
                                                                DZ100691024- 1 0 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
                币资金作为溢余资产考虑，故本次财务费用预测为零。 
                 （4）营业外支出和营业外收入由于历史上发生情况具有偶然性，未来具有 
                不确定性，本次评估预测未予考虑。 
                 （5）折旧摊销依据被评估单位目前的固定资产和长期资产的折旧、摊销政 
                策因素后确定未来的折旧摊销额。 
                 （6）资本性支出主要依据维持现有固定资产规模的维护更新成本确定。 
                 （7）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营规模扩 
                大而需要增加投入的营运资金量来确定。 
     收益期确   目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此， 
     定         本次评估收益期按照无限期考虑。 
     折现率选  折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值 
     取         之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的资产 
                收益水平综合分析后，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现 
                率： 
                         E         D 
                     Re      +Rd      (1-T) 
                CC =   D +E      D +E 
                 其 中：WACC— 加权平均资本成本； 
                        E —股东权益价值； 
                        Re—权益资本成本； 
                        D —付息债务价值； 
                        Rd—债务资本成本； 
                        T —企业适用所得税率。 
                   权益资本成本具体采用资本资产定价模型（CAPM）合理确定： 
                        K  ＝R +(R -R )×β+R 
                         e   g   m  g     C 
                        Rg ：无风险报酬率 
                        Rm ：市场预期报酬率 
                        β：评估对象权益资本的预期市场风险系数 
                        RC ：评估对象的特性风险调整系数 
                其中：无风险报酬率以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依 
                据确定；市场预期报酬率参照沪市上市公司近10年平均资本市场几何收益 
                率加以确定；评估对象权益资本的预期市场风险系数通过查询WIND咨询系 
                统行业样本公司β系数并经标的公司财务资本结构调整后确定；评估对象 
                的特性风险调整系数经评估人员综合分析标的公司实际情况后确定。 
                                                                DZ100691024- 1 1 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
     IV.评估方法选取      本次评估采用资产基础法和收益现值法，是基于以下原因： 
     理由及其他说明     （1）资产评估准则中“以持续经营为前提对企业进行评估时，成 
                       本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”的要求。 
                        （2）委估企业产权明晰、经营正常、具备持续经营的能力，并能 
                       够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。 
     九、 评估程序实施过程和情况 
     I.基本程序        1.我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资 
                       产进行了评估和产权核实，具体步骤如下： 
                       2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产 
                       历史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确 
                       定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划； 
                       3. 指导企业填报资产评估申报表； 
                       4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评 
                       估方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数 
                       据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、 
                       记录，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况； 
                       查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故 
                       记录等资料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料； 
                       5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关 
                       条件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、 
                       计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步 
                       结论进行分析比较，确定最终评估结论； 
                       6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评 
                       和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、 
                       修改和完善； 
                       7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在 
                       与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。 
     十、 评估假设 
                       1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担 
                       保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有 
                       考虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自 
                                                                 DZ100691024- 1 2 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
                       然力或其它不可抗力对评估结论的影响。 
                       2. 本次评估结论成立的假设条件： 
                       1）被评估企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各 
                       种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。 
                       2）本次评估是基于现有的国家法律、法规、经济政策以及相关金 
                       融政策，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 
                       不发生重大变化。 
                       3）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的 
                       生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来， 
                       不会发生重大改变。 
                       4）假设公司所签定的已有重大经营业务合同、相关协议，签约双 
                       方将会继续切实履行。 
                       3．根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立， 
                       当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而 
                       推导出不同评估结论的责任。 
     十一、 评估结论 
     I.概述            经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 6,128,243.73 
                       元。大写：陆佰壹拾贰万捌仟贰佰肆拾叁元柒角叁分。 
                       采用收益法估值，在假设条件成立的前提下，被评估企业股东全 
     II.具体说明 
                       部权益价值评估值为人民币628.00万元；采用资产基础法，在假 
                       设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人 
                       民币612.83万元。两种方法的评估结果差异15.17万元，两者差 
                       异率为2.48%。 
                       考虑到深圳金陵今年刚恢复正常的生产业务，其未来的收益情况 
                       具有较大的不确定性。所以我们认为结合本次评估目的，资产基 
                       础法的评估结论相对比较切合被评估公司的实际情况。根据以上 
                       分析，本次评估采用资产基础法作为最终评估结论。 
     III.其他          鉴于市场资料的局限性，未单独考虑流动性对评估结论的影响。 
                       评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。 
     评估结果汇总表       项目         账面价值   评估价值   增值额   增值率％ 
                    流动资产            2,880.72   2,880.72 
                    可供出售金融资产净额 
                    持有至到期投资净额 
                                                                 DZ100691024- 1 3 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
     评估结果汇总表       项目         账面价值   评估价值   增值额    增值率％ 
                    长期股权投资净额 
                    长期应收款 
                    投资性房地产 
                    固定资产              579.77     501.56  -78.21      -13.49 
                    其中：建 筑 物 
                          设    备        579.77     501.56  -78.21      -13.49 
                    工程物资 
                    在建工程 
                    固定资产清理 
                    生产性生物资产净额 
                    油气资产净额 
                    开发支出 
                    商誉 
                    无形资产净额 
                    长期待摊费用          406.33     406.33 
                    其他非流动资产 
                    递延所得税资产 
                         资产总计        3,866.82   3,788.61 -78.21      -2.02 
                    流动负债             3,175.78   3,175.78 
                    非流动负债 
      （金额单位：万元）  其中：递延所得税负债 
       评估基准日：  负债总计            3,175.78   3,175.78 
     2010年10月31日      净 资 产         691.04     612.83  -78.21      -11.32 
     十二、 特别事项说明 
                    1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 
                    注。 
                    2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 
                    用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。 
                    3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 
                    介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 
                    4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 
                    果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理， 
                    是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。 
                    5. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有 
                    发现资产占有方存在的其他任何重大事项。 
                    6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 
                    平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 
                                                                  DZ100691024- 1 4 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
                    完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 
                    容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。 
                    7. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 
                    场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 
                    收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 
                    8. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。 
                    9. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显 
                    影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。 
                    10.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 
                    下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。 
     十三、 评估报告使用限制说明 
     I.评估报告使   1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 
     用范围         告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 
                    部门审查。 
                    2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 
                    出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。 
                    3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 
                    被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 
                    另有约定的除外 
                    4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 
                    或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力， 
                    及同样的约束力。 
     II.评估报告    1.本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2010年10 
     有效期         月31日起计算至2011年10月30日有效。 
    ☆                2.超过评估报告有效期不得使用本评估报告。 
     III.涉及国有  如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、 
     资产项目的特  核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 
     殊约定 
     IV.评估报告  本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 
     解释权         法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。 
                                                                  DZ100691024- 1 5 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
     十四、 评估报告日 
                    本评估报告日为2010年11月12日。（本页以下无正文） 
                                                                  DZ100691024- 1 6 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
     （本页无正文） 
    评估机构 
                               上海东洲资产评估有限公司 
    法定代表人                 王小敏 
    总评估师                   徐  峰 
    签字注册资产评估师 
    Tel:021-52402166           张永卫 
    Tel:021-52402166           俞泓 
    其他主要评估人员           吴贤斌、孙家俊等 
    报告出具日期               2010年11月12日 
                 公司地址  200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 
                 联系电话  021-52402166（总机）   021-62252086（传真） 
                    网址  www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com 
                  E-mail  dongzhou@dongzhou.com.cn 
                          CopyRight(C) GCPVBook 
                                                                  DZ100691024- 1 7 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100691024 
                                           备查文件 
                                 企业价值评估报告 
                                      （备查文件） 
    项目名称        上海金陵股份有限公司拟转让所持深圳金陵通讯技术有限公司股权 
                    所涉及的深圳金陵通讯技术有限公司之企业价值评估项目 
    报告编号        沪东洲资评报字第DZ100691024号 
    序号                备查文件名称 
    1. 深圳金陵通讯技术有限公司相关股东会决议 
    2. 上海金陵股份有限公司[沪金司董授字（2010）2 号]《关于对 SMT 
        板块相关公司审计和资产评估立项的决议》 
    3. 上海仪电控股（集团）公司沪仪控[2010]301号《关于同意SMT相关 
        4家企业股权转让评估的批复》 
    4.  上海金陵股份有限公司营业执照 
    5. 深圳金陵通讯技术有限公司营业执照、章程 
    6. 深圳金陵通讯技术有限公司验资报告 
    7. 深圳金陵通讯技术有限公司审计报告 
    8.  车辆行驶证 
    9.  房屋租赁协议 
    10.评估委托方和相关当事方承诺函 
    11.上海东洲资产评估有限公司营业执照 
    12.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 
    13.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 
    14.资产评估机构及注册资产评估师承诺函 
                                                                  DZ100691024- 1 8 - 
                           企业价值评估报告 
                                    （报告书） 
                                 共1册 第1册 
    项目名称：  上海金陵股份有限公司拟转让所持有香港文康电子 
                    有限公司股权所涉及的企业价值评估项目 
    报告编号：  沪东洲资评报字第DZ100690024号 
                    上海东洲资产评估有限公司 
                            2010 年 11月 12 日 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                                           声明 
                                    声     明 
        本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 
        评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 
        我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。 
        根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。 
        我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。 
                                                                   DZ100690024- 1 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                                           摘要 
                                企业价值评估报告 
                                       （摘要） 
    项目名称         上海金陵股份有限公司拟转让所持有香港文康电子有限公司股权所 
                     涉及的企业价值评估项目 
    报告编号         沪东洲资评报字第DZ100690024号 
    委托方           上海金陵股份有限公司。 
    其他报告使用者  根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方、拟受让 
                     方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 
    被评估单位       香港文康电子有限公司。 
    评估目的         股权转让。 
    评估基准日       2010年10月31日。 
    评估对象及评估  本次评估对象为股权收购涉及的被评估单位股东全部权益价值，评 
    范围             估范围为整体资产包括流动资产、长期股权投资及负债等。资产评 
                     估申报表列示的帐面净资产为31,590,574.26元。 
    价值类型         市场价值。 
    评估方法         主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最 
                     终选取资产基础法的评估结论。 
    评估结论         经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币39,718,523.60元。 
                     大写：叁仟玖佰柒拾壹万捌仟伍佰贰拾叁元陆角。 
    报告使用有效期  为评估基准日起壹年，即有效期截止2011年10月30日。 
    重大特别事项     无。 
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 
                                                                   DZ100690024- 3 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                                           正文 
                                 企业价值评估报告 
                                        （正文） 
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。 
    上海金陵股份有限公司： 
        上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对上海金陵股份有限公司拟转让所持有香港文康电子有限公司 100%股权涉及的香港文康电子有限公司的股东全部权益在2010 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 
     项目名称      上海金陵股份有限公司拟转让所持有香港文康电子有限公司股权所 
                   涉及的企业价值评估项目 
     报告编号      沪东洲资评报字第DZ100690024号 
     一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 
     I.委托方      单位名称：上海金陵股份有限公司 
                   住所：浦东新区金海路 1000 号；法定代表人：毛辰；注册资本：人 
                   民币伍亿贰仟肆佰零捌万贰仟叁佰伍拾壹元；实收资本：人民币伍亿 
                   贰仟肆佰零捌万贰仟叁佰伍拾壹元；企业类型：股份有限公司(上市) 
                   经营范围：对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,房地产开发经 
                   营,自有房屋租赁,生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成 
                   及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件,印刷电路板表面 
                   装联,提供相关服务,包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业 
                   务；经营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、 
                   设备等和相关技术的进口,承办“三来一补”。 
                   上海金陵股份有限公司是 1992 年中国首批扩大股份制试点的上市公 
                   司，为上海市高新技术企业。 
                   公司是数字信息产品供应和服务商，是国内电子产品制造及相关服务 
                                                                   DZ100690024- 4 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                   的一流企业。形成了网络通信、计算机系统集成、表面贴装、印制电 
                   路板、电度表、微型电机及高频部件等多元化的产品结构，由园区物 
                   业、信息工程、现代物流、国际贸易、销售代理、金融、客运、酒店 
                   等构成的服务链正在做强做优。 
     II.产权持有  本次评估产权持有者为：上海金陵股份有限公司。 
     者 
     III.其 他 报  根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家法 
     告使用者      律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 
     二、 被评估单位及其概况 
                   单位名称：香港文康电子有限公司 
                   注册地：香港九龙尖沙咀 
                   法定代表人：徐伟梧 
                   注册资本：298万美元 
                   主营范围：实业投资、电子产品贸易。 
                       香港文康电子有限公司由上海金陵股份有限公司投资设立,公司 
                   原注册资本为 95 万美元，经公司董事会决议、上海市对外经济贸易 
                   委员会“沪经贸外经（2005）41号市外经贸委关于同意上海金陵股份 
                   有限公司对香港文康电子有限公司增资的批复”批准，2007年公司注 
                   册资本变更为298万美元，商业登记证号码：34193110-000-01-09-A。 
                       截止评估基准日，香港文康电子有限公司股权结构如下： 
                           投资者名称         出资额（万美元）   所占股权比例(％) 
                    上海金陵股份有限公司                  298         100% 
                    合计：                                298         100% 
                        公司主要从事实业投资，对外长期投资单位共5家，具体情况如 
                   下： 
                     序号                 企业名称                 股权比例（%） 
                      1    上海外开希电路板有限公司                         17.00 
                      2    杭州金陵科技有限公司                             46.82 
                      3    深圳金陵通讯技术有限公司                         58.71 
                      4    上海普林电子有限公司                             25.00 
                      5    万诚有限公司                                    100.00 
                       公司近年经营和资产状况 
                       截止2010年10月31日                         金额单位：万元 
                                                                   DZ100690024- 5 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                        项目 \ 年份        2008年        2009年     2010年1-10月份 
                          投资收益                    -      347.72             - 
                          净利润                 -4.79       343.35           3.71 
                          资产总额           2,540.37      3,223.73       3,161.60 
                          负债总额              2.60          2.60            2.54 
                           权益              2,537.77      3,221.14       3,159.06 
                        公司的主要税种和税率如下： 
                        所得税               16.5% 
     三、 评估目的 
                   本次评估目的为股权转让。 
                   根据上海仪电控股（集团）公司沪仪控【2010】301号《关于同意SMT 
                   相关4家企业股权转让评估的批复》，上海金陵股份有限公司《关于 
                   对SMT板块相关公司审计和资产评估立项的决议》及香港文康电子有 
                   限公司《关于股权转让的股东决定》，上海金陵股份有限公司拟转让 
                   所持香港文康电子有限公司100%股权，本次评估即对上述经济行为所 
                   涉及的香港文康电子有限公司的股东全部权益价值提供参考。 
     四、 评估范围和评估对象 
                   1.本次评估对象为股权收购涉及的被评估单位股东全部权益价值，评 
                   估范围为整体资产包括流动资产、长期股权投资及负债等。资产评估 
                   申报表列示的帐面净资产为 31,590,574.26 元。总资产为 
                   31,616,020.96元，负债总额为25,446.70元。 
                   2.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 
                   一致，且已经过会计师事务所专项审计，并出具了专项审计报告。 
                   3.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。 
     五、 价值类型及其定义 
                   本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 
                   卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 
                   日进行正常公平交易的价值估计数额。 
                   需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估 
                   一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 
                   本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评 
                   估假设及评估对象自身条件等因素。 
                                                                    DZ100690024- 6 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                   本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约 
                   定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法， 
                   仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。 
     六、 评估基准日 
                   1.本项目资产评估基准日为2010年10月31日。 
                   2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委 
                   托方协商后确定。 
                   3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因 
                   素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。 
     七、 评估依据 
     I.主要法规  1.  《企业国有资产法》（2008年10月28日通过）； 
     依据或法规  2.  《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委 
     参考 
                      员会第12号； 
                   3.  《关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知》国资委产权 
                       （2006）274号； 
                   4.  《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20号； 
                   5.  《企业价值评估指导意见（试行）》中评协（2004）134号； 
                   6.  《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189号； 
                   7.  《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189号； 
                   8.  《资产评估价值价值类型指导意见》中评协（2007）189号； 
                   9.  《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218号； 
                   10.其他相关法律法规。 
     II.经济行为  1. 上海仪电控股（集团）公司沪仪控【2010】301号《关于同意SMT 
     依据             相关4家企业股权转让评估的批复》； 
                   2. 上海金陵股份有限公司《关于对 SMT 板块相关公司审计和资产评 
                      估立项的决议》； 
                   3. 香港文康电子有限公司《关于股权转让的股东决定》。 
                                                                   DZ100690024- 7 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
     III.重 大 合  1. 长期投资单位章程、投资证明书； 
     同协议、产权 
                  2. 其他相关证明材料或文件。 
     证明文件 
     IV.采用的取  1. 上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告； 
     价标准       2. 中国人民银行公布的同期存贷款基准利率； 
                  3. 其他。 
     V.参考资料  1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 
     及其他       2. 委托单位提供的资产评估明细表； 
                  3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 
                  4. 其他有关价格资料。 
     八、 评估方法 
     I.概述       主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终 
                  选取资产基础法的评估结论。 
     II.收益法介  企企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或 
     绍           折现以确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《企业价 
                  值评估指导意见》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF） 
                  估算企业的股东全部权益价值。 
     评估公式         本次评估的基本模型为： 
                           E  B -D 
                      式中： 
                      E：评估对象的股东全部权益价值； 
                      B：评估对象的企业价值； 
                           B  P + C 
                                 ∑ i 
                      P：评估对象的经营性资产价值； 
                       n              (  ) 
                           Fi      Fn *1+g 
                   p   ∑  i   +            n 
                         (  ) (       ) (  ) 
                       i 1 1+r   r -g *1+r 
                         其中：r—所选取的折现率 
                               g—预测期后未来每年收益的永续增长率 
                               F—未来第i个收益期的预期收益额 
                                 i 
                                                                 DZ100690024- 8 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                                n—评估对象的未来经营期 
                       ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 
                          i 
                           ∑Ci   C1  +C2 
                           式中： 
                              C ：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值； 
                               1 
                              C ：其他非经营性资产或负债的价值； 
                               2 
                       D：评估对象付息债务价值。 
     评估思路          根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的 
                   特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表口径为基础 
                   估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF）， 
                   估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢 
                   余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付 
                   息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。 
                       对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况 
                   的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营 
                   性资产的价值； 
                       将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的 
                   诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产 
                    （负债），单独估算其价值； 
                       由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付 
                   息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 
     收益预测方  本次收益折现口径采用自由现金流量，根据企业最近几年的历史经营状 
     法            况和未来变化趋势采用间接的方法确定，计算公式和具体过程如下： 
                   1.自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧摊销－资本性支出- 
                   营运资本增加额 
                     其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－期间经营费用-营业外 
                   支出+营业外收入-所得税费用 
                   2.对收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合 
                   的方法。 
                    （1）主营业务收入的预测主要依据公司未来年度的经营计划，确定未 
                   来年度的增长幅度。 
                    （2）主营业务成本根据业务收入的预计发生成本以及未来业务性质和 
                   成本变化趋势综合确定。 
                                                                  DZ100690024- 9 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                    （3）期间经营费用主要包括管理费用和财务费用。管理费用主要依据 
                   实际发生情况、结合被评估企业未来年度管理成本的控制计划来确定， 
                   财务费用由于现金流比较充裕，在不考虑扩大规模的情况下无需再向银 
                   行借入相关资金便能维持企业正常运转同时考虑到本次将公司的安全 
                   现金之外的货币资金作为溢余资产考虑，故本次财务费用预测为零。 
                    （4）营业外支出和营业外收入由于历史上发生情况具有偶然性，未来 
                   具有不确定性，本次评估预测未予考虑。 
                    （5）折旧摊销依据被评估单位目前的固定资产和长期资产的折旧、摊 
                   销政策因素后确定未来的折旧摊销额。 
                    （6）资本性支出主要依据维持现有固定资产规模的维护更新成本确定。 
                    （7）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营规 
                   模扩大而需要增加投入的营运资金量来确定。 
     收益期确定    目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此， 
                   本次评估收益期按照无限期考虑。 
     折现率选取    折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现 
                   值之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的 
                   资产收益水平综合分析后，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确 
                   定折现率： 
                            E         D 
                        Re      +Rd      (1-T) 
                          D +E      D +E 
                   CC = 
                   其 中：WACC— 加权平均资本成本； 
                           E —股东权益价值； 
                           Re—权益资本成本； 
                           D —付息债务价值； 
                           Rd—债务资本成本； 
                           T —企业适用所得税率。 
                      权益资本成本具体采用资本资产定价模型（CAPM）合理确定： 
                           K  ＝R +(R -R )×β+R 
                            e   g   m  g     C 
                           Rg ：无风险报酬率 
                           Rm ：市场预期报酬率 
                           β：评估对象权益资本的预期市场风险系数 
                           RC ：评估对象的特性风险调整系数 
                   其中：无风险报酬率以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为 
                   依据确定；市场预期报酬率参照沪市上市公司近10年平均资本市场几 
                                                                 DZ100690024- 1 0 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                   何收益率加以确定；评估对象权益资本的预期市场风险系数通过查询 
                   WIND 咨询系统行业样本公司β系数并经标的公司财务资本结构调整后 
                   确定；评估对象的特性风险调整系数经评估人员综合分析标的公司实际 
                   情况后确定。 
     III.资 产 基  企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资 
     础法介绍      产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 
     货币资金      对货币资金按核实后的账面值评估。 
     应收款项      对应收款项，按预计可收回的金额确定评估值。 
     长期股权投  对控股的长期股权投资通过对被投资单位整体评估后的净资产结合 
     资            股权比例确定股权评估值，对非控股的长期股权投资通过对被投资单 
                   位的资产状况进行分析后、调整后的净资产结合股权比例确定评估 
                   值。 
     负债          根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额 
                   确定评估值。 
     IV.评估方法  本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，主要基于以下原因： 
     选取理由及     （1）根据资产评估准则的要求，“以持续经营为前提对企业进行评 
     其他说明 
                   估时，成本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”。 
                    （2）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够 
                   用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。 
                   故本次采用收益现值法和资产基础法对企业的整体价值进行评估。 
     九、 评估程序实施过程和情况 
     I.基本程序    1.我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进 
                   行了评估和产权核实，具体步骤如下： 
                   2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史 
                   和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基 
                   准日，签订评估业务约定书，编制评估计划； 
                   3. 指导企业填报资产评估申报表； 
                   4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方 
                   法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核 
                   对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与 
                                                                 DZ100690024- 1 1 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                   资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产 
                   的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展 
                   市场调研询价工作，收集市场信息资料； 
                   5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条 
                   件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和 
                   判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分 
                   析比较，确定最终评估结论； 
                   6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏 
                   评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和 
                   完善； 
                   7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委 
                   托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。 
     十、 评估假设 
                   1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 
                   宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且 
                   本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它 
                   不可抗力对评估结论的影响。 
                   2. 本次评估结论成立的假设条件： 
    ☆               1）被评估企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种 
                   经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。 
                   2）本次评估是基于现有的国家法律、法规、经济政策以及相关金融 
                   政策，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生 
                   重大变化。 
                   3）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生 
                   产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发 
                   生重大改变。 
                   3．根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立， 
                   当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导 
                   出不同评估结论的责任。 
     十一、 评估结论 
     I.概述        经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币39,718,523.60元。 
                   大写：叁仟玖佰柒拾壹万捌仟伍佰贰拾叁元陆角。 
                                                                  DZ100690024- 1 2 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
     II.具体说明  按照资产基础法，被评估单位股东全部权益价值评估值为 3,971.86 
                   万元；按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为 
                   4,362.00万元，两种方法差异为390.14万元。 
                   考虑到被评估单位本身没有经营业务，利润全部来源于对下属长期投 
                   资单位的股权投资收益，而长期投资单位所属电子产品加工行业容易 
                   受市场竞争、汇率和利率因素的影响，从而使未来收益预测具有较大 
                   的不确定性，所以结合本次评估目的，相比较而言采用资产基础法的 
                   结果更加能合理反映公司价值。 
     III.其他      鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因 
                   素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。 
                   评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。 
     评估结果汇总表       项目          账面价值     评估价值     增值额    增值率％ 
                    流动资产                746.75       741.10      -5.65   -0.76 
                    可供出售金融资产净额 
                    持有至到期投资净额 
                    长期股权投资净额      2,414.85     3,233.30     818.45   33.89 
                    长期应收款 
                    投资性房地产 
                    固定资产 
                    其中：建 筑 物 
                          设    备 
                    工程物资 
                    在建工程 
                    固定资产清理 
                    生产性生物资产净额 
                    油气资产净额 
                    开发支出 
                    商誉 
                    无形资产净额 
                    长期待摊费用 
                    其他非流动资产 
                    递延所得税资产 
                         资产总计          3,161.60    3,974.40     812.80    25.71 
                    流动负债                  2.54        2.54 
                    非流动负债 
      （金额单位：万元）  其中：递延所得税负债 
       评估基准日：  负债总计                 2.54        2.54 
     2010年10月31日  净 资 产（资产减负债） 3,159.06   3,971.86     812.80    25.73 
                                                                  DZ100690024- 1 3 - 
    企业价值评估报告 
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     十二、 特别事项说明 
                    1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 
                    注。 
                    2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 
                    用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。 
                    3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 
                    介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 
                    4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 
                    果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理， 
                    是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。 
                    5. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有 
                    发现资产占有方存在的其他任何重大事项。 
                    6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 
                    平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 
                    完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 
                    容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。 
                    7. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 
                    场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 
                    收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 
                    8. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。 
                    9. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显 
                    影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。 
                    10.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 
                    下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。 
     十三、 评估报告使用限制说明 
     I.评估报告使   1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 
     用范围         告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 
                    部门审查。 
                    2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 
                    出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。 
                    3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 
                    被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 
                    另有约定的除外。 
                                                                  DZ100690024- 1 4 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                    4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 
                    或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力， 
                    及同样的约束力。 
     II.评估报告    1.本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2010年10 
     有效期         月31日起计算至2011年10月30日有效。 
                    2.超过评估报告有效期不得使用本评估报告。 
     III.涉及国有  如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、 
     资产项目的特  核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 
     殊约定 
     IV.评估报告  本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 
     解释权         法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。 
     十四、 评估报告日 
                    本评估报告日为2010年11月12日。（本页以下无正文） 
                                                                  DZ100690024- 1 5 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
     （本页无正文） 
    评估机构 
                               上海东洲资产评估有限公司 
    法定代表人                 王小敏 
    总评估师                   徐  峰 
    签字注册资产评估师 
    Tel:021-52402166           俞  泓 
    Tel:021-52402166           张永卫 
    其他主要评估人员           黄宁黎等 
    报告出具日期               2010年11月12日 
                 公司地址  200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 
                 联系电话  021-52402166（总机）   021-62252086（传真） 
                    网址  www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com 
                  E-mail  dongzhou@dongzhou.com.cn 
                          CopyRight(C) GCPVBook 
                                                                  DZ100690024- 1 6 - 
    企业价值评估报告 
    DZ100690024 
                                           备查文件 
                                 企业价值评估报告 
                                      （备查文件） 
    项目名称        上海金陵股份有限公司拟转让所持有香港文康电子有限公司股权所 
                    涉及的企业价值评估项目 
    报告编号        沪东洲资评报字第DZ100690024号 
    序号                备查文件名称 
    1. 上海仪电控股（集团）公司沪仪控【2010】301 号《关于同意 SMT 
        相关4家企业股权转让评估的批复》 
    2. 上海金陵股份有限公司《关于对 SMT 板块相关公司审计和资产评估 
        立项的决议》 
    3. 香港文康电子有限公司《关于股权转让的股东决定》 
    4.  上海金陵股份有限公司营业执照及国有资产产权登记证 
    5. 香港文康电子有限公司营业执照 
    6.  香港文康电子有限公司投资证明书 
    7. 香港文康电子有限公司章程 
    8.  香港文康电子有限公司基准日专项审计报告 
    9.  关于经营场所的情况说明 
    10.评估委托方和相关当事方承诺函 
    11.评估业务约定书 
    12.上海东洲资产评估有限公司营业执照 
    13.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 
    14.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 
    15.资产评估机构及注册资产评估师承诺函 
    16.资产清单或资产汇总表 
                                                                  DZ100690024- 1 7 - 
                   上海金陵股份有限公司独立董事 
     关于公司转让SMT 板块四家公司股权关联交易事项 
                                  的独立意见 
           根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司向上海仪电控股（集团）公司转让SMT 板块四家公司股权关联交易（以下称“本次交易”）事项，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，事先已认可此项交易，同意将此项关联交易提交本次董事会审议，并对本次关联交易发表如下独立意见： 
           1、根据有关规定，本次交易构成关联交易，公司的关联董事回避表决，董事会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 
           2、本次交易的实施将推进公司的战略调整，进一步明晰公司的主营业务，有利于增强公司的持续经营能力和发展潜力。 
           3、本次交易的最终价格根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。本次交易价格合理，对公司的中小股东是公平的，没有损害其他股东权益，也符合上市公司的利益。 
           4、同意公司本次交易，并同意将相关议案提交董事会审议。 
           独立董事签字： 
           ----------------            ------------------      ----------------- 
               顾亚平                     孟荣芳                    陈隽玮 
                                                   二O 一O 年十一月十八日