海立股份(600619) 最新公司公告|查股网

						上海海立(集团)股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海海立(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次会议于2010年4月7日在公司会议室召开。会议通知于2010年3月26日以传真和邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事7名。独立董事吴弘先生因另有重要会议、董事周志炎先生因公务出国未能出席会议，分别委托独立董事罗伟德先生、董事张敷彪先生出席会议并代行表决权。会议由董事长沈建芳先生主持，监事会全体成员和财务总监秦文君女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：
    1、审议通过《2009年度董事会工作报告》。
    2、审议通过《2009年度总经理工作报告》。
    3、审议通过《2009年度计提资产减值准备的议案》。2009年度计提资产减值（跌价）准备8,266,356.10元，其中计提存货跌价准备6,332,296.88元，金融资产中计提应收账款坏帐准备1,934,059.22元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、固定资产不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
    4、审议通过《2009年度财务决算及2010年度预算》。
    5、审议通过《2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》：
    ①利润分配的预案
    经安永华明会计师事务所对公司按照《企业会计准则》规定编制的2009年度财务会计报告审计，公司2009年归属于上市公司股东的净利润为62,984,348.88元，母公司的净利润为15,569,276.49元，加上母公司年初未分配利润56,887,564.49元，年末可供分配的利润为72,456,840.98元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积1,556,927.65元后，年末母公司可供股东分配的利润为70,899,913.33元。
    本年度利润分配的预案为：除留存一部分利润用于公司的发展外，拟以2009年12月31日的总股本547,949,195股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利54,794,919.50元，剩余16,104,993.83元结转下一年度。
    ②资本公积转增股本的预案
    经安永华明会计师事务所审计，截止2009年12月31日，公司可用于转增股本的资本公积为234,997,592.10元。
    本次资本公积转增股本的预案为：拟以2009年12月31日的总股本547,949,195股为基数，每10股转增1股，共计转增 54,794,920股。本次转增股份实施后，公司股份总数将增至602,744,115股。
    6、审议通过《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》。同意在2010年4月9日的《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露。
    7、审议通过《支付2009年度财务审计报酬及续聘2010年度财务审计机构的议案》。确认支付给安永华明会计师事务所2009年度财务审计费用为87万元。根据审计委员会提议，续聘安永华明会计师事务所担任公司2010年度财务审计机构。
    独立董事对续聘2010年度财务审计机构无异议。
    8、审议通过《向上海电气集团财务有限责任公司申请2010年度融资授信及相关融资担保安排的议案》
    为保障部分经营资金的需要，董事会同意公司拟向上海电气集团财务有限责任公司申请总额不超过人民币15,000万元的融资授信，该授信额度内的融资将用于2010年度公司下属相关被投资公司流动资金需求（其中：上海珂纳12,000万元、海立铸造3,000万元）,并提请上海电气（集团）总公司为该授信额度内的融资提供担保。本公司为上海电气（集团）总公司提供保证反担保。融资授信的期限为2009年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。贷款利率以不超过贷款发放时其他商业银行给予的同等水平确定，票据贴现率根据贴现时市场相当水平。
    本议案构成本公司与大股东上海电气（集团）总公司及其下属公司的关联交易，出席会议的4名关联董事对此议案表决予以回避，独立董事发表了独立意见。（详见同日刊登的临时公告临2010-005）
    9、审议通过《2010年度公司对外担保的议案》。2010年度对外担保总额为62,875万元（按合并报表范围口径）。4名关联董事就本议案表决予以回避，独立董事对此议案无异议。（详见同日刊登的临时公告临2010-006）
    10、审议通过《关于与招商银行股份有限公司、上海银行签订授信协议(合同)的议案》。为筹措经营所需资金，同意公司与招商银行股份有限公司签订协议，获得总额为8,000万元综合授信。与上海银行签订合同，获得总额为42,400万元的综合授信。
    11、审议通过《董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》及《2009年度内控检查监督及内部审计工作情况报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
    12、审议通过《2009年度社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
    13、审议通过《向上海珂纳电气机械有限公司增资的议案》。为支持上海珂纳电气机械有限公司加快整合冰箱压缩机资源，调整产品结构，改善财务状况，同意公司与上海珂纳电气机械有限公司其他股东方按照股权比例共同对其实施增资。本次增资额为3,000万元，按照股权比例，本公司出资额为1,500万元，资金注入日期为2010年4月底前。
    14、审议通过《上海日立电器有限公司投资建设南昌海立电器有限公司三期项目(形成年产200万台高效节能SH/SJ系列空调压缩机生产能力)的议案》
    南昌海立电器有限公司（以下简称"南昌海立"）于2007年12月18日由上海日立电器有限公司（以下简称"上海日立"）全资投资设立。截至2009年12月31日，注册资本为41,000万元人民币。注册地址为江西省南昌市梅林大道88号。经营范围为：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。南昌海立二期项目于2009年11月8日投入生产。通过一、二期项目的建设，至2009年底，南昌海立具备了年产600万台空调压缩机生产场地，形成年产200万台SJ/SH系列空调压缩机装配生产能力和200万台SG系列空调压缩机生产能力。
    上海日立是由本公司投资75%、日本日立空调·家用电器株式会社投资25%的中外合资企业，成立于1993年1月，经营范围为：生产房间用空调压缩机及其它家电产品，销售自产产品。截至2009年12月31日，注册资本为21,904万美元，空调压缩机生产能力达到年产1200万台，产品有八大系列共350多个品种，在行业一直处于领先地位。
    南昌海立三期项目作为南昌海立建设的一部分，董事会同意上海日立抓紧实施，使公司空调压缩机生产能力与市场扩容保持同步，满足当前空调及空调压缩机行业复苏增长的市场需求，在保持公司在空调压缩机行业技术领先地位的同时，最大限度发挥规模优势，提高盈利能力。三期项目总投资为33,000万元，注册资本为16,500万元，由上海日立以现金注入，注册资本以外的投资由南昌海立自筹。项目建成后, 南昌海立将具备年产600万台空调压缩机的生产场地，形成年产400万台空调压缩机生产能力，即年产200万台SG系列和200万台SJ/SH系列生产能力。
    15、审议通过《上海日立电器有限公司投资新能源车用电动空调压缩机及其系统项目的议案》。董事会同意上海日立电器有限公司投资实施新能源车用电动空调压缩机及其系统项目。项目总投资15,000万元，全部由上海日立电器有限公司自筹。计划至2012年12月建成年产5万台车用电动涡旋压缩机生产能力。该项目被列入2009年上海市高新技术产业化重点项目，将获得政府补贴。
    16、审议通过《召开2009年年度股东大会的议案》。董事会决定于2010年5月21日召开2009年年度股东大会，有关会议召开事项另行公告。
    以上1、4、5、7、8、9、14项报告或议案将提交2009年年度股东大会审议。 
    上海海立(集团)股份有限公司董事会
    　　2010年4月9日