上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示 本次会议无否决或修改提案的情况,亦无新提案提交表决。 一、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议时间:2010年9月27日 10:00 网络投票时间:2010年9月27日 9:30-11:30和13:00-15:00 2、现场会议召开地点:上海市浦东王桥路999号上海中邦商务酒店2楼 3、会议召集人:公司董事会 4、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。 5、现场会议主持人:董事、总经理任国权先生 6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。 二、会议的出席情况 公司总股本为567,402,596股。 1、参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表人数76人,代表股份241761943 股,占公司总股本的42.61%;其中参加会议的A股股东代表62人,代表股份240634392 股,占A股总股本的53.86%;参加会议的B股股东代表14人,代表股份1127551股,占B股总股本的0.93% 。 2、出席现场会议并表决的股东及授权代表人数19人,代表股份238601505股,占公司总股本的42.05 %。 3、参加网络投票的流通股股东人数57人,代表股份3160438股,占公司总股本的0.56%。 三、提案审议情况 1、关于延长非公开发行股票方案决议有效期的议案 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 241761943 240548410 540905 672628 99.50 股股东 240634392 240025087 535605 73700 99.75 B股股东 1127551 523323 5300 598928 46.41 2、关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案(本议案涉及关联交易,公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司回避表决) 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 544005 674528 96.72 股股东 35996382 35382077 539705 74600 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 3、关于修订的议案(本议案涉及关联交易,公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司回避表决) 3.1、发行股票的种类和面值 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 539905 678628 96.72 股股东 35996382 35382077 535605 78700 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 2.2发行数量和募集资金金额 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 539905 678628 96.72 股股东 35996382 35382077 535605 78700 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 3.3发行对象及认购方式 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 539905 678628 96.72 股股东 35996382 35382077 535605 78700 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 3.4本次发行股票的锁定期 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 539905 678628 96.72 股股东 35996382 35382077 535605 78700 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 3.5定价价格及定价原则 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 555005 663528 96.72 股股东 35996382 35382077 550705 63600 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 3.6发行方式及发行时间 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 539905 678628 96.72 股股东 35996382 35382077 535605 78700 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 3.7募集资金用途 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 539905 678628 96.72 股股东 35996382 35382077 535605 78700 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 3.8本次发行前滚存未分配利润的处置方案 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 539905 678628 96.72 股股东 35996382 35382077 535605 78700 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 3.9关于本次发行决议的有效期 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 539905 678628 96.72 股股东 35996382 35382077 535605 78700 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 4、《关于公司与鼎立控股集团股份有限公司签订的议案》(本议案涉及关联交易,公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司回避表决) 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 37123933 35905400 537905 680628 96.72 股股东 35996382 35382077 533605 80700 98.29 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 5、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例(%) 全体股东 241761943 240544810 537905 679228 99.50 股股东 240634392 240021487 535605 79300 99.75 B股股东 1127551 523323 4300 599928 46.41 四、律师见证情况 浙江天册律师事务所律师张立灏先生出席了本次临时股东大会,并出具了法律意见书:认为本公司2010年第二次临时股东大会的召集召开程序符合《公司法》及本公司章程之规定;出席会议人员的资格合法有效;表决程序合法有效;通过的各项决议合法有效。 五、备查文件 1、上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议; 2、 浙江天册律师事务所关于上海鼎立科技发展股份有限公司2010年第二次临时股东大会之法律意见书。 特此公告。 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 2010年9月27日