鼎立股份(600614) 最新公司公告|查股网

						上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司资产出售公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、 交易概述
    1、出售资产交易的基本情况
    2010年7月12日，本公司与淮安金驰投资有限公司签署了《淮安金捷置业有限公司股权转让协议》，协议约定：将本公司持有的淮安金捷置业有限公司（以下简称：金捷置业）的100%的股权，以人民币7,800万元的价格转让给淮安金驰投资有限公司（以下简称"金驰投资"）。
    另目前金捷置业结欠本公司及子公司往来款净额人民币16,888.02万元，受让方金驰投资承诺对金捷置业的上述还款义务承担连带还款责任。本次交易不构成关联交易。
    2、公司于2010年7月12日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了上述资产出售事项。
    本公司独立董事就资产出售出具独立意见认为：本次出售资产有利于保证公司财务稳健，集中力量突出主业。出售资产定价公允，出售资产行为不存在法律障碍，未发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失，同意上述资产出售事项。
    3、该项交易尚需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    淮安金驰投资有限公司于2009年5月13日由自然人出资设立，经营地址淮安经济开发区威海路190号，注册资本500万元，法定代表人：吴阳春，经营范围主要包括实业投资管理、咨询；金属材料（贵金属除外）、建筑材料销售等。截至2010年5月底，总资产2.46亿元，1-5月实现净利润210万元。
    三、交易标的基本情况
    1、本次出售的资产为公司持有的淮安金捷置业有限公司100%的股权。金捷置业于2006年12月5日在江苏省淮安市注册成立，本公司持有其100%股权，成立时注册资本为人民币2,000万元。2007年5月25日，注册资本增加至人民币4,000万元。
    金捷置业目前持有鼎立国际酒店管理淮安有限公司100%股权，其主要经营收入来自子公司的酒店经营管理。
    2、经立信大华会计师事务所有限公司审计确认，截止2010年5月31 日，金捷置业总资产47,413.43 万元，净资产1,324.78 万元，1-5月份实现营业收入1,280.47万元，净利润-1,717.12万元；截止2009年12 月31 日，金捷置业总资产47,242.49 万元，净资产3,041.90 万元，2009年度实现营业收入492.68 万元，净利润-612.25 万元。
    3、经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，截止2010年5月31 日，金捷置业账面净值为1,324.78万元，评估价值为7,884.04万元，增值6,559.26万元。主要增值原因为：①无形资产中土地增值；②其他非流动负债账面价值3,954.07万元，为淮安经济开发区就广场投资开发对于酒店土地取得及建设进行补助的中小企业发展专项资金，由于该款项实际为补贴收入形成递延收益，本次评估根据该款项的实际内容进行评估，酒店房地产已进行评估，对应的递延收益评估值为0。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、签署交易合同各方的法定名称：
    资产出售方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
    资产购买方：淮安金驰投资有限公司
    2、合同签署日期：2010年7月12日
    3、交易标的：淮安金捷置业有限公司100%的股权
    4、交易价格：人民币7,800万元人民币。
    5、支付方式及期限约定：股权转让协议签字生效之日后3个工作日内资产购买方支付50%的股权转让款；被转让股权过户给资产购买方的当日，购买方支付50%的股权转让款。
    另金捷置业结欠本公司及子公司往来款净额人民币16,888.02万元，金捷置业同意在其名下的房产上设定抵押担保，若不能清偿上述债务，则标的公司同意本公司可优先将该处房产查封、拍卖以实现债权。同时受让方金驰投资承诺该欠款在2010年12月31日之前全部还清，并承诺对标的公司的上述还款义务承担连带还款责任。
    五、出售资产的其他安排
    本次交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争；出售资产所得
    款项将用于补充公司流动资金。
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    由于酒店经营前期投入较大，资金回收期相对较长，为防范经营和财务风险，公司决定出售该项资产。公司处置该项资产可收回资金2.46亿元，预计实现投资收益6500万元，该项资产出售后，公司资产、业务和财务结构大大优化，抗风险能力明显增强。
    七、备查文件目录
    1、七届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于出售资产事项的独立意见；
    3、本公司与淮安金驰投资有限公司签署的《淮安金捷置业有限公司股权转让协议》；
    4、淮安金捷置业有限公司审计报告及评估报告。
    特此公告。
    上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
    　　2010年7月12日