*ST沪科(600608) 最新公司公告|查股网

						上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书 
    上市公司名称 ： 上海宽频科技股份有限公司
    公司股票上市地： 上海证券交易所
    公司股票简称 ： *ST沪科
    公司股票代码 ： 600608
    信息披露义务人名称：昆明天和斗特实业（集团）有限公司
    住 所 ：昆明市环城北路260号天和大厦8楼
    通讯地址 ：昆明市环城北路260号天和大厦8楼
    股份变动性质 ：增加
    报告书签署日期：二○一○年八月
    声 明
    一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》及相关的法律、法规编写。
    二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在上海宽频科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海宽频科技股份有限公司中拥有权益的股份。
    三、、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    目 录
    第一节 释 义 3
    第二节 信息披露义务人介绍 4
    第三节 权益变动目的 7
    第四节 权益变动方式 8
    第五节 资金来源 9
    第六节 后续计划 10
    第七节 对上市公司的影响分析 11
    第八节 与上市公司之间的重大交易 12
    第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况 13
    第十节 其他重要事项 14
    第十一节 备查文件 16
    第一节 释 义
    本详式权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
    信息披露义务人、昆明天和斗特 指： 昆明天和斗特实业（集团）有限公司
    一致行动人、控股股东、实际控制人 指： 史佩欣
    *ST沪科、上市公司 指： 上海宽频科技股份有限公司
    本次权益变动 指： 本次权益变动前，史佩欣直接持有*ST沪科2,801万股股份，占上市公司总股本的8.52%，为上市公司第一大股东。本次昆明天和斗特（史佩欣直接持有其69.45%的股份）通过公开拍卖，受让无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方通信技术有限公司的100%股权（无锡万方通信技术有限公司持有*ST 沪科2,737万股股份，占*ST 沪科总股本的8.32%）。通过此次转让，史佩欣直接和间接持有*ST 沪科5,538万股的限售流通股股份，占*ST 沪科总股本的16.84%，仍是*ST 沪科的第一大股东。
    本报告书 指： 《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》
    公司法 指： 《中华人民共和国公司法》
    证券法 指： 《中华人民共和国证券法》
    收购管理办法 指： 《上市公司收购管理办法》
    中国证监会 指： 中国证券监督管理委员会
    元 指： 人民币元
    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    名称：昆明天和斗特实业（集团）有限公司
    注册地：昆明市环城北路260号天和大厦8楼
    法定代表人：戚友勇
    注册资本：13，700万元
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：1998年12月28日
    营业执照注册号：530100000013206
    营业期限：2008年12月2日至2018年12月2日
    经营范围：国内贸易、特资供销、电子计算机及网络开发利用、生物资源开发利用、包装装璜、服装设计。
    税务登记证号码：云国税字530103709877838
    通信地址：昆明市环城北路260号天和大厦8楼
    联系电话：0871-5127278
    二、信息披露义务人与控股股东及实际控制人的股权控股关系
    （一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
    信息披露义务人的控股股东及实际控制人：史佩欣
    姓名：史佩欣
    性别：男
    国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
    身份证号码：530103630919061
    住所：云南省昆明市盘龙区稻香里八号
    通讯地址：昆明市环城北路260号天和大厦8楼
    邮政编码：650051
    联系电话：0871-5127278
    （二）信息披露义务人的控制权关系
    69.45%
    鉴于：史佩欣持有昆明天和斗特69.45%股权，为其控股股东，因此，本报告书的信息披露义务人包括昆明天和斗特以及史佩欣（以下称"一致行动人"）。
    （三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
    截至本报告书签署之日，史佩欣参控股企业共5个。与史佩欣有控制关系的企业情况如下：
    序号 企业名称 经营范围 持股比例
    1 昆明天和斗特实业（集团）有限公司 国内贸易、特资供销、电子计算机及网络开发利用、生物资源开发利用、包装装璜、服装设计 史佩欣持有69.45%
    2 昆明和信屋业开发有限责任公司 房地产开发经营、五金交电、金属材料、装饰材料、建筑材料、农副产品、电器机械及器材销售 史佩欣持有90%，昆明天和斗特持有10%
    3 云南摩玛置业股份有限公司 房地产开发经营 昆明天和斗特持有75%
    4 云南摩玛石材工艺品有限公司 石材艺术品、景观石、建筑材料、装饰材料、珠宝玉石的销售 史佩欣持有48%
    5 云南摩玛商业有限公司 国内贸易、物资供销、货物及技术进出口业务、企业营销策划及管理、物业管理、房地产经纪 昆明天和斗特持有70%
    三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
    1、昆明天和斗特及其核心企业的主要业务为房地产开发及酒店经营管理。
    2、昆明天和斗特2007-2009年的主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径）： 单位：万元
    资产负债表项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 68,007 79,130 70,890
    总负债 51,309 69,174 59,780
    归属母公司所有者权益 16,597 10,191 11,361
    资产负债率 75.45% 87.42% 84.33%
    利润表项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    营业收入 44,328 6,999 756
    利润总额 8,977 -1,031 -3,376
    归属母公司所有者净利润 6,407 -1,170 -2,132
    净资产收益率 38.6% -11.49% -18.77%
    四、信息披露义务人受过相关处罚的情况
    信息披露义务人在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚，也未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
    姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
    戚友勇 男 董事长 中国 云南昆明 无
    史佩欣 男 董事 中国 云南昆明 无
    史虹 男 董事 中国 云南昆明 无
    李邦渝 男 监事长 中国 云南昆明 无
    刘玉红 女 监事 中国 云南昆明 无
    刘玉飞 男 监事 中国 云南昆明 无
    陆麟育 男 总经理 中国 上海 无
    蒋炜 男 财务总监 中国 上海 无
    上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
    事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的持股情况
    本次收购前，史佩欣直接持有*ST沪科2,801万股股份，占上市公司总股本的8.52%，为*ST沪科的第一大股东。
    本次收购完成后，史佩欣直接和间接持有*ST 沪科5,538万股股份，占*ST 沪科总股本的16.84%，仍是*ST沪科的第一大股东。
    七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
    截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
    第三节 权益变动目的
    一、权益变动目的
    2010年7月14日，昆明天和斗特（史佩欣直接持有其69.54%的股份）因司法拍卖买受无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方通信技术有限公司的100%股权（无锡万方通信技术有限公司持有*ST 沪科2,737万股股份，占*ST 沪科总股本的8.32%）。通过此次受让，史佩欣将直接和间接持有*ST沪科16.84%的股份，仍是*ST 沪科第一大股东。本次购买目的旨在进一步加强对上市公司的控制力，以便将来利用信息披露义务人及其一致行动人所拥有的业务和资产优势整合上市公司业务，提升上市公司质量。
    二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
    在未来12个月内，信息披露义务人不排除增持股份的可能。
    三、符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的情况
    在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。
    信息披露义务人不存在如下情形：
    （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
    （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    本报告书及备查文件符合《上市公司收购管理办法》第五十条的要求。
    第四节 权益变动方式
    一、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制上市公司股份的情况
    本次权益变动前，史佩欣通过参加由江苏省无锡市中级人民法院委托江苏五爱拍卖有限公司、无锡市嘉元拍卖行有限公司和无锡市双赢拍卖有限责任公司组织的原无锡万方通信技术有限公司所持*ST沪科股权的公开拍卖，受让无锡万方通信技术有限公司所持有*ST 沪科1,550万股的限售流通股股份，占*ST 沪科总股本的4.71%。通过此次转让，史佩欣累计持有*ST 沪科2,801万股的限售流通股股份，占*ST 沪科总股本的8.52%，成为*ST 沪科的第一大股东。
    二、权益变动方式
    昆明天和斗特通过参加由江苏省无锡市崇安区人民法院委托由无锡华东拍卖行有限公司、江苏五爱拍卖有限公司和江苏中山汇金拍卖有限公司联合进行的关于无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方通信技术有限公司的100%股权（无锡万方通信技术有限公司持有*ST 沪科2,737万股股份，占*ST 沪科总股本的8.32%）的公开拍卖，受让无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方通信技术有限公司的100%股权。通过此次转让，史佩欣直接和间接持有*ST 沪科5,538万股的限售流通股股份，占*ST 沪科总股本的16.84%，仍为*ST 沪科的第一大股东。
    第五节 资金来源
    一、资金总额
    根据拍卖结果，本次昆明天和斗特买受无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方通信技术有限公司的100%股权，买受价为18,250万元，共需支付资金总额为人民币18,250万元。
    二、资金来源
    用于本次股权买受的资金全部以自有资金支付。
    三、支付方式
    根据无锡华东拍卖行有限公司、江苏五爱拍卖有限公司和江苏中山汇金拍卖有限公司的要求，昆明天和斗特的付款安排为：拍卖前，向江苏省无锡市崇安区人民法院支付了人民币2,000万元的保证金；拍卖成交后，于2010年7月27日向江苏省无锡市崇安区人民法院支付了剩余款项。
    第六节 后续计划
    一、未来12 个月内上市公司主营业务的调整计划
    信息披露义务人及其一致行动人目前暂时没有对上市公司主营业务有明确的调整计划。
    二、权益变动完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划
    上市公司将根据后续重组进度，在符合相关法律法规前提下，适时调整董事会、监事会并重新任命高级管理人员。上述调整的安排将严格履行合法程序及相关信息披露义务。信息披露义务人及其一致行动人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
    三、权益变动完成后上市公司《公司章程》的修改计划
    本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据公司的实际经营情况，按照《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件，促使上市公司对公司章程做出相应的修改，履行相关信息披露义务，并办理工商变更登记与备案手续 。
    四、权益变动完成后上市公司现有员工安置计划
    本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司员工聘用有重大变动的计划。
    五、权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划
    本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策有重大变化计划。
    六、权益变动完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划
    本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人目前暂时没有对上市公司主营业务有明确的调整计划。
    第七节 对上市公司的影响分析
    一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响
    本次权益变动完成之后，信息披露义务人及其一致行动人所控制的企业与*ST沪科之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
    本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，*ST沪科仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人及其一致行动人保持独立；同时本次权益变动也不会影响上市公司的法人治理结构，上市公司仍将具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
    二、关于关联交易和同业竞争
    （一）同业竞争及相关解决措施
    信息披露义务人及其一致行动人控制的企业与*ST沪科不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺：本信息披露义务人及其一致行动人所控制企业在作为*ST沪科的控股股东或实际控制人期间不从事与*ST沪科及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，以确保*ST沪科及*ST沪科其它股东利益不受损害。
    （二）关联交易及规范关联交易的措施
    1、《公司章程》等对关联交易的规定
    在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中,上市公司就关联交易的决策权限,关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了明确的规定。
    2、关联交易及收购人承诺
    目前，信息披露义务人及其一致行动人与*ST沪科不存在关联交易，本次权益变动不会导致新关联交易产生。为保证不通过关联交易损害*ST沪科及*ST沪科其它股东的利益, 信息披露义务人及其一致行动人承诺：
    本信息披露义务人及其一致行动人控制的企业将尽量避免与*ST沪科不必要的关联交易的发生，对于可能与*ST沪科在持续经营中发生的难以避免的关联交易，将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则，依法与上市公司签订协议，严格履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定对该关联交易履行信息披露义务和有关报批程序，保证该关联交易行为不损害上市公司及其他股东的合法权益。
    第八节 与上市公司之间的重大交易
    一、与上市公司及其关联方之间的交易
    在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，未与*ST沪科及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于*ST沪科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
    在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人未与*ST沪科的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
    三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的*ST沪科的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
    除本报告书所披露的以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
    第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况
    一、信息披露义务人前六个月内买卖*ST沪科挂牌交易股份的情况
    信息披露义务人在提交本权益变动报告书之前六个月内未通过二级市场买卖*ST沪科股份。
    二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖*ST沪科挂牌交易股份的情况
    信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属已声明，在提交本权益变动报告书之前六个月内没有买卖*ST沪科挂牌交易股份的行为。
    第十节 其他重要事项
    截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
    声 明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    报告人：
    签署日期： 年 月 日
    第十一节 备查文件
    下列备查文件可在信息披露义务人及*ST沪科办公室查阅：
    1、信息披露义务人的工商营业执照及税务登记证；
    2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件；
    3、关于本次权益变动的法院裁决书；
    4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于最近6 个月内持有或买卖*ST沪科股票的情况的说明；
    5、信息披露义务人关于最近五年之内没有受到行政处罚、刑事处罚的声明；
    6、信息披露义务人关于*ST沪科后续发展计划可行性的说明；
    7、信息披露义务人关于核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况的说明；
    8、信息披露义务人保持*ST沪科独立性的承诺
    9、信息披露义务人出具的避免同业竞争的承诺
    10、信息披露义务人出具的关于减少和规范关联交易的承诺
    11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形、不存在《公司法》
    第一百四十七条规定情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
    详式权益变动报告书附表
    基本情况
    上市公司名称 上海宽频科技股份有限公司 上市公司所在地 上海
    股票简称 *ST沪科 股票代码 600608
    信息披露义务人名称 昆明天和斗特实业（集团）有限公司 信息披露义务人住所 昆明市环城北路260号天和大厦8楼
    拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 □
    不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □
    无 □
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □
    否 □
    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □
    否 □
    信息披露义务人是否对境内其它上市公司持股5%以上 是 □ 否 □
    （回答"是"，请注明家数） 信息披露义务人是否同时拥有境内、外两家上市公司的控制权 是 □
    否 □（回答是，请注明家数）
    权益变动方式
    （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
    取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
    继承 □ 赠与 □
    其他 □ 公开拍卖
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 0股
    持股比例： 0
    本次发生拥有权益股份变动的数量及变动比例 变动数量：27,376,311股
    变动比例： 8.32%
    与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 □
    与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 □
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 □
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 □
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 □
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的关文件 是 □ 否 □
    是否已充分披露资金来源 是 □ 否 □
    是否披露后续计划 是 □ 否 □
    是否聘请财务顾问 是 □ 否 □
    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 □
    信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 □
    信息披露义务人：
    　　日期： 年 月 日