上实医药(600607) 最新公司公告|查股网

						上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议暨召开2009年第二次临时股东大会的公告 
    重要提示：
    1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海市医药股份有限公司（以下简称"上海医药"或"公司"）以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（以下简称"上实医药"）和上海中西药业股份有限公司（以下简称"中西药业"），（2）上海医药向上海医药（集团）有限公司（以下简称"上药集团"）发行股份购买资产，（3）上海医药向上海上实（集团）有限公司（以下简称"上海上实"）发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（以下简称"上实控股"）购买医药资产。其中上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为合并完成后的存续公司，将依照《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》的约定接收上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、权益、人员及其它一切权利与义务。
    上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
    2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.83元/股；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.07元/股，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.36元/股，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。
    上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即11.83元/股。
    上述换股价格、换股比例及发行价格尚须分别或共同经上海医药、上实医药及中西药业股东大会批准。
    3、本次重大资产重组的相关交易尚须分别或共同经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会、中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）及经出席上实控股股东大会参会股东所持有表决权的二分之一以上表决通过（关联股东回避表决）。上述四家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述四家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
    上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实际控制人均为上实集团，因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医药、中西药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药、中西药业董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决；在上海医药、上实医药、中西药业和上实控股股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
    4、为充分保护异议股东的合法权益，上海医药异议股东可以要求上海医药按照11.83元/股的价格回购其所持异议股份。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的上海医药股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。上海医药、上实医药及中西药业一致同意赋予上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股人民币19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。
    在本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例将被强制转换为上海医药新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成上海医药的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的上海医药股份上维持不变。
    如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致上述换股吸收合并方案最终不能实施，则上海医药的异议股东无法获得上述收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得上述现金选择权。
    5、在本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过行使现金选择权全部转让其持有的上实医药股份，进一步专注核心业务发展。
    6、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
    上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次重大资产重组方案的相关交易；
    上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，且批准其通过全资附属公司ShanghaiIndustrialYKBLtd.按照本次换股吸收合并方案全额行使现金选择权。
    国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；
    中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组、上药集团及其关联方关于豁免要约收购的申请；
    商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事项的批准或核准。
    因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
    7、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
    上海实业医药投资股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十九次会议（以下简称"会议"或"本次会议"）于2009年10月14日9：00在在上海市淮海中路98号金钟广场21楼召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名（其中：熊思东独立董事、石良平独立董事、周杰董事、姚方董事、张震北董事以电话方式出席会议），符合公司章程规定的人数。会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由董事长吕明方先生主持，经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
    一、审议通过了《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》
    上实医药拟决定同意上海医药换股吸收合并上实医药。换股吸收合并方案的主要内容：
    1、吸并方
    上海医药（600849.SH）。
    2、被吸并方
    上实医药（600607.SH）、中西药业（600842.SH）。
    3、吸收合并方式
    上海医药向上实医药和中西药业于换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有上实医药和中西药业股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）全部转换成上海医药的股份。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接上实医药和中西药业的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，上实医药和中西药业不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，存续方上海医药的法定名称不因此发生变更，主营业务变更为医药投资、医药工业、医药商业，具体经营范围以存续方股东大会审议通过并经工商行政管理部门核准为准。
    4、股份性质
    人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    5、换股对象
    本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的上实医药及中西药业的全体股东。
    6、换股价格及换股比例
    上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.83元/股；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.07元/股；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.36元/股。
    根据上述换股价格，上实医药与上海医药的换股比例确定为1:1.61，即每股上实医药股份可转换为1.61股上海医药的股份；中西药业与上海医药的换股比例确定为1:0.96，即每股中西药业股份可转换为0.96股上海医药的股份。
    除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
    换股后，上实医药、中西药业股东取得的上海医药股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的上海医药股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所（以下简称"上交所"）关于余股处理的相关规定计算处理。
    7、吸并方异议股东的保护机制
    为保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。若上海医药股票在本次换股吸收合并定价基准日至上海医药异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则上海医药异议股东收购请求权的价格将做相应调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
    换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购上海医药异议股东要求售出的上海医药的股份，在此情况下，该等上海医药异议股东不得再向上海医药或任何同意本次吸收合并的上海医药的股东，主张上述异议股东收购请求权。
    上海医药异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则上海医药异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。
    8、被吸并方股东的保护机制
    为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若上实医药或中西药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上实医药或中西药业现金选择权的行权价格将做相应调整。上实医药及中西药业已分别同意，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
    关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则上实医药及中西药业的全体股东无法行使现金选择权。
    9、滚存利润安排
    上海医药、上实医药及中西药业本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。重组协议签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。
    10、员工安置
    本次换股吸收合并完成后，上实医药及中西药业在交割日的全体在册员工均将由上海医药全部接受。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由上海医药享有和承担。上实医药、中西药业均同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，上实医药、中西药业将分别召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
    11、资产交割及股份发行
    在交割日，上实医药及中西药业应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方，并分别与上海医药签署资产转让交割单。自协议生效之日起12个月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员过户至上海医药的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由上海医药享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之日已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上海医药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上海医药承担。
    在换股日，上海医药根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记在册的股东发行A股新股。上海医药负责办理向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义务对此事项予以协助。
    12、债权人利益保护
    上海医药、上实医药及中西药业自各自股东大会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如上海医药、上实医药及中西药业的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。
    13、拟上市的证券交易所
    本次吸收合并完成后，上海医药以换股方式吸收合并上实医药及中西药业发行的A股将在上交所上市。
    14、换股吸收合并协议的生效条件
    换股吸收合并协议以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：
    （1）上海医药、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议及该协议所述事项；
    （2）上实控股在其召开的股东大会上获得独立股东批准本协议及其所述之交易，且获得适格股东批准其通过全资附属公司ShanghaiIndustrialYKBLtd.按照上实医药股东大会审议通过的换股吸收合并方案全额行使现金选择权；
    （3）《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》已经生效；
    （4）《关于上海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》已经生效；
    （5）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；
    （6）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
    （7）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免上药集团及其关联方要约收购义务的批复；以及
    （8）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部及其他相关政府部门和监管部门的批准。
    详细内容请见《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
    本次交易包括（1）上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业，（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产，（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
    表决结果：由于存在关联关系，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北回避表决，非关联董事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
    二、审议通过了《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》
    公司与上海医药签订并实施附生效条件的换股吸收合并协议。
    表决结果：由于存在关联关系，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北回避表决，非关联董事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
    三、审议通过了《关于上海医药换股吸收合并上实医药构成关联交易的议案》
    上海医药与中西药业的控股股东均为上药集团，上实医药、上药集团和上海上实（集团）有限公司的实际控制人都是上实集团。
    根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次换股吸收合并构成重大关联交易。
    表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股收合并上实医药相关事宜的议案》
    根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次换股吸收合并交易的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药的全部事项，包括但不限于：
    1.在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次换股吸收合并交易的具体方案作出相应调整；
    2.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次换股吸收合并交易的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
    3.进行与本次换股吸收合并交易有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
    4.根据股东大会确定的本次换股吸收合并方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；
    5.办理与本次换股吸收合并所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
    6.确定并公告本次换股吸收合并交易中异议股东收购请求权和全体股东现金选择权的实施方案；
    7.办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、公司全体股东的现金选择权价格进行的相应调整；
    8.办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
    9.聘请本次换股吸收合并涉及的中介机构；
    10.办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
    11.办理与本次换股吸收合并有关的其他事宜。
    本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
    表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于聘请中介机构的议案》
    根据相关法律、法规、规章及规范性文件，为了实施本次合并交易，拟聘请东方证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问、北京市竞天公诚律师事务所上海分所担任本次换股合并交易的法律顾问及其他各中介机构协助办理本次合并交易有关事项。
    表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
    六、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
    根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司定于2009年11月5日召开2009年二次临时股东大会，现将具体事宜公告如下：
    （一）召开会议基本情况
    1、召开时间
    （1）现场会议召开时间为：2009年11月5日上午8：30
    （2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
    2009年11月5日9:30～11:30，13:00～15:00
    2、召开地点：上海市东安路8号青松城3楼荟萃厅
    3、召集人：公司董事会
    4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
    5、出席对象
    （1）2009年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的见证律师。
    6、股权登记日：2009年10月28日
    （二）会议审议事项
    1、提案名称：
    （1）审议《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》
    （2）审议《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》
    （3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案》
    2、披露情况：
    有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2009年10月16日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    3、特别强调事项：
    本次换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易的方案须经上海医药股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。其中上海医药换股吸收合并上实医药是本次交易不可分割的一部分，换股吸收合并方案须经公司股东大会审议通过。
    （三）现场会议登记方法
    1、登记方式：
    （1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
    （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    （3）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。
    2、登记时间：2009年10月30日
    上午9:00～11:30，下午13:00～16:30
    3、登记地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路500号）应睐厅
    （四）参与网络投票股东的投票程序
    1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年11月5日9:30～11:30，13:00～15:00。
    2、投票方法：
    在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
    3、采用网络投票的程序
    （1）投票代码与投票简称
    沪市挂牌投票代码：738607，沪市挂牌投票简称：上实投票
    （2）具体程序
    ①买卖方向为买入投票；
    ②在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00
    代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
    议案序号议案内容对应申报价格
    1审议《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》1.00
    2审议《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》2.00
    3审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案》3.00
    ③在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
    表决意见种类对应的申报股数
    同意1股
    反对2股
    弃权3股
    ④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
    （五）其它事项
    1、会议联系方式：
    联系电话：021-53858898
    联系传真：021-53833000
    邮政编码:200021
    联系人：王锡林、周凌岑
    联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
    2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
    表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过该议案。
    特此公告。
    上海实业医药投资股份有限公司董事会
    二○○九年十月十四日
    授权委托书
    兹委托先生/女士代表本人参加上海实业医药投资股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
    股东账户号码：
    持股数：
    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
    受托人(签字)：
    受托人身份证号码：
    委托人签字(法人股东加盖公章)：
    委托日期：2009年月日