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						上海实业医药投资股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告 
    上海实业医药投资股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十一次会议（以下简称"会议"或"本次会议"）于2009年10月14日10：30点在淮海中路98号金钟广场21楼召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名（丁忠德监事长以电话方式出席会议），符合公司章程规定的人数。会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和公司章程之规定。会议由监事长丁忠德先生主持，经与会监事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：
    一、《上海实业医药投资股份有限公司监事会关于本次换股吸收合并意见的议案》。（表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。）
    公司监事就公司本次换股吸收合并事项发表如下意见：
    1、公司就本次上海医药吸收合并上实医药和中西药业的关联交易事项通知了各监事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，监事会同意该项关联交易。
    2、公司与相关方签订的《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》内容合法，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
    3、本次换股吸收合并，上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.83元/股；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.07元/股；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.36元/股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
    4、公司本次换股吸收合并的相关议案尚待公司股东大会批准。
    特此公告。
    上海实业医药投资股份有限公司
    监事会
    二○○九年十月十四日