泰豪科技(600590) 最新公司公告|查股网

						泰豪科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2010 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2010 年10 月26 日下午14:00 以电话会议方式召开。本次会议从10 月16 日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2010 年第三季度报告的议案》
公司第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于投资成都华太航空科技有限公司的议案》公司董事会同意公司以现金2441.85 万元对成都华太航空科技有限公司（以下简称“华太航空”）进行增资。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，截止2009 年12 月31 日，华太航空资产账面值为4,786.56 万元，评估值为5,002.91 万元，评估增值216.35 万元，增值率4.52%；负债账面值为1,580.21
万元，评估值为1,580.21 万元；净资产账面值为3,206.35 万元，评估值3,422.70万元，评估增值216.35 万元，增值率6.75%（未对无形资产进行评估）。经公司与股东各方协商同意，本公司以2.23 元购买投资后华太航空1 元注册资本金，共计投资2441.85 万元。增资完成后华太航空注册资本由目前的1881 万元增资到3200 万元，本公司投资2441.85 万元，其中1095 万元为注册资本，占34.22%股权；上海思加投资有限公司投资499.52 万元，其中224 万元为注册资本，占7%股权。华太航空成立于2002 年，是国内第一家取得“中国民用航空维修许可证“的民营企业，注册资本为1881 万元，法定代表人为李万雄，该公司有着17 年从事机载航空电子部件的维修历史，目前已取得CAAC 批准的维修许可项目2000 余项，涵盖波音系列、空客系列、麦道系列及其它民航、军航机型的机载设备及附件近7000 个件号或型号，其航空计算机、通讯、仪表、电器系统等航空电子的维修规模和水平在国内第三方独立航维企业中位居第三，具有一定规模及较好的赢利能力，有利于公司对军工航空电子资源的整合。
三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司控股子公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司投资两湖绿谷物流股份有限公司的议案》；
公司董事会同意控股子公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“晟大投资”）以4000 万元现金对两湖绿谷物流股份有限公司（以下简称“两湖绿谷”）进行投资。投资后完成后，两湖绿谷注册资本由6970 万元增资到9000 万元，本公司持有500 万股，占5.56%。
两湖绿谷成立于1998 年，现注册资本6970 万元，注册地址为湖北省荆州市，经营范围为生产销售各类建筑材料、家具、家居产品；房屋、店面出租；物业管理；物流配送（国家法律法规规定需前置审批的项目除外）；会展服务；农副产品、林产品（不含木材）、种子、农资、农机及农机配件等生产及销售。
两湖绿谷是大型农产品交易物流市场平台，系国家“双百市场工程”、湖北省农业产业化重点龙头企业。经晟大投资的调研，两湖绿谷行业前景广阔、经营发展稳定。2009 年，该公司总资产为84,306.40 万元，净资产为15,894.87 万元，2009 年实现营业收入为12,330.92 万元，实现净利润为4,853.11 万元（未经审计）。
四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为泰豪科技（深圳）电力技术有限公司贷款提供担保的议案》；
为加快泰豪科技（深圳）电力技术有限公司（以下简称“泰豪电力”）的发展，公司董事会同意为泰豪电力向上海浦东发展银行深圳分行申请4000 万元人民币综合授信额度提供担保，期限一年。
泰豪电力系本公司控股子公司北京泰豪智能科技有限公司的全资子公司，注册资本5000 万元，法定代表人为邹卫明，注册地址为深圳市宝安区观澜街道高新技术园泰豪（深圳）工业园1 号楼，该公司主要从事智能配电设备的研发、生产和销售。截止2009 年12 月31 日，泰豪电力经审计的总资产218,344,261.55元，净资产74,642,012.43 元，负债总额143,702,249.12 元，2009 年实现净利润11,096,359.84 元。
五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为参股子公司南昌ABB泰豪发电机有限公司提供担保的议案》
公司董事会同意本公司为南昌ABB 泰豪发电机有限公司（以下简称“南昌ABB”）提供3000 万元流动资金贷款，期限一年。
南昌ABB 泰豪发电机有限公司（以下简称“南昌ABB”）系本公司参股子公司，注册资本500 万美元（本公司出资245 万美元，占注册资本的49%，ABB（中国）有限公司出资255 万美元，占注册资本的51%），法定代表人柯睿思，注册地为南昌市高新开发区紫阳大道12 号，该公司主要从事发电机开发、设计、制造和销售。截止2009 年12 月31 日，南昌ABB 经审计的总资产39,774,868.00元，净资产-33,002,177.75 元,2009 年实现营业收入9,701,389.76 元，净利润-33,893,883.59 元。
为满足业务经营需要，同意南昌ABB 向ABB（中国）有限公司申请6000 万元人民币委托贷款，本公司按49%的出资比例承担相关担保责任，ABB（中国）有限公司也按51%的出资比例承担相关担保责任，期限一年。
截止日前，公司累计对外担保36279.9 万元，其中为全资及控股子公司担保的金额为23279.9 万元，为非关联公司担保的金额为13000 万元，无逾期担保和违规担保。
鉴于南昌ABB 资产负债率超过70%，该担保议案需提交股东大会审议通过。
六、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于转让北京世纪卓克能源技术有限公司、深圳卓克节能科技有限公司股权的议案》；
经公司三届三十七次董事会临时会议和三届四十次董事会临时会议审议通过，公司以现金2350 万元现金分别投资控股北京世纪卓克能源技术有限公司（以下简称“北京卓克”）和深圳卓克节能科技有限公司（以下简称“深圳卓克”）。
鉴于本公司与北京卓克、深圳卓克其他股东在经营合作过程中因管理理念和经营方式存在不同意见，经友好协商，本公司拟将持有北京卓克、深圳卓克股权转让给北京卓克、深圳卓克其他自然人股东。股权转让价格以北京卓克、深圳卓克2010 年5 月31 日净资产为基础，经双方协商，转让价款分别为1000 万元人民币和1650 万元人民币，共溢价300 万元人民币。
本次股权转让不影响公司在智能节能产业的发展战略，公司今后将利用自有资源在节能业务领域开拓发展。
七、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改的议案》；
本公司于2010 年5 月21 日以2009 年末总股本379,438,093 股为基数，用资本公积金按每10 股转增2 股的比例向股权登记日登记在册的全体股东转增股本，共计75,887,619 股。转增后公司总股本变更为455,325,712 股，注册资本由379,438,093 元变更为455,325,712 元。
公司董事会同意对公司章程相关条款作如下修改：
公司章程第一章第六条“公司注册资本为人民币379,438,093 元。”修改为：
“公司注册资本为人民币455,325,712 元。”
公司章程第三章第十九条“公司股份总数为379,438,093 股，全部为普通股。”修改为：“公司股份总数为455,325,712 股，全部为普通股。”
该议案须提交公司股东大会审议通过。
八、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的通知》。
公司定于2010 年11 月12 日（周五）下午13：30 时整，在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦召开公司2010 年第二次临时股东大会现场会议。会议相关事项如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2010 年11 月12 日（周五）下午13：30 时整
3、现场会议地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
4、会议方式：现场投票方式
（二）会议议题
1、审议《关于为参股子公司南昌ABB 泰豪发电机有限公司提供担保的议案》
2、审议《关于修改的议案》
（三）会议出席对象
1、截止2010 年11 月8 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。
（四）出席会议登记办法
1、登记手续
符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。
2、登记时间
2010 年11 月10 日至11 日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30
3、联系方式
登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B 座三楼证券部
邮编：330096
联系人：杨洁芸
电话:（0791）8110590
传真：（0791）8107788
4、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（盖章/签名）： 委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十六日
成都华太航空科技有限公司
拟增资扩股项目
资产评估报告书
中铭评报字[2010]第2014 号
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
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二○一○年四月二十九日
资产评估报告·目录
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目 录
注册资产评估师声明....................................................1
资产评估报告摘要......................................................3
资产评估报告正文......................................................5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者............10
二、评估目的......................................................21
三、评估对象和评估范围............................................21
四、价值类型及其定义...............................................9
五、评估基准日....................................................22
六、评估依据.......................................................9
七、评估方法......................................................12
八、评估程序实施过程和情况........................................36
九、评估假设......................................................15
十、评估结论......................................................17
十一、特别事项说明................................................17
十二、评估报告使用限制说明........................................18
十三、评估报告日..................................................18
评估报告附件
1、有关经济行为文件
2、本项目所涉及的专项审计报告
3、委托方及被评估单位企业法人营业执照
4、评估对象涉及的机动车行驶证
5、委托方及被评估单位承诺函
6、签字注册资产评估师承诺函
资产评估报告·目录
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7、评估机构资格证书
8、证券期货相关业务评估资格证书
9、评估机构法人营业执照副本
10、签字注册资产评估师资格证书
11、参加本评估项目的人员名单
12、资产评估业务约定书
资产评估报告·声明
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估过程中没有运用专家或其他评估机构的工作成果。
五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。我们对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资资产评估报告·声明
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产价值发生的变化不负责任。
九、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
资产评估报告·摘要
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资产评估报告摘要
中铭评报字[2010]第2014 号
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受泰豪科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对成都华太航空科技有限公司拟增资扩股所涉及的成都华太航空科技有限公司相关资产和负债在2009 年12 月31 的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、评估目的：成都华太航空科技有限公司拟引入战略投资者，将增资扩股，本评估目的是满足成都华太航空科技有限公司增资扩股的需要，对该经济行为所涉及成都华太航空科技有限公司股东全部权益进行评估，以提供评估基准日成都华太航空科技有限公司股东全部权益公允市场价值参考意见。
二、评估对象：评估对象为成都华太航空科技有限公司的股东全部权益价值。
三、评估范围：成都华太航空科技有限公司申报的于评估基准日的经专项审计
后的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2009 年12 月31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价
格标准。
六、评估方法：成本法。
七、评估结论：
经评估，截止于二○一○年十二月三十一日在持续经营前提下，委估成都华太
航空科技有限公司成本法评估结果如下：
资产账面值为4,786.56 万元，评估值为5,002.91 万元，评估增值216.35 万
元，增值率4.52 %；负债账面值为1,580.21 万元，评估值为1,580.21 万元；净
资产账面值为3,206.35 万元，评估值3,422.70 元，评估增值216.35 元，增值率
6.75 %（评估结论详细情况见资产评估明细表）。
资产评估报告·摘要
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纳入评估范围资产，为经专项审计后的账面资产，未包括行业准入条件的相关
资质、特许经营等，也未包括企业人力资源、经营渠道及历年经营累积的航空维修
所必备资料、图纸等企业赖以生存与发展的非账面资产。
八、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，
即从2009 年12 月31 日起至2010 年12 月30 日的期限内有效。
评估报告使用者应特别关注本评估报告第十一条“特别事项说明”以及第十二
条“评估报告使用限制说明”。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 法定代表人：
注册资产评估师：胡梅根
中国·北京
注册资产评估师：蔡久团
二○一○年四月二十九日
参加评估人员名单
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资产评估报告正文
中铭评报字[2010]第2014 号
泰豪科技股份有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对成都
华太航空科技有限公司拟增资扩股所涉及的成都华太航空科技有限公司相关资产和
负债在2009 年12 月31 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
本项目评估委托方为泰豪科技股份有限公司，被评估单位为成都华太航空科技
有限公司。委托方以外的其他评估报告使用者包括成都华太航空科技有限公司拟增
资扩股所涉及的相关各方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一） 委托方概况
企 业 名 称：泰豪科技股份有限公司
住 所：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦
法定代表人姓名：陆致成
公 司 类 型：上市公司
公 司 代 码：600590
经 营 范 围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电
子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售；
智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工
程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；汽车（小轿
车除外）销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组
织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；
参加评估人员名单
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本企业的进料加工和"三来一补"业务（国家有专项规定除外）。
泰豪科技股份有限公司系经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股
[1999]11 号文《关于清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批
复》批准，由同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有限公司、江
西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌高新技术开发区发展
有限责任公司等六家企业发起设立的股份有限公司。2002 年9 月23 日经国家工商行
政管理总局核准，公司名称变更为泰豪科技股份有限公司。
公司被国家首批认定为“高新技术企业”，入选“国家级创新型试点企业”，
并拥有“国家认定企业技术中心”。公司被国家工商总局评为全国“首批520 家重
合同、守信用企业”，“泰豪”商标为“中国驰名商标”，产品为“中国名牌产品”。
在智能建筑领域，公司拥有设计、制造和安装节能型中央空调、静音型发电机组、
安全型配电设备等楼宇智能化电气产品的综合实力，引领国内智能建筑电气产业的
发展。在军工装备领域，公司将清华科技融入三波电机数十年的制造技术中，创造
了行业内唯一荣获国家发明奖的产品，服务我国国防现代化建设。
（二）被评估单位概况
企 业 名 称：成都华太航空科技有限公司
注 册 号：510109000048441
住 所： 成都市高新区西区
法定代表人姓名：李万雄
注 册 资 本：（人民币）1881 万元
实 收 资 本：（人民币）1881 万元
公 司 类 型：其他有限责任公司
经 营 范 围：航空设备维修、测试、研发、销售；航空设备部件、电子电器设
备部件、邻预前端、电讯器材、工业自动化装置的技术咨询、技术服务、技术转让、
技术培训；计算机及软件设备开发。汽车用电子电汽产品研制生产；货物技术进出
口贸易。（法律行政法规禁止项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可证后方
参加评估人员名单
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可经营）
成 立 日 期： 2002 年11 月25 日
营 业 期 限：永久
1、公司简介及历史沿革
成都华太航空科技有限公司（简称华太航空）位于四川省成都市高新区西部园区
百草路86 号，是成都华太科技（集团）股份有限公司旗下的一家从事航空器机载设
备及附件维修、地面测试设备研发、维护和贸易的高科技企业，中国民用航空维修
许可证 D.4345。
公司目前已取得的认证有：中国民航CAAC 适航维修许可证、美国联邦航空局FAA
维修许可证（NO:U73Y475Y）、中港澳联合维修批准认可（NO: JMM012）、中国民用
航空协会理事单位（NO:MA404）、军工产品质量体系认证（GJB-9001A-2001，
NO:07JA1847）、新时代质量体系认证中心（ISO9001:2000，NO:00808Q10296R2M）、
国家保密局秘密级保密认证、总装备部“武器装备承制单位资格”注册单位、国防
科工委“武器装备承制单位生产许可”单位、高新技术企业认证等，是四川省公安
厅、财政厅、工商局、国税局、地税局联合评定为“守法诚信单位”。
公司先后引进了欧宇航“ATEC6000” 综合测试设备、Aeroflex 全套航空电子测
试设备、R&S、ELT 自动测试仪等数十台CMM 手册推荐的专用测试设备。
公司拥有客户近100 家，覆盖了国内骨干民用航空集团、地方航空、民营航空、
通用航空、陆军、海军、空军航空兵、武警航空兵和公安飞行队、航空器制造厂及
研究所、航空院校/中心、机场、空管单位、飞行训练机构以及东南亚地区的部分航
空公司。
华太航空将继续秉承“依法维修、质量第一、客户至上、诚信经营”的宗旨为
广大客户提供优质、高效的服务。
2、公司股权结构
截止评估基准日，公司由成都华太科技（集团）股份有限公司法人股股东和两
位自然人股东构成，股东出资额、出资比例如下表：
参加评估人员名单
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序号 股东名称 2009-12-31 金额 持股比例
1 成都华太科技（集团）股份有限公司 17,869,500.00 95%
2 李永明 470,250.00 2.5%
3 林玉忠 470,250.00 2.5%
合计 18,810,000.00 100%
3、公司的对外投资
2006 年10 月，公司出资80 万元，出资比例为40%，与陈敏等共同出资组建
了成都华太航空附件维修有限公司。
（三）委托方与被评估企业关系
成都华太航空科技有限公司拟引入战略投资者，将增资扩股，而委托方泰豪科
技股份有限公司正是与之合作的战略投资者。
二、评估目的
成都华太航空科技有限公司拟引入战略投资者，将增资扩股，本评估目的是满
足成都华太航空科技有限公司增资扩股的需要，对该经济行为所涉及成都华太航空
科技有限公司股东全部权益进行评估，以提供评估基准日成都华太航空科技有限公
司股东全部权益公允市场价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
本项目评估对象为成都华太航空科技有限公司在评估基准日的全部股东权益价
值；评估范围具体如下：
金额单位：人民币万元
(1)资产总计 4,786.56
①流动资产 2,706.64
②长期投资 47.09
③固定资产 1,942.61
④无形资产 90.21
(2)负债合计 1,580.21
①流动负债 1,580.21
参加评估人员名单
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(3)净资产 3,206.35
成都华太航空科技有限公司基准日纳入评估范围的资产、负债状况业经中磊会
计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊赣专审字［2010］第005 号专项审计
报告。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估的采用的价值类型为市场价值。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）选择价值类型的理由。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为2009 年12 月31 日。
（二）评估基准日的确定，是委托方根据项目的具体情况综合考虑择定的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、泰豪科技股份有限公司与中铭国际资产评估（北京）有限责任公司签订的《资
产评估业务约定书》；
2、泰豪科技股份有限公司与成都华太航空科技有限公司签订的战略构架合作协
议
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42 号）；
2、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）；
3、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）；
参加评估人员名单
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4、《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发[1996] 23 号）；
5、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意
见的通知》（国办发[2001]102 号）；
6、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14 号令）；
7、《国有资产评估项目核准管理办法》（财企字[2001]801 号）；
8、《国有资产评估项目备案管理办法》（财企字[2001]801 号）；
9、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378 号令）；
10、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第3 号）；
11、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
第12 号）；
12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）；
13、《资产评估操作规范意见(试行)》（国资办发[1996123 号）；
14、其他有关法律法规。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
9、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
10、《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217 号；
11、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134 号）；
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12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2004］218 号）；
13、《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财
政部2006 年颁布）；
（四）权属依据
1、《机动车行驶证》及相关权属证明；
2、设备购置发票；
3、其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率、汇率；
2、中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
3、《2009 机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
4、《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸[1997]456 号）；
5、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202 号文）；
6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]294 号）；
7、当地机电产品、汽车、电脑市场行情；
8、《全国资产评估价格信息》；
9、中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
10、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
11、成都华太航空科技有限公司提供的其他相关的其他资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2、中磊赣专审字［2010］第005 号专项审计报告；
3、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4、被评估单位承诺函；
5、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参
数数据选取所收集到的相关资料；。
?? ?? 6、委托方（被评估单位）提供的其他有关资料。
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七、评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点，我们采用成本法对成都华太航空科技
有限公司评估基准日全部股东权益价值进行评估。
成本法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的
方法分别评定估算企业各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债，得出成本法
下企业整体价值的评估值。
现就成都华太航空科技有限公司的各项资产和负债所采用的评估方法具体介绍
如下：
1、货币资金评估：按核对无误后的账面值作为评估值。
2、应收账款评估：对应收账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，根据款
项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估值按国家规定评估为零。
3、其他应收款评估：对其他应收款的评估，评估人员在核实无误的基础上，根
据款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估值按国家规定评估为零。
4、机器设备类资产评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本×成新率
1)重置成本
① 设备重置价值=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成
本
设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，
结合评估人员进行的市场调研和收集到的现价资料，或查阅当期机电产品报价手册，
确定设备的购置价格。
运杂费及安装调试费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行
业计费标准，安装调试费按行业概算指标中规定的费率计算。
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基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小型设
备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
其他费用的确定：根据资产具体情况考虑项目应摊费用。
资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金
成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，
整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装或安装周期短(6 个月以内)的设备不
考虑资金成本。
本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)，
运输费用较低，主要参照现行市场购置价格确定重置价。
对于一些难以获得市场价格的设备工程和设备，采用分类物价指数法评估。
②公务车辆重置成本
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购
置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。
重置成本=现行含税购价+车辆购置税+其他费用
A.购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较
长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格的采取相类似、同排量车辆价格作为评
估车辆购置价。
B.车辆购置税：根据2001 年国务院第294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂
行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用
车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
故：购置附加税＝购置价（含税）÷(1+17%)×10%。
C.其他费用等：验车及牌照费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
2）成新率的确定
① 对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现
场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定；对重要设备，通过现场重点勘察，了解
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其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作
出现场勘察状况评分(满分100 分)，即确定现场勘察成新率，该项权重占60%；再结
合其耐用年限成新率，该项权重占40%；采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率=耐用年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%
耐用年限成新率=(经济耐用年限-已使用年限)÷经济耐用年限×100%
② 使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，根据国家国有资
产管理局国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》的规定，其成新率
不低于15%。
③车辆成新率
根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场
情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
耐用年限成新率=(规定行驶年限-已行驶年限)÷规定行驶年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及
查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
5、无形资产的评估：按成本法确认评估值。
6、负债评估：纳入本评估范围的负债主要包括：应付账款、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款。本评估以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确
定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于2010 年4 月12 日开始，至2010 年4 月29 日工作结束。整个评
估工作分以下四个阶段进行：
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（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、
评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导
企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评
估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取
评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评
估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明
具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依
据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及
评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就
评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式
资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须
建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评
估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
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企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化。
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方
的待估资产造成重大不利影响。
5、无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全
部揭示。
6、数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状
况。
7、政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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十、评估结论
经评估，截止于二○一○年十二月三十一日在持续经营前提下，委估成都华太
航空科技有限公司成本法评估结果如下：
资产账面值为4,786.56 万元，评估值为5,002.91 万元，评估增值216.35 万
元，增值率4.52 %；负债账面值为1,580.21 万元，评估值为1,580.21 万元；净资
产账面值为3,206.35 万元，评估值3,422.70 元，评估增值216.35 元，增值率6.75
%（评估结论详细情况见资产评估明细表）。
十一、特别事项说明
1．本评估报告所涉及的有关法律证明文件和相关材料及资产清查评估明细表的
资产、负债账面数、账面金额由被评估单位提供,资料提供者应对其真实性、合法性、
完整性承担责任。
2．评估人员在整个评估过程中关注了本项目评估所涉及的评估对象的法律权属
问题。评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的
依据。资料提供者应对其提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性
承担责任。
3. 纳入评估范围资产，为经专项审计后的账面资产，未包括行业准入条件的相
关资质、特许经营等，也未包括企业人力资源、经营渠道及历年经营累积的航空维
修所必备资料、图纸等企业赖以生存与发展的非账面资产。
4、列入本评估范围部分设备和车辆权属披露事项：牌号分别为川AMF728、川
MN309、川WD828 轿车三辆车，其行驶证上均显示产权为个人所有；列入本评估范围
的部分设备在附件公司使用；由于财务的设备明细账与实物盘点相差较大，本评估
暂按实物盘点为依据来确定设备的权属，若不符，应据实调整相应评估结果。
5. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
6．本评估结论中涉及的各项税费的评估值最终以税务部门的清算数为准。
7．本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。
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评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评
估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估
业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得委托方同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒
体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估结论是在以2009年12月31日为评估基准日时，成都华太航空科技
有限公司拟增资扩股所涉及的成都华太航空科技有限公司相关资产和负债的客观公
允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（四）本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从2009年12
月31日起至2011年12月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日
相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2010 年4 月29 日。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 法定代表人：
注册资产评估师：胡梅根
中国·北京
注册资产评估师：蔡久团
二○一○年四月二十九日