海螺水泥(600585) 最新公司公告|查股网

						安徽海螺水泥股份有限公司董事会决议公告 
    本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    安徽海螺水泥股份有限公司（"本公司"）四届七次董事会会议于2010年3月29日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：
    一、审议通过本公司2009年度总经理报告、以及2010年经营计划和财务预算目标。
    二、审议通过本公司2009年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2009年度股东大会审议批准。
    三、审议通过本公司2009年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2009年度股东大会审议批准。
    四、审议通过本公司2009年度董事会关于公司内部控制的自我评估报告。
    五、审议通过本公司2009年度社会责任报告。
    六、审议同意本公司2009年度利润分配预案，并提呈2009年度股东大会审议批准。
    按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2009年度除税及少数股东权益后利润分别为354,437万元及350,594万元。本公司董事会建议就截至2009年12月31日止期间之利润作如下分配：
    （1）根据公司章程规定，建议按中国会计准则编制的法定账目之除税净利润为基础，按10％的比例提取本公司之法定盈余公积金，总额为人民币28,714万元。
    （2）按照截至2009年12月31日止的总股本1,766,434,193股，派发末期股息每股人民币0.35元（含税），总额共计人民币61,825万元。
    （3）以资本公积金--股本溢价向全体股东每10股转增10股；转增后，公司资本公积金将由1,506,505万元减少到1,329,862万元。
    上述利润分配方案实施后，公司总股本将由1,766,434,193股增加至3,532,868,386股。同时，提请股东大会授权董事会办理因2009年年度利润分配方案实施而导致本公司注册资本变更等相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。
    [注：因本公司股票在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（"香港联交所"）两地上市交易，根据香港联交所证券上市规则，上述以资本公积金向H股股东转增而形成的新股（H股），尚需向香港联交所提出上市申请及获得其核准。本公司将根据相关规定，另行就此刊发公告。]
    七、审议通过本公司第五届董事会候选人的议案：
    鉴于本公司第四届董事会任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名郭文叁先生、郭景彬先生、纪勤应先生、齐生立先生、吴建平先生担任本公司第五届董事会执行董事；提名康洹先生、陈育堂先生、丁美彩先生担任本公司第五届董事会独立非执行董事；并提请本公司2009年度股东大会审议批准。第五届董事会候选人的简历请见本公司2009年度报告。
    各董事的任期于2009年度股东大会批准之日起生效；除陈育棠先生外，其他董事任期均为三年。根据中国证券监督管理委员会有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，因陈育棠先生已连续四年担任本公司独立非执行董事，故若2009年度股东大会批准其继续担任本公司第五届董事会之独立非执行董事，陈先生的任期为两年。
    （上述各独立董事候选人之声明及独立董事提名人之声明将与本公司2009年度股东大会通知一并公告。）
    八、审议通过关于建议2009年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。
    九、审议通过本公司《关于年报信息披露重大差错责任追究的办法》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》。
    十、审议通过关于本公司为其下列全资附属公司的银行贷款提供担保的议案：
    序
    号 被担保附属公司名称 负债
    比例 担保金额
    （万元人民币） 担保
    期限
    1 重庆海螺水泥有限责任公司 42.47％ 38,000 3年
    5,000 1年
    2 广元海螺水泥有限责任公司 34.05％ 20,000 5年
    20,000 4年
    3 平凉海螺水泥有限责任公司 47.54％ 20,000 5年
    5,000 3年
    4 礼泉海螺水泥有限责任公司 43.54％ 30,000 5年
    5 千阳海螺水泥有限责任公司 47.15％ 20,000 5年
    5,000 3年
    6 临湘海螺水泥有限责任公司 37.94％ 10,000 1年
    10,000 3年
    7 济宁海螺水泥有限责任公司 15.95％ 20,000 3年
    8 淮安楚州海螺水泥有限责任公司 7.31％ 8,000 7年
    9 淮南海螺水泥有限责任公司 1％ 10,000 3年
    10 铜陵海螺水泥有限责任公司 28.53％ 10,000 5年
    20,000 3年
    11 北流海螺水泥有限责任公司 24.98％ 5,000 1年
    12
    芜湖海螺水泥有限公司 55.88％ 10,000 7年
    10,000 5年
    11,000 1年
    13 安徽池州海螺水泥股份有限公司 26.39％ 18,500 3年
    14 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 32.54％ 13,000 3年
    15 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 29.62％ 8,000 3年
    16 安徽怀宁海螺水泥有限公司 51.05％ 10,000 2年
    18,000 3年
    17 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 29.71％ 13,000 1年
    18 泰州杨湾海螺水泥有限责任公司 68.91％ 8,000 3年
    19 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 26.48％ 15,000 3年
    20 兴安海螺水泥有限责任公司 21.12％ 5,000 1年
    21 中国水泥厂有限公司 51.32％ 15,000 1年
    10,000 3年
    合计 420,500
    截至此公告日，本公司为控股子公司提供担保的余额为56.51亿元，占本公司2009年度经审计净资产的20.17％，本公司的对外担保均系为控股子公司的担保，本公司附属公司无对外提供担保。
    十一、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：
    (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（"香港联交所"）《证券上市规则》（"《上市规则》"）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（"新股"）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
    (i) 决定将配发股份的类别及数额；
    (ii) 决定新股发行价格；
    (iii) 决定新股发行的起、止日期；
    (iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
    (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
    (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；
    (b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
    (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
    (d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；
    (e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
    (i) 本公司下次周年股东大会结束时；或
    (ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
    (f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
    (g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
    十二、审议通过2009年度股东大会通知。股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、十一项和公司2009年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司另行刊登的《关于召开2009年度股东大会的通知》。 
    安徽海螺水泥股份有限公司董事会
    　　二○一○年三月二十九日