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安徽海螺水泥股份有限公司二〇〇九年年度报告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-03-30
安徽海螺水泥股份有限公司二〇〇九年年度报告中国·安徽·芜湖重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长郭文叁先生、总经理纪勤应先生及财务部负责人周波先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。释义本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义：本公司/公司/海螺水泥：安徽海螺水泥股份有限公司本集团：本公司及其附属子公司董事会：本公司董事会董事：本公司董事监事会：本公司监事会监事：本公司监事北流海螺：北流海螺水泥有限责任公司白马山水泥厂：安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂池州海螺：安徽池州海螺水泥股份有限公司重庆海螺：重庆海螺水泥有限责任公司巢东股份：安徽巢东水泥股份有限公司荻港海螺：安徽荻港海螺水泥股份有限公司达州海螺：达州海螺水泥有限责任公司扶绥海螺：扶绥新宁海螺水泥有限责任公司分宜海螺：分宜海螺水泥有限责任公司广元海螺：广元海螺水泥有限责任公司贵定海螺：贵定海螺盘江水泥有限责任公司贵阳海螺：贵阳海螺盘江水泥有限责任公司赣江海螺：江西赣江海螺水泥有限责任公司湖南海螺：湖南海螺水泥有限公司怀宁海螺：安徽怀宁海螺水泥有限公司海螺集团：安徽海螺集团有限责任公司海创公司：安徽海螺创业投资有限责任公司海创置业：芜湖海创置业有限责任公司海螺型材：芜湖海螺型材科技股份有限公司海螺国投：上海海螺国际投资发展有限公司海螺川崎工程：安徽海螺川崎工程有限公司海螺川崎设备：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司海螺设计院：安徽海螺建材设计研究院海螺酒店：芜湖海螺国际大酒店有限公司机电公司：安徽海螺机电设备有限公司建材股份：安徽海螺建材股份有限公司建安公司：安徽海螺建筑安装工程有限责任公司江门海螺：江门海螺水泥有限责任公司礼泉海螺：礼泉海螺水泥有限责任公司龙山公司：英德龙山水泥有限责任公司南昌海螺：南昌海螺水泥有限责任公司平安信托：平安信托投资有限责任公司平凉海螺：平凉海螺水泥有限责任公司千阳海螺：千阳海螺水泥有限责任公司清新水泥：广东清新水泥有限公司双峰海螺：双峰海螺水泥有限公司石门海螺：石门海螺水泥有限责任公司铜陵海螺：安徽铜陵海螺水泥有限公司芜湖海螺：芜湖海螺水泥有限公司芜湖塑料：芜湖海螺塑料制品有限公司宣城海螺：安徽宣城海螺水泥有限公司兴安海螺：兴安海螺水泥有限责任公司兴业海螺：兴业葵阳海螺水泥有限责任公司英德海螺：英德海螺水泥有限责任公司弋阳海螺：弋阳海螺水泥有限责任公司阳春海螺：阳春海螺水泥有限责任公司遵义海螺：遵义海螺盘江水泥有限责任公司枞阳海螺：安徽枞阳海螺水泥股份有限公司本公司为加强对子公司的管理，提高管理效率，将某区域管理委员会：一省份或相邻地区的若干子公司作为一个区域管理单位，实行区域管理所专门成立的管理机构报告期： 2009年1月1日至 2009年12月31日之期间联交所：香港联合交易所有限公司联交所上市规则：联交所证券上市规则上交所：上海证券交易所上交所上市规则：上交所股票上市规则中国登记上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在上交所上A股：市的普通股，以人民币认购及交易本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在联交所上H股：市的外资股，以港币认购及交易熟料：水泥生产过程中的半制成品香港：香港特别行政区人民币元，中国之法定货币单位。若无特别说明，本元：报告中所有货币均为人民币中国：中华人民共和国中国证监会：中国证券监督管理委员会公司章程：本公司之章程一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED 英文名称缩写： ACC （二）公司法定代表人：郭文叁（三）董事会秘书（公司秘书）：章明静电话： 0086 553 8398918 传真： 0086 553 8398931 公司秘书（香港）：赵不渝电话： 00852 2111 3220 传真： 00852 2111 3299 证券事务代表：杨开发联系电话： 0086 553 8398927 传真： 0086 553 8398931 电子信箱： dms@conch.cn （四）公司注册地址：中国安徽省芜湖市北京东路209号公司办公地址：中国安徽省芜湖市九华南路1011号邮政编码： 241070 公司电子信箱： cement@conch.cn 公司网址： http://www.conch.cn 香港联系地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼（五）公司境内指定信息披露报纸：《上海证券报》登载本报告的互联网网址： http：//www.sse.com.cn 公司年报备置地点：本公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所： H股：联交所股票代码： 0914 A股：上交所股票代码： 600585 股票简称：海螺水泥（七）公司首次注册日期： 1997年9月1日首次注册地点：安徽省工商行政管理局公司变更登记日期： 2008年6月26日变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局企业法人营业执照注册号： 340000000000081 税务登记号：国税皖字34020214949036-X号地税芜字34020214949036-X号（八）中国法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心 3号写字楼34层香港法律顾问：赵不渝马国强律师事务所香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼（九）国际审计师：毕马威会计师事务所香港中环遮打道10号太子大厦8楼国内审计师：毕马威华振会计师事务所中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼（十） H股过户登记处：香港证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼二、会计数据和业务数据摘要（一）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止年度）（单位：千元） 2006 年 2005 年项目 2009 年 2008 年 2007 年（已重述）（已重述）营业收入净额 24,998,007 24,228,268 18,776,098 16,096,057 13,385,677 除少数股东权益后 3,505,936 2,607,223 2,480,146 1,543,767 513,639 净利润总资产 47,003,951 42,383,736 30,921,284 22,737,644 20,024,756 总负债 18,179,216 17,496,416 19,674,182 14,152,667 13,117,620 注：2007 年度本公司对同一控制下企业合并由购买法变更为股权结合法，并对该会计政策变更进行了追溯调整。2007 年度本公司向控股公司－海螺集团收购了其控股的子公司，属于同一控制下的合并，因此对上述表格中2005 年及2006 年的相关数据进行了重列。（二）按中国会计准则编制的会计数据 1、公司本报告期实现的利润指标情况项目数额（单位：千元）营业利润 4,260,155 利润总额 4,476,543 归属于上市公司股东的净利润 3,544,365 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,413,662 经营活动产生的现金流量净额 7,029,352 2、本报告期非经常性损益项目和金额非经常性损益项目数额（单位：千元）（1）处置非流动资产的损益 -34,043 （2 ）政府补助 182,424 （3）处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 6,381 （4 ）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,183 （5）其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,855 （6）非经常性损益所得税影响数 -34,784 （7）非经营性损益对少数股东权益的影响数 -4,313 合计 130,703 3、近三年主要会计数据和财务指标（单位：千元）本年比上项目 2009年 2008年年增减 2007年（％）营业收入 24,998,007 24,228,268 3.18 18,776,098 利润总额 4,476,543 3,245,749 37.92 3,484,988 归属于上市公司股东的净利润 3,544,365 2,607,012 35.96 2,494,219 归属于上市公司股东的扣除非经常 3,413,662 2,424,995 40.77 2,285,784 性损益后的净利润基本每股收益（元/股） 2.01 1.55 29.68 1.70 稀释每股收益（元/股） 2.01 1.55 29.68 1.70 扣除非经常性损益后的基本每股收 1.93 1.44 34.03 1.55 益（元/股）全面摊薄净资产收益率（％）增加1.81 12.32 10.51 22.51 个百分点加权平均净资产收益率（％）减少0.64 13.17 13.81 26.39 个百分点扣除非经常性损益后全面摊薄净资增加2.09 11.87 9.78 20.63 产收益率（％）个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净减少0.16 12.69 12.85 24.19 资产收益率（％）个百分点经营活动产生的现金流量净额 7,029,352 5,266,375 33.48 2,668,807 每股经营活动产生的现金流量净额 3.98 2.98 33.56 1.70 （元/股）本年比上项目 2009年末 2008年末年增减 2007年末（％）总资产 47,148,498 42,532,123 10.85 31,040,609 归属于上市公司股东的股东权益 28,759,639 24,796,664 15.98 11,079,605 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 16.28 14.04 15.98 7.07 4、前三年现金分红情况年度分红金额年度现金分红占归属于上市公司年度（千元）股东的净利润比率 2006年 251,136 16.54% 2007年 - - 2008年 529,930 20.33% 5、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异说明（单位：千元）归属于母公司净利润归属于母公司股东权益 2009年 2008 年 1月1日至 1 月1 日至 2009 年 2008 年 12月31日 12月 31 日 12 月 31 日 12月 31 日（已经审计）（已经审计）（已经审计）（已经审计）按中国会计准则编制的法定财务报表所载之金额 3,544,365 2,607,012 28,759,639 24,796,664 －冲回本集团改制对土地使用权评估增值摊销 3,838 3,838 (144,550) (148,387)－按国际财务报告准则递延确认的不属于《企业会计准则第 16 号——政府补助》 (42,267) (3,627) (327,749) (226,804) 规范下的项目按国际财务报告准则编制之金额 3,505,936 2,607,223 28,287,340 24,421,473 三、股本变动及股东情况（一）报告期内本公司股份总数及结构变动情况：（单位：股）变动前增减变动（+，－）变动后股份类别比例发行比例数量其他小计数量（％）新股（％）一、有限售条件股份 807,754,316 45.73 0 -497,000,123 -497,000,123 310,754,193 17.59 1、国有法人持股 519,667,147 29.42 0 -496,912,000 -496,912,000 22,755,147 1.29 2、其他内资持股 288,087,169 16.31 0 -88,123 -88,123 287,999,046 16.30 其中， 287,999,046 16.30 0 0 0 287,999,046 16.30 境内非国有法人持股境内自然人持股 88,123 0.01 0 -88,123 -88,123 0 0 二、无限售条件股份 958,679,877 54.27 0 +497,000,123 +497,000,123 1,455,680,000 82.41 1、人民币普通股 525,479,877 29.75 0 +497,000,123 +497,000,123 1,022,480,000 57.89 （即A股） 2、境外上市外资股 433,200,000 24.52 0 0 0 433,200,000 24.52 （即H 股）三、股份总数 1,766,434,193 100 0 0 0 1,766,434,193 100 注： 1、报告期内，国有法人（即海螺集团）持有的有限售条件流通A股中有496,912,000股解除限售； 2、报告期内，本公司原副总经理王建超先生个人持有的88,123股股份于其离职后满6个月之日即2009 年10月3 日解除锁定期。（二）限售股份变动情况表：（单位：股）股东年初限本年解除/减本年增加年末限限售解除限售名称售股数少限售股数限售股数售股数原因日期股权分海螺集团 496,912,000 496,912,000 －－ 2009年 3月2 日置改革非公开海螺集团 22,755,147 －－ 22,755,147 2010年 5月26 日发行平安信托－－ 203,828,265 203,828,265 见注 2 2010年 5月26 日海创公司 287,999,046 203,828,265 － 84,170,781 见注 2 2010年 5月26 日高管王建超 88,123 88,123 －－ 2009年 10月 3 日持股合计 807,754,316 700,828,388 203,828,265 310,754,193 －－注： 1、海螺集团实施股权分置改革承诺：海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上交所上市流通权之日（2006年3月2 日）起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺集团通过上交所挂牌交易出售持有的海螺水泥股份，出售数量占海螺水泥实施股权分置改革方案时的股份总数（1,255,680,000股）的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。根据该承诺：海螺集团分别于2007年3月7日和2008年3月3日各解除限售股份62,784,000股，合计解除限售股份 125,568,000股；2009年3月2 日，海螺集团所持有的其余股权分置改革限售股份496,912,000股解除限售。至此，海螺集团所持有的本公司股权分置改革限售股份全部解除限售，并于上交所全部上市流通。 2、报告期内，由于海创公司以其所持有的本公司203,828,265股股份抵偿平安信托相关债务，使得海创公司所持本公司限售股份减少至84,170,781股，平安信托相应持有本公司203,828,265股限售股份（已于2009年7月28 日在中国登记上海分公司完成股份过户）。根据海创公司的相关承诺、以及安徽海螺集团有限责任公司工会委员会（为平安信托—海螺股权之信托委托人）的相关承诺：该等股份仍然为限售流通股份，于2010年5月26 日解除限售（有关详情请参见本公司分别于2009年7月18日、 2009年9月30 日刊登之公告）。（三）近三年证券发行与上市情况 1、2007 年，本公司分别向海螺集团和海创公司以每股价格 13.30 元发行了 22,755,147 股及287,999,046 股A 股股份，购买海螺集团和海创公司相关资产。本次发行于2007 年 4 月24 日获得中国证监会核准（证监公司字[2007]74 号），并于2007 年 5 月25 日在中国登记上海分公司完成股份登记。此次向海螺集团和海创公司发行的股份限售期为 3 年，该等股份可于上交所上市交易的时间为 2010 年 5 月26 日。本次发行完成后，公司股份共计增加 310,754,193 股 A 股，公司股份总数由 1,255,680,000 股变为 1,566,434,193 股。 2、2008 年，本公司公开增发了20,000 万股A 股股份，发行价格为每股 57.38 元，募集资金总额为 114.76 亿元，扣除发行相关费用后的募集资金净额为 112.82 亿元。本次发行于2008 年4 月3 日获得中国证监会证监许可[2008]496 号文核准，于2008 年 5 月 14 日于国内发布了招股意向书及有关公告，实施公开发行方案，并于2008 年 5 月 22 日在中国登记上海分公司完成股份登记。本次发行完成后，公司股份总数由 1,566,434,193 股增加至 1,766,434,193 股。（四）2009年度本公司股票交易摘要 A 股/人民币元 H 股/港币元年初首交易日开盘价 27.02 36.25 年终最后交易日收盘价 49.86 49.90 年内最高交易价 53.13 61.30 年内最低交易价 27.02 30.55 （五）股东情况 1、截至 2009 年 12 月 31 日，公司登记股东总数为23,146 户，其中H 股登记股东为 67 户。 2、截至2009 年 12 月31 日，公司前十名登记股东及前十名登记流通股股东的持股情况：期末持股数持股比例股份股东名称股东性质（股） (%) 类别（注1） 1 海螺集团国有股东 635,588,343 35.98 A 股（注2） 2 香港中央结算代理人有限公司外资股东 432,688,997 24.50 H 股（注3） 3 平安信托－海螺股权其他 203,828,265 11.54 A 股 4 海创公司其他 85,029,452 4.81 A 股 5 交通银行－富国天益价值证券投资基金其他 10,618,228 0.60 A 股交通银行－易方达科讯股票型证券投资 6 其他 10,000,000 0.57 A 股基金 7 中国工商银行－诺安价值增长股票证券其他 9,669,731 0.55 A 股投资基金 8 交通银行－华安策略优选股票型证券投其他 9,140,804 0.52 A 股资基金中国工商银行－华安中小盘成长股票型 9 其他 8,600,645 0.49 A 股证券投资基金 10 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE 其他 8,492,556 0.48 A 股 BANK, NATIONAL ASSOCIATION 11 中国建设银行－华安宏利股票型证券投其他 8,008,800 0.45 A 股资基金注：（1）上述股东中，海螺集团持有本公司635,588,343 股 A 股，占本公司总股份的比例为 35.98%，其中：612,833,196 股 A 股为无限售条件流通股，占公司总股份的比例为 34.69％；22,755,147 股A 股为有限售条件的流通股。（2 ）香港中央结算代理人有限公司持有本公司 432,688,997 股 H 股，占本公司总股份的比例为 24.50%，占本公司已发行H 股股份的 99.88%，乃分别代表其多个客户所持有。（3）平安信托系海螺股权信托计划之受托人，受海螺集团工会委员会委托持有本公司之203,828,265 股A 股。（4 ）就董事会所知，上述股东中，海螺集团与海创公司存在关联关系，华安策略优选股票型证券投资基金与华安中小盘成长股票型证券投资基金、华安宏利股票型证券投资基金同属于华安基金管理公司。除此之外，未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。（5）就本公司所知，上述持股超过5％以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况。（6）于2009年12月31 日，以下人士 (本公司董事或最高行政人员除外)持有本公司股份及相关股份之权益或淡仓而记入本公司根据香港法例 (第571章) 《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”）第336条而存置之权益登记册中（本段提及董事或最高行政人员包括监事）：权益占有关类别股东名称持有之股份数目权益性质股份之百分比 635,588,343 股 47.67% 海螺集团 A 股 (好仓) 实益拥有人 (附注b) (附注a) 635,588,343 股 ☆ 受控制 47.67% 安徽省投资集团有限责任公司 A 股 (好仓) 公司权益 (附注b) (附注a) 720,617,795 股受控制 54.05% 海创公司 A 股 (好仓) 公司权益/实益 (附注b) (附注a) 拥有人 203,828,265 股 15.29% 平安信托－海螺股权 A 股 (好仓) 实益拥有人 (附注b) (附注a) 21, 200,934 股受控制 4.89% UBS AG H 股（好仓）公司权益/实益（附注c） (附注d) 拥有人对股份持有保 34,297,530 股证权益的人/受控 7.92% UBS AG H 股（淡仓）制公司权益及实（附注c） (附注d) 益拥有人 90,686,516 股实益拥有人/投 20.93% JPMorgan Chase & Co. H 股（好仓）资经理/ （附注c） (附注e) 保管人 434,400 股 0.10% JPMorgan Chase & Co. H 股（淡仓）实益拥有人（附注c） 21,640,700 股 5.00% The Capital Group Companies, Inc. H 股（好仓）投资经理（附注c） (附注f) 38,856,000 受控制公司 8.97% Taiwan Cement Corporation H 股（好仓）权益（附注c）（附注g） 24,548,245 股 5.67% Genesis Asset Managers, LLP 投资经理 H 股（好仓）（附注c）附注：（a）该635,588,343 股A 股是以海螺集团名义及其作为股份实益拥有人身份持有。海螺集团注册资本为 8 亿元，其中安徽省投资集团有限责任公司 ( “安徽省投资集团”)出资4.08 亿元，拥有海螺集团 51%权益；海创公司出资 3.92 亿元，拥有海螺集团 49%权益。根据《证券及期货条例》，安徽省投资集团及海创公司均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权益。海创公司持有的720,617,795 股A 股中的 635,588,343 股A 股由海螺集团名义持有，85,029,452 股A 股由海创公司实益持有。（b ）内资股的已发行股份总数为1,333,234,193 股，均为A 股股份。（c）H 股的已发行股份总数为433,200,000 股。（d）根据UBS AG 于2009 年 12 月4 日（载述的有关事件的日期为2009 年 12 月 1 日）呈交的股益申报表，该等股份是透过UBS AG 的若干附属公司持有。其持有的21, 200,934 股H 股（好仓）中的9,585,334 股以实益拥有人持有；11,615,600 股以受控制公司权益身份持有。另外，其持有的34,297,530 股H 股（淡仓）中的20,107,630 股以实益拥有人持有；2,860,300 股以对股份持有保证权益的人身份持有；11,329,600 股以受控制公司权益身份持有。（e）根据JPMorgan Chase & Co.于2009 年 11 月26 日（载述的有关事件的日期为2009 年 11 月24 日）呈交的股益申报表，该等股份是透过 JPMorgan Chase & Co. 的若干附属公司持有。其持有的 90,686,516 股 H 股（好仓）中的 1,643,780 股以实益拥有人身份持有；67,868,000 股以投资经理身份持有；21,174,736 股（可供借出的股份）以保管人身份持有。（f）根据The Capital Group Companies, Inc. 于2009 年 10 月23 日（载述的有关事件的日期为2009 年 10 月21 日）呈交的股益申报表，该等股份是透过The Capital Group Companies, Inc. 的若干附属公司持有。（g）根据Taiwan Cement Corporation 于2008 年 12 月 12 日（载述的有关事件的日期为2008 年 12 月 11 日）呈交的股益申报表，该等股份是透过Taiwan Cement Corporation 的若干附属公司持有。除上述股东外，于 2009 年 12 月 31 日，本公司并未知悉任何根据《证券及期货条例》第 336 条而备存的登记册所记录之权益及淡仓。 3、本公司控股股东情况法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司法定代表人：郭文叁成立日期： 1996年11月8 日注册资本： 8亿元人民币主要经营业务：资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术服务，进出口贸易等报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 4、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系安徽省投资集团系安徽省国有资产监督管理委员会（“安徽省国资委”）所属国有独资有限责任公司，安徽省国资委为本公司实际控制人。截至2009年12月31日,本公司与海螺集团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下：安徽省国有资产监督管理委员会 100％安徽省投资集团有限责任公司 51％安徽海螺集团有限责任公司 35.98％安徽海螺水泥股份有限公司 5、公众持股量基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持联交所上市规则所订明之公众持股量。（六）购买、出售或赎回上市股份截至 2009 年 12 月 31 日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售或赎回任何本公司上市股份。（七）优先认股权根据公司章程及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予其优先购买新股之权利。（八）有关涉及本身的证券之交易截至 2009 年 12 月 31 日止，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认股权证或其它类似权证。另外，截至2009年12月31日，本集团并无可赎回证券。（九）上市证券持有人税项减免截至2009年12月31日止年度内，本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不能够因持有该等证券而享有税项减免。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况出生姓名职务性别任期年月郭文叁董事长、执行董事男 1955年09月 2007年06月01 日－2010年5月31 日康洹独立非执行董事男 1963年03月 2007年06月01 日－2010年5月31 日丁美彩独立非执行董事男 1942年11月 2007年06月01 日－2010年5月31 日陈育棠独立非执行董事男 1962年06月 2007年06月01 日－2010年5月31 日郭景彬执行董事男 1958年01月 2007年06月01 日－2010年5月31 日纪勤应执行董事、总经理男 1956年06月 2009年12月23 日－2010年5月31 日齐生立执行董事、副总经理男 1965年09月 2009年12月23 日－2010年5月31 日吴建平执行董事男 1966年03月 2009年12月23 日－2010年5月31 日王俊监事会主席男 1957年02月 2007年06月01 日－2010年5月31 日王燕谋监事男 1932年12月 2007年06月01 日－2010年5月31 日丁锋职工监事男 1972年12月 2008年04月18日－2010年5月31 日汪鹏飞副总经理男 1962年08月－何承发副总经理男 1966年04月－章明静副总经理、董事会秘书女 1962年09月－吴斌总经理助理男 1965年04月－李乐意工艺副总工程师男 1962年12月－赵不渝公司秘书（香港）男 1963年01月－报告期内，本公司现任董事、监事和高级管理人员无持有或买卖本公司股票的情况。公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年内在控股股东单位海螺集团以及其他单位（不包括本公司的附属公司）任职的情况：是否在是否在在海螺集团担任职务在其他单位担任职务姓名海螺集团该单位及任职期间及任职期间领取报酬领取报酬董事长、总经理郭文叁是 — — （1997 年 1 月至今） ①建材股份董事董事、副总经理（1996 年 8 月至今）郭景彬是否（1997 年 1 月至今） ②海螺酒店董事（2005 年 11 月至今） ①海螺型材总经理/副董事长（2003 年 6 月至2008 年4 月） ②海螺型材董事长（2008 年5 月至2009 年 11 月）副总经理纪勤应否 ③海创公司董事否（2000年9月至今）（2002 年 11 月至今） ④海螺川崎设备董事长（2006 年 11 月至今） ①海螺型材监事会主席（2007年9月至2009年11月）齐生立 — — 否 ②海螺国投监事会主席（2005 年 12 月至今）龙山公司董事、总经理吴建平 — — 是（2004年5月至今） ①建材股份董事长（2004年3月至今） ②海螺国投董事（2005年12月至今） ③海创置业董事长（2006年9月至2009年6月） ④江都海昌港务实业有限责任公司董事长（2006年9 月至纪委书记今）（1997 年 1 月至今） ⑤芜湖三山海螺港务有限公司王俊党委副书记是否董事长（2006年9月至今）（2002 年7 月至今） ⑥海创公司董事长（2006年8月至今） ⑦安徽巢东水泥集团有限责任公司董事长（2007 年 5 月至今） ⑧海螺酒店董事（2005 年 11 月至今） ⑨海螺型材监事会主席（2009 年 11 月至今） ①海螺川崎工程董事长（2006 年 12 月至今）何承发 — — ②海螺川崎设备董事否（2006 年 11 月至今）董事、监事及高级管理人员简历执行董事郭文叁先生，本公司董事长、执行董事，高级工程师。郭先生毕业于上海同济大学，于 1980 年加入本集团，具有近 30 年的企业管理经验，是中国资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖、国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生为中国共产党十六大代表、十一届全国人大代表。郭先生现亦担任中国建筑材料联合会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。郭景彬先生，本公司执行董事，高级工程师。郭先生毕业于上海建材学院，于 1980 年加入本集团，于 1998 年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管理硕士学位。郭先生历任安徽省宁国水泥厂（“宁国水泥厂”）计量自动化处处长、人事部部长、副厂长以及本公司董事会秘书、副总经理等多个中高层管理职位，具有丰富的资本市场经验。郭先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会执行董事。纪勤应先生，本公司执行董事、总经理，高级工程师。纪先生毕业于上海建材学院，于 1980年加入本集团，历任宁国水泥厂经营副厂长、铜陵海螺副总经理、池州海螺董事长兼总经理、海螺型材董事长等多个领导职务，在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。纪先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届监事会监事，现亦担任乐清海螺、海螺国贸、礼泉海螺、千阳海螺、平凉海螺、达州海螺、广元海螺和重庆海螺董事长等职务。齐生立先生，本公司执行董事、副总经理，高级经济师。齐先生毕业于武汉工业大学，于 1989 年加入本集团，曾担任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长、本公司总经理助理等职务。齐先生现亦担任池州海螺、枞阳海螺、怀宁海螺、宣城海螺董事长等职务。吴建平先生，本公司执行董事，工程师。吴先生毕业于上海同济大学，1988 年加入本集团，历任本公司国际业务部、供应部及发展部部长助理等职务。吴先生现亦担任英德海螺、清新水泥、阳春海螺董事长兼总经理、江门海螺董事长及广东区域管理委员会主任等职务。吴先生在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。独立非执行董事康洹先生，本公司独立非执行董事。康先生持有美国奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会员。康先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事、本公司第三届监事会监事。陈育棠先生，本公司独立非执行董事。香港会计师公会资深执业会计师（FCPA of theHong Kong Institute of Certified Public Accountants ），澳大利亚会计师公会会员（CPA of CPA Australia）。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香港中文大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾担任本公司第三届独立非执行董事，曾任职于香港G2000 集团、达成集团、中国管业集团有限公司（前称世贸彬记集团有限公司）以及安永会计师事务所，拥有超过 20 年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股有限公司、四川新华文轩连锁股份有限公司、大成糖业控股有限公司、亚洲木薯资源控股有限公司、澳优乳业控股有限公司等联交所挂牌上市公司以及天健德扬会计师事务所有限公司（前称德扬会计师事务所有限公司）等香港私人公司担任董事职务。丁美彩先生，本公司独立非执行董事。丁先生毕业于安徽农业大学，具有中国注册会计师（非执业）、中国注册资产评估师（非执业）、高级经济师资格，现任安徽省预算与会计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长、安徽财经大学兼职教授。丁先生曾担任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长、安徽省注册会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长。监事王俊先生，本公司监事会主席，高级工程师。王先生毕业于安徽大学，于 1982 年加入本集团。王先生曾担任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。王先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届监事会监事，现亦担任海螺型材监事会主席。王燕谋先生，本公司监事。王先生于 1956 年毕业于中国东南大学，1962 年获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长、中国硅酸盐学会理事长等职务和第八届全国政协委员。1997 年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问，目前还担任中国投资协会特邀顾问及中国水泥协会高级顾问。王先生曾担任本公司第一届和第二届独立非执行董事、第三届监事会监事以及海螺型材独立非执行董事，目前还担任中国山水水泥集团有限公司及浙江玻璃股份有限公司共两家联交所上市公司之独立非执行董事。丁锋先生，本公司职工监事，中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院，于 1994 年加入本集团，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长等职务，具有比较丰富的财务管理和企业管理经验。丁先生现担任分宜海螺、弋阳海螺、南昌海螺、赣江海螺董事长及江西区域管理委员会主任等职务。高级管理人员汪鹏飞先生，本公司副总经理。汪先生毕业于国家建材技工学校，于 1984 年加入本集团，曾担任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺董事长、怀宁海螺董事长等职务。汪先生现亦担任荻港海螺、芜湖海螺、双峰海螺、石门海螺、湖南海螺、扶绥海螺、兴安海螺、北流海螺、兴业海螺董事长等职务。何承发先生，本公司副总经理，高级工程师。何先生毕业于武汉工业大学，于 1990 年加入本集团，曾担任宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部长等职务。章明静女士，本公司副总经理，高级经济师。章女士毕业于安徽师范大学，于 1987 年加入本集团，曾担任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会秘书室主任等职务。章女士现亦担任上海海螺明珠水泥有限公司董事长、太仓海螺水泥有限责任公司董事长、上海海螺水泥销售有限公司总经理及上海区域管理委员会主任等职务。吴斌先生，本公司总经理助理，高级经济师。吴先生毕业于安徽建筑工程学校，于 1981 年加入本集团，历任白马山水泥厂销售处副处长、装运分厂副厂长、本公司销售部副部长等多个领导职务，具有较丰富的销售和管理工作经验，现亦担任本公司销售部部长等职务。李乐意先生，本公司工艺副总工程师，工程师。李先生毕业于武汉工业大学，于 1983 年加入本集团，历任宁国水泥厂制造分厂厂长，铜陵海螺副总工程师，枞阳海螺常务副总经理等多个领导职务，曾主持完成多项水泥生产工艺技术改造项目，具有丰富的工艺设计、技术创新、现场生产组织以及企业管理等方面的经验，现亦兼任枞阳海螺、池州海螺总经理等职务。董事会秘书（公司秘书）章明静女士，见前述“高级管理人员”之简历。赵不渝先生，香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝·马国强律师事务所合伙人，亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公司财务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲债券及衍生工具发行、集团改组等。（二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况 2009年4月3日，王建超先生因涉嫌违规买卖本公司股票受到中国证监会立案调查而向董事会提请辞去公司副总经理职务，董事会同意其辞职。自该日起，王建超先生不再担任本公司副总经理。 2009 年 8 月 19 日，经本公司四届六次董事会会议审议，聘任李乐意先生担任本公司工艺副总工程师。 2009 年 10 月 26 日，因海螺集团的工作需要，余彪先生、李顺安先生、任勇先生向董事会提请辞去本公司的董事职务。2009 年 12 月23 日，经本公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准，同意委任纪勤应先生、齐生立先生及吴建平先生为本公司第四届董事会执行董事。 2009年10月26日，董事会同意任勇先生辞去本公司总经理职务，聘任纪勤应先生担任本公司总经理。（三）董事、监事之服务合约及合约权益有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”。报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中（在本年度内或结束时仍然生效者）直接或间接拥有重大权益。报告期内，本公司的董事/或监事并无与本集团的任何成员订立任何于一年内本集团须以补偿形式（法定补偿除外）终止之服务合同。（四）董事、监事、最高行政人员及高级管理人员的股本权益报告期内，本公司各董事、监事、最高行政人员、高级管理人员及其各自的配偶及未满 18 岁之子女概无持有本公司或其相联公司（定义见香港《证券及期货条例》第 XV 部）的任何股份、相关股份、债券证的权益及淡仓，同时亦未被授予认购或行使上述权利认购本公司或《证券及期货条例》第 XV 部所定义的相联公司的股份或债券之权益。此等权益或淡仓须加入在本公司根据香港《证券及期货条例》第 352 条要求所设置和编制的登记册中；并须依据联交所上市规则附录 10 《上市公司董事进行证券交易的标准守则》通知本公司及联交所。（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况执行董事、总经理纪勤应先生、执行董事、副总经理齐生立先生及报告期内已辞任的原执行董事、总经理任勇先生在本公司领取之年度薪酬请参见下述“在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况”。报告期内，本公司职工监事丁锋先生在本公司领取报酬总额为404,096 元，其中：基本薪金为114,034元、花红为275,500 元、退休金为 14,562 元。报告期内，本公司董事长、执行董事郭文叁先生、执行董事郭景彬先生、吴建平先生、监事会主席王俊先生、以及报告期内已辞任的原执行董事余彪先生和李顺安先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。 2、报告期内，本公司独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、以及外部监事王燕谋先生未在本公司领取薪酬，亦不会要求本公司支付其报告期内薪酬。本公司向其支付本报告期间的有关津贴如下：姓名职位津贴（元）康洹独立非执行董事 100,000 陈育棠独立非执行董事 100,000 王燕谋监事 50,000 合计 250,000 注：报告期内，本公司独立非执行董事丁美彩先生未在本公司领取薪酬及津贴，亦不会要求本公司支付其报告期内薪酬及津贴；其为本公司发生的办公、差旅等费用由本公司包干报销和支付。 3、在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况（单位：元）姓名职位年度薪酬（税前）注2 328,182 纪勤应执行董事、总经理齐生立执行董事、副总经理 797,800 汪鹏飞副总经理 792,394 何承发副总经理 768,754 章明静副总经理、董事会秘书 694,314 吴斌总经理助理 696,241 李乐意工艺副总工程师 701,722 注3 79,251 任勇原执行董事、总经理合计 4,858,658 注：①上述年度报酬包含基本薪金、花红以及养老、医疗和失业保险。 ②纪勤应先生于 2009 年10月 26 日经董事会聘任担任本公司总经理职务，因纪先生亦担任海螺集团副总经理职务，故其年薪由安徽省国资委核定，本公司根据安徽省国资委皖国资分配函〔2009〕434号文件向其支付了 2009年度薪酬。 ③因任勇先生亦担任海螺集团董事、副总经理职务，其年薪由安徽省国资委核定。任勇先生于 ☆ 2009年 10 月辞任本公司总经理职务，报告期内，本公司向其支付了任职期间的月度薪酬。 4、报酬决策程序和报酬确定依据董事会薪酬及提名委员会负责依据其职权范围书制订公司执行董事和高级管理人员的酬金政策及薪酬方案。公司执行董事、内部监事的报酬依据年度目标、分管工作的完成情况及公司的经营绩效来确定和兑现；公司高管人员的报酬情况请详见本报告之“五、公司治理报告”中的“（四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况”。（六）最高酬金人士报告期内，本集团最高酬金五名人士中均为本公司高管人员，报酬详细情况参见前述之 “（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况” 及本年报按国际财务报告准则编制之财务报告附注〔9〕。（七）员工情况截至2009年12月31日止，本集团在职员工29,452 人，其中生产人员20,124 人，销售人员 1,020 人，技术人员 4,064 人，财务人员 495 人，行政管理人员 457 人；受过中、高等教育人数 12,121 人，其中大专及以上学历为6,579 人。本集团全年员工酬金总额为 82,103 万元；公司无需承担离、退休职工的费用。（八）养老保险金有关养老保险金详情列载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注6(b)，本集团截至 2009 年 12 月31 日止年度已列入损益账的养老保险金为12,853 万元。（九）员工住房根据中国政府有关规定，本集团须按员工薪金的一定比例为其缴纳住房公积金，除此之外，本集团并无其它责任，亦未有任何提供员工住房的计划。截至2009年12月31日止年度，本集团已付的住房公积金总额约为5,788万元。五、公司治理报告（一）公司治理概况本公司自1997年于联交所上市及2002年于上交所上市以来，按照境内外的有关上市规则和监管要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会权责分明、各司其职，决策独立、高效、透明，互相支持、监督、制衡。公司董事会设立了审核委员会和薪酬及提名委员会两个专业委员会，保障了公司各项决策的科学性和合理性，促进了公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。本公司组织结构图如下：股东会董事会监事会经理层董事会秘书室国际业务部总经理办公室装备部审计室财务部供应部电气自动化部工程技术部人力资源部发展部销售部品质部工程审计部法律事务室生产调度中心（二）独立非执行董事相关工作制度建立健全情况及职责履行情况为确保独立非执行董事切实履行相关职能、发挥应有的作用，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所上市规则及联交所上市规则相关要求，本公司制定了《独立董事工作制度》。该制度详细规定了独立董事的任职条件，独立董事的提名、选举、更换应履行的相关程序和注意事项，独立董事的职责以及保障其行使职权的具体措施，该制度第五章“独立董事年报工作制度”中明确规定了独立董事在公司年报编制和披露过程中应了解公司经营情况和重大事项进展情况、赴公司实地考察、与年审会计师保持沟通等具体工作。报告期内，独立非执行董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《薪酬及提名委员会职权范围书》、以及《审核委员会职权范围书》的规定，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，亲自参加本公司 2009 年召开的董事会会议及股东会会议，召开专业委员会会议，及时听取公司管理层就公司 2009 年度生产经营情况以及投资、融资活动等重大事项的情况汇报，并赴公司生产现场实地考察，参与公司各项重大决策，依法保障中小股东利益。独立非执行董事对本公司截至 2009 年 12 月 31 日止年度对外担保情况、关联交易、管理层聘任、关联资金占用情况进行了审核，并对相关事项发表了独立意见。鉴于本公司的三位独立非执行董事均系审核委员会委员，故独立非执行董事在年报编制过程中所做的工作请参见下述“（五）企业管治情况之7.董事会审核委员会”。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面本公司的主营业务完全独立于控股股东，主要从事水泥及商品熟料的生产与销售，控股股东及其下属其他企业不从事与本公司有竞争的业务。 2、人员方面本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人）专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬。 3、资产方面本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司直接拥有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利。本公司的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。 4、机构方面本公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，上市公司董事会、经理层、经营管理机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。 5、财务方面本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预上市公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。（四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况本公司以年薪制和年度目标责任制，实施对高管人员的激励和约束。公司在年初与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售收入、成本、利润、管理目标等指标在内的年度目标责任书，年末公司成立业绩考核评价组对高管人员及子公司经营班子成员的经营业绩及工作和管理能力进行综合评价，根据年度评价结果兑现其年度薪酬。（五）企业管治情况 1、企业管治常规守则报告期内，本公司已遵守联交所上市规则附录 14 载列之《企业管治常规守则》的全部守则条文。 2、董事的证券交易本公司已经就董事的证券交易，采纳了一套不低于联交所上市规则附录 10 载列之《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）所规定的标准的行为守则。经本公司特别查询后，本公司全体董事确认于报告期内彼等均已遵守《标准守则》内所规定有关董事的证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则。 3、董事会本公司董事会组成如下：姓名职务郭文叁董事长、执行董事康洹独立非执行董事陈育棠独立非执行董事丁美彩独立非执行董事郭景彬执行董事纪勤应执行董事、总经理齐生立执行董事、副总经理吴建平执行董事董事会成员之间及董事长及行政总裁之间不存在有包括任何财务、业务、家属或其它重大相关的关系。报告期内，董事会举行两次现场会议，另外以通讯方式和签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成46 份决议，各董事出席和参与情况如下：姓名现场会议出席率参与决议事项表决率郭文叁 100% 100% 康洹 100% 100% 陈育棠 100% 100% 丁美彩 100% 100% 郭景彬 100% 100% 纪勤应－ 100% 齐生立－ 100% 吴建平－ 100% 注：纪勤应先生、齐生立先生和吴建平先生系经本公司于2009 年 12 月23 日召开之临时股东大会批准委任之执行董事，自该三位执行董事任职之日起至本报告期末，公司董事会未召开现场会议。报告期内，董事会依据《公司章程》第十一章、第十一A 章行使职权，而管理层依据《公司章程》第十三章行使职权。董事会的有关工作请参见本报告刊载之“董事会报告”，而管理层的有关工作请参见本报告刊载之“管理层研讨与分析”。 4、董事长及行政总裁本公司董事长和行政总裁（即总经理）分别由郭文叁先生和纪勤应先生担任。董事长的主要职责是：(a) 领导董事会，确保董事会有效地运作，履行应有职责，及时就所有重要的事项进行适当讨论；(b) 确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项； (c) 负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须完备可靠；及(d)检查董事会决议的实施情况。行政总裁（总经理）的主要职责是：(a)在执行董事及高级管理层的协助下，负责本集团之日常生产经营管理工作；(b) 负责推行董事会所采纳的重要策略及发展计划，包括组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；(c)拟定公司内部管理机构设置方案，组织制定各部门的职责范围、岗位标准和专业管理流程，制定公司基本管理制度，及各级管理人员的业绩评价标准；(d)提请聘任、解聘或调任公司副总经理或财务负责人；(e)召集和主持行政总裁（总经理）办公会议及专业管理研讨会议；及(f)执行公司章程和董事会授予的其他职权。 5、非执行董事的任期及独立非执行董事的独立确认非执行董事的任期请参见前述之“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”。本公司已根据联交所上市规则第3.13 条收到独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生就其独立性而作出的年度确认函，本公司对其独立性表示认同。 6、董事薪酬及董事提名本公司董事会根据联交所上市规则，在董事会辖下设立了薪酬及提名委员会，主要负责制订公司执行董事的酬金政策及厘订各董事的薪酬方案、以及制订董事接任计划等。薪酬及提名委员会为董事会下属的非常设机构，对董事会负责。薪酬及提名委员会定期检讨董事会的架构、人数及组成，并就任何拟作出的变动或必要时向董事会提出建议，根据工作经历、专业知识、敬业精神等要素挑选及推荐董事候选人。有关公司董事及监事的报酬政策，请参见上述“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况之第（五）项第4 段－报酬决策程序和报酬确定依据”。报告期内，薪酬及提名委员会共召开两次会议，全体委员均出席了会议：（1）于2009 年 3 月25 日召开会议审议通过：（i）2008 年度本公司高级管理人员之薪酬；（ii）2009 年本公司高级管理人员之酬金考核目标。（2）于2009 年 10 月26 日召开会议审议通过：关于提名纪勤应先生、齐生立先生和吴建平先生为本公司董事候选人的方案。薪酬及提名委员会对本公司董事、监事和高级管理人员就 2009 年度所披露的薪酬进行了审核，认为彼等薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，与年度绩效考评结果一致。 2009 年 12 月23 日，余彪先生辞任本公司董事会薪酬及提名委员会委员职务。至此，本公司第四届董事会薪酬及提名委员会成员由康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生、郭景彬先生四人组成，康洹先生为主席。 7、董事会审核委员会董事会根据联交所上市规则和中国证监会的规定，在董事会辖下设立了审核委员会，以对外聘核数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的效率进行监督的方式，协助董事会开展工作。审核委员会为董事会下属的非常设机构，对董事会负责。为确保审核委员会的相关职能得到有效发挥，本公司制定了《审核委员会职权范围书》和《审核委员会年报工作规程》等相关制度。《审核委员会职权范围书》中规定了委员会人数及任职条件，明确了委员会的职责和职权，对委员会会议召开以及向董事会的汇报程序等事宜进行了明确要求。《审核委员会年报工作规程》中详细规定了在公司编制和披露年报过程中审核委员会要开展的具体工作，主要包括：学习中国证监会等主管部门关于年报编制工作的相关要求、与年审会计师事务所协商确定公司审计工作时间安排、督促年审会计师在约定时间内提交审计报告、在年审会计师开展审计工作前和出具初步审计意见后分别审阅公司财务报表、向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议等事宜。本公司第四届董事会审核委员会成员由康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生三人组成，康洹先生为主席。报告期内，审核委员会共举行五次会议，全体委员均出席会议：（1）于2009 年 1 月 13 日，审核委员会以电话会议的形式与公司审计师--毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所（统称“毕马威”）协商确定了2008 年度年报审计工作的时间安排；审核委员会并审阅了公司内部编制的2008 年度财务报表，同意审计师进入公司开展2008 年度现场审计工作。（2）2009 年 3 月 16 日，审计师出具初步审计意见后，审核委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务报表，认为审计师按照计划时间认真完成了审计工作。（3）2009 年 3 月25 日，审核委员会召开会议审议通过：（i）截至2008 年 12 月31 日止年度按照国际财务报告准则编制之财务报告；（ii）截至2008 年 12 月31 日止年度按照中国会计准则编制之财务报告；（iii）向董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司国内及国际审计师；以及（iv ）2008 年度发生的关联交易等议案。（4 ）2009 年 3 月26 日，审核委员会就毕马威从事本公司2008 年度审计工作的情况出具了总结报告，对毕马威的工作做出了客观的评价：毕马威在为海螺水泥提供 2008 年度审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》、《香港审计准则》及其它相关规定开展审计工作，较好的履行了审计职能，因此，提议董事会继续聘任毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所为本公司的国内及国际审计师。（5）2009 年 8 月 14 日，审核委员会审议通过：（i）按照国际财务报告准则和中国会计准则编制未经审计之2009 年中期（半年度）财务报告；（ii）2009 年度中期报告及其摘要，以及中期业绩公告。自编制本公司截至2009 年 12 月 31 日止年度财务报告的审计工作开展以来，审核委员会全程参与：（1）在审计师实施审计工作之前，审核委员会首先审阅了公司内部编制的2009 年度财务报表，并同意审计师进场审计；在年报审计过程中，审核委员会督促毕马威按照工作计划认真做好财务报表审计工作。（2）在审计师出具初步审计意见后，审核委员会再一次审阅了公司2009 年度财务报表，认为审计师按照计划时间认真完成了审计工作。（3）2010 年 3 月24 日，审核委员会就毕马威从事本公司2009 年度审计工作的情况出具了总结报告，对毕马威的工作做出了客观的评价：毕马威在为海螺水泥提供2009 年度审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》、《香港审计准则》及其它相关规定开展审计工作，较好的履行了审计职能，因此，提议董事会继续聘任毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所为本公司的国内及国际审计师。本公司 2009 年度财务报告及业绩报告已经审核委员会审阅。而本公司各董事同意及确认他们各自及共同就本年度的财务报告有编制账目的责任。 8、核数师及酬金经公司 2008 年度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司截至 2009 年 12 月 31 日止年度的国内及国际审计师。本公司需支付予毕马威截至2009 年 12 月31 日止年度的审计及其他服务报酬合计为425 万元，其中审计服务酬金为422 万元，其他服务酬金为3 万元；此外本公司需承担毕马威在公司现场审计的差旅费用。毕马威系本公司截至 2006 年 12 月 31 日止年度聘任的审计师，已为本公司连续提供审计服务4 年；根据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的相关规定，签字注册会计师不需要进行轮换。（六）内部控制制度的建立和健全情况本公司于香港联交所和上交所上市，接受两地监管，多年来本公司严格自律、不断进取，建立了一整套适合本公司实际的内部控制制度，并结合境内外监管要求的不断变化，及时对相关内控制度作出修订和完善，用以支撑公司整个内部控制体系的有效运行，确保了公司多年来的持续健康快速发展。本公司设立了内控的专业管理部门——审计室。审计室的职能是按照国家相关内部审计准则在本集团范围内独立履行审计监督、评价和服务职能，开展离任经济责任审计，以及结合公司阶段性管理重点，开展生产经营例行审计，重点对公司财务、供应、销售、项目投资等领域实施监督，做到事前预防、事中监督、事后检查，及时发现公司各关键管理环节的漏洞，有效化解风险。下面将本公司分专业的内控制度建立健全情况简述如下：（1）财务管理：本公司严格遵守国家会计法规，依据中国会计准则，制订了统一的会计政策和各项管理制度，涵盖了会计核算、财务预算编制、资金管理等各管理岗位，明确具体业务操作流程及各项业务的审批权限，确保会计核算规范、准确，财务管理职能得到充分发挥；资金由公司总部统一调度管理，确保资金安全。报告期内，为适应公司管理需要，本公司修订完善了《票据传递管理办法》、《在建工程暂估及正式转固操作细则》等六项制度。（2）物资采购管理：本公司已建立了适应公司发展和经营需要的物资采购管理模式，制定了物资采购的各项规章制度，建立了完善的物资采购管理流程和决策体系。同时，公司使用现代化的物资供应信息系统，准确反映各原材料采购和使用各环节的动态信息，提高了管理效率，亦降低了经营风险。为进一步加强采购、验收、结算等环节的风险管理，报告期内，本公司制定了《钢材日常采购管理规定》、《乙购材料认价管理实施细则》等六项管理制度。（3）销售管理：本公司多年来坚持统分结合的销售管控模式，严格控制资金风险。为了全方位控制销售业务具体环节中的风险，公司制定了关于产品流向管理、销售价格管理、销售业务人员管理、客户管理的等各项制度，并根据外部市场变化和公司业务发展需要不断加以完善，并实施销售和发货系统信息化管理。报告期内，根据开展到岸配送业务的需要，本公司还制订了《到岸配送业务操作管理办法》，进一步规范了配送业务的操作流程。（4）质量管理：产品质量是企业的生命，“至高品质、至诚服务”是本公司多年来坚持的经营宗旨。公司建立了完善的质量管控体系，做到质量管理从源头抓起、严格过程控制、确保取样和检测结果正确。报告期内，公司下发了《关于加强熟料基地矿山石灰石质量管理的通知》、《关于开展重点工程水泥质量管控专项检查的通知》等五项管理制度，进一步完善了公司质量管理和监控制度。（5）人力资源管理：本公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，依据国家劳动法规制定了比较完善的人力资源管理制度、人员招聘流程、用工管理办法等，控制劳动用工风险；建立了规范的工作标准和公平、公正、公开的考核评价体系，采取岗位晋升和薪酬激励相结合的方式，鼓励员工通过提高工作质量和运营指标，在公司增加效益的同时提高工资收入，在为公司创造价值的同时实现自身的成长。报告期内，本公司对《劳动人事管理暂行办法》等专业制度进行了修订和完善，以适应公司推行的区域管理的需要；并通过公开、透明的方式选拔了一批德才兼备的优秀年轻干部，储备了一批有成长潜力的人才队伍，以满足公司可持续发展的需要。（6）投资项目管理：本公司已建立起集体决策、科学决策的良好的投资管理机制。公司发展部负责根据公司的中长期发展规划，组织拟投资项目的调研、论证。公司成立了投资管理委员会，负责对拟投资项目进行评估和论证，并以无记名方式投票表决。拟投资的项目获得投资管理委员会评审通过后，报董事会审议批准。为了规范决策过程和投资行为，本集团制定的相关配套制度有《投资管理委员会制度》、《投资协议制度》、《开工条件评审制度》等。报告期内，公司审计室根据公司人员变动情况开展了离任经济责任审计 23 项，根据公司阶段性管理重点开展了对部分附属公司的日常效益审计及合同专项检查等，全面深入检查公司内控制度执行情况。董事亦就报告期内本集团的内部控制系统（其中包括负责财务及会计的人员的经验及资格等）的有效性进行了全面检查，董事会认为：在本报告期内，本公司在各方面的内部控制制度均得到有效执行，联交所上市规则附录 14 列载的原则及守则条文得以全面应用及遵守。（七）建立年报信息披露重大差错责任追究制度情况为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，本公司制定了《关于年报信息披露重大差错责任追究的办法》，并经公司四届七次董事会审议批准。六、股东大会情况简介报告期内，本公司分别召开了三次股东大会会议、一次内资股类别股东会议和一次H股类别股东会议，有关情况如下：（一）2009年第一次临时股东大会及2009年第一次内资股类别股东会议、2009年第一次H股类别股东会议 2009 年 2月 17 日，在本公司会议室召开了公司 2009年第一次临时股东大会及 2009 年第一次内资股类别股东会议、2009年第一次H股类别股东会议。本次股东大会及类别股东会议审议通过的决议刊登于2009 年2 月 18 日的《上海证券报》。（二）2008年度股东大会 2009 年 6月 5 日，在本公司会议室召开了公司 2008 年度股东大会。本次股东大会审议通过的决议刊登于2009 年6 月6 日的《上海证券报》。（三）2009年第二次临时股东大会 2009 年 12月 23 日，在本公司会议室召开了公司 2009 年第二次临时股东大会。本次股东大会审议通过的决议刊登于2009 年 12 月24 日的《上海证券报》。七、管理层研讨与分析宏观环境 2009年，虽然中国经济受到了国际金融危机的严重冲击，但是中国政府通过实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划，充分落实两年新增4万亿元的投资计划，促进投资快速增长，取得了显著成效，确保了中国经济较快的增长，实现全年 GDP 同比增长 8.7%，全年固定资产投资同比增长 30.1％。受益于国家经济的总体回升向好和固定资产投资的有效拉动，水泥需求呈现旺盛的态势。（数据来源：国家统计局）受益于中央政府多年来的有效调控，中国水泥行业结构得到明显优化，产业不断升级，集中度逐步提高。就新型干法水泥熟料比例而言，2000年全国新型干法水泥熟料产能仅为 7,000 万吨，约占当时全国水泥熟料产能的 10％，而到 2009 年底，全国新型干法水泥熟料产能为9.61亿吨，约占总产能的69.3％。2009年下半年，国务院出台了国发38 号文件，要求加大对水泥等行业落后产能的淘汰力度，2012年将淘汰所有落后产能，控制行业产能过快增长，该文件的出台对淘汰落后产能起到了积极的作用，2009年全国共淘汰落后水泥产能7,416万吨，预计未来几年的淘汰力度会进一步加大，水泥行业发展前景更为乐观，尤其是大型水泥企业将受益良多。（资料来源：2010 年政府工作报告，中国建材报第72期第2版《2009年水泥生产能力解析》）经营状况分析经营概述 2009年，得益于公司前瞻性的战略布局，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司取得了较好的业绩，继续保持快速增长。报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为246.84亿元，较上年同期增长3.16%；归属于上市公司股东的净利润为35.44 亿元，较上年同期增长 35.96%；每股盈利 2.01 元。按国际财务报告准则编制的营业收入为 249.98 亿元，较上年同期增长 3.18％；归属于上市公司股东的净利润为 35.06 亿元，较上年同期增长34.47％；每股盈利1.98元。在产能拓展和项目建设方面，报告期内，本集团加大工程建设力度，相继有湖南海螺、北流海螺、平凉海螺等 9 条 5,000t/d 熟料生产线，以及石门海螺、强蛟海螺、六安海螺等 12 台水泥磨建成投产，新增熟料产能 1,620 万吨、水泥产能 1,090 万吨。同时，重庆海螺、礼泉海螺、临湘海螺等在建项目稳步推进。截至 2009 年底，本集团熟料产能达10,206万吨，水泥产能达10,550万吨。销售市场情况 2009年，本集团的战略布局优势进一步显现，东部、中部、南部和西部区域并举，结合各区域特点制定销售策略，全年实现水泥和熟料合计净销量为 11,838 万吨，同比增长 15.99%；销售金额增长3.16％，销售金额低于销量增长幅度主要是销售价格回落所致。分区域市场和销售情况分区域销售金额 2009 年 2008 年销售金额销售区域销售金额比重销售金额比重增减比重增减（千元）（％）（千元）（％）（％）（百分点）注1 10,099,796 40.92 10,406,404 43.50 （2.95 ）东部区域 (2.58) 注2 7,166,334 29.03 5,987,365 25.02 19.69 中部区域 4.01 注3 5,567,900 22.56 4,716,103 19.71 18.06 南部区域 2.85 注4 394,204 1.60 120,311 0.50 227.65 西部区域 1.10 出口 1,455,404 5.89 2,696,808 11.27 (46.03) (5.38) 合计 24,683,638 100 23,926,991 100 3.16 -注：1、东部区域包括江苏省、浙江省、福建省及上海市； 2、中部区域包括安徽省、江西省及湖南省； 3、南部区域包括广东省及广西省； 4、西部区域包括四川省、重庆市及甘肃省。东部市场：是全国新型干法水泥比重最高的区域。2009年，水泥需求稳步增长，区域内新增水泥产能不多，供求关系有所改善。本集团积极抢占重点工程市场，取得浙江象山港大桥、上海崇明越江隧道、京沪高铁等一大批重点工程项目，区域销量同比增长9.87%，占本集团总销量的41.63%。中部市场：国家实施中部崛起战略，固定资产投资稳步增长，基建、农村项目占比较大，水泥需求良好。报告期内，本集团在该区域的双峰海螺、湖南海螺等4条水泥熟料生产线顺利投产运行，区域销量同比增长38.99%，占本集团总销量的29.54%。南部市场：基础设施建设项目较多，房地产新开工面积逐步增加，水泥需求稳步增长。报告期内，本集团积极抓住南部市场回暖机遇，保持量价齐升态势，取得了较好的效益；区域销量同比增长29.16%，占本集团总销量的20.87%。西部市场：国家加大西部大开发力度，加快西部灾后重建，固定资产投资增速较快，促进水泥需求旺盛增长。报告期内，本集团一方面加快四川、重庆、甘肃、陕西项目的建设，平凉海螺日产5,000吨熟料生产线于2009年11月份投产运行，同时，也充分发挥物流优势，拓展西部市场，使得本集团在西部区域的销量大幅增长，同比增长280.16%；区域销量占本集团总销量的1.82%。国际市场：由于国际水泥市场需求下滑，本集团全年出口量同比减少41.18%；因出口销量仅占本集团总销量的6.14%，并未影响本集团整体经营业绩。分品种销售情况报告期内，由于重点工程份额增加，使本集团 42.5 级水泥销售金额比重上升了 4.1 个百分点；另外，本集团的水泥粉磨项目陆续投产，也增加了熟料需求量，本集团对外销售的熟料数量减少，熟料销售金额比重下降了5.43个百分点。分品种销售金额百分比 2009 年 2008 年熟料 15.71% 21.14% 42.5级 42.5级 49.82% 53.92% 32.5级 30.37% 32.5级 29.04%生产运行概况本集团通过深入研究新型干法水泥生产工艺技术，不断创新、优化设计，促进水泥行业的结构调整，实现产业升级、节能减排。2009 年，本集团通过推行 90 项节能技术改造，优化了工艺流程，提高了生产线运行效率，全年共生产熟料 9,503 万吨，同比增长 16.34%，生产水泥 9,680 万吨，同比增长 25.53%，且主要运营指标得以优化，生产成本降低，产品盈利能力进一步增强。本集团持续发展循环经济，推进余热发电项目建设，全年有弋阳海螺、石门海螺等公司 6套余热发电机组相继建成投入使用。截至报告期末，本集团共有30套余热发电机组，装机容量达493MW；报告期内，余热发电量达32.1亿千瓦时，按照火力发电同口径计算相当于节约标准煤130万吨，减少二氧化碳排放260万吨，不仅有效降低了电力成本，而且产生了较好的社会效益。盈利状况分析按中国会计准则编制的主要损益项目金额本报告期比上 2009 年 2008 年年同期增减项目（千元）（千元）（%）主营业务收入 24,683,638 23,926,991 3.16 营业利润 4,260,155 2,987,143 42.62 利润总额 4,476,543 3,245,749 37.92 归属于上市公司股东的 3,544,365 2,607,012 35.96 净利润报告期内，本集团实现营业利润为426,016万元，同比增长42.62%，归属于上市公司股东的净利润同比增长35.96%，主要是受益于产品销量的增加和成本的下降。 2009年分品种毛利及同比变动主营业务主营业务毛利率比上本报告期上年同期产品收入成本年同期增减 ☆ 毛利率(%) 毛利率(%) （千元）（千元）百分点 42.5 级水泥 13,309,552 9,672,802 27.32 22.84 4.48 32.5 级水泥 7,497,483 5,036,668 32.82 32.32 0.50 熟料 3,876,603 2,889,935 25.45 20.53 4.92 合计 24,683,638 17,599,405 28.70 25.10 3.60 （注：上述 42.5级水泥包括 42.5级和 42.5级以上的水泥） 2009 年，本集团产品综合毛利率为 28.70％，较上年上升 3.60 个百分点，各品种产品盈利能力逐步增强，其中熟料毛利率上升4.92个百分点，42.5级和32.5级水泥毛利率分别上升4.48和0.50个百分点。报告期内产品毛利率上升主要得益于以下因素：本集团进一步发挥集中采购的优势，充分利用各区域的力量和资源，不断优化物流配置，使煤炭等原燃材料采购成本大幅下降；同时，准确把握市场需求适时提升产品价格，并持续提升运行管理，生产保持高效运转。按中国会计准则编制的主要费用项目变动 2009 年 2008 年本报告期占上年同期占占主营业务期间费用金额金额主营业务收主营业务收收入比重增（千元）（千元）入比重(%) 入比重(%) 减百分点销售费用 1,419,569 1,366,425 5.75 5.71 0.04 管理费用 976,170 841,233 3.95 3.52 0.43 财务费用（净额） 356,469 751,236 1.45 3.14 （1.69）合计 2,752,208 2,958,894 11.15 12.37 （1.22）报告期内，本集团三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计占主营业务收入比重为11.15%，较上年同期比重下降了1.22个百分点。报告期内，本集团归还了部分到期贷款，同时积极开具银行承兑汇票21.48亿元，商业承兑汇票6.6亿元，有效节约了资金成本，财务费用率同比下降了1. 69个百分点。财务状况资产负债状况按中国会计准则编制的资产负债项目变动本报告期末比 2009 年 2008 年项目年初数增减（千元）（千元）（%）固定资产 25,609,417 22,435,101 14.15 流动及其它资产 21,539,081 20,097,022 7.18 总资产 47,148,498 42,532,123 10.85 流动负债 12,073,311 11,174,234 8.05 非流动负债 5,772,307 6,089,682 (5.21) 少数股东权益 543,241 471,543 15.20 归属于上市公司股 28,759,639 24,796,664 15.98 东的股东权益负债及权益合计 47,148,498 42,532,123 10.85 报告期内，本集团财务结构保持稳健，按中国会计准则编制计算的资产负债率为 37.85 ％，较上年末下降了2.74个百分点。资产负债率下降的主要原因是公司经营状况良好，归还到期银行贷款，盈利能力增强所致。截至 2009 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的总资产为 4,714,850 万元，较上年末增加10.85%；归属于上市公司股东的股东权益为2,875,964万元，较上年末增加 15.98%；归属于上市公司股东的每股净资产为16.28元，较上年末增长15.98%。截至 2009 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的固定资产 2,560,942 万元，较上年末增加14.15%，主要原因是报告期内公司在建项目投产转固增加所致；流动及其他资产为2,153,908万元，较上年末增加7.18%。截至2009年12月31日，本集团按中国会计准则编制的流动资产总额1,009，694万元，流动负债总额为1,207,331万元，流动比率为0.84：1（去年同期为1.21：1）。本集团按国际财务报告准则编制的流动资产总额为 1,050,886 万元，流动负债总额为 1,207,331 万元，净负债率为 0.21（去年同期为 0.16）。流动比率下降的主要原因是公司加快工程建设投入，在建工程和固定资产增加，流动资产减少所致。流动性及资金来源本集团于2009年12月31日之银行贷款及其它贷款届满期之分析如下：于 2009 年12 月 31 日于2008年12月31日 (千元) (千元) 1 年内到期 4,183,280 4,795,176 1－2 年内到期 1,279,130 2,609,000 2－5 年内到期 3,390,310 2,624,000 5 年以上到期 724,182 800,455 合计 9,576,902 10,828,631 截至 2009 年 12 月 31 日，本集团长期借款和短期借款与上年同期相比均减少，主要原因是公司偿还了部分银行贷款，使债务结构得到进一步优化。现金流分析按中国会计准则编制的现金流量净额比较 2009 年 2008年（千元）（千元）经营活动产生的现金流量净额 7,029,352 5,266,375 投资活动产生的现金流量净额（7,813,154） (6,360,020) 筹资活动产生的现金流量净额（2,394,532） 6,433,149 现金及等价物净增加/(减少)额（3,178,334） 5,339,504 年初现金及等价物余额 6,751,211 1,411,707 年末现金及等价物余额 3,572,877 6,751,211 报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为 702,935 万元，较上年增加 176,298 万元，主要系本集团营业收入增加，同时，积极使用银行承兑汇票和商业承兑汇票，减少现金支出，经营活动产生的现金流量净额净增加。报告期内，本集团投资活动产生的现金流量净额较上年减少145,313万元，主要系本集团加大工程项目建设投资，投资活动现金支出增加所致。报告期内，本集团筹资活动产生的现金流量净额较上年减少882,768万元，主要系2008 年公开增发 A 股募集资金 112 亿元，报告期内筹资活动现金流入较 2008 年减少较多影响。资本性支出报告期内，本集团资本性支出约 80 亿元，主要用于水泥、熟料生产线以及余热发电工程项目的建设投资。于 2009 年 12 月 31 日，与购买供生产用的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行之资本承诺为：于 2009 年于 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 (千元) (千元) 已批准及订约 4,425,361 4,219,590 已批准但未订约 8,705,135 7,685,571 合计 13,130,496 11,905,161 同公允价值计量相关项目本集团依据企业会计准则的相关要求，对持有的可供出售金融资产，采用期末资产的市场价格（年末收盘价）作为其公允价值计量；对于通过协议转让获得的有限售条件的可供出售金融资产，进行评估计量。本报告期末，上述资产的公允价值变动计入资本公积（详见按中国会计准则编制的财务报告附注二、9 及附注五、8）。有关金融工具的风险分析参见按中国会计准则编制的财务报告附注十其他重要事项 2。报告期内，本集团主要资产计量方法未发生重大改变。项目期初本期公允计入权益的累本期计提期末金额价值变动计公允价值的减值金额 (1) (千元) 损益（千元）变动（千元）（千元）（千元） (2) (3) (4) (5) (6) 金融资产其中：1.以公允价值计量且 - - - - -其变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融资产 - - - - - 2.可供出售金融资产 1,201,757 1,182,409 1,170,188 - 2,343,992 金融资产小计 1,201,757 1,182,409 1,170,188 - 2,343,992 持有外币金融资产、金融负债情况项目期初本期公允计入权益的累本期计提期末金额价值变动计公允价值的减值金额 (1) (千元) 损益(千元) 变动(千元) (千元) (千元) (2) (3) (4) (5) (6) 金融资产其中： - - - - - 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融资产 - - - - - 2.贷款和应收款 80,803 - - - 49,278 3.可供出售金融资产 - - - - - 4.持有至到期投资 - - - - - 金融资产小计 80,803 - - - 49,278 金融负债其中： 1.以摊余成本计量的金融 - - - - 76,849 负债金融负债小计 - - - - 76,849 注：本报告期，本集团持有的外币资产主要是美元资产，包括应收账款和银行存款，其中应收款折合人民币为 4,928 万元，银行存款折合人民币为 1,431 万元；本集团承担的外币金融负债主要是美元负债，包括预收账款和短期借款，其中预收账款折合人民币为 1,113 万元，短期借款折合人民币为 6,572万元(详见按中国会计准则编制的财务报告附注十、4）。报告期间的外币交易按交易日的汇率换算，年末按资产负债表日的汇率换算，外币汇兑差额计入当期损益（详见按中国会计准则编制的财务报告附注二、8）。 2010 年展望 2010年，中国政府将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，扩大居民消费需求，持续推进节能减排，加快转变经济发展方式，调整优化经济结构，确保国民经济平稳较快发展，国内生产总值保持8％左右的增长。 2010年，国家4万亿投资计划中的一大批高速铁路、机场、核电站及大型水利设施等基础设施项目将相继进入建设高峰期，同时受益于国家推进保障性住房、棚户区改造工程、扩大农村危房改造试点范围、以及“建材下乡”等一系列政策和措施的实施，国内水泥需求将更加旺盛；而随着全球经济企稳向好，建筑市场回暖，国际市场的水泥需求将会增加。此外，国发38号文件的出台和实施，将大幅提高水泥行业的准入门槛，有效遏制水泥行业的非理性投资，控制产能过快增长，促进水泥行业的健康发展；同时，国家发改委计划2010年淘汰5,000万吨落后水泥产能，将使水泥行业结构进一步优化，行业集中度稳步提高，供求关系持续改善。上述政策的落实均将为大企业创造了良好的发展环境，本集团作为水泥行业的龙头企业未来将长期受益。 2010年，本集团将按照国家出台的水泥行业相关产业政策，积极稳妥地推进项目建设，在完成达州海螺、重庆海螺、千阳海螺、礼泉海螺等西部地区的日产5,000吨水泥熟料生产线建设的同时，稳步推进芜湖海螺、铜陵海螺3条日产12,000吨水泥熟料项目的建设。此外，本集团亦将按照国家产业结构调整的需要，积极寻求合适的项目目标，在条件成熟后实施收购，促进公司又好又快的发展。2010年，本集团计划安排资本性支出约 100亿元，主要来源于自有资金、公开增发A股的部分募集资金及银行贷款；预计全年将新增熟料产能约2,880万吨，水泥产能约5,000万吨。在节能环保方面，本集团将继续积极推进余热发电项目投资，加快在建熟料生产线配套的余热发电项目的建设进度，力争早日投入运行。2010年，本集团计划有15套余热发电机组投入运行，新增装机容量合计162MW。此外，铜陵海螺利用水泥窑处理城市垃圾项目于2010年3月份开始投入试运行，日处理城市垃圾约600吨，不仅可增加经济效益，而且具有较强的社会效益。在经营和管理方面，2010年，本集团将优化各区域销售结构，进一步提升市场份额和盈利能力；不断优化和拓宽煤炭、混合材等原燃材料的采购渠道，降低采购成本。同时，本集团将进一步优化管理架构，明确公司总部、区域管理委员会、子公司三者的职责范围，健全公司各专业管理控制体系，注重员工的专业技能培训，完善激励机制，提高公司的管控能力和风险防范能力，进一步提升运营质量。我们坚信，2010年对水泥行业来说，机遇大于挑战，我们会切实把握机遇，扎实有效地开展各项管理工作，为股东创造价值。在此，向多年关心支持公司发展的各位股东和社会各界表示衷心的感谢！八、董事会报告（一）主要业务作为中国水泥行业的龙头企业，本集团始终坚持发展核心业务，持续完善公司的发展战略布局，扩大市场份额，生产和销售各种优质水泥、以及生产各种高标号水泥所需的商品熟料，满足市场的需求。本公司生产的“海螺牌”水泥广泛运用于高等级道路、桥梁、房屋以及各类国家重点建筑工程，“海螺”品牌荣获了“中国驰名商标”称号，还被评为中国首批300家“全国重点保护品牌”之一，在全国最具价值商标500 强中列23 位。（来源：中国品牌研究院）（二）报告期内主要投资情况 1、2008年度公开增发股份募集资金于报告期内的使用情况及投资项目进展情况 2008 年，本公司公开增发股份募集资金总额为 1,147,600 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,128,206 万元。于报告期内，募集资金（“募集资金”）使用情况、有关投资项目（“募投项目”）进展情况及报告期内的收益情况如下：（单位：万元）序项目承诺使用实际使用项目项目号进度募集资金募集资金收益 1 荻港海螺 2 ×4500t/d 水泥熟料生产线项目投产 70,221 70,221 13,709 2 两条投产池州海螺4 ×4500t/d 水泥熟料生产线项目 153,018 90,464 9,563 两条在建 3 弋阳海螺2 ×4500t/d 水泥熟料生产线项目一条投产 118,596 74,227 3,278 一条在建 4 石门海螺 5000t/d 水泥熟料生产线项目投产 52,908 50,000 5,782 5 扶绥海螺4500t/d 水泥熟料生产线项目投产 33,368 29,216 12,222 6 北流海螺一期4000t/d 水泥熟料生产线项目投产 45,320 32,297 17,360 7 芜湖海螺2 ×18MW 余热发电项目投产 26,273 17,678 13,985 宣城海螺2 ×18MW余热发电项目中的第1套投产 8 8,819 8,819 6,708 余热发电项目 9 一套投产池州海螺2 ×18MW 余热发电项目 26,277 9,219 5,615 一套在建 10 荻港海螺 18MW 余热发电项目投产 13,292 8,500 5,901 11 安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂投产 5,634 4,102 12MW 余热发电项目 9,354 12 怀宁海螺 18MW 余热发电项目投产 13,165 12,060 7,324 13 铜陵海螺 16.3MW 及 30.5MW 余热发电项目投产 37,146 33,961 16,623 14 池州海螺 11.6MW 及 17MW 余热发电项目投产 21,653 18,564 10,399 15 枞阳海螺 15MW 及 18.5MW 余热发电项目投产 27,506 26,923 11,579 16 北流海螺 18MW 余热发电项目投产 13,302 7,867 3,011 17 扶绥海螺 18MW 余热发电项目投产 13,303 7,785 4,221 18 兴安海螺 18MW 余热发电项目投产 13,304 7,981 4,636 19 双峰海螺 18MW 余热发电项目投产 13,000 8,721 4,445 20 中国水泥厂有限公司24MW 余热发电项目投产 17,513 10,001 8,726 21 双峰海螺4500t/d 水泥熟料生产线项目投产 43,310 32,998 10,053 22 湖南海螺4000t/d 水泥熟料生产线项目投产 40,600 34,607 4,657 23 兴安海螺4000t/d 水泥熟料生产线项目投产 37,836 26,049 9,839 24 北流海螺二期4500t/d 水泥熟料生产线项目投产 27,722 24,615 4,273 25 石门海螺 18MW 余热发电项目投产 13,000 6,999 1,776 26 枞阳海螺 18MW 余热发电项目投产 13,297 6,228 50 27 湖南海螺 9.1MW 余热发电项目投产 6,500 4,482 858 28 机电公司备品配件加工中心项目投产 33,000 13,208 409 29 铜陵海螺利用新型干法窑处理城市垃圾项目在建 15,434 10,011 - 30 本公司节能技改项目已完成 3,844.5 1,550 3,749 31 优化财务结构，偿还银行贷款项目已偿还 200,000 199,800 5,697 合计 1,161,882 890,685 210,550 注：上述项目收益指各项目于报告期内产生的利润总额。为积极响应国家关于加快灾区建设的要求，为灾区建设和发展作出一份贡献，经本公司 2009年2月17日召开的2009年第一次临时股东大会、H股类别股东会议以及内资股类别股东会议批准，将原计划募投项目中的英德海螺2×18MW余热发电项目和宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第2套余热发电项目进行了变更，不再以募集资金对其进行投资，将其对应的募集资金及上述项目节余的募集资金共计120,123万元投资于下列项目，以加快西部项目建设进程，同时提高本公司募集资金的使用效率。具体情况如下：（单位：万元）序项目项目投资以募集资实际使用拟投资项目建设内容号进度总额金投入募集资金重庆海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及 1 在建 90,370 30,000 30,000 220 万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目达州海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及 2 在建 78,785 30,000 30,000 220 万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目广元海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及 3 在建 71,617 30,000 30,000 220 万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目平凉海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及 4 投产 76,725 30,000 30,000 220 万吨水泥粉磨、9MW 余热发电项目小计 - 317,497 120,000 120,000 5 归还银行贷款 - - 123 合计 - 317,497 120,123 120,000 本次变更募集资金中的部分资金及使用节余募集资金之详情请参见本公司于2008年12 月31日于联交所网站及于2009年1月5日刊登于上海证券报及上交所网站和本公司网站的相关公告。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目 (单位：万元) 序报告期投项目投资项目建设内容项目进度号入资金收益 1 枞阳海螺四期2 ×4500 吨/ 日熟料生产线项目投产 48,842 1,151 全椒海螺4500 吨/ 日熟料生产线项目、9MW 余热发 2 44,367 电项目及200 万吨水泥粉磨工程在建清新水泥一期2 ×5000 吨/ 日熟料生产线、18MW 余 3 60,219 -435 热发电项目及220 万吨水泥粉磨工程部分投产千阳海螺4500 吨/ 日熟料生产线、9MW 余热发电项 4 30,079 目及220 万吨水泥粉磨工程在建礼泉海螺2 ×4500 吨/ 日熟料生产线、18MW 余热发 5 30,581 电项目及440 万吨水泥粉磨工程在建临湘海螺4500 吨/ 日熟料生产线项目及9MW 余热发 6 43,432 电项目在建 7 杨湾海螺220 万吨水泥粉磨工程投产 22,470 8 赣江海螺320 万吨水泥粉磨工程及配套码头工程在建 23,321 9 佛山海螺200 万吨水泥粉磨工程及配套码头工程在建 17,662 10 象山海螺440 万吨水泥粉磨工程及配套码头工程在建 14,098 合计 335,071 716 注： 1、清新水泥2 ×5,000 吨/ 日熟料生产线于09 年 12 月底投产，尚处于试运行期，产能未充分发挥，略有亏损； 2、上述项目收益指各项目于报告期内产生的利润总额。 3、报告期内部分子公司的增资情况报告期内，为了满足本公司部分子公司经营发展或项目建设的需要，本公司分别对其进行了增资，具体如下：（单位：万元）序报告期增资后本公司直接和间公司名称号增资金额注册资本/股本接持股比例（％）（注1） 1 芜湖塑料 2,850.6 3,000 100 （注3） 2 荻港海螺 79,086 59,000 100 （注3） 3 池州海螺 191,380 95,000 100 （注3） 4 枞阳海螺 38,869 41,000 100 （注3） 5 铜陵海螺 46,935 74,200 100 （注3） 6 弋阳海螺 95,000 45,750 100 （注3） 7 石门海螺 57,000 42,100 100 （注3） 8 双峰海螺 42,000 49,200 100 （注3） 9 湖南海螺 40,000 40,000 100 （注3） 10 扶绥海螺 37,000 32,800 100 （注3） 11 兴安海螺 42,000 35,000 100 （注3） 12 芜湖海螺 17,678 53,000 100 （注3） 13 宣城海螺 8,819 40,650 100 14 怀宁海螺 12,325 27,325 100 （注3） 15 北流海螺 70,000 45,000 100 16 中国水泥厂 10,000 20,000 100 18 清新水泥 31,000 32,000 100 19 建德海螺 15,000 20,000 100 20 达州海螺 30,000 48,000 100 21 广元海螺 30,000 48,000 100 22 重庆海螺 35,000 55,000 100 23 平凉海螺 32,000 47,000 100 24 礼泉海螺 30,000 48,000 100 25 千阳海螺 9,000 27,000 100 26 全椒海螺 17,000 35,000 100 27 六安海螺 900 8,900 100 28 淮南海螺 6,000 16,000 100 29 淮安楚州海螺水泥 3,300 11,300 100 有限责任公司 30 济宁海螺水泥有 3,500 23,500 100 ☆ 限责任公司 31 赣江海螺 3,300 11,300 100 32 临湘海螺水泥有 14,000 29,000 100 限责任公司 33 芜湖海螺 13,000 66,000 100 34 分宜海螺 6,000 11,000 100 35 江都海螺 6,000 21,000 100 36 （注2）建安公司 2,000 3,000 95 注：1、芜湖塑料此次增资系以其未分配利润转增注册资本； 2、上表中建安公司的增资，系股东各方分别以各自原持股比例以现金同比例增资。 3、上表中荻港海螺、池州海螺、枞阳海螺、铜陵海螺等公司增资时系以增资金额除以各公司每股净资产值确定的注册资本/股本增加金额，增资金额与增加注册资本金额之间的差额分别已计入各公司资本公积。 4、报告期内投资的主要项目公司（1）遵义海螺 2009年1月16日，本公司与盘江煤电（集团）有限责任公司（“盘江煤电”）共同出资设立了遵义海螺，该公司位于贵州省遵义市，注册资本为16,000万元，本公司持有其50％股权。（2）礼泉海螺水泥有限责任公司 2009年2月10日，本公司出资设立了礼泉海螺水泥有限责任公司，该公司位于陕西省礼泉县，注册资本为18,000万元，本公司持有其100％股权。（3）千阳海螺水泥有限责任公司 2009年2月10日，本公司出资设立了千阳海螺水泥有限责任公司，该公司位于陕西省千阳县，注册资本为18,000万元，本公司持有其100％股权。（4）淮南海螺水泥有限责任公司 2009年3月30日，本公司出资设立了淮南海螺水泥有限责任公司，该公司位于安徽省凤台县，注册资本为10,000万元，本公司持有其100％股权。（5）阳春海螺水泥有限责任公司 2009年6月2日，本公司出资设立了阳春海螺水泥有限责任公司，该公司位于广东省阳春市，注册资本为18,000万元，本公司持有其100％股权。（6）济宁海螺水泥有限责任公司 2009年6月29日，本公司出资设立了济宁海螺水泥有限责任公司，该公司位于山东省济宁市，注册资本为20,000万元，本公司持有其100％股权。（7）祁阳海螺水泥有限责任公司 2009年7月24日，本公司出资设立了祁阳海螺水泥有限责任公司，该公司位于湖南省祁阳县，注册资本为20,000万元，本公司持有其100％股权。（8）南通九圩港海螺水泥有限责任公司 2009年8月12日，本公司出资设立了南通九圩港海螺水泥有限责任公司，该公司位于江苏省南通市，注册资本为10,000万元，本公司持有其100％股权。（9）湖南益阳海螺水泥有限责任公司 2009年9月3日，本公司出资设立了湖南益阳海螺水泥有限责任公司，该公司位于湖南省益阳县，注册资本为20,000万元，本公司持有其100％股权。（三）主要控股子公司、合营及参股公司截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司拥有 76 家控股子公司，4 家合营公司，3 家参股公司，有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 17、18 及 19。报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润最高的三个附属公司的有关财务情况如下：（单位：千元）序注册主营业主营业名称总资产净资产净利润号资本务收入务利润 1 英德海螺 580,000 2,399,455 1,401,842 1,763,752 539,086 417,997 2 铜陵海螺 742,000 3,394,364 2,475,780 2,220,016 530,841 375,199 3 池州海螺 950,000 3,639,433 2,754,996 1,726,729 394,490 314,520 上述三家子公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产和销售，与上年同期相比，净利润均有较大涨幅。英德海螺净利润较上年增长 61.17%，主要原因是重点工程等项目对水泥需求的拉动，销量增加，同时受益于煤炭等原燃材料价格大幅回落，使得生产成本下降幅度较大。（四）董事会日常工作情况报告期内董事会主要决议及批准的事项如下： 1、2009 年 1 月 7 日，董事会审议通过了关于与盘江煤电共同投资设立遵义海螺盘江水泥有限责任公司的议案。 2、2009 年 2 月 1 日，董事会审议通过了关于投资设立礼泉海螺水泥有限责任公司、千阳海螺水泥有限责任公司之议案。 3、2009年2月27日、3月6日，董事会审议通过了关于对芜湖塑品、机电公司增资之议案。 4、2009年3月30日，董事会审议通过了本公司2008年度报告、2009年经营计划和财务预算目标等议案，本次董事会会议及审议通过的决议详情刊登于 2009 年 3 月 31 日的《上海证券报》。 5、2009年3月31日，董事会审议通过了关于投资设立淮南海螺水泥有限责任公司的议案。 6、2009年4月2 日，董事会审议通过了关于拟发行不超过95亿元公司债券之议案。 7、2009年4月24 日，董事会审议通过了《二〇〇九年度第一季度报告》，本次董事会会议及审议通过的决议详情刊登于2009年4月25 日的《上海证券报》。 8、2009年5月13日，董事会审议通过了关于投资设立阳春海螺水泥有限责任公司的议案。 9、2009 年 6 月 1 日，董事会审议通过了本公司与海螺川崎工程之间余热发电项目关连（关联）交易，本公司与海螺川崎设备之间原料立磨买卖关联交易，海螺设计院为本公司提供水泥、熟料工程设计之关联交易，本公司向巢湖海昌公司采购熟料之关联交易等议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登于2009年6月2日的《上海证券报》。 10、2009 年 6 月 12 日，董事会审议通过了关于投资设立济宁海螺水泥有限责任公司之议案。 11、2009 年6月24日，董事会审议通过了关于利用2008年公开增发募集资金对有关项目公司进行增资之议案。 12、2009 年6月29日，董事会审议通过了关于本公司向海螺集团借款（金额不超过10 亿元）之议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登于 2009 年 6 月 30 日的《上海证券报》。 13、2009年 7 月9 日、7 月 23日、8 月 12 日，董事会分别审议通过了关于投资设立祁阳海螺水泥有限责任公司、南通九圩港海螺水泥有限责任公司、湖南益阳海螺水泥有限责任公司之议案。 14、2009 年 8 月 19 日，董事会审议通过了本公司《二〇〇九年度中期报告》。本次董事会审议通过的决议详情刊登于2009年8月20 日的《上海证券报》。 15、2009 年 8 月 28 日、9 月 4 日，董事会分别审议通过了关于对清新水泥、建德海螺进行增资之议案。 16、2009年10月13日，董事会审议通过了关于本公司与芜湖海螺大酒店、海创置业共同集资建房构成关联交易之议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登于2009年10 月14日的《上海证券报》。 17、2009 年10月20日，董事会审议通过了关于铜陵海螺与海螺川崎工程之间垃圾处理工程关联交易之议案。 18、2009年10月26日，董事会审议通过了《二〇〇九年度第三季度报告》。本次董事会审议通过的决议详情刊登于2009年10月27日的《上海证券报》。 19、2009 年11月6日，董事会审议通过了对礼泉海螺等12家子公司进行现金增资的议案。 20、2009 年11月26日，董事会审议通过了关于为达州海螺等3家子公司贷款提供担保的议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登于2009年11月27日的《上海证券报》。 21、2009 年 12 月 30 日，董事会审议通过了关于对贵定海螺、贵阳海螺、遵义海螺进行现金增资的议案。董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，董事会对股东大会决议进行了认真落实，主要情况如下： 1、08年度的利润分配方案执行情况 2009年6月5 日，公司2008年度股东大会审议通过了公司2008年度的利润分配方案：以截至2008年12月31日止的总股本1,766,434,193股为基准，派发末期股息每股0.30 元（含税），总额共计约52,993万元。上述股息已分别于2009年6月25日和 2009年6 月29日派发予股权登记日登记在册的全体H股股东和A股股东。 2、厘订国内审计师及国际审计师酬金根据 2008 年度股东大会的授权，厘定本公司国内审计师毕马威华振会计师事务所和本公司国际审计师毕马威会计师事务所的酬金。 3、办理发行公司债券相关事宜公司2008年度股东大会审议批准了关于在中国境内发行票面本金总额不超过95亿元人民币的公司债券事宜，公司已于报告期内将申请发行公司债券的材料上报中国证监会，截至本报告披露日，有关申请尚有待中国证监会批准。（五）本次利润分配预案按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2009 年度除税及少数股东权益后利润分别为354,437万元及350,594万元。本公司董事会建议就截至 2009年12月31日止期间之利润作如下分配：（1）根据公司章程规定，建议按中国会计准则编制的法定账目之除税净利润为基础，按10％的比例提取本公司之法定盈余公积金，总额为28,714万元。（2）按照截至2009年12月31日止的总股本1,766,434,193股，派发末期股息每股0.35 元（含税），总额共计61,825万元。（3）以资本公积金——股本溢价向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，公司资本公积金由 1,506,505 万元减少到 1,329,862 万元。上述利润分配方案实施后，公司总股本将由1,766,434,193股增加至3,532,868,386 股。同时，提请股东大会授权董事会办理因 2009 年年度利润分配方案实施而导致的公司注册资本变更等相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。上述利润分配方案需报2009年度股东大会审议批准。就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2009 年度拟分配之股息的安排。根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897 号），本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10％。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司，其他代理人或受托人，或其他组织及团体登记持有的H股股份，皆被视为非居民企业股东所持的股份，故此，其应得之股息将被扣除企业所得税。请投资者认真阅读以上内容，如阁下名列于H股股东名册上，请向代理人或信托机构查询相关手续。本公司无义务亦不会承担确定股东身份的责任，而且将严格依法并严格按照本公司2009年度股东周年大会暂停股东过户登记日（详见即将刊登之本公司2009年度股东周年大会通告）之H股股东名册代扣代缴企业所得税，对于任何因股东身份未能及时确定或确定不准而提出的任何要求，将不予受理。（六）税项有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注7及附注34，根据中国会计准则编制财务报表附注三“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注 15、附注24、附注37、附注43。（七）主要客户和供应商截至 2009 年 12 月 31 日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为12.23亿元，占本集团总销售金额4.89％，而最大的销售客户占本集团总销售金额的 1.5％；最大的首五位供应商采购金额合计为 29.82 亿元，占本集团总采购金额的 17.1%，而最大供应商占本集团总采购金额的5.78%。除以上披露者外，本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至2009年12月31日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源全部以人民币结算。（八）土地租赁、不动产、厂场和设备本公司截至 2009 年 12 月 31 日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14。（九）总资产截至 2009 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为人民币 4,700,395万元，比上年增加了约人民币462,022万元。（十）储备本公司及本集团截至 2009 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 37。（十一）存款、贷款及资本化利息本集团截至 2009 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注31、附注32、附注33。本集团截至2009年12月31日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工程资本化利息为人民币5,539万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注6。（十二）汇率风险及相关金融工具对冲本集团进口少量的设备、耐火砖及备件一般采用美元或欧元结算，出口水泥熟料一般采用美元结算，上述外币兑人民币的汇率若发生变化将影响本集团的购买成本及出口收入。为规避汇率风险，在进口方面，对于采用美元结算的设备，本集团直接用出口收取的美元支付；采用欧元结算的设备，本集团参考一些专业金融机构提供的建议，并分析欧元区经济情况，特别是金融危机对其影响，判断和预测欧元汇率变动趋势，并结合付款安排，通常采用远期合约或即期购汇等不同方式来规避欧元汇率变动风险。在出口方面，结合全年美元兑人民币相对稳定的情况，本集团密切关注汇率变化，力争以更好的价格结汇。另外，在出口资金风险控制上，针对金融危机影响造成出口资金风险加大，本集团及时调整风险控制政策：一是提高发货前电汇收款的比例；二是严格控制外方客户出具信用证银行风险（要求从资信良好的银行出具信用证，利用汇丰等外资银行的全球网络平台及时查询出具信用证银行的资信情况）；三是对信用证结算，采取一对一的全程跟踪策略，从出具信用证、发货、交单、收款加强环节控制，确保安全收汇。（十三）国内信息披露报纸变更情况报告期内，本公司国内信息披露报纸未发生变更，仍为《上海证券报》。（十四）本公司建立内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度的情况为进一步规范本公司的内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，保护公司与投资者的合法权益，本公司制定了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》，并经公司七次董事会审议批准。九、监事会报告（一）2009年度监事会工作情况报告期内共召开四次监事会会议，具体内容及决议如下： 1、2009年3月30日，本公司四届四次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过2008 年度监事会报告、2008 年度分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2008年度报告及其摘要和业绩公告、2008年度发生的关联交易。 2、2009 年 4 月 20 日，本公司监事会以通讯方式召开会议并审议通过本公司 2009 年第一季度报告。 3、2009年8月19日，本公司四届五次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至2009年6月30 日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2009年中期报告及其摘要和业绩公告。 4、2009年10月26日，本公司监事会以通讯方式召开会议并审议通过本公司2009年第三季度报告。（二）监事会对公司2009年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2009年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行情况、公司董事和经理曾执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照中国《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等有关法律法规和公司章程进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，各项经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司年度财务报告及审计报告公司 2009 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、公司改变募集资金用途及使用节余募集资金于报告期内，公司改变08年发行A股股份所募集的部分资金用途及使用节余募集资金，可以避免公司资金的长期闲置，有利于提高公司募集资金的使用效率；将部分募集资金投资于西部区域项目，有利于公司西部战略的实施，符合公司发展的需要；本次改变募集资金用途及使用节余募集资金，严格履行了董事会、股东大会的审批程序，符合《公司法》及公司章程的规定，没有损害中小投资者利益。 4、内幕交易报告期内，没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易报告期内，公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司利益。十、重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项报告期内，本集团未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。（二）持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况根据董事会的批准和授权，本公司利用存量资金对国内部分具有一定竞争优势和发展潜力的水泥行业上市公司进行了战略投资。2008年，本公司通过证券二级市场相继购入了冀东水泥、同力水泥、华新水泥及福建水泥等股票；报告期内本公司根据证券市场情况变化及对相关股票长期投资价值的判断，将华新水泥和福建水泥全部出售，增持了冀东水泥2,175,883股。截至报告期末，本公司持有巢东股份 3938.57 万股股份不变，该股份系于 2007 年通过协议转让获得。报告期内，本集团通过证券二级市场对青松建化、西山煤电等6间公司股票进行了短期投资，截至报告期末，该6间公司股票已全部卖出。本公司持有其他上市公司股权以及买卖其他上市公司股份情况具体如下： 1、持有其他上市公司股权情况: 初始投占该公司股期末报告期报告期所有证券简称资金额权比例账面值损益者权益变动代码（元）（％）（元）（元）（元） 600318 巢东水泥 98,019,695 16.28 302,887,849 - 181,579,893 000401 冀东水泥 1,036,222,821 8.40 1,965,514,200 9,966,423 951,337,198 000885 同力水泥 44,349,667 2.12 75,590,361 262,190 43,668,190 600801 华新水泥 33,241,210 - - 3,604,952 (493,008) 600802 福建水泥 29,645,880 - - 2,167,412 6,316,408 合计 1,241,479,273 - 2,343,992,410 16,000,977 1,182,408,681 注：本公司持有之上述股份均计入“可供出售金融资产”科目。 2、买卖其他上市公司股份情况：期初股报告期买入报告期卖出期末使用的资证券投资收益简称份数量股份数量股份数量股份数量金数量代码（元）（股）（股）（股）（股）（元） 600425 青松建化 - 115,000 115,000 - 1,342,978 155,586 000983 西山煤电 - 50,000 50,000 - 659,445 78,599 600162 香江控股 - 50,000 50,000 - 273,211 76,438 601169 北京银行 - 20,000 20,000 - 223,377 16,560 000789 江西水泥 - 30,000 30,000 - 226,064 13,196 600720 祁连山 - 40,000 40,000 - 430,413 6,020 ☆ 合计 - 305,000 305,000 - 3,155,488 346,399 注：本集团持有之上述上市公司股份均计入“交易性金融资产”科目。（三）重大资产购买报告期内，本公司未发生购买重大资产事项。（四）重大关联（关连）交易事项 1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易（1）商标使用本公司与控股公司海螺集团于1997年9月23 日签订一项《商标使用许可合同》（“商标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为151.3万元。报告期内，本集团已经向控股公司支付该费用。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。（2）与龙山公司之交易——采购熟料经本公司董事会批准,2008 年 7 月 3 日，本公司之全资附属公司江门海螺与龙山公司就江门海螺向龙山公司采购熟料事宜签署《熟料采购协议》，该协议有效期为2008年1月 1日至2010年12月31日。昌兴水泥投资有限公司(“昌兴水泥”)全资持有龙山公司。由于龙山公司、昌兴水泥、及香港昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)均是同一控股公司的附属公司，龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人。昌兴矿业是本公司非全资附属公司英德海螺(本公司持有英德海螺75%股权)的主要股东(持有其余下的25%股权)。因此，根据联交所上市规则，龙山公司是本公司的关连人士，上述交易构成持续关连交易。根据上交所上市规则，由于本公司执行董事吴建平先生兼任龙山公司董事、总经理，龙山公司是本集团之关联方，上述交易构成关联交易。熟料采购价格是根据市场价格由本集团与龙山公司协商后厘定的，该价格不高于龙山公司向其他独立客户的销售价格。报告期内，江门海螺主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型产品之价格，以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料。报告期内，江门海螺向龙山公司采购熟料以自有资金按照按月结算的方式支付价款。报告期内，江门海螺向龙山公司采购熟料金额为8,240万元，未超过《熟料采购协议》约定的年度采购金额上限10,000万元。有关详情请参见本公司日期为2008年7月3日（联交所披露易网站和本公司网站）、2008 年 7 月 4 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独立股东大会批准。（3）与龙山公司之交易——相互采购备件及生产辅助材料经本公司董事会批准，2008年7月3日，本公司之附属公司英德海螺与龙山公司就互相采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购协议》，该协议有效期为 2008年1月1日至2010年12月31日。英德海螺与龙山公司之间相互购买备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供应商处购买之价格。报告期内，英德海螺与龙山公司之间相互采购备件及生产辅助材料以自有资金按照按月结算的方式支付价款。报告期内，英德海螺向龙山公司采购备件及生产辅助材料的发生额为540万元，龙山公司向英德海螺采购备件及生产辅助材料的发生额为756万元，未超过《备件及生产辅助材料采购协议》约定的年度交易金额上限2,000万元。有关详情请参见本公司日期为2008年7月3日（联交所披露易网站和本公司网站）、2008 年 7 月 4 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独立股东大会批准。（4）与巢湖海昌公司之交易——采购熟料经本公司董事会批准，2009 年 6 月 1 日，本公司与巢湖海昌水泥有限责任公司（“巢湖海昌公司”）签署《熟料买卖合同》，本公司拟向巢湖海昌公司采购 29 万吨熟料，以粉磨成水泥销售给本集团之客户，合同总金额为5,800万元。巢湖海昌公司为巢东股份之全资附属公司，而本公司非全资附属公司英德海螺 (本公司持有其 75%股权)之 25％股权持有人为昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)，巢湖海昌公司、巢东股份与昌兴矿业均为同一控股股东的附属公司，根据联交所上市规则，巢湖海昌公司是本公司的关连人士，上述交易构成关连交易。根据上交所上市规则，本公司与巢湖海昌公司不属于关联方，上述交易不构成关联交易。熟料价格主要是考虑熟料质量、及在同一目标地区的市场价格，由本公司与巢湖海昌公司协商厘定。报告期内，本集团根据上述《熟料买卖合同》向巢湖海昌公司采购熟料金额为3,057万元；包括前述采购熟料在内，报告期内本集团累计从巢湖海昌公司采购熟料金额为5,187 万元。有关详情请参见本公司日期为2009年6月1日（联交所披露易网站和本公司网站）、2009 年 6 月 2 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 2、余热发电项目经本公司董事会批准,2009 年 6 月 1 日，本公司与海螺川崎工程签署《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程为本公司之有关附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，合同总金额为32,075万元。海螺川崎工程是一家于中国成立的中外合资企业，其 50%股份由海创公司拥有。于上述《设备供货及设计合同》签署之日，海创公司为本公司的主要股东，持有本公司全部已发行股份的比例约为16.3%。海螺川崎工程是海创公司之联系人，是本公司的关连人士，根据联交所上市规则，上述交易构成关连交易；于2009年7月28日，海创公司所持本公司股份低于10％，根据联交所上市规则，已不是本公司的主要股东，上述交易不构成关连交易。由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程董事长，海螺川崎工程系本公司关联方，根据上交所上市规则，上述交易构成关联交易。本公司与海螺川崎工程之间有关交易的设备购买价格均按照项目实际成本加上海螺川崎工程的若干提价金额；而设计费用按照项目成本（主要由项目规模、技术指标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎工程向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程向其独立客户提供的价格。报告期内，仅就执行上述《设备供货及设计合同》而言，本集团向海螺川崎工程支付有关设备价款及设计费为 16,818 万元；因履行以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计向海螺川崎工程支付有关设备价款和设计费39,680万元。有关详情请参见本公司日期为2009年6月1日（联交所披露易网站和本公司网站）、2009 年 6 月 2 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 3、采购原料立磨经本公司董事会批准,2009 年 6 月 1 日，本公司与海螺川崎设备签署《原料立磨买卖合同》，同意向海螺川崎设备购买12台原料立磨并安装于若干本公司的附属公司的熟料生产线，合同总金额为35,400万元。海螺川崎设备是一家在中国成立的中外合资企业，其 50%股份由海创公司拥有。根据联交所上市规则，于上述《设备供货及设计合同》签署之日，因海创公司约持有本公司16.3%的股份，为本公司的主要股东，海螺川崎设备是海创公司之联系人，是本公司的关连人士，上述交易构成关连交易；于2009年7月28日，因海创公司所持本公司股份低于10 ％，已不是本公司的主要股东，上述交易不构成关连交易。根据上交所上市规则，由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎设备董事，海螺川崎设备系本公司关联方，上述交易构成关联交易。该合同价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格，并参考海螺川崎设备向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎设备向其独立客户提供的价格。报告期内，仅就执行上述《原料立磨买卖合同》而言，本集团向海螺川崎设备支付的有关设备价款为 14,120 万元；因履行以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计向海螺川崎设备支付有关设备价款28,400万元。有关详情请参见本公司日期为2009年6月1日（联交所披露易网站和本公司网站）、2009 年 6 月 2 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 4、水泥、熟料项目之工程设计经本公司董事会批准，2009年6月1日，本公司与海螺设计院签署《综合工程设计合同》，同意由海螺设计院为广元海螺等本公司之附属公司提供熟料生产线、粉磨系统的设计、技术改造等服务，合同总金额为4,694万元。根据联交所上市规则，因海螺设计院是本公司控股股东海螺集团的全资附属企业，海螺设计院是海螺集团的联系人，是本公司的关连人士，上述交易构成关联交易。根据上交所上市规则，海螺设计院系本公司关联方，上述交易构成关联交易。有关设计费用主要参考国家发展改革委员会和建设部 2002 年颁发的《工程勘察设计收费标准》，并考虑项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格等因素，由双方在平等互利的基础上协商厘定。有关设计费用将根据项目进度支付。报告期内，仅就执行上述《综合工程设计合同》而言，本集团向海螺设计院支付有关设计费1,973万元；包括前述合同及以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计向海螺设计院支付有关设计费3,199 万元。有关详情请参见本公司日期为2009年6月1日（联交所披露易网站和本公司网站）、2009 年 6 月 2 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 5、共同投资建设楼宇经本公司董事会批准（关联董事均回避表决），2009 年 10 月 13 日，本公司与海螺大酒店、海创置业三方共同签署了《海螺大厦合作建设协议》，三方拟共同投资建设楼宇，总投资约为 26,000 万元，其中本公司出资约为 5,200 万元，三方将根据各自出资比例分割和享有相应的产权。根据联交所上市规则，因海螺大酒店是本公司控股股东海螺集团的控股子公司，海螺大酒店属于本公司关连人士，上述交易构成关连交易。根据上交所上市规则，海螺大酒店亦属于本公司关联方；于上述协议签署之日，因本公司原执行董事余彪先生兼任海创置业董事长，海创置业亦属于本公司关联方；上述交易构成关联交易。报告期内，本公司支付海螺大厦工程款为478.4万元。有关详情请参见本公司日期为2009年10月13日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2009 年 10 月 14 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 6、向控股股东海螺集团借款报告期内，鉴于本公司项目建设资金需求较大，为优化公司财务结构，降低财务成本，本公司控股股东海螺集团为支持本公司西部项目建设和发展，同意将其发行中期票据募集资金中的一部分资金借给本公司。经董事会批准，本公司累计向海螺集团借款6 亿元，年利率为4.69％，借款期限为5年。有关详情请参见本公司日期为 2009 年 6 月 29 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2009年6月30日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。独立非执行董事就关联（关连）交易之确认报告期内，本集团的关联（关连）交易乃日常业务所需，且均按一般商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议的条款（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平合理，符合公司股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限（如有者），上述所列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认。毕马威会计师事务所已审阅了上述第（1）段中（2 ）至（3）项之持续关联（关连）交易（“该等交易”），并向董事会发出函件，确认：（1）该等交易已获得本公司董事会批准；（2）他们并未发现任何迹象，致使他们相信该等交易与该等交易协议条款不符，及与本集团的定价政策不符；及（3）他们没有发现有任何事项足以令他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的年度最高总价值金额的上限。（五）重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项报告期内，本公司对外担保均系为本公司自身及控股子公司贷款提供的担保，所有担保均经董事会或股东大会批准。报告期内，本公司为控股子公司提供担保的发生金额为498,100 万元，均为正在履行中的连带责任担保；截至 2009 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供担保的余额为 545,100万元，占本公司净资产的比例为 19.66%。报告期内，本公司不曾为控股股东、实际控制人、其它关联方以及任何非法人单位或个人提供担保；本公司担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50％；本公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保金额合计为179,000万元。截至 2009 年 12 月31 日，本公司之分公司安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂及安徽海螺水泥股份有限公司宁国水泥厂以账面价值约 7.17 亿元资产抵押予国际金融公司（International Finance Corporation ），作为6.5 亿元长期借款的抵押品。 3、重大委托理财事项报告期内，本公司未发生重大委托理财事项。 4、承诺事项 2007 年，本公司因购买海创公司相关资产向海创公司发行287,999,046 股A 股股份，同时海创公司就股份锁定期及股东权利安排等事项作出了相关承诺。因海创公司以上述股份中的203,828,265 股A 股股份（“该股份”）抵偿平安信托相关债务，经仲裁使该股份由平安信托持有，并于2009 年7 月28 日完成该股份过户。安徽海螺集团有限责任公司工会委员会作为平安信托－海螺股权信托的委托人，承诺愿就持有的该股份继续履行海创公司此前的相关承诺，具体如下： 1、该股份仍然为限售流通A 股，至2010 年 5 月26 日解除限售；在解除限售期届满前，不通过证券二级市场进行减持或交易。 2、股东权利安排：在平安信托持有该股份期间，除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。（六）控股股东及其子公司占用公司资金情况报告期内，无控股股东及其子公司非经营性占用本公司资金情况。为建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，本公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》，并经公司四届七次董事会审议批准。（七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内，王建超先生因涉嫌违规买卖本公司股票受到中国证监会立案调查，于 2009 年4月3日，王建超先生向董事会提请辞去公司副总经理职务，董事会同意其辞职。自该日起，王建超先生不再担任本公司副总经理。 2009年9月4日，中国证监会就上述调查结果下达了《中国证监会行政处罚决定书（王建超）》（〔2009〕34号），其中明确：王建超违反了《证券法》第四十七条有关禁止上市公司董事、监事和高管人员从事短线交易的规定，构成了《证券法》第一百九十五条所述“上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的”违法行为，并决定给予其警告并处以 5 万元罚款。（八）其它重要事项报告期内，经安徽省国有资产监督管理委员会（皖国资产权函[2009]127 号）批准，本公司将所持有的全资附属公司机电公司 50％股权通过产权交易市场以公开挂牌的方式进行转让，日本川崎成套设备工程株式会社（“日本川崎公司”）受让该部分股权。股权转让完成后，机电公司更名为安徽海螺川崎装备制造有限公司，本公司和日本川崎公司分别持有其50％的股权，并成为本公司和日本川崎公司的共同控制公司，其经营范围包括水泥装备的设计、采购、制造、销售、维修及售后服务。该股权转让的相关工商变更手续已于2009年8月5 日办理完毕。十一、财务报告安徽海螺水泥股份有限公司自2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止年度财务报表审计报告 KPMG-B (2010)AR No.0368 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2009 年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。一、贵公司管理层对财务报表的责任按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策； (3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。审计报告(续) KPMG-B (2010)AR No.0368 三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2009 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。毕马威华振会计师事务所中国注册会计师龚伟礼中国北京朱琦 2010 年 3 月29 日安徽海螺水泥股份有限公司合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年流动资产：货币资金五、1 3,627,038,896 6,799,363,846 应收票据五、2 2,615,027,343 3,762,045,813 应收账款五、3 442,496,851 446,538,846 预付款项五、4 380,408,669 305,900,926 其他应收款五、5 319,028,324 200,183,574 存货五、6 2,172,190,986 1,870,366,227 其他流动资产五、7 540,744,093 148,745,438 流动资产合计 10,096,935,162 13,533,144,670 非流动资产：可供出售金融资产五、8 2,343,992,410 1,201,757,498 长期股权投资五、9 481,359,640 322,939,011 固定资产五、10 25,609,417,223 22,435,101,126 在建工程五、11 4,136,503,341 1,695,613,659 工程物资五、12 2,207,683,761 1,375,490,140 无形资产五、13 2,064,374,818 1,660,242,713 商誉五、14 16,119,621 16,119,621 递延所得税资产五、15 60,250,205 68,969,584 其他非流动资产五、16 131,861,648 222,744,784 非流动资产合计 37,051,562,667 28,998,978,136 资产总计 47,148,497,829 42,532,122,806 刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年流动负债：短期借款五、19 1,705,719,775 2,268,375,685 应付票据五、20 940,943,452 - 应付账款五、21 3,339,169,076 3,470,635,887 预收款项五、22 551,897,980 547,375,471 应付职工薪酬五、23 195,765,047 129,806,082 应交税费五、24 499,965,426 445,305,480 应付利息五、25 17,241,105 24,580,408 应付股利五、26 - 50,000,000 其他应付款五、27 2,329,226,871 1,704,029,537 一年内到期的非流动负债五、28 2,493,382,181 2,534,124,931 流动负债合计 12,073,310,913 11,174,233,481 非流动负债：长期借款五、29 5,393,621,819 6,033,454,546 长期应付款五、30 72,375,147 33,230,850 递延所得税负债五、15 301,722,467 19,907,085 其他非流动负债五、31 4,587,333 3,090,000 非流动负债合计 5,772,306,766 6,089,682,481 负债合计 17,845,617,679 17,263,915,962 刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年股东权益：股本五、32 1,766,434,193 1,766,434,193 资本公积五、33 15,065,054,747 14,116,514,971 盈余公积五、34 759,003,834 471,503,760 未分配利润五、35 11,169,146,216 8,442,211,374 归属于母公司股东权益合计 28,759,638,990 24,796,664,298 少数股东权益 543,241,160 471,542,546 股东权益合计 29,302,880,150 25,268,206,844 负债和股东权益总计 47,148,497,829 42,532,122,806 此财务报表已于 2010 年 3 月29 日获董事会批准。法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ （公司盖章）刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年流动资产：货币资金十一、1 2,263,753,520 5,438,149,950 应收票据十一、2 792,307,927 1,408,989,714 应收账款十一、3 34,622,159 46,599,145 预付款项 15,287,586 32,541,075 应收股利 - 140,000,000 其他应收款十一、4 4,355,559,079 6,947,648,190 存货 222,322,047 231,818,388 其他流动资产 14,762 3,948,777 流动资产合计 7,683,867,080 14,249,695,239 非流动资产：可供出售金融资产五、8 2,343,992,410 1,201,757,498 长期股权投资十一、5 26,917,448,882 14,560,970,753 固定资产十一、6 949,935,913 1,026,900,084 在建工程 13,491,420 6,884,027 工程物资 8,589,267 24,705,410 无形资产 214,987,098 219,467,702 递延所得税资产 - 11,285,069 非流动资产合计 30,448,444,990 17,051,970,543 资产总计 38,132,312,070 31,301,665,782 刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年流动负债：短期借款十一、7 410,000,000 503,949,503 应付票据十一、8 1,294,177,995 200,000,000 应付账款十一、9 745,013,845 1,199,162,545 预收款项 93,116,740 99,896,738 应付职工薪酬 33,340,622 20,682,552 应交税费 48,388,069 65,093,690 应付利息 8,794,476 10,281,098 其他应付款十一、10 6,140,679,645 2,533,650,067 一年内到期的非流动负债十一、11 550,000,000 885,000,000 流动负债合计 9,323,511,392 5,517,716,193 非流动负债：长期借款十一、12 800,000,000 1,300,000,000 递延所得税负债 282,238,937 - 非流动负债合计 1,082,238,937 1,300,000,000 负债合计 10,405,750,329 6,817,716,193 刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年股东权益：股本 1,766,434,193 1,766,434,193 资本公积 21,209,468,705 20,311,927,029 盈余公积 759,003,834 471,503,760 未分配利润 3,991,655,009 1,934,084,607 股东权益合计 27,726,561,741 24,483,949,589 负债和股东权益总计 38,132,312,070 31,301,665,782 此财务报表已于 2010 年 3 月29 日获董事会批准。法定代表人： _____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ （公司盖章）刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司合并利润表 2009 年度金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年一、营业收入五、36 24,998,006,724 24,228,268,074 二、营业成本五、36 17,865,402,794 18,191,656,430 营业税金及附加五、37 133,951,683 148,435,452 销售费用 1,419,568,657 1,366,424,936 管理费用 976,170,262 841,233,249 财务费用五、38 356,469,405 751,235,928 资产减值损失五、39 2,229,510 -977,337 加：投资收益(损失以“－”号填列) 五、40 15,940,483 56,883,806 其中：对联营企业和合营企业的投 -1,285,902 4,004,765 资收益三、营业利润 4,260,154,896 2,987,143,222 加：营业外收入五、41 257,281,102 267,322,023 减：营业外支出五、42 40,893,400 8,716,682 其中：非流动资产处置损失 36,436,773 5,366,873 四、利润总额 4,476,542,598 3,245,748,563 减：所得税费用五、43 814,596,310 566,226,621 五、净利润 3,661,946,288 2,679,521,942 归属于母公司股东的净利润 3,544,365,174 2,607,012,335 少数股东损益 117,581,114 72,509,607 六、每股收益：（一）基本每股收益五、44 2.01 1.55 （二）稀释每股收益五、44 2.01 1.55 七、其他综合收益五、45 951,657,276 -162,392,276 八、综合收益总额 4,613,603,564 2,517,129,666 归属于母公司股东的综合收益总额 4,492,904,950 2,444,620,059 归属于少数股东的综合收益总额 120,698,614 72,509,607 此财务报表已于 2010 年 3 月29 日获董事会批准。法定代表人： _____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ （公司盖章）刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司利润表 2009 年度金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年一、营业收入十一、13 6,884,105,437 8,650,548,449 减：营业成本十一、13 6,365,060,361 8,031,563,216 营业税金及附加 12,108,461 17,940,772 销售费用 109,674,264 96,546,812 管理费用 143,432,250 115,468,676 财务费用 32,205,318 166,314,963 资产减值损失 6,632,008 7,338,419 加：投资收益十一、14 2,681,951,637 1,090,002,186 其中：对联营企业和合营企业的 3,318,795 4,004,765 投资收益二、营业利润 2,896,944,412 1,305,377,777 加：营业外收入 23,485,110 7,532,319 减：营业外支出 267,479 2,491,855 其中：非流动资产处置损失 - 2,351,685 三、利润总额 2,920,162,043 1,310,418,241 减：所得税费用 48,761,278 52,738,662 四、净利润 2,871,400,765 1,257,679,579 五、其他综合收益 897,541,676 -241,102,276 六、综合收益总额 3,768,942,441 1,016,577,303 此财务报表已于 2010 年 3 月29 日获董事会批准。法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ （公司盖章）刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司合并现金流量表 2009 年度金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 33,041,808,674 30,359,319,865 收到的税费返还 70,544,368 78,447,245 收到其他与经营活动有关的现金五、46(1) 205,201,813 256,486,528 经营活动现金流入小计 33,317,554,855 30,694,253,638 购买商品、接受劳务支付的现金 21,478,169,720 20,726,749,096 支付给职工以及为职工支付的现金 1,096,819,552 908,674,640 支付的各项税费 3,090,665,175 3,049,322,754 支付其他与经营活动有关的现金五、46(2) 622,548,792 743,132,289 经营活动现金流出小计 26,288,203,239 25,427,878,779 经营活动产生的现金流量净额五、47(1) 7,029,351,616 5,266,374,859 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 77,211,325 1,856,609,691 取得投资收益收到的现金 13,966,423 12,325,000 处置固定资产收回的现金净额 17,491,301 34,337,146 处置子公司及其他营业单位五、47(2) 70,011,260 - 收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金五、46(3) 162,204,021 76,953,546 投资活动现金流入小计 340,884,330 1,980,225,383 购建固定资产、无形资产和其他长期 8,002,244,093 5,152,504,607 资产支付的现金投资支付的现金 30,656,603 2,970,190,526 ☆ 取得子公司及其他营业单位 80,000,000 160,000,000 支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金五、46(4) 41,137,840 57,549,830 投资活动现金流出小计 8,154,038,536 8,340,244,963 投资活动产生的现金流量净额 -7,813,154,206 -6,360,019,580 刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司合并现金流量表（续） 2009 年度金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,000,000 11,282,057,207 其中：子公司吸收少数股东投资收到 1,000,000 - 的现金取得借款收到的现金 3,928,625,957 5,098,412,776 筹资活动现金流入小计 3,929,625,957 16,380,469,983 偿还债务支付的现金 5,180,354,594 9,029,443,254 分配股利或偿付利息支付的现金 1,143,803,151 917,878,325 其中：子公司支付给少数股东的利润 100,000,000 4,275,000 筹资活动现金流出小计 6,324,157,745 9,947,321,579 筹资活动产生的现金流量净额 -2,394,531,788 6,433,148,404 四、现金及现金等价物净增加额( 减少以五、47(1) -3,178,334,378 5,339,503,683 “－”号填列) 加：年初现金及现金等价物余额 6,751,210,705 1,411,707,022 五、年末现金及现金等价物余额 3,572,876,327 6,751,210,705 此财务报表已于 2010 年 3 月29 日获董事会批准。法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ （公司盖章）刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司现金流量表 2009 年度金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 8,743,018,641 9,619,640,249 收到的税费返还 20,370,919 5,197,430 收到其他与经营活动有关的现金 2,539,057,535 1,197,227,235 经营活动现金流入小计 11,302,447,095 10,822,064,914 购买商品、接受劳务支付的现金 6,694,493,412 7,515,715,208 支付给职工以及为职工支付的现金 109,158,021 109,194,514 支付的各项税费 245,512,821 295,728,126 支付其他与经营活动有关的现金 798,322,000 2,328,901,803 经营活动现金流出小计 7,847,486,254 10,249,539,651 经营活动产生的现金流量净额十一、15 3,454,960,841 572,525,263 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 73,709,438 1,851,521,797 取得投资收益收到的现金 2,809,096,423 399,289,792 处置固定资产收回的现金净额 88,766 714,718 处置子公司及其他营业单位 80,000,000 - 收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 95,361,605 43,417,032 投资活动现金流入小计 3,058,256,232 2,294,943,339 购建固定资产、无形资产和其他长期 11,010,160 46,225,009 资产支付的现金投资支付的现金 27,501,115 2,922,746,615 取得子公司及其他营业单位 5,635,065,226 1,809,365,411 支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 2,427,927,726 3,377,131,037 投资活动现金流出小计 8,101,504,227 8,155,468,072 投资活动产生的现金流量净额 -5,043,247,995 -5,860,524,733 刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司现金流量表（续） 2009 年度金额单位：人民币元项目附注 2009 年 2008 年三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 11,282,057,207 取得借款收到的现金 310,000,000 1,903,949,503 筹资活动现金流入小计 310,000,000 13,186,006,710 偿还债务支付的现金 1,238,949,503 2,763,214,404 分配股利或偿付利息支付的现金 640,799,032 209,263,148 筹资活动现金流出小计 1,879,748,535 2,972,477,552 筹资活动产生的现金流量净额 -1,569,748,535 10,213,529,158 四、现金及现金等价物净增加额(减少以十一、15 -3,158,035,689 4,925,529,688 “－”号填列) 加：年初现金及现金等价物余额 5,395,168,650 469,638,962 五、年末现金及现金等价物余额 2,237,132,961 5,395,168,650 此财务报表已于 2010 年 3 月29 日获董事会批准。法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ （公司盖章）刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司合并股东权益变动表 2009 年度金额单位：人民币元 2009 年 2008 年项目附注归属于母公司股东权益少数股东权益合计归属于母公司股东权益少数股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益一、本年年初余额 1,766,434,193 14,116,514,971 471,503,760 8,442,211,374 471,542,546 25,268,206,844 1,566,434,193 3,206,468,273 345,735,802 5,960,966,997 468,158,706 11,547,763,971 二、本年增减变动金额 - 948,539,776 287,500,074 2,726,934,842 71,698,614 4,034,673,306 200,000,000 10,910,046,698 125,767,958 2,481,244,377 3,383,840 13,720,442,873 （一）净利润 - - - 3,544,365,174 117,581,114 3,661,946,288 - - - 2,607,012,335 72,509,607 2,679,521,942 （二）其他综合收益五、45 - 948,539,776 - - 3,117,500 951,657,276 - -162,392,276 - - - -162,392,276 上述(一)和(二)小计 - 948,539,776 - 3,544,365,174 120,698,614 4,613,603,564 - -162,392,276 - 2,607,012,335 72,509,607 2,517,129,666 （三）股东投入和减少资本 - - 359,997 -359,997 1,000,000 1,000,000 200,000,000 11,072,438,974 - - -14,850,767 11,257,588,207 -股东投入资本 - - - - 1,000,000 1,000,000 200,000,000 11,082,057,207 - - - 11,282,057,207 -收购少数股东权益 - - - - - - - -9,618,233 - - -14,850,767 -24,469,000 -处置子公司部分权益五、35 - - 359,997 -359,997 - - - - - - - - 影响（四）利润分配五、35 - - 287,140,077 -817,070,335 -50,000,000 -579,930,258 - - 125,767,958 -125,767,958 -54,275,000 -54,275,000 -提取盈余公积 - - 287,140,077 -287,140,077 - - - - 125,767,958 -125,767,958 - - -对股东的分配 - - - -529,930,258 - -529,930,258 - - - - - - -非全资子公司股利 - - - - -50,000,000 -50,000,000 - - - - -54,275,000 -54,275,000 三、本年年末余额 1,766,434,193 15,065,054,747 759,003,834 11,169,146,216 543,241,160 29,302,880,150 1,766,434,193 14,116,514,971 471,503,760 8,442,211,374 471,542,546 25,268,206,844 此财务报表已于 2010 年 3 月29 日获董事会批准。法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ （公司盖章）刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司股东权益变动表 2009 年度金额单位：人民币元 2009 年 2008 年项目股东股东股本资本公积盈余公积未分配利润股本资本公积盈余公积未分配利润权益合计权益合计一、本年年初余额 1,766,434,193 20,311,927,029 471,503,760 1,934,084,607 24,483,949,589 1,566,434,193 9,470,972,098 345,735,802 802,172,986 12,185,315,079 二、本年增减变动金额 - 897,541,676 287,500,074 2,057,570,402 3,242,612,152 200,000,000 10,840,954,931 125,767,958 1,131,911,621 12,298,634,510 （一）净利润 - - - 2,871,400,765 2,871,400,765 - - - 1,257,679,579 1,257,679,579 （二）其他综合收益 - 897,541,676 - - 897,541,676 - -241,102,276 - - -241,102,276 上述（一）和（二）小 - 897,541,676 - 2,871,400,765 3,768,942,441 - -241,102,276 - 1,257,679,579 1,016,577,303 计（三）股东投入和 - - 359,997 3,239,972 3,599,969 200,000,000 11,082,057,207 - 11,282,057,207 减少资本 -股东投入资本 - - - - - 200,000,000 11,082,057,207 - - 11,282,057,207 -处置子公司 - - 359,997 3,239,972 3,599,969 - - - - - 部分权益影响（四）利润分配 - - 287,140,077 -817,070,335 -529,930,258 - - 125,767,958 -125,767,958 - 1．提取盈余公积 - - 287,140,077 -287,140,077 - - - 125,767,958 -125,767,958 - 2 ．对股东的分配 - - - -529,930,258 -529,930,258 - - - - - 三、本年年末余额 1,766,434,193 21,209,468,705 759,003,834 3,991,655,009 27,726,561,741 1,766,434,193 20,311,927,029 471,503,760 1,934,084,607 24,483,949,589 此财务报表已于 2010 年 3 月29 日获董事会批准。法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ （公司盖章）刊载于第 86 页至第217 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。安徽海螺水泥股份有限公司财务报表附注（金额单位：人民币元）一、公司基本情况安徽海螺水泥股份有限公司( 以下简称“本公司”)是于 1997 年 9 月 1 日在中华人民共和国(“ 中国”)境内成立的股份有限公司，总部位于芜湖。于 1997 年 9 月，经安徽省政府皖政秘[1997]128 号和原国家经济体制改革委员会 [1997]140 号文批准，安徽海螺集团有限责任公司(“海螺集团”) 以宁国水泥厂和白马山水泥厂的水泥生产相关的全部经营性净资产作为对本公司的长期投资，出资独家发起成立了本公司。同时，本公司向海螺集团发行了 622,480,000 股，每股面值为人民币 1 元的国家持有股( 以下简称“ 国有股”)。本公司经国务院证券管理委员会证委发[1997]57 号文批准，于 1997 年 10 月 17 日首次公开发行境外上市的外资股( 以下简称“H 股”)361,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，并于 1997 年 10 月21 日起在香港联合交易所有限公司主板上市。本公司于2002 年 1 月24 日获准发行200,000,000 股境内上市的人民币普通股( 以下简称“A 股”)每股面值人民币 1.00 元，并于 2002 年 2 月 7 日起在上海证券交易所上市。本公司分别于2003 年 11 月4 日及2003 年 11 月7 日获得中国证券监督管理委员会及香港联合交易所有限公司批准，配售 72,200,000 股 H 股，该配售的 H 股于 2003 年 11 月 12 日起在香港联合交易所有限公司主板交易。本公司经中国证券监督管理委员会( 以下简称“证监会”)(证监公司字[2007]74 号)于 2007 年 4 月 24 日核准，向海螺集团发行22,755,147 股有限售条件 A 股股份作为对价收购其所持有的安徽宁昌塑料包装有限公司 100%股权、芜湖海螺塑料制品有限公司 75%股权、上海海螺建材国际贸易有限公司 100%股权，并向安徽海螺创业投资有限责任公司 (“ 海创公司”) 发行 287,999,046 股有限售条件 A 股股份作为对价收购本公司四间控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司 49% 的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 49% 的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司 49% 的股权及安徽铜陵海螺水泥有限公司 31.86% 的股权。本公司注册资本由人民币 1,255,680,000 元增加至人民币 1,566,434,193 元，股份总数由 1,255,680,000 股增加至 1,566,434,193 股。本公司经证监会(证监许可[2008]496 号) 于 2008 年 4 月 3 日核准，公开增发 200,000,000 股 A 股，该公开增发的 A 股于 2008 年 5 月28 日起在上海证券交易所上市流通。本公司注册资本由人民币 1,566,434,193 元增加至人民币 1,766,434,193 元，股份总数由 1,566,434,193 股增加至 1,766,434,193 股。本公司及子公司( 以下简称“本集团”)主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。二、公司主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部( 以下简称“财政部”)于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”）的要求，真实、完整地反映了本公司的合并财务状况和财务状况、合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。此外，本公司的财务报表同时符合证监会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至12 月 31 日止。 4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价) ；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 (2) 非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额确认为商誉(参见附注二、17)。当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价、国家外汇管理局公布的外汇牌价或根据公布的外汇牌价套算的汇率。年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注二、15)外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。 9、金融工具本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资(参见附注二、12)以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。 (1) 金融资产和金融负债的分类、确认和计量金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下： - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债( 包括交易性金融资产或金融负债) 本集团持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具属于此类。初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 - 应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 - 持有至到期投资本集团将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确 ☆ 定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。 - 可供出售金融资产本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，初始确认后按成本计量。除上述公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益(参见附注二、20(3))。 - 其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本集团作为保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，本集团按照约定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则(参见附注二、19)确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。 (2) 公允价值的确定本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价、现金流量折现法和采用期权定价模型。本集团定期评估估值方法，并测试其有效性。 (3) 金融资产和金融负债的终止确认当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益： - 所转移金融资产的账面价值 - 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。 (4) 金融资产的减值本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。有关应收款项减值的方法，参见附注二、10，其他金融资产的减值方法如下： - 持有至到期投资持有至到期投资运用个别方式评估减值损失。当持有至到期投资的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 - 可供出售金融资产可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 (5) 权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公积。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 10、应收款项的坏账准备应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项 ( 包括以个别方式评估未发生减值的应收款项) 的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (a) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的应收款项同时按照采用个别方式和组合方式计提坏账准备。单项金额重大的应当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信收款项坏账准备的用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集确认标准团对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。单项金额重大的应按个别方式评估减值损失；经个别方式评估没有计提减值损收款项坏账准备的失的部分，再与其他应收款项一并按照信用风险特征组合评计提方法估减值损失（详见下述(c)）。 (b) 单项金额不重大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：对于单项金额不重大的应收款项，先对其中账龄为 1－3 年（含 3 年）、性质独特的应收款项按个别方式评估减值损失；经个别方式评估没有计提减值损失的，再与其他应收款项（包括上述(a) 中纳入组合评估的应收款项）一并按照信用风险特征进行组合，之后再按组合方式计提坏账准备（详见下述(c)）。 (c) 按信用风险特征组合计提坏账准备的方法如下：上述(a)和(b)所述的按信用风险特征组合评估坏账准备的方法如下：信用风险特按应收款项性质将应收款项分为 A、B、C、D 四个组合，之后对每征组合的确个组合按账龄细分，最后确定若干信用风险类似的组合。定依据根据信用风险特征组合确定的计提方法上述 A、B、C、D 四个组合各自按账龄分析计提坏账准备的比例如下：账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) A 组合 B 组合 C 组合 D 组合 1 年以内（含1 年）不适用 0% 0% 0% 1－2 年（含 2 年）不适用 0% 0% 0% 2 －3 年（含 3 年）不适用 0% 0% 0% 3－4 年（含 4 年） 100% 不适用 0% 100% 4 －5 年（含 5 年） 100% 不适用 0% 100% 5 年以上 100% 不适用 100% 100% 11、存货 (1) 存货的分类存货包括原材料、在产品、半成品、产成品以及周转材料。周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料。 (2) 发出存货的计价方法发出存货的实际成本采用加权平均法计量。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度本集团存货盘存制度为永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物等周转材料的摊销方法低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。 12、长期股权投资 (1) 初始投资成本确定 (a) 通过企业合并形成的长期股权投资对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 (b) 其他方式取得的长期股权投资对以企业合并外其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对于投资者投入的长期股权投资，本集团按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 (2) 后续计量及损益确认方法 (a) 对子公司的投资在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。期末对子公司投资按照成本减去减值准备后记入资产负债表内。在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注二、6 进行处理。 (b) 对合营企业和联营企业的投资合营企业指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制（附注二、12(3)）的企业。联营企业指本集团能够对其施加重大影响（附注二、12(3)）的企业。对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件(参见附注二、25)。本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括： - 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。 - 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除本集团首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本集团不同的，权益法核算时已按照本集团的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 - 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 (c) 其他长期股权投资其他长期股权投资，指本集团对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。本集团采用成本法对其他长期股权投资进行后续计量。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本集团享有的部分确认为投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制指按照合同约定对被投资单位经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：是否任何一个投资方均不能单独控制被投资单位的生产经营活动； * 涉及被投资单位基本经营活动的决策是否需要各投资方一致同意； * 如果各投资方通过合同或协议的形式任命其中的一个投资方对被投资单位的日常活动进行管理，则其是否必须在各投资方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本集团在判断对被投资单位是否存在重大影响时，通常考虑以下一种或多种情形： * 是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； * 是否参与被投资单位的政策制定过程； * 是否与被投资单位之间发生重要交易； * 是否向被投资单位派出管理人员； * 是否向被投资单位提供关键技术资料等。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、合营公司和联营公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二、18。对于其他长期股权投资，在资产负债表日，本集团对其他长期股权投资的账面价值进行检查，有客观证据表明该股权投资发生减值的，采用个别方式进行评估，该股权投资的账面价值低于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。期末，其他长期股权投资按照成本减去减值准备后记入资产负债表内。 13、固定资产 (1) 固定资产确认条件固定资产指本集团为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产按附注二、14 确定初始成本。本集团根据有关法规规定在固定资产报废时承担的与环境保护和生态恢复等义务相关的支出，包括在有关固定资产的初始成本中。对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。 (2) 固定资产的折旧方法本集团对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件( 附注二、25)。各类固定资产的折旧年限和残值率分别为：类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 30 5 3.17 机器设备 15 5 6.33 办公设备及其他设备 5 5 19 运输工具 5-10 5 9.5 - 19 本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 (3) 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二、18。 (4) 固定资产处置固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。 * 固定资产处于处置状态 * 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 14、在建工程自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注二、15)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。期末，在建工程以成本减减值准备(参见附注二、18)记入资产负债表内。 15、借款费用本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本。除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额( 包括折价或溢价的摊销) ： - 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 - 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，本集团暂停借款费用的资本化。 16、无形资产无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见附注二、18)记入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件(参见附注二、25)。各项无形资产的摊销年限为：项目摊销年限（年）土地使用权 30-50 矿山开采权 5-30 粘土取土权 20 其他 (如电增容费) 5-10 本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。 17、商誉因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。本集团对商誉不摊销，期末以成本减累计减值准备(参见附注二、18)记入资产负债表内。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 18、除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产减值本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括： - 固定资产 - 在建工程 - 无形资产 - 对子公司、合营企业或联营企业的长期股权投资 - 商誉本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收回金额及于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 19、预计负债如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。 20、收入收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。 (1) 销售商品收入当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入： - 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； - 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 (2) 提供劳务收入本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (3) 利息收入利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 21、职工薪酬职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。除因辞退福利外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 (a) 退休福利按照中国有关法规，本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入资产成本或当期损益。职工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付社会基本养老金。本集团不再有其他的支付义务。 (b) 住房公积金及其他社会保险费用除退休福利外，本集团根据有关法律、法规和政策的规定，为在职职工缴纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。本集团每月按照职工工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入资产成本或当期损益。 (c) 辞退福利本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： - 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； - 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 22、政府补助政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。 23、递延所得税资产与递延所得税负债递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销 ☆ 后的净额列示： - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； - 并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 24、经营租赁、融资租赁租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 (1) 经营租赁租入资产经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、持有待售资产本集团将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产及长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。本集团按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。于资产负债表日，持有待售的非流动资产按其资产类别分别列于各资产项目中。 26、股利分配资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 27、关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。本集团及本公司的关联方包括但不限于： (a) 本公司的母公司； (b) 本公司的子公司； (c) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (d) 对本集团实施共同控制或重大影响的投资方； (e) 与本集团同受一方控制、共同控制或重大影响的企业或个人； (f) 本集团的合营企业； (g) 本集团的联营企业； (h) 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (i) 本集团的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (j) 本公司母公司的关键管理人员； (k) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 (l) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本集团或本公司的关联方外，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人( 包括但不限于)也属于本集团或本公司的关联方： (m) 持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； (n) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及其关系密切的家庭成员，上市公司监事及其关系密切的家庭成员； (o) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述(a) ， (c)和 (m)情形之一的企业； (p) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(i) ，(j)和(n)情形之一的个人；及 (q) 由(i) ，(j) ，(n)和(p)直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 28、分部报告本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分： - 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； - 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； - 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相似性的，可以合并为一个经营分部： - 产品或劳务的性质； - 生产过程的性质； - 产品或劳务的客户类型； - 销售产品或提供劳务的方式； - 生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。 29、主要会计估计及判断编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。除附注五、14 和十、2 载有关于商誉减值和金融工具公允价值的假设和风险因素的数据外，其它主要估计金额的不确定因素如下： (a) 应收款项减值如附注二、10 所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以转回。 (b) 除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产减值如附注二、18 所述，本集团在资产负债表日对除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组) 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团不能可靠获得资产(或资产组) 的公开市价，因此不能可靠准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 (c) 折旧和摊销如附注二、13 和 16 所述，本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期审阅使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 30、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更本集团根据财政部于 2009 年颁布的《企业会计准则解释第 3 号》( 以下简称“《解释 3 号》”)及《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好 2009 年年报工作的通知》(财会[2009]16 号)的要求，进行了以下的主要会计政策变更：会计政策变更的受影响的报表注审批程序影响金额内容和原因项目名称成本法下，被投资单位董事会审议通长期股权投资此项会计政策变更宣告分配现金股利或过及投资收益对本集团 2009 年财 (a) 利润时，投资单位会计务报表无影响处理方法的变更利润表及股东权益变董事会审议通其他综合收益参见附注五、45 (b) 动表列报的变更过及综合收益分部报告披露的变更董事会审议通不适用参见附注十、1 (c) 过注： (a) 成本法下，被投资单位宣告分配现金股利或利润时，投资单位会计处理方法的变更 2009 年 1 月 1 日之前，对于采用成本法核算的长期股权投资，当被投资单位宣告分派现金股利或利润时，本集团确认的当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润分配额。根据《解释 3 号》的要求，从 2009 年 1 月 1 日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本集团按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。本集团按照上述规定确认投资收益后，会关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额，如果大于则根据附注二、18 所述的会计政策对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。根据《解释 3 号》的规定，本集团没有对成本法核算方法的变更进行追溯调整。 (b) 利润表及股东权益变动表列报的变更本集团在利润表“每股收益”项下增列“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目。“其他综合收益”项目，反映根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。“综合收益总额”项目，反映净利润与其他综合收益的合计金额。本集团的合并利润表也按照上述规定进行调整，并在“综合收益总额”项目下单独列示“归属于母公司股东的综合收益总额”项目和“归属于少数股东的综合收益总额”项目。本集团在股东权益变动表中删除“本年增减变动金额”项下的“直接计入股东权益的利得和损失”项目及所有明细项目；增加“其他综合收益”项目，以反映当期发生的其他综合收益的增减变动情况。对于上述利润表和股东权益变动表列报项目增加的变更，本集团同时调整了比较报表的相关项目，详见利润表及股东权益变动表有关项目。（c）分部报告披露的变更 2009 年 1 月 1 日之前，本集团按地区分部和业务分部披露分部信息并选择以业务分部为报告分部信息的主要形式，而地区分部则是次要的分部报告形式。自2009 年 1 月 1 日起，本集团根据《解释3 号》的要求，以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部进行分部信息披露。本集团同时调整了比较报表的相关披露。三、税项 1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务 17% 收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税营业税按应税营业收入计征 3%或 5% 城市维护建设税按实际缴纳营业税及应交增值税计征 1%至 7% 教育费附加按实际缴纳营业税及应交增值税计征 3% 资源税按照石灰石和粘土等实际开采吨数乘以每吨人民币 0.2 元至相应税率计征人民币 3 元土地使用税按实际占用应税土地面积乘以适用税额每平方米人民币 0.6 计征元至人民币 30 元企业所得税按应纳税所得额计征 25% ，除注2 除下述注2 所述各子公司外，本公司及各子公司本年度适用的所得税税率为25% (2008 ：25%)。 2、税收优惠及批文享受税收优惠的各子公司资料列示如下：公司名称优惠税率优惠原因上海海螺水泥销售有限公司 20% 浦东新区注册企业(注 (i)) 上海海螺明珠水泥有限责任公司 20% 浦东新区注册企业(注 (i)) 上海海螺建材国际贸易有限公司 20% 浦东新区注册企业(注 (i)) 兴安海螺水泥有限责任公司 15% 中西部地区注册企业(注 (ii)) 英德海螺水泥有限责任公司 12.5% 生产性外商投资企业(注 (iii)) 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注 (iv)) 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注 (v)) 北流海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注 (vi)) 注(i) ：上海海螺水泥销售有限公司、上海海螺明珠水泥有限责任公司及上海海螺建材国际贸易有限公司为上海浦东新区注册企业，根据相关规定，其适用税率从 2008 年起于 5 年内逐步过渡到法定税率 25% ，其中：2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。故其 2009 年度适用税率为 20%。注(ii) ：兴安海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税[2001]202 号）及广西省桂林市国家税务局桂国税函(2009)83 号文的批准，兴安海螺水泥有限责任公司属于设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，且主营业务收入占企业总收入的 70% 以上，可以在2008 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税，故其 2009 年适用税率为 15%。注(iii) ：英德海螺水泥有限责任公司为中外合资企业。根据广东省英德市国家税务局英国税函[2006]2 号文的批准，英德海螺水泥有限责任公司被认定为生产性外商投资企业，可以依照税法规定从开始获利的年度起，即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度，第一、二年免征企业所得税及其后三年减半征收企业所得税，2009 年度为其第四个获利年度，减半征收企业所得税，故其适用税率为 12.5%。注(iv) ：兴业葵阳海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西省玉林市国家税务局玉市国税发 [2006]139 号文的批准，兴业葵阳海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征2006 年至 2010 年企业所得税，故其 2009 年度适用税率为 0%。注(v) ：扶绥新宁海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西省崇左市扶绥县国家税务局扶国税通字[2006]第 3 号文的批准，扶绥新宁海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征 2005 年至 2009 年企业所得税，故其 2009 年度适用税率为 0%。注(vi): 北流海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西北流市国家税务局北国税函[2007]36 号文的批准，北流海螺水泥有限责任公司可以按规定免征 2007 年至 2011 年企业所得税，故其 2009 年度适用税率为 0%。四、企业合并及合并财务报表 1、重要子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司金额单位：人民币元子公司全称子公司类注册地业务性质注册资本经营范围年末实际出实质上构持股表决权是否年末少数股本年少数股东权益从母公司股东权益型资额成对子公比例比例(%) 合并东权益中用于冲减少数股冲减子公司少数股司净投资 (%) 报表东损益的金额东分担的本年亏损的其他项超过少数股东在该目余额子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额安徽海螺水泥有控股安徽生产和销美元水泥及水泥制品的 206,542,241 - 75 75 是 94,618,214 -464,361 - 限公司子公司售水泥及 29,980,000 生产及销售 (“安徽海螺”) 水泥制品安徽长丰海螺水全资安徽生产和销 10,000,000 水泥及水泥制品的 10,000,000 - 100 100 是 - - - 泥有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“长丰海螺”) 水泥制品张家港海螺水泥控股江苏生产和销 35,000,000 水泥及水泥制品的 35,000,000 - 98.71 98.71 是 2,152,590 - - 有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“张家港海螺”) 水泥制品上海海螺水泥有控股上海生产和销 60,000,000 水泥及水泥制品的 45,000,000 - 75 75 是 37,644,777 - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“上海海螺”) 水泥制品南京海螺水泥有全资江苏生产和销 15,000,000 水泥及水泥制品的 15,000,000 - 100 100 是 - - - 限公司子公司售水泥及生产及销售 (“南京海螺”) 水泥制品南通海螺水泥有全资江苏生产和销 15,000,000 水泥及水泥制品的 15,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“南通海螺”) 水泥制品上海海螺水泥销全资上海水泥及水 5,000,000 水泥及水泥制品的 5,000,000 - 100 100 是 - - - 售有限公司子公司泥制品的销售及售后服务 (“上海销售”) 销售及售后服务子公司全称子公司类注册地业务性质注册资本经营范围年末实际出实质上构持股表决权是否年末少数股本年少数股东权益从母公司股东权益型资额成对子公比例比例(%) 合并东权益中用于冲减少数股冲减子公司少数股司净投资 (%) 报表东损益的金额东分担的本年亏损的其他项超过少数股东在该目余额子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额福建省建阳海螺控股福建生产和销 14,000,000 水泥及水泥制品的 10,640,000 - 76 76 是 2,410,592 - - 水泥有限责任公子公司售水泥及生产及销售司水泥制品 (“建阳海螺”) 泰州海螺水泥有控股江苏生产和销 11,520,000 水泥及水泥制品的 10,800,000 - 93.75 93.75 是 1,698,301 - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“泰州海螺”) 水泥制品蚌埠海螺水泥有全资安徽生产和销 54,000,000 水泥及水泥制品的 54,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“蚌埠海螺”) 水泥制品温州海螺水泥有全资浙江生产和销 50,000,000 水泥及水泥制品的 50,000,000 - 100 100 是 - - - 限公司子公司售水泥及生产及销售 (“温州海螺”) 水泥制品分宜海螺水泥有全资江西生产和销 110,000,000 水泥及水泥制品的 131,999,382 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“分宜海螺”) 水泥制品上虞海螺水泥有全资浙江生产和销 16,000,000 水泥及水泥制品的 16,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“上虞海螺”) 水泥制品建德海螺水泥有全资浙江生产和销 200,000,000 水泥及水泥制品的 200,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“建德海螺”) 水泥制品江西庐山海螺水全资江西生产和销 31,420,000 水泥及水泥制品的 31,420,000 - 100 100 是 - - - 泥有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“庐山海螺”) 水泥制品泰州杨湾海螺水全资江苏生产和销 170,000,000 水泥及水泥制品的 170,000,000 - 100 100 是 - - - 泥有限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“杨湾海螺”) 水泥制品子公司全称子公司类注册地业务性质注册资本经营范围年末实际出实质上构持股表决权是否年末少数股本年少数股东权益从母公司股东权益型资额成对子公比例比例(%) 合并东权益中用于冲减少数股冲减子公司少数股司净投资 (%) 报表东损益的金额东分担的本年亏损的其他项超过少数股东在该目余额子公司年初所有者权益中所享有份额 ☆ 后的余额南昌海螺水泥有全资江西生产和销 20,000,000 水泥及水泥制品的 20,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“南昌海螺”) 水泥制品安徽怀宁海螺水全资安徽生产和销 273,250,000 水泥及水泥制品的 273,250,000 - 100 100 是 - - - 泥有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“怀宁海螺”) 水泥制品中国水泥厂有限全资江苏生产和销 200,000,000 水泥及水泥制品的 200,000,000 - 100 100 是 - - - 公司子公司售水泥及生产及销售 (“ 中国水泥厂”) 水泥制品淮安海螺水泥有全资江苏生产和销 20,000,000 水泥及水泥制品的 20,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“淮安海螺”) 水泥制品太仓海螺水泥有全资江苏生产和销 20,000,000 水泥及水泥制品的 20,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“太仓海螺”) 水泥制品台州海螺水泥有全资浙江生产和销 20,000,000 水泥及水泥制品的 20,000,000 - 100 100 是 - - - 限公司子公司售水泥及生产及销售 (“ 台州海螺”) 水泥制品海门海螺水泥有全资江苏生产和销 50,000,000 水泥及水泥制品的 50,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“海门海螺”) 水泥制品江门海螺水泥有全资广东生产和销 50,000,000 水泥及水泥制品的 50,000,000 - 100 100 是 - - - 限公司子公司售水泥及生产及销售 (“江门海螺”) 水泥制品马鞍山海螺水泥全资安徽生产和销 50,000,000 水泥及水泥制品的 50,000,000 - 100 100 是 - - - 有限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“马鞍山海螺”) 水泥制品子公司全称子公司类注册地业务性质注册资本经营范围年末实际出实质上构持股表决权是否年末少数股本年少数股东权益从母公司股东权益型资额成对子公比例比例(%) 合并东权益中用于冲减少数股冲减子公司少数股司净投资 (%) 报表东损益的金额东分担的本年亏损的其他项超过少数股东在该目余额子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额安徽宣城海螺水全资安徽生产和销 406,500,000 水泥及水泥制品的 420,690,000 - 100 100 是 - - - 泥有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“ 宣城海螺”) 水泥制品芜湖海螺水泥有全资安徽生产和销 660,000,000 水泥及水泥制品的 706,780,000 - 100 100 是 - - - 限公司子公司售水泥及生产及销售 (“芜湖海螺”) 水泥制品湖南海螺水泥有全资湖南生产和销 400,000,000 水泥及水泥制品的 450,000,000 - 100 100 是 - - - 限公司子公司售水泥及生产及销售 (“湖南海螺”) 水泥制品英德海螺水泥有控股广东生产和销 580,000,000 水泥及水泥制品的 406,054,400 - 75 75 是 338,663,140 - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“英德海螺”) 水泥制品兴业葵阳海螺水全资广西生产和销 200,000,000 水泥及水泥制品的 200,000,000 - 100 100 是 - - - 泥有限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“葵阳海螺”) 水泥制品扶绥新宁海螺水全资广西生产和销 328,000,000 水泥及水泥制品的 570,000,000 - 100 100 是 - - - 泥有限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“新宁海螺”) 水泥制品兴安海螺水泥有全资广西生产和销 350,000,000 水泥及水泥制品的 620,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“兴安海螺”) 水泥制品宁海强蛟海螺水全资浙江生产和销 110,240,000 水泥及水泥制品的 110,240,000 - 100 100 是 - - - 泥有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“宁海海螺”) 水泥制品北流海螺水泥有全资广西生产和销 450,000,000 水泥及水泥制品的 850,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“北流海螺”) 水泥制品湛江海螺水泥有全资广东生产和销 100,000,000 水泥及水泥制品的 100,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“湛江海螺”) 水泥制品子公司全称子公司类注册地业务性质注册资本经营范围年末实际出实质上构持股表决权是否年末少数股本年少数股东权益从母公司股东权益型资额成对子公比例比例(%) 合并东权益中用于冲减少数股冲减子公司少数股司净投资 (%) 报表东损益的金额东分担的本年亏损的其他项超过少数股东在该目余额子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额象山海螺水泥有全资浙江生产和销 189,000,000 水泥及水泥制品的 189,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“ 象山海螺”) 水泥制品江都海螺水泥有全资浙江生产和销 210,000,000 水泥及水泥制品的 210,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“江都海螺”) 水泥制品弋阳海螺水泥有全资江西生产和销 457,500,000 水泥及水泥制品的 1,170,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“弋阳海螺”) 水泥制品石门海螺水泥有全资湖南生产和销 421,000,000 水泥及水泥制品的 801,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“石门海螺”) 水泥制品淮安楚州海螺水全资江苏生产和销 113,000,000 水泥及水泥制品的 113,000,000 - 100 100 是 - - - 泥有限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“楚州海螺”) 水泥制品平凉海螺水泥有全资甘肃生产和销 470,000,000 水泥及水泥制品的 470,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“平凉海螺”) 水泥制品宁德海螺水泥有全资福建生产和销 150,000,000 水泥及水泥制品的 150,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“宁德海螺”) 水泥制品江西赣江海螺水全资江西生产和销 113,000,000 水泥及水泥制品的 113,000,000 - 100 100 是 - - - 泥有限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“赣江海螺”) 水泥制品佛山海螺水泥有全资广东生产和销 100,000,000 水泥及水泥制品的 100,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“佛山海螺”) 水泥制品六安海螺水泥有全资安徽生产和销 89,000,000 水泥及水泥制品的 89,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“六安海螺”) 水泥制品子公司全称子公司类注册地业务性质注册资本经营范围年末实际出实质上构持股表决权是否年末少数股本年少数股东权益从母公司股东权益型资额成对子公比例比例(%) 合并东权益中用于冲减少数股冲减子公司少数股司净投资 (%) 报表东损益的金额东分担的本年亏损的其他项超过少数股东在该目余额子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额达州海螺水泥有全资四川生产和销 480,000,000 水泥及水泥制品的 480,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“达州海螺”) 水泥制品临湘海螺水泥有全资湖南生产和销 290,000,000 水泥及水泥制品的 290,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“临湘海螺”) 水泥制品乐清海螺水泥有全资浙江生产和销 150,000,000 水泥及水泥制品的 150,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“ 乐清海螺”) 水泥制品全椒海螺水泥有全资安徽生产和销 350,000,000 水泥及水泥制品的 350,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“全椒海螺”) 水泥制品广元海螺水泥有全资四川生产和销 480,000,000 水泥及水泥制品的 480,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“广元海螺”) 水泥制品广东清新水泥有全资广东生产和销 320,000,000 水泥及水泥制品的 330,550,000 - 100 100 是 - - - 限公司子公司售水泥及生产及销售 (“清新公司”) 水泥制品重庆海螺水泥有全资重庆生产和销 550,000,000 水泥及水泥制品的 550,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“重庆海螺”) 水泥制品礼泉海螺水泥有全资陕西生产和销 480,000,000 水泥及水泥制品的 480,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“礼泉海螺”) 水泥制品千阳海螺水泥有全资陕西生产和销 270,000,000 水泥及水泥制品的 270,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“千阳海螺”) 水泥制品子公司全称子公司类注册地业务性质注册资本经营范围年末实际出实质上构持股表决权是否年末少数股本年少数股东权益从母公司股东权益型资额成对子公比例比例(%) 合并东权益中用于冲减少数股冲减子公司少数股司净投资 (%) 报表东损益的金额东分担的本年亏损的其他项超过少数股东在该目余额子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额淮南海螺水泥有全资安徽生产和销 160,000,000 水泥及水泥制品的 160,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“淮南海螺”) 水泥制品阳春海螺水泥有全资广东生产和销 180,000,000 水泥及水泥制品的 180,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“ 阳春海螺”) 水泥制品济宁海螺水泥有全资山东生产和销 235,000,000 水泥及水泥制品的 235,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司(“ 济子公司售水泥及生产及销售宁海螺”) 水泥制品祁阳海螺水泥有全资湖南生产和销 200,000,000 水泥及水泥制品的 200,000,000 - 100 100 是 - - - 限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“祁阳海螺”) 水泥制品南通九圩港海螺全资江苏生产和销 100,000,000 水泥及水泥制品的 100,000,000 - 100 100 是 - - - 水泥有限责任公子公司售水泥及生产及销售司水泥制品 (“九圩港海螺”）湖南益阳海螺水全资湖南生产和销 200,000,000 水泥及水泥制品的 200,000,000 - 100 100 是 - - - 泥有限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“益阳海螺”）水泥制品 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司金额单位：人民币元子公司全称子公司注册地业务性质注册资本经营范围年末实际实质上构成持股比例表决权比是否年末少数股本年少数股东权从母公司股东权益类型出资额对子公司净 (%) 例(%) 合并东权益益中用于冲减少冲减子公司少数股投资的其他报表数股东损益的金东分担的本年亏损项目余额额超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额安徽芜湖海螺建控股安徽提供建筑 30,000,000 工业与民用建筑施 23,525,753 - 95 95 是 1,728,444 - - 筑安装工程有限子公司施工服务工；木器制作；预制公司构件制作；炉窖砌筑 (“海螺建安”) 及设备维修上海海螺建材国全资上海自营和代 10,000,000 自营和代理各类商 133,966,193 - 100 100 是 - - - 际贸易有限公司子公司理服务品和技术的进出口 (“海螺国贸”) 业务等及提供物流服务上海海螺物流有全资上海提供各类 10,000,000 提供各类商品物流 10,000,000 - 100 100 是 - - - 限公司(“ 海螺物子公司商品物流服务流”) 服务芜湖海螺物流有全资安徽提供各类 10,000,000 提供各类商品物流 10,000,000 - 100 100 是 - - - 限公司(“ 芜湖物子公司商品物流服务流”) 服务广东英龙海螺物全资广东提供各类 10,000,000 提供各类商品物流 10,000,000 - 100 100 是 - - - 流有限公司(“ 英子公司商品物流服务龙物流”) 服务安徽宁昌塑料包全资安徽生产销售 53,554,065 生产和销售自产的 105,793,244 - 100 100 是 - - - 装有限公司(“ 宁子公司包装袋包装袋、多功能膜等昌塑品”) 塑料制品服装、收尘袋等子公司全称子公司注册地业务性质注册资本经营范围年末实际实质上构持表决权是否年末少数股本年少数股东权从母公司股东权益类型出资额成对子公股比例(%) 合并东权益益中用于冲减少冲减子公司少数股司净投资比报表数股东损益的金东分担的本年亏损的其他项例额超过少数股东在该目余额 (%) 子公司年初所有者 ☆ 权益中所享有份额后的余额英德海螺塑料包全资广东生产销售 6,000,000 生产和销售自产的 6,000,000 - 100 100 是 - - - 装有限责任公司子公司包装袋包装袋、多功能膜等 (“英德塑品”) 塑料制品服装、收尘袋等芜湖海螺塑料制全资安徽生产和销 30,000,000 生产和销售自产的 39,916,493 - 100 100 是 - - - 品有限公司(“ 芜子公司售包装袋包装袋、多功能膜等湖塑品”) 塑料制品安徽铜陵海螺水全资安徽生产和销 742,000,000 水泥及水泥制品的 2,865,089,509 - 100 100 是 - - - 泥有限公司(“铜子公司售水泥及生产及销售陵海螺”) 水泥制品 (3) 非同一控制下企业合并取得的子公司金额单位：人民币元子公司全称子公司注册地业务性质注册资本经营范围年末实际实质上构持股表决权是否年末少数本年少数股东权益从母公司股东权类型出资额成对子公比例比例(%) 合并股东权益中用于冲减少数股益冲减子公司少司净投资 (%) 报表东损益的金额数股东分担的本的其他项年亏损超过少数目余额股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额宁波海螺水泥有控股浙江生产和销 171,000,000 水泥及水泥制品的 138,331,796 - 75 75 是 54,588,260 - - 限公司(“ 宁波海子公司售水泥及生产及销售螺”) 水泥制品安徽荻港海螺水全资安徽生产和销 590,000,000 水泥及水泥制品的 1,925,127,913 - 100 100 是 - - - 泥股份有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“荻港海螺”) 水泥制品子公司全称子公司注册地业务性质注册资本经营范围年末实际实质上构持股表决权是否年末少数本年少数股东权益从母公司股东权类型出资额成对子公比例比例(%) 合并股东权益中用于冲减少数股益冲减子公司少司净投资 (%) 报表东损益的金额数股东分担的本的其他项年亏损超过少数目余额股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额安徽枞阳海螺水全资安徽生产和销 410,000,000 水泥及水泥制品的 2,838,051,410 - 100 100 是 - - - 泥股份有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“枞阳海螺”) 水泥制品安徽池州海螺水全资安徽生产和销 950,000,000 水泥及水泥制品的 4,212,389,008 - 100 100 是 - - - 泥股份有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“池州海螺”) 水泥制品双峰海螺水泥全资湖南生产和销 492,000,000 水泥及水泥制品的 607,600,000 - 100 100 是 - - - 有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“双峰海螺”) 水泥制品江苏八菱海螺水控股江苏生产和销 32,960,000 水泥及水泥制品的 25,272,000 - 75 75 是 8,269,886 - - 泥有限公司子公司售水泥及生产及销售 (“八菱海螺”) 水泥制品上海海螺明珠水控股上海生产和销 13,710,000 水泥及水泥制品的 12,914,820 - 94.2 94.2 是 1,466,956 - - 泥有限责任公司子公司售水泥及生产及销售 (“明珠海螺”) 水泥制品 2、合并范围发生变更的说明本公司与日本川崎成套设备工程株式会社( “日本川崎”)签订协议，将公司原全资子公司安徽海螺机电设备有限公司（“海螺机电”）50％股权售予日本川崎，股权转让款为人民币 80,000,000 元。于 2009 年 7 月28 日，上述股权转让交易获相关监管机构批准。该项交易完成后，本公司持有海螺机电 50%股份，海螺机电不再纳入本集团合并报表范围，改按合营企业进行核算。本公司对海螺机电的核算方式也同时由成本法改为权益法，相关长期股权投资及权益调整中属于本年年初至处置日海螺机电实现的净收益的部分调整本公司本年损益，其余部分直接记入未分配利润并按公司章程相应调整盈余公积( 附注五、35)。该项交易完成后，海螺机电更名为海螺川崎装备制造有限公司（“海螺川崎装备制造”）。此外，本年本集团设立礼泉海螺等 8 家子公司，新纳入合并范围，详见附注四、 3(1)。 3、本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 (1) 本年新纳入合并范围的子公司金额单位：人民币元 2009 年 12 月 31 日 2009 年名称附注净资产净利润礼泉海螺四、1 479,827,772 -172,228 千阳海螺四、1 269,903,285 -96,715 淮南海螺四、1 159,817,095 -182,905 阳春海螺四、1 179,847,699 -152,301 济宁海螺四、1 234,822,918 -177,082 祁阳海螺四、1 199,794,912 -205,088 益阳海螺四、1 199,404,151 -595,849 九圩港海螺四、1 99,934,865 -65,135 (2) 本年不再纳入合并范围的子公司金额单位：人民币元出售日账面价值 2008 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 1 日至出售日营业名称附注资产负债所有者权益资产负债所有者权益营业成本净利润总额总额总额总额总额总额收入及费用海螺机电四、4 187,441,631 29,218,807 158,222,824 154,963,052 135,699,532 19,263,520 40,328,055 37,368,751 2,959,304 海螺机电原为本公司注册于安徽省的全资子公司，主要业务为机电设备安装及维修。 4、本年出售丧失控制权的股权而减少子公司子公司注出售日损益确认方法处置价款与处置投资对应的享有该子公司净海螺机电 (1) 2009 年 7 月28 日资产份额的差额，在本集团合并财务报表中确认为当期投资收益。 (1) 出售日为该项交易获监管部门批准之日( 附注四、2)。五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 2009 年 2008 年项目外币人民币外币人民币折算率折算率金额金额金额金额现金：人民币 178,391 1 178,391 184,901 1 184,901 南非南特 500 0.9252 463 500 1.6460 823 银行存款：人民币 3,558,035,839 1 3,558,035,839 6,719,618,135 1 6,719,618,135 美元 2,095,010 6.8282 14,305,147 4,595,223 6.8346 31,406,511 欧元 36,387 9.7971 356,487 35 9.5714 335 其他货币资金：人民币 54,162,569 1 54,162,569 48,153,141 1 48,153,141 合计 3,627,038,896 6,799,363,846 于 2009 年 12 月 31 日，本集团的银行存款包括定期存款人民币600,000,000 元（2008 年：人民币 2,800,000,000 元）于 2009 年 12 月 31 日，本集团的其他货币资金主要包括开立银行保函的保证金人民币 49,162,569 元(2008 年：人民币 35,018,691 元) ，专项保证金人民币 5,000,000 元(2008 年：人民币 5,000,000 元)。于 2009 年 12 月 31 日，本集团无银行信用证保证金(2008 年：人民币 1,259,834 元) ，无股票保证金(2008 年：人民币 6,874,616 元)。 2、应收票据 (1) 应收票据分类金额单位：人民币元种类 2009 年 2008 年银行承兑汇票 2,608,697,343 3,750,645,813 商业承兑汇票 6,330,000 11,400,000 合计 2,615,027,343 3,762,045,813 上述应收票据均为一年内到期。上述余额中没有对持有本公司 5％或以上表决权股份的股东的应收汇票。 (2) 年末本集团已贴现的金额最大的前五项应收票据情况金额单位：人民币元出票单位出票日期到期日金额备注 1.安徽海螺水泥股份有限公司 2009 年 12 月 16 日2010 年 6 月 16 日 100,000,000 商业承兑汇票 2.安徽海螺水泥股份有限公司 2009 年 12 月 16 日2010 年 6 月 16 日 100,000,000 商业承兑汇票 3.安徽海螺水泥股份有限公司 2009 年 12 月 17 日2010 年 6 月 10 日 100,000,000 商业承兑汇票 4.安徽海螺水泥股份有限公司 2009 年 12 月 17 日2010 年 6 月 13 日 100,000,000 商业承兑汇票 5.安徽海螺水泥股份有限公司 2009 年 12 月22 日2010 年 6 月22 日 60,000,000 商业承兑汇票合计 460,000,000 截至 2009 年 12 月 31 日，本集团用于贴现的商业承兑汇票为人民币660,000,000 元（2008 ：人民币 400,000,000 元），并于 2010 年 6 月 30 日前（2008 ：于 2009 年 6 月 30 日前）到期。该等已用于贴现的票据均用于本集团子公司之间内部购销业务结算，已在合并资产负债表中予以抵销。 (3) 年末本集团已经背书给他方但尚未到期的金额最大的前五名票据情况金额单位：人民币元出票单位出票日期到期日金额备注 1. 客户 A 2009 年 9 月29 日2010 年 3 月29 日 6,000,000 银行承兑汇票 2. 客户 B 2009 年 9 月30 日2010 年 3 月30 日 6,000,000 银行承兑汇票 3. 客户 C 2009 年 12 月 8 日 2010 年 6 月 8 日 6,000,000 银行承兑汇票 4. 客户 C 2009 年 11 月 5 日 2010 年 5 月 5 日 5,000,000 银行承兑汇票 5. 客户 C 2009 年 11 月25 日2010 年 5 月25 日 5,000,000 银行承兑汇票合计 28,000,000 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露金额单位：人民币元 2009 年 2008 年账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类注计提计提比例比例金额金额比例金额金额比例 (%) (%) 单项金额重大的应收账款 (3) 218,291,140 48% - - 305,816,153 66% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 (3) 12,809,938 3% 12,809,938 100% 15,715,542 3% 15,715,542 100% 的应收账款其他不重大应收账款 225,305,438 49% 1,099,727 1% 141,787,123 31% 1,064,430 1% 其中： 1. 单项金额不重大但单独进 (3) 1,099,727 1% 1,099,727 100% 1,064,430 1% 1,064,430 100% 行减值测试的应收账款 2. 单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的 224,205,711 48% - - 140,722,693 30% - - 风险较小的应收账款合计 456,406,516 100% 13,909,665 3% 463,318,818 100% 16,779,972 4% 于 2009 年 12 月 31 日，应收账款中包含美元7,216,848 元（折算汇率：6.8282 ，折合人民币49,278,082 元）（2008 年：美元 11,822,698 元，折算汇率：6.8346 ，折合人民币 80,803,412 元）。 (2) 应收账款账龄分析如下：金额单位：人民币元 2009 年 2008 年 1 年以内(含 1 年) 442,496,851 446,266,794 1 年至 2 年(含 2 年) 1,099,727 - 2 年至 3 年(含 3 年) - 272,052 3 年至 4 年(含 4 年) 135,218 6,600,509 4 年至 5 年(含 5 年) 3,228,648 - 5 年以上 9,446,072 10,179,463 小计 456,406,516 463,318,818 减：坏账准备 13,909,665 16,779,972 合计 442,496,851 446,538,846 账龄自应收账款确认日起开始计算。 (3) 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提金额单位：人民币元应收账款内容账面余额坏账准备计提比例理由 1. 单项金额重大的应收账款 218,291,140 - - - 账龄在 1-3 2. 单项金额不重大但单独进 1,099,727 1,099,727 100% 年内，均超过行减值测试的应收账款信用期合计 219,390,867 1,099,727 年末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款金额单位：人民币元 2009 年 2008 年账面余额账面余额账龄比例坏账准备比例坏账准备金额金额 (%) (%) 1 年以内 - - - - - - 1 至 2 年 - - - - - - 2 至 3 年 - - - - - - 3 至 4 年 135,218 1% 135,218 6,600,509 42% 6,600,509 4 至 5 年 3,228,648 25% 3,228,648 - - - 5 年以上 9,446,072 74% 9,446,072 9,115,033 58% 9,115,033 合计 12,809,938 100% 12,809,938 15,715,542 100% 15,715,542 账龄自应收账款确认日起开始计算。 (4) 本年坏账准备重大变动说明本集团 2009 年收回以前年度已计提坏账准备的应收账款人民币 1,613,462 元，相关坏账准备予以转回（2008 年：人民币 1,492,070 元）。 (5) 本年通过重组等其他方式收回的应收款项的说明本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 (6) 本年实际核销的应收账款情况金额单位：人民币元款项是否单位名称应收账款性质核销金额核销原因因关联交易产生无锡市建筑应收水泥款 2,368,250 债务人无力清偿否材料总公司其他应收水泥款 123,541 债务人无力清偿否合计 2,491,791 (7) 应收账款金额前五名单位情况金额单位：人民币元占应收账款与本公司单位名称金额账龄总额的比例关系 (%) 1. 客户 D 第三方 84,503,154 1 年以内 19% 2. 客户 E 第三方 23,809,894 1 年以内 5% 3. 客户 F 第三方 13,697,103 1 年以内 3% 4. 客户 G 第三方 13,545,584 1 年以内 3% 5. 客户 H 第三方 13,117,141 1 年以内 3% 合计 148,672,876 33% (8) 本报告期应收账款中持有公司 5% （含5%) 以上表决权股份的股东单位情况本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 (9) 应收关联方账款情况金额单位：人民币元占应收账款总额单位名称与本公司关系金额的比例(%) 芜湖海螺型材科技股份有限受海螺集团控制的公司 3,046,569 0.67% 公司(“海螺型材”) 芜湖三山港务有限公司海创公司之子公司 16,809 0.00% (“三山港务”) 海螺川崎装备制造本集团之合营公司 14,176,232 3.11% 贵定海螺盘江水泥有限责任本集团之合营公司 8,321,728 1.82% 公司(“贵定海螺”) 贵阳海螺盘江水泥有限责任本集团之合营公司 1,826,428 0.40% 公司(“贵阳海螺”) 合计 27,387,766 6.00% 于 2009 年 12 月 31 日，上述余额中包含本公司应收关联方余额人民币3,428,754 元(2008 年：无)。 4、预付款项 (1) 预付款项分类列示如下金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年预付土地款 15,250,400 - 预付工程款 2,879,600 - 预付货款 363,452,673 305,900,926 小计 381,582,673 305,900,926 减：坏账准备 1,174,004 - ☆ 合计 380,408,669 305,900,926 (2) 预付款项按账龄列示金额单位：人民币元 2009 年 2008 年账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 379,995,468 99.58% 298,170,163 97.47% 1 至 2 年 676,153 0.18% 2,953,684 0.97% 2 至 3 年 20,000 0.01% 1,259,471 0.41% 3 年以上 891,052 0.23% 3,517,608 1.15% 合计 381,582,673 100% 305,900,926 100% 账龄自预付款项确认日起开始计算。 (3) 预付款项金额前五名单位情况金额单位：人民币元占预付款与本公司单位名称金额项总额的预付时间未结算原因关系比例(%) 1. 供应商 A 第三方 68,162,241 18% 2009 年 12 月货物与发票在途 2. 供应商 B 第三方 18,611,285 5% 2009 年 12 月货物与发票在途 3. 供应商 C 第三方 14,647,952 4% 2009 年 12 月货物与发票在途 4. 供应商 D 第三方 14,019,489 4% 2009 年 12 月货物与发票在途土地使用权未办 5. 供应商 E 第三方 11,000,000 2% 2009 年 7 月理完成合计 126,440,967 33% (4) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 (5) 预付关联方款项金额单位：人民币元占预付款项总额单位名称与本公司关系金额的比例(%) 安徽海螺建材设计研究院(“海海螺集团之子公司 405,000 0.11% 螺设计院”) 海螺川崎装备制造本集团之合营公司 639,315 0.17% 芜湖海创置业有限责任公司海创公司之子公司 2,879,600 0.75% (“海创置业”）英德龙山水泥有限责任公司本集团一名董事为 8,656,923 2.27% （“英德龙山”）该公司之董事合计 12,580,838 3.30% 于 2009 年 12 月 31 日，上述余额中包含本公司预付关联方余额人民币3,239,600 元(2008 年：无)。 5、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露：金额单位：人民币元 2009 年 2008 年账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类注计提计提比例金额金额比例金额比例(%) 金额比例 (%) (%) (%) 单项金额重大的其他应收款 (3) 194,375,851 56% - - 161,173,239 70% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 (3) 25,008,613 7% 25,008,613 100% 26,897,494 12% 26,897,494 100% 的其他应收款其他不重大其他应收款 129,718,603 37% 5,066,130 4% 41,624,469 18% 2,614,134 6% 其中： 1. 单项金额不重大但单独进行 (3) 37,766,615 11% 5,066,130 13% 2,614,134 1% 2,614,134 100% 减值测试的其他应收款 2. 单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的风 91,951,988 26% - - 39,010,335 17% - - 险较小的其他应收款 (2) 其他应收款账龄金额单位：人民币元 2009 年 2008 年 1 年以内(含 1 年) 317,020,919 195,489,546 1 年至 2 年(含 2 年) 3,583,196 3,864,810 2 年至 3 年(含 3 年) 3,490,339 829,218 3 年至 4 年(含 4 年) 496,875 15,123,041 4 年至 5 年(含 5 年) 10,134,151 1,222,755 5 年以上 14,377,587 13,165,832 小计 349,103,067 229,695,202 减：坏账准备 30,074,743 29,511,628 合计 319,028,324 200,183,574 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 (3) 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提金额单位：人民币元其他应收款内容账面余额坏账准备计提比例理由 1. 单项金额重大的其他应收 194,375,851 - - - 款 2. 单项金额不重大但单独进 37,766,615 5,066,130 13% 行减值测试的其他应收款其中：债务人信用良代垫政府代垫款 30,551,812 - - 好，无信用风险相关公司信用良保证金 2,148,673 - - 好，无信用风险其他长期代付款项 5,066,130 5,066,130 100% 债务人长期欠款合计 232,142,466 5,066,130 年末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款金额单位：人民币元 2009 年 2008 年账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 - - - - - - 1 至 2 年 - - - - - - 2 至 3 年 - - - - - - 3 至 4 年 496,875 2% 496,875 12,508,908 46% 12,508,908 4 至 5 年 10,134,151 41% 10,134,151 1,222,755 5% 1,222,755 5 年以上 14,377,587 57% 14,377,587 13,165,831 49% 13,165,831 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 (4) 本年坏账准备重大变动说明本集团本年未有收回以前年度已计提坏账准备的其他应收款（2008 年：人民币 2,032,972 元）。 (5) 本年通过重组等其他方式收回的其他应收款的说明本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 (6) 本年实际核销的其他应收款情况金额单位：人民币元其他应收款款项是否因关单位名称核销金额核销原因性质联交易产生新竹经济公司备件款 392,094 债务人无力清偿否锡山市洛社隆达环保设备厂代垫款 100,000 债务人无力清偿否其他其他 378,813 债务人无力清偿否合计 870,907 (7) 其他应收款金额前五名单位情况金额单位：人民币元占其他应收单位名称与本公司关系金额账龄款总额的比例(%) 1. 客户 I 第三方 60,545,250 一年以内 17% 2. 客户 J 第三方 50,000,000 一年以内 14% 3. 客户 K 第三方 24,429,078 一年以内 7% 4. 客户 L 第三方 15,000,000 一年以内 4% 5. 贵定海螺关联方 11,941,523 一年以内 3% 合计 161,915,851 45% (8) 本报告期其他应收款中应收持有公司 5% （含5%) 以上表决权股份的股东单位情况本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 (9) 应收关联方款项金额单位：人民币元占其他应收款单位名称与本公司关系金额总额的比例(%) 海螺型材受海螺集团控制的公司 400,000 0.12% 贵定海螺本集团之合营公司 11,941,523 3.42% 英德龙山本集团一名董事为该公 426,091 0.12% 司之董事合计 12,767,614 3.66% 6、存货 (1) 存货分类金额单位：人民币元 2009 年 2008 年项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 1,286,541,366 5,931,121 1,280,610,245 1,126,297,753 7,899,690 1,118,398,063 在产品 107,252,171 - 107,252,171 85,462,007 - 85,462,007 库存商品 785,026,030 697,460 784,328,570 667,267,273 761,116 666,506,157 (2) 存货跌价准备金额单位：人民币元本年减少存货种类年初余额本年计提年末余额转回转销原材料 7,899,690 - - 1,968,569 5,931,121 在产品 - - - - - 库存商品 761,116 - - 63,656 697,460 (3) 存货本年变动情况分析如下：金额单位：人民币元年初余额本年增加额本年减少额年末余额原材料 1,126,297,753 17,439,014,354 17,278,770,741 1,286,541,366 在产品 85,462,007 17,683,554,301 17,661,764,137 107,252,171 产成品 667,267,273 19,137,763,555 19,020,004,798 785,026,030 小计 1,879,027,033 54,260,332,210 53,960,539,676 2,178,819,567 减：跌价准备 8,660,806 - 2,032,225 6,628,581 合计 1,870,366,227 54,260,332,210 53,958,507,451 2,172,190,986 7、其他流动资产金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年可收回多缴纳所得税 15,637,744 19,170,234 待抵扣增值税 525,037,676 129,147,179 待抵扣其他税项 68,673 428,025 合计 540,744,093 148,745,438 8、可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产情况金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年可供出售权益工具 2,343,992,410 1,201,757,498 于 2007 年 4 月 13 日，本公司收购于上海证券交易所上市之安徽巢东水泥股份有限公司(“ 巢东股份”)之部分股份获得证监会(证监公司字[2007]67 号)核准。本公司已于 2007 年 5 月 9 日向安徽巢东水泥集团有限责任公司支付了受让巢东股份 39,385,700 非流通股股份(约占巢东股份之股份总数的 19.69%)的价款及相关交易费用合计人民币98,019,695 元。根据巢东股份 2007 年 5 月 8 日举行之股权分置改革相关股东会议审议通过，并于 2007 年 7 月 18 日实施的股权分置改革方案，本公司持有的巢东股份 39,385,700 股股份占巢东股份扩大后之股份总数的 16.28%。根据股权转让协议规定，本公司自巢东股份股权分置改革完成之日起，3 年内不上市交易。由于此等受限制的A 股价值被认为低于市场价值，本公司对该等股票投资进行评估确定所持巢东股份于 2009 年 12 月 31 日股价的公允价值为每股人民币7.69 元 (2008 年：人民币 3.08 元) ，账面价值为人民币 302,876,033 元(2008 年：人民币 121,307,956 元)。该评估基于亚式期权定价模型估算。此模型使用的主要参数包括预期波动率(在此模型中用加权平均波动率表示) ：35.89%(2008 年：79.36%) 以及市场无风险利率：1.38%(2008 年：1.10%)。预期波动率是基于能够取得的公开信息中历史波动率计算的，这些参数的改变可能对公允价值的估算产生重大影响。本公司除了上述于巢东股份限售股之投资外，其他投资均为于上海证券交易所及报深圳证券交易所上市公司之股票投资，其公允价值按 2009 年 12 月 31 日的市场价确定。 9、长期股权投资 (1) 长期股权投资分类如下：金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年对合营企业的投资 321,996,049 159,648,910 对联营企业的投资 159,363,591 163,280,523 其他长期股权投资 - 9,578 小计 481,359,640 322,939,011 减：减值准备 - - 合计 481,359,640 322,939,011 (2) 重要合营企业投资和联营企业信息金额单位：人民币元本企业本企业在被投本年被投资单位企业法人业务注册年末年末年末本年注册地持股比资单位表决权营业收入总名称类型代表性质资本资产总额负债总额净资产总额净利润例(%) 比例(%) 额一、合营企业有限责任贵州省尹立水泥及其制公司品的生产与贵定海螺 160,000,000 元 50% 50% 564,724,722 405,212,523 159,512,199 - -198,723 销售 ( 本年尚未投产) 贵阳海螺有限责任贵州省尹立水泥及其制公司品的生产与 160,000,000 元 50% 50% 489,171,903 329,782,049 159,389,854 - -197,044 销售 ( 本年尚未投产) 遵义海螺盘江水有限责任贵州省尹立水泥及其制泥有限责任公司公司品的生产与 160,000,000 元 50% 50% 159,364,284 - 159,364,284 - -635,716 ( “遵义海螺”) 销售 ( 本年尚未投产) 海螺川崎装备制有限责任安徽省李大明水泥装备的造公司设计、采购、制造、销售、 148,000,000 元 50% 50% 250,107,322 84,381,562 165,725,760 66,751,378 7,502,936 维修及售后服务二、联营企业安徽朱家桥水泥有限责任安徽省郭景彬水泥及其相 124,176,484 元有限公司 ( “朱公司关制品的生 40% 40% 139,717,651 11,256,718 128,460,933 83,930,881 207,689 (15,000,000 美元) 家桥水泥”) 产与销售广西扶绥海螺水有限责任广西省杨培林清算中泥有限责任公司公司 200,000,000 元 21.26% 21.26% 217,488,183 12,901,345 204,586,838 - - (“扶绥海螺”) 广西兴业海螺水有限责任广西省王彪清算中泥有限责任公司公司 200,000,000 元 32.62% 32.62% 206,951,233 2,926,933 204,024,300 - - (“兴业海螺”) 10、固定资产 (1) 固定资产情况金额单位：人民币元项目年初余额本年增加本年减少年末余额一、账面原值合计： 29,384,176,944 4,893,671,093 151,920,300 34,125,927,737 其中：房屋及建筑物 10,810,973,350 1,851,097,227 77,226,195 12,584,844,382 机器设备 17,561,421,656 2,926,143,123 64,451,703 20,423,113,076 办公设备及其他设备 427,412,983 19,506,222 2,003,428 444,915,777 运输工具 584,368,955 96,924,521 8,238,974 673,054,502 二、累计折旧合计： 6,906,440,551 1,604,890,945 37,456,249 8,473,875,247 其中：房屋及建筑物 1,604,201,969 364,867,032 6,593,668 1,962,475,333 机器设备 4,639,870,775 1,120,187,355 22,782,239 5,737,275,891 办公设备及其他设备 337,855,009 31,810,168 1,440,575 368,224,602 运输工具 324,512,798 88,026,390 6,639,767 405,899,421 三、固定资产账面净值合计 22,477,736,393 25,652,052,490 其中：房屋及建筑物 9,206,771,381 10,622,369,049 机器设备 12,921,550,881 14,685,837,185 办公设备及其他设备 89,557,974 76,691,175 运输工具 259,856,157 267,155,081 四、减值准备合计 42,635,267 - - 42,635,267 其中：房屋及建筑物 12,094,011 - - 12,094,011 机器设备 30,525,813 - - 30,525,813 办公设备及其他设备 15,443 - - 15,443 运输工具 - - - - 五、固定资产账面价值合计 22,435,101,126 25,609,417,223 其中：房屋及建筑物 9,194,677,370 10,610,275,038 机器设备 12,891,025,068 14,655,311,372 办公设备及其他设备 89,542,531 76,675,732 运输工具 259,856,157 267,155,081 本集团本年度计提折旧人民币 1,604,890,945 元。 ☆ 本集团本年度由在建工程转入固定资产的金额为人民币 4,387,188,787 元。本集团本年固定资产减少包括因合并范围变化造成的账面原值减少人民币 67,012,941 元以及累计折旧转出人民币 4,082,651 元。于 2009 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币520,580,542 元(2008 年：人民币 591,397,900 元)的房屋及建筑物和机器设备已作为本集团人民币650,000,000 元 (2008 年：人民币 650,000,000 元)的长期借款( 附注五、29)的抵押物之一。截至 2009 年 12 月 31 日，本集团对停产且无明确的证据证明未来会产生现金流入的湿法工艺生产线已计提了全额减值准备人民币 42,635,267 元(2008 年：人民币 42,635,267 元)。于 2009 年，本集团未计提或转销减值准备（2008 年转销减值准备人民币 107,755 元）。 11、在建工程 (1) 在建工程情况金额单位：人民币元 2009 年 2008 年项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值在建 4,136,503,341 - 4,136,503,341 1,695,613,659 - 1,695,613,659 工程本集团在建工程年末账面价值中包含借款费用资本化金额为人民币 36,471,399 元(2008 年：人民币 53,936,801 元)。本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为 4.69~6.80%(2008 年：4.86%~7.04%)。 (2) 重大在建工程项目本年变动情况金额单位：人民币元工程投年初本年本年转入固定资入占预工程利息资本化其中：本年利本年利息资项目名称预算数资金来源年末余额余额增加产算比例进度累计金额息资本化金额本化率(%) (%) 建德海螺环保技改项目、二期自有资金及银行贷 4000t/d 熟料生产线 310,000,000 48,267,413 37,317,121 -39,528,244 28% 在建 997,559 997,559 6.80% 款 46,056,290 双峰海螺二期 4500t/d 熟料生投产、配套募集资金及自有资产线、粉磨及余热发电工程 534,130,000 115,955,615 203,994,512 -306,251,122 94% 设施在建 - - - 金 13,699,005 湖南海螺 4000t/d 熟料生产投产、配套募集资金及自有资线、粉磨及余热发电工程 496,090,000 182,655,087 267,584,667 -433,349,197 91% 设施在建 - - - 金 16,890,557 分宜海螺二期 2500t/d 熟料线投产、配套技改及余热发电项目 294,880,000 26,112,797 83,420,552 -95,919,567 95% 设施在建 - - - 自有资金 13,613,782 北流海螺二期 4500t/d 熟料生产线、余热发电工程及配套设投产、配套募集资金及自有资施 427,540,000 97,083,753 256,938,741 -298,047,273 93% 设施在建 - - - 金 55,975,221 宁海强蛟海螺 320 万吨粉磨站投产、配套自有资金及银行贷及码头工程 270,500,000 21,072,098 80,476,595 -100,786,270 99% 设施在建 1,706,151 1,706,151 5.10% 款 762,423 铜陵海螺余热发电、熟料大投产、配套募集资金,自有资金棚、粉磨工程 674,730,000 40,544,933 45,207,373 -81,185,031 99% 设施在建 7,129,528 812,827 4.86% 及银行贷款 4,567,275 铜陵海螺 12000t/d 熟料生产 4.86% 募集资金,自有资金线、城市垃圾处理项目 873,890,000 139,093,942 65,124,907 -16,512,113 23% 在建 16,844,711 7,511,413 ~6.80% 及银行贷款 187,706,736 荻港海螺 2×4500t/d 熟料线技术改造、粉磨及余热发电工投产、配套 6.08% 募集资金,自有资金程 1,015,480,000 82,532,316 32,711,187 -114,637,165 95% 设施在建 6,407,363 6,407,363 ~6.80% 及银行贷款 606,338 枞阳海螺四期 2×4500t/d 熟料生产线、余热发电工程及码投产、配套募集资金,自有资金头扩建项目 1,142,509,000 150,319,279 649,339,858 -798,453,559 99% 设施在建 32,050,895 13,939,617 5.82% 及银行贷款 1,205,578 池州海螺 4×4500t/d 熟料线募集资金及自有资及余热发电工程 1,720,180,000 9,337,793 57,566,123 -29,503,731 66% 部分投产 - - - 金 37,400,185 芜湖海螺三期 2×12000t/d 熟募集资金,自有资金料生产线工程 1,882,910,000 17,268,554 50,722,434 -60,328,112 13% 在建 3,696,513 3,696,513 5.35% 及银行贷款 7,662,876 投产、配套兴业海螺余热发电项目 95,310,000 27,473,873 30,182,635 -56,517,362 73% 设施在建 - - - 自有资金 1,139,146 工程投年初本年本年转入固定资入占预工程利息资本化其中：本年利本年利息资项目名称预算数资金来源年末余额余额增加产算比例进度累计金额息资本化金额本化率(%) (%) 扶绥海螺二期 4500t/d 熟料募集资金及自有资线、粉磨及余热发电项目 509,833,800 11,862,608 7,404,510 -19,267,118 100% 完工投产 - - - 金 -扶绥海螺三期 4500t/d 熟料线及配套设施 598,189,100 32,733,888 28,418,309 - 10% 在建 - - - 自有资金 61,152,197 兴安海螺 4000t/d 熟料线、粉募集资金及自有资磨技改及余热发电项目 607,950,000 148,077,972 134,472,376 -276,051,318 78% 部分投产 - - - 金 6,499,030 杨湾海螺二期 300 万吨水泥粉投产、配套自有资金及银行贷磨及配套码头设施 328,000,000 33,892,853 249,566,561 -125,118,616 86% 设施在建 6,565,172 6,565,172 5.18% 款 158,340,798 象山海螺 440 万吨水泥粉磨及配套码头设施 539,440,000 4,104,214 113,529,514 - 22% 在建 - - - 自有资金 117,633,728 弋阳海螺 2×4500t/d 熟料线一期投产、募集资金及自有资项目 950,000,000 19,052,472 288,267,750 -88,150,000 83% 二期在建 - - - 金 219,170,222 石门海螺一期 5000t/d、二期 4500t/d 熟料生产线、粉磨及一期投产、募集资金及自有资余热发电工程 1,028,880,000 89,397,031 85,912,833 -156,970,118 66% 二期在建 - - - 金 18,339,746 楚州海螺 200 万吨水泥粉磨及配套码头设施 393,860,000 269,500 47,939,955 - 12% 在建 - - - 自有资金 48,209,455 平凉海螺一期 4500t/d 熟料生产线、水泥粉磨及余热发电项募集资金,自有资金目 767,250,000 79,364,090 556,022,964 -428,916,670 83% 部分投产 820,800 820,800 5.18% 及银行贷款 206,470,384 赣江海螺 400 万吨水泥粉磨 319,000,000 16,972,911 206,634,627 - 70% 在建 - - - 自有资金 223,607,538 佛山海螺 200 万吨水泥粉磨及配套码头设施 293,071,200 266,423 97,524,311 - 33% 在建 - - - 自有资金 97,790,734 自有资金及银行贷六安海螺 330 万吨水泥粉磨 250,290,000 16,008,113 198,507,088 -114,789,501 86% 部分投产 1,687,500 1,687,500 4.86% 款 99,725,700 达州海螺一期 4500t/d 熟料生产线、水泥粉磨及余热发电项募集资金,自有资金目 787,850,000 36,764,356 462,636,501 - 63% 在建 296,969 296,969 5.18% 及银行贷款 499,400,857 临湘海螺 4500t/d 熟料生产线、330 万吨水泥粉磨及 9MW 余热发电项目 803,462,000 11,504,427 345,982,915 - 44% 在建 - - - 自有资金 357,487,342 工程投年初本年本年转入固定资入占预工程利息资本化其中：本年利本年利息资项目名称预算数资金来源年末余额余额增加产算比例进度累计金额息资本化金额本化率(%) (%) 全椒海螺 2×4500t/d 熟料生产线、200 万吨水泥粉磨及自有资金及银行贷 9MW 余热发电项目 996,130,000 2,394,725 208,684,201 - 21% 在建 184,392 184,392 5.18% 款 211,078,926 广元海螺一期 4500t/d 熟料生产线、水泥粉磨及余热发电项募集资金,自有资金目 716,170,000 25,840,547 354,415,309 - 53% 在建 801,495 801,495 4.86% 及银行贷款 380,255,856 清新水泥 2×5000t/d 熟料生产线、水泥粉磨及余热发电项目 1,317,000,000 76,052,344 729,496,156 -638,860,076 61% 部分投产 - - - 自有资金 166,688,424 重庆海螺 2×4500t/d 熟料生产线、水泥粉磨及余热发电项募集资金,自有资金目 903,700,000 16,782,968 437,317,543 -21,042 50% 在建 3,186,061 3,186,061 4.69% 及银行贷款 454,079,469 礼泉海螺 2×4500t/d 熟料生产线、400 万吨水泥粉磨及自有资金及其他借 36MW 余热发电项目 1,367,580,000 - 118,814,672 - 9% 在建 3,986,500 3,986,500 4.69% 款 118,814,672 千阳海螺 4500t/d 熟料生产线、220 万吨水泥粉磨及 18MW 自有资金及其他借余热发电项目 762,300,000 - 169,261,085 - 22% 在建 2,787,740 2,787,740 4.69% 款 169,261,085 淮南海螺 440 万吨水泥粉磨及配套码头设施 490,000,000 - 9,391,333 - 2% 在建 - - - 自有资金 9,391,333 济宁海螺 2×4500t/d 熟料生产线、及配套余热发电项目 669,010,000 - 56,765,577 - 8% 在建 - - - 自有资金 56,765,577 其他 116,554,764 60,525,674 -108,025,582 - - - 自有资金 69,054,856 合计 1,695,613,659 6,828,078,469 -4,387,188,787 89,149,349 55,388,072 4,136,503,341 12、工程物资金额单位：人民币元项目年初余额本年增加本年减少年末余额预付大型设备款 960,745,974 3,079,084,374 2,588,509,572 1,451,320,776 专用设备 382,989,502 2,681,232,507 2,320,788,410 743,433,599 专用材料 31,754,664 422,140,657 440,965,935 12,929,386 合计 1,375,490,140 6,182,457,538 5,350,263,917 2,207,683,761 13、无形资产 (1) 无形资产情况金额单位：人民币元项目年初余额本年增加本年减少年末余额一、账面原值合计 1,921,543,151 502,935,993 53,361,816 2,371,117,328 土地使用权 1,603,019,306 259,349,328 53,361,816 1,809,006,818 矿山开采权 297,548,482 243,328,604 - 540,877,086 粘土取土权 19,341,656 236,262 - 19,577,918 其他 1,633,707 21,799 - 1,655,506 二、累计摊销合计 261,300,438 47,131,863 1,689,791 306,742,510 土地使用权 190,980,921 31,757,025 1,689,791 221,048,155 矿山开采权 66,334,874 14,675,529 - 81,010,403 粘土取土权 3,301,073 630,921 - 3,931,994 其他 683,570 68,388 - 751,958 三、账面价值合计 1,660,242,713 2,064,374,818 土地使用权 1,412,038,385 1,587,958,663 矿山开采权 231,213,608 459,866,683 粘土取土权 16,040,583 15,645,924 其他 950,137 903,548 除本集团在改制时进行评估的无形资产系按国有资产管理部门确认的评估值入账以外，本集团其他无形资产均为购入或收购子公司时获得。本集团无形资产本年摊销额为人民币 47,131,863 元。本集团本年无形资产减少中包括因合并范围变化造成账面原值减少人民币 53,361,816 元，累计摊销减少人民币 1,689,791 元。于 2009 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币 196,574,201 元(2008 年：人民币 201,606,109 元)的土地使用权，作为本集团人民币 650,000,000 元(2008 年：人民币650,000,000 元)长期借款( 附注五、29)的抵押物之一。于 2009 年 12 月 31 日，本集团净值约为人民币239,221,496 元(2008 年：人民币 38,102,000 元)的矿山开采权仍在申请登记注册中。于 2009 年 12 月 31 日，本集团净值约为人民币148,745,293 元(2008 年：人民币 74,921,053 元)的土地使用权仍在申请登记注册中。于 2009 年 12 月 31 日，本集团无仍在申请登记注册中的粘土取土权(2008 年：人民币 1,700,000 元)。 14、商誉金额单位：人民币元被投资单位名称或年末注年初余额本年增加本年减少年末余额形成商誉的事项减值准备分宜海螺 (1) 16,119,621 - - 16,119,621 - (1) 包含商誉的资产组的减值测试根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产组是指其透过持续使用产生的现金流入基本上独立于其它资产的现金流量的最小可辨别资产组别。为进行商誉减值测试，商誉会分配至一组资产组（即在每次收购中购入的子公司）。这些资产组亦即本集团为内部管理目的评估商誉的最低层次，而且属于按照《解释 3 号》划分的分部。商誉的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本集团根据管理层批准的最近未来 1 年财务预算及行业特殊风险的税前折现率预计未来现金流量现值。 15、递延所得税资产/递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债金额单位：人民币元 2009 年 2008 年可抵扣或应纳可抵扣或应纳递延所得税递延所得税税暂时性差异税暂时性差异本年增减计本年增减项目资产/ 负债（负资产/ 负债（负（应纳税暂时（应纳税暂时入损益计入权益债以“－”号债以“－”号性差异以 “－” 性差异以 “－” 填列）填列）号填列）号填列）递延所得税资产：资产减值准备 49,546,816 12,386,704 94,072,720 23,518,180 -11,131,476 - 职工安置费预提 11,402,792 2,850,698 13,732,403 3,433,101 -582,403 - 可抵扣亏损 70,352,538 17,588,135 88,361,454 22,090,363 -4,502,228 - 未实现商品 64,092,680 16,023,170 46,394,755 11,598,689 4,424,481 - 销售利润未实现固定资产 45,605,992 11,401,498 33,317,005 8,329,251 3,072,247 - 销售利润小计 241,000,818 60,250,205 275,878,337 68,969,584 -8,719,379 - 递延所得税负债：合并层面因购买 -77,934,120 -19,483,530 -79,628,340 -19,907,085 423,555 - 法调整无形资产可供出售金融资产公允价值变动 -1,170,188,020 -292,547,005 - - - -292,547,005 (注) 资产减值准备 41,232,273 10,308,068 - - 10,308,068 - (注) (注) 上述由可供出售金融资产公允价值变动形成的递延所得税负债和由资产减值准备形成的递延所得税资产是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关，且纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，故以抵销后的净额列示于递延所得税负债。 (2) 未确认递延所得税资产明细金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年可抵扣亏损 33,911,062 36,956,533 (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期情况金额单位：人民币元年份 2009 年 2008 年备注 2009 年 - 9,044,047 － 2010 年 8,299,392 8,299,392 － 2011 年 5,541,967 5,541,967 － 2012 年 5,668,108 5,668,108 － 2013 年 8,403,019 8,403,019 － 2014 年 5,998,576 - － ☆ 合计 33,911,062 36,956,533 － 16、其他非流动资产金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年代政府代垫款 131,861,648 222,744,784 于 2009 年 12 月 31 日，本集团的其他非流动资产是因工程所需，为当地政府相关部门代垫之款项。该等代垫款将于相关工程项目前期筹备工作结束后予以清偿。其中人民币 121,541,192 元代垫款无抵押、无担保，按年利率 5.31%-7.56%计算利息；人民币 10,320,456 元代垫款无抵押、无担保且不计息。该等垫款将于 2011 年至 2013 年收回。 17、资产减值准备明细金额单位：人民币元年初本年本年减少年末项目附注余额增加转回转销余额五、3, 一、坏账准备 46,291,600 3,842,972 1,613,462 3,362,698 45,158,412 4, 5 二、存货跌价准备五、6 8,660,806 - - 2,032,225 6,628,581 三、固定资产减值准备五、10 42,635,267 - - - 42,635,267 合计 97,587,673 3,842,972 1,613,462 5,394,923 94,422,260 有关各类资产本年确认减值损失的原因，参见有关各资产项目的附注。 18、所有权受到限制的资产于 2009 年 12 月 31 日，所有权受到限制的资产情况如下：金额单位：人民币元项目附注年初余额本年增加本年减少年末余额用于担保的资产 48,153,141 14,143,878 8,134,450 54,162,569 - 货币资金五、1 48,153,141 14,143,878 8,134,450 54,162,569 用于抵押造成所有 793,004,009 - 75,849,266 717,154,743 权受到限制的资产 - 固定资产五、10 591,397,900 - 70,817,358 520,580,542 - 无形资产五、13 201,606,109 - 5,031,908 196,574,201 合计 841,157,150 14,143,878 83,983,716 771,317,312 19、短期借款 (1) 短期借款分类金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年保证借款 150,000,000 920,000,000 信用借款 -人民币 830,000,000 470,000,000 - 美元 65,719,775 - 商业承兑汇票贴现 660,000,000 400,000,000 银行承兑汇票贴现 - 478,375,685 合计 1,705,719,775 2,268,375,685 于 2009 年 12 月 31 日，本集团的短期借款中有人民币150,000,000 元（2008 年：人民币 920,000,000 元）由海螺集团提供担保。 (2) 已到期未偿还的短期借款情况本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 20、应付票据金额单位：人民币元种类 2009 年 2008 年银行承兑汇票 940,943,452 - 21、应付账款 (1) 应付账款情况如下：金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年应付账款 3,339,169,076 3,470,635,887 于 2009 年 12 月 31 日，本集团无单项金额重大的账龄超过 1 年的应付账款(2008 年：无)。 (2) 本报告期应付账款中应付持有本公司 5% （含5%）以上表决权股份的股东单位的款项情况本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 (3) 应付关联方账款情况金额单位：人民币元占应付款项单位名称与本公司关系金额总额的比例 (%) 三山港务海创公司之子公司 2,551,123 0.08% 芜湖海螺新材料有限公司海螺型材之子公司 301,885 0.01% (“海螺新材料”) 受海螺集团控制的 84,615 0.00% 海螺型材公司英德龙山本集团一名董事为 2,371,373 0.07% 该公司之董事合计 5,308,996 0.16% 于 2009 年 12 月 31 日，上述余额中包含本公司应付关联方余额人民币749,123 元(2008 年：无)。 22、预收款项 (1) 预收账款情况如下：金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年预收账款 551,897,980 547,375,471 于 2009 年 12 月 31 日，预收账款中包含美元1,629,911 元（折算汇率：6.8282 ，折合人民币 11,129,359 元）（2008 年：无）。于 2009 年 12 月 31 日，本集团无单项金额重大的账龄超过 1 年的预收款项(2008 年：无)。 (2) 本报告期预收账款中预收持有本公司 5% （含5%）以上表决权股份的股东单位的款项情况本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 (3) 预收关联方款项金额单位：人民币元占预收款项总额单位名称与本公司关系金额的比例(%) 海螺新材料海螺型材之子公司 295,978 0.05% 海螺型材受海螺集团控制的公司 13,519 0.00% 合计 309,497 0.05% 于 2009 年 12 月 31 日，上述余额中包含本公司预收关联方余额人民币19,497 元 (2008 年：人民币 855,573 元)。 23、应付职工薪酬金额单位：人民币元项目年初余额本年增加本年减少年末余额一、工资、奖金、津贴和补贴 100,329,240 821,030,452 776,324,479 145,035,213 二、职工福利费 2,209,861 35,279,253 37,271,311 217,803 三、社会保险费 7,340,616 198,228,001 187,281,676 18,286,941 其中：1．医疗保险费 1,988,618 48,227,186 47,779,332 2,436,472 2 ．基本养老保险费 4,593,945 128,526,098 118,152,210 14,967,833 3 ．失业保险费 638,093 12,453,462 12,470,517 621,038 4 ．工伤保险费 72,003 5,534,903 5,442,267 164,639 5 ．生育保险费 47,957 3,486,352 3,437,350 96,959 四、住房公积金 1,789,077 57,146,048 57,876,405 1,058,720 五、其他 18,137,288 45,142,444 32,113,362 31,166,370 合计 129,806,082 1,156,826,198 1,090,867,233 195,765,047 于 2009 年 12 月 31 日，本集团应付职工薪酬中包含缓缴的基本养老保险费人民币9,507,880 元（2008 年：无）。于 2009 年 12 月 31 日，上述“其他”中包含工会经费和职工教育经费金额为人民币30,960,972 元（2008 年：人民币 17,906,543 元）。本集团本年减少包括因合并范围变化造成的转出人民币 402,634 元( 附注四、2)。 24、应交税费金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年增值税 72,016,539 69,081,909 企业所得税 342,837,751 285,685,988 资源税 30,325,807 39,595,363 土地使用税 3,331,223 6,205,562 教育费附加 4,436,737 3,928,821 城市维护建设税 7,331,815 9,225,294 其他 39,685,554 31,582,543 合计 499,965,426 445,305,480 25、应付利息金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年银行借款应付利息 9,275,987 15,655,638 其他借款应付利息 7,965,118 8,924,770 合计 17,241,105 24,580,408 26、应付股利金额单位：人民币元单位名称 2009 年 2008 年超过 1 年未支付原因昌盛矿业（国际） - 50,000,000 不适用有限公司 27、其他应付款 (1) 其他应付款情况如下：金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年暂收联营公司预清算退股款 98,173,217 98,173,217 应付股权转让款 - 24,035,000 存入保证金 137,445,490 90,339,648 代收工程税金 33,278,916 19,752,220 履约保证金 77,365,390 22,486,474 应付粘土取土费 3,471,303 3,738,657 暂收保险公司赔款 9,425,541 6,292,736 应付运费 66,888,423 60,218,756 工程质保金 572,343,029 321,515,304 工程款 1,107,477,803 941,166,457 应付矿山开采权费 19,399,863 20,368,900 应付土地使用权费 96,449,767 11,247,900 预提装卸费 8,752,663 8,518,394 预提运费 8,097,979 9,538,791 预提审计费及专业服务费 4,729,233 4,250,000 其他 85,928,254 62,387,083 合计 2,329,226,871 1,704,029,537 (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的款项情况如下：金额单位：人民币元单位名称 2009 年 2008 年海创公司之分公司芜湖国际会议中心 190,668 - (3) 应付关联方款项金额单位：人民币元占其他应付款单位名称与本公司关系金额总额的比例 (%) 持有本公司 5%(含海创公司之分公司芜湖 5%) 以上表决权股份 190,668 0.00% 国际会议中心的股东单位安徽海螺川崎工程有限公司海创公司之合营公司 102,738,000 4.41% (“海螺川崎工程”) 安徽海螺川崎节能设备制造有限公司海创公司之合营公司 57,650,400 2.48% (“海螺川崎节能设备”) 兴业海螺本集团之联营公司 56,800,000 2.44% 扶绥海螺本集团之联营公司 41,373,217 1.78% 海螺川崎装备制造本集团之合营公司 22,283,146 0.96% 海螺新材料海螺型材之子公司 306,548 0.01% 三山港务海创公司之子公司 42,795 0.00% 合计 281,384,774 12.08% 于2009 年 12 月31 日，上述余额中包含本公司应付关联方余额人民币 98,685,758 元(2008 年：人民币 105,272,553 元)。 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款的情况如下：于 2009 年 12 月 31 日，本集团单项金额重大且账龄超过1 年的其他应付款为人民币363,147,752 元(2008 年：人民币 338,418,885 元) ，主要系本集团预收的联营公司预清算退股款、应付工程款及工程质保金。 28、 1 年内到期的非流动负债 (1) 1 年内到期的非流动负债分项目情况如下：金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年 1 年内到期的长期借款 2,477,560,000 2,526,800,000 1 年内到期的长期应付款 15,822,181 7,324,931 合计 2,493,382,181 2,534,124,931 (2) 1 年内到期的长期借款金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年保证借款 613,560,000 1,976,800,000 信用借款 1,864,000,000 550,000,000 合计 2,477,560,000 2,526,800,000 1 年内到期的长期借款中无逾期借款。于 2009 年 12 月 31 日，本集团一年内到期的长期借款中有人民币613,560,000 元(2008 年：人民币 1,976,800,000 元) 由海螺集团提供担保。 (a) 2009 年 12 月 31 日，金额前五名的1 年内到期的长期借款金额单位：人民币元借款借款 2009 年 2008 年贷款单位币种年利率（%）起始日终止日本币金额本币金额 1. 银行 A 2007 年 12 月 5 日 2010 年 12 月4 日人民币 4.8160 ％ 150,000,000 150,000,000 2. 银行 B 2008 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 9 日人民币 4.8600 ％ 100,000,000 100,000,000 3. 银行 C 2007 年 8 月 13 日 2010 年 7 月 15 日人民币 4.8600 ％ 100,000,000 100,000,000 4. 银行 D 2008 年 12 月 5 日 2010 年 12 月4 日人民币 4.8600 ％ 100,000,000 100,000,000 5. 银行 E 2006 年 2 月 13 日 2010 年 10 月 12 日人民币 5.1840 ％ 100,000,000 100,000,000 合计 550,000,000 550,000,000 (b) 2009 年 12 月 31 日，1 年内到期的长期借款中的逾期借款本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 (3) 1 年内到期的长期应付款金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年解除国有企业职工劳动关系之经济 9,822,181 7,324,931 补偿金矿山开采权费 6,000,000 - 合计 15,822,181 7,324,931 2009 年 12 月 31 日，1 年内到期的长期应付款中金额前五名的情况如下：金额单位：人民币元借款单位期限初始金额年末余额借款条件供应商 F 2009 年-2018 年 67,650,400 6,000,000 无中国水泥厂解除劳动关系时支付 82,270,900 6,021,250 无部分员工 ( 附注五、30(a)) 解除劳动关系时支付庐山海螺部分员工 23,655,282 3,800,931 无 ( 附注五、30(c)) 合计 173,576,582 15,822,181 29、长期借款 (1) 长期借款分类金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年抵押借款 650,000,000 650,000,000 保证借款 868,440,000 4,748,000,000 信用借款 3,875,181,819 635,454,546 合计 5,393,621,819 6,033,454,546 于 2009 年 12 月 31 日，本集团的长期借款中有人民币868,440,000 元（2008 年：人民币 4,748,000,000 元）由海螺集团提供担保。于 2009 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币520,580,542 元（2008 年：人民币 591,397,900 元）的房屋及建筑物和机器设备（附注五、10）及净值为人民币 196,574,201 元（2008 年：人民币 201,606,109 元）的土地使用权（附注五、13）已作为本集团人民币 650,000,000 元（2008 年：人民币 650,000,000 元）长期借款的抵押物。 (2) 2009 年 12 月 31 日，金额前五名的长期借款金额单位：人民币元借款借款年利率 2009 年 2008 年贷款单位币种起始日终止日（%）本币金额本币金额 2005 年 10 月 2015 年 9 月人民币 5.3150% 650,000,000 650,000,000 银行 F 17 日 29 日安徽海螺集团 2009 年9 月10 2014 年 5 月人民币 4.6900% 300,000,000 - 有限责任公司日 31 日安徽海螺集团 2009 年 9 月2 2014 年 5 月人民币 4.6900% 200,000,000 - 有限责任公司日 31 日银行 G 2008 年9 月22 2011 年 9 月人民币 4.8600% 100,000,000 100,000,000 日 22 日银行 H 2007 年8 月23 2011 年 12 人民币 5.1840% 100,000,000 100,000,000 日月23 日 30、长期应付款金额单位：人民币元项目注 2009 年 2008 年解除国有企业职工劳动关系之 (a)(b)(c) 22,753,247 31,603,450 经济补偿金矿山开采权费 (d) 48,000,000 - 其他 1,621,900 1,627,400 合计 72,375,147 33,230,850 (a) 根据海螺集团于 2002 年与南京化建产业(集团)有限公司(“南京化建”)签订之协议，购买南京化建其一下属水泥厂经营性资产及负债，本公司之子公司中国水泥厂需承担有关解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共约人民币 82,270,900 元。于 2009 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币14,992,817 元(2008 年：人民币 19,016,159 元) ，其中人民币 8,971,567 元(2008 年：人民币 13,908,351 元)不计息且预计在未来一年以后偿付。 (b) 根据本公司的子公司南京海螺于 1998 年与南京军区后勤部工厂管理局签订之有关购买其一下属水泥厂经营性资产及负债的协议，南京海螺需支付解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计人民币约 10,000,000 元。于 2009 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币 6,179,819 元(2008 年：人民币 6,179,819 元)不计息且预计在未来一年以后偿还。 (c) 根据本公司的子公司庐山海螺于 2007 年与九江市人民政府签订的人员安置协议，庐山海螺需支付解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计人民币 23,655,282 元。于 2009 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币11,402,792 元(2008 年：人民币 13,732,403 元) ，其中人民币7,601,861 元(2008 年：人民币 11,515,280 元)不计息且预计在未来一年以后偿还。 (d) 根据本公司的子公司宣城海螺于 2009 年与安徽省国土资源厅签订的协议，宣城海螺需支付小葛村水泥灰岩矿矿山开采权费共计人民币 67,650,400 元。于 2009 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币54,000,000 元(2008 年：无) ，其中人民币 48,000,000 元(2008 年：无)预计在未来一年以后偿还。 (1) 2009 年 12 月 31 日，金额前五名的其他长期应付款（不含应付融资租赁款）情况：金额单位：人民币元借款借款单位期限初始金额年末余额条件供应商 F 2009 年-2018 年 67,650,400 48,000,000 无中国水泥厂部分员工解除劳动关系时支付 82,270,900 8,971,567 无庐山海螺部分员工解除劳动关系时支付 23,655,282 7,601,861 无南京海螺部分员工解除劳动关系时支付 10,000,000 6,179,819 无合计 183,576,582 70,753,247 31、其他非流动负债金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年递延收益-与资产相关的政府补助 4,587,333 3,090,000 本集团本年收到技术改造补助资金人民币 1,840,000元（2008 年：人民币3,090,000 元）。 32、股本金额单位：人民币元本年变动增减（＋、－）年初余额发行公积金年末余额送股其他小计新股转股 ☆ (1）有限售条件股份 807,754,316 - - - -497,000,123 -497,000,123 310,754,193 -人民币普通股(A 股） 807,754,316 - - - -497,000,123 -497,000,123 310,754,193 (2）无限售条件股份 958,679,877 - - - +497,000,123 +497,000,123 1,455,680,000 -人民币普通股(A 股） 525,479,877 - - - +497,000,123 +497,000,123 1,022,480,000 -境外上市的外资股 (H 股） 433,200,000 - - - - - 433,200,000 除 A 股股东必须为中国公民或法人、H 股股东必须为境外投资者外，A 股与 H 股享有同等权益。A 股股利必须以人民币支付，H 股股利必须以港币支付。于 2009 年 2 月26 日，本公司董事会向上海证券交易所提出申请将海螺集团持有的 496,912,000 股有限售条件的流通股股份(约占本公司于 2008 年 12 月 31 日已发行股份总数的 28%)上市流通。上海证券交易所已于 2009 年 3 月2 日予以批准并上市流通。 33、资本公积金额单位：人民币元项目附注年初本年本年年末余额增加减少余额股本溢价 14,011,298,901 - - 14,011,298,901 其他资本公积 105,216,070 948,539,776 - 1,053,755,846 -可供出售金融资产 (1) -12,220,661 889,861,676 - 877,641,015 -关联交易差价 25,289,000 - - 25,289,000 -其他 (2) 92,147,731 58,678,100 - 150,825,831 合计 14,116,514,971 948,539,776 - 15,065,054,747 (1) 本年变动系可供出售金融资产的公允价值变动扣除税务净额及其相关递延所得税的影响（附注五、45）。 (2) 本年增加系本集团收到的相关政府部门给予的节能技术改造奖励资金。 34、盈余公积金额单位：人民币元项目年初余额本年增加本年减少年末余额法定盈余公积 471,503,760 287,500,074 - 759,003,834 35、未分配利润金额单位：人民币元项目注金额提取或分配比例年初未分配利润 8,442,211,374 加：本年归属于母公司股东的净利润 3,544,365,174 减：提取法定盈余公积—本年利润分配 (1) 287,140,077 10% 提取法定盈余公积—处置子公司部四、2 359,997 分权益之影响应付普通股股利 (2) 529,930,258 年末未分配利润 (3) 11,169,146,216 (1) 提取各项盈余公积根据《中华人民共和国公司法》、本公司及各子公司的章程及董事会的决议，本公司及各子公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50% 以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者转增股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金使用后的余额不得少于注册资本的 25%。本公司及各子公司董事会建议 2009 年度各公司以法定账目税后利润为基础，计提 10%(2008 年：10%)的法定盈余公积金。任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或转增股本。本年度本公司及各子公司董事会没有提取任意盈余公积的提议。 (2) 本年内分配普通股股利根据 2009 年 6 月 5 日股东大会的批准，本公司于2009 年 6 月29 日向普通股股东派发现金股利，每股人民币0.30 元，共人民币 529,930,258 元(2008 年：无)。 (3) 年末未分配利润的说明 2009 年 12 月 31 日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公司提取的盈余公积人民币390,473,162 元 (2008 年: 人民币 247,168,476 元)。 36、营业收入、营业成本 (1) 营业收入、营业成本金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年主营业务收入 24,683,637,518 23,926,991,152 其他业务收入 314,369,206 301,276,922 营业收入合计 24,998,006,724 24,228,268,074 营业成本 17,865,402,794 18,191,656,430 (2) 主营业务（分行业）金额单位：人民币元 2009 年 2008 年行业名称营业收入营业成本营业收入营业成本水泥行业 24,683,637,518 17,599,404,524 23,926,991,152 17,920,871,496 (3) 主营业务（分产品） 2009 年 2008 年产品名称营业收入营业成本营业收入营业成本 42.5 级水泥 13,309,552,221 9,672,801,655 11,920,033,979 9,197,878,512 32.5 级水泥 7,497,482,456 5,036,667,662 6,948,773,435 4,703,039,126 熟料 3,876,602,841 2,889,935,207 5,058,183,738 4,019,953,858 注：上述 42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上的水泥。 (4) 主营业务（分地区）金额单位：人民币元 2009 年 2008 年地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本东部区域 10,099,795,972 7,541,141,283 10,406,403,206 7,868,348,509 中部区域 7,166,333,562 5,094,779,577 5,987,365,347 4,275,946,388 南部区域 5,567,900,212 3,619,321,447 4,716,103,033 3,537,862,557 西部区域 394,203,393 309,051,139 120,311,278 99,032,543 出口 1,455,404,379 1,035,111,078 2,696,808,288 2,139,681,499 注：以上分区是以客户所在地为基础，其中： 1、东部区域包括江苏省、浙江省、福建省及上海市； 2、中部区域包括安徽省、江西省及湖南省； 3、南部区域包括广东省及广西省； 4、西部区域包括四川省、重庆市及甘肃省。 (5) 2009 年前五名客户的营业收入情况金额单位：人民币元客户名称营业收入占营业收入总额的比例 (%) 1.客户 M 373,953,474 1.50% 2.客户 D 340,224,288 1.36% 3.客户 N 279,737,595 1.12% 4.客户 G 128,618,056 0.51% 5.客户 O 100,658,368 0.40% 合计 1,223,191,781 4.89% 37、营业税金及附加金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年计缴标准应税营业收入的 3% 或营业税 7,814,226 13,530,558 5% 缴纳增值税及营业税的城市维护建设税 75,043,925 79,377,133 1%~7% 缴纳增值税及营业税的教育费附加 49,616,979 51,638,175 3% 其他 1,476,553 3,889,586 合计 133,951,683 148,435,452 38、财务费用金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年贷款及应付款项的利息支出 506,533,590 913,552,348 减：资本化的利息支出 55,388,072 92,794,459 减：存款及应收款项的利息收入 97,897,738 64,536,507 净汇兑亏损/收益(收益以“-”号列示) 66,792 -9,000,563 其他财务费用 3,154,833 4,015,109 合计 356,469,405 751,235,928 39、资产减值损失（转回以“－”号填列）金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年坏账损失 2,229,510 -977,337 40、投资收益（损失以“－”号填列） (1) 投资收益分项目情况金额单位：人民币元项目注 2009 年 2008 年权益法核算的长期股权投资收益 (2) -1,285,902 4,004,765 处置长期股权投资产生的投资收益 888,588 - 交易性金融资产持有期间取得的投资收益 12,000 - 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 - 8,325,000 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 9,966,423 - 处置交易性金融资产取得的投资收益 334,398 12,202,209 处置可供出售金融资产取得的投资收益 6,034,554 32,351,832 其他 -9,578 - 合计 15,940,483 56,883,806 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5% 以上，或不到 5%但投资收益金额前五名的情况如下：金额单位：人民币元被投资单位 2009 年 2008 年本年比上年增减变动的原因朱家桥水泥 83,068 4,355,855 联营企业经营利润海螺川崎装备制造 -853,229 - 其中：本年损益 3,751,468 - 合营企业经营利润抵销未实现利润 -4,604,697 - 与合营企业交易的未实现利润遵义海螺 -317,858 - 合营企业经营亏损贵定海螺 -99,361 -144,539 合营企业经营亏损贵阳海螺 -98,522 -206,551 合营企业经营亏损合计 -1,285,902 4,004,765 相关投资收益汇回不存在重大限制。 41、营业外收入 (1) 营业外收入分项目情况如下：金额单位：人民币元项目注 2009 年 2008 年非流动资产处置利得合计 2,394,313 9,049,136 其中：固定资产处置利得 2,394,313 9,049,136 政府补助 (2) 246,247,401 251,441,375 其他 8,639,388 6,831,512 合计 257,281,102 267,322,023 (2) 政府补助明细金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年说明 “三废”资源综合利用增值税税收返还 63,823,603 78,447,245 返还其它补贴收入地方政府给予企业发展的财政 182,423,798 172,994,130 补助、补贴合计 246,247,401 251,441,375 42、营业外支出金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年非流动资产处置损失合计 36,436,773 5,366,873 其中：固定资产处置损失 36,436,773 5,366,873 其他 4,456,627 3,349,809 合计 40,893,400 8,716,682 43、所得税费用金额单位：人民币元项目注 2009 年 2008 年按税法及相关规定计算的当期所得税 802,005,816 543,339,159 递延所得税调整 (1) -2,012,244 10,248,993 上年度所得税调整 14,602,738 12,638,469 合计 814,596,310 566,226,621 (1) 递延所得税调整分析如下：金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年暂时性差异的产生和转回 -3,511,888 7,908,346 未确认可抵扣暂时性差异的变动 1,499,644 2,340,647 合计 -2,012,244 10,248,993 (2) 所得税费用与会计利润的关系如下: 金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年税前利润 4,476,542,598 3,245,748,563 按税率 25%计算的预期所得税 1,119,135,650 811,437,141 加：不可抵扣的支出的影响 8,384,868 4,457,981 上年度所得税调整 14,602,738 12,638,469 未确认可抵扣暂时性差异造成的税务 1,499,644 2,340,647 影响减：子公司免征所得税影响(税率:0%) 168,703,837 106,969,009 子公司税率差异造成的影响 99,245,776 40,782,559 非课税收益 3,321,305 1,001,191 技术改造国产设备投资、节能节水设备投资及资源综合利用抵免所得税 57,755,672 115,894,858 本年所得税费用 814,596,310 566,226,621 44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：金额单位：人民币元 2009 年 2008 年归属于本公司普通股股东的合并净利润 3,544,365,174 2,607,012,335 本公司发行在外普通股的加权平均数 1,766,434,193 1,683,100,860 基本每股收益（元/股） 2.01 1.55 (2) 稀释每股收益稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算：金额单位：人民币元 2009 年 2008 年归属于本公司普通股股东的合并净利润(稀释) 3,544,365,174 2,607,012,335 本公司发行在外普通股的加权平均数(稀释) 1,766,434,193 1,683,100,860 稀释每股收益（元/股） 2.01 1.55 普通股的加权平均数计算过程 2009 年 2008 年年初已发行普通股股数 1,766,434,193 1,566,434,193 新发行普通股的加权平均数影响 - 116,666,667 年末普通股的加权平均数 1,766,434,193 1,683,100,860 普通股的加权平均数(稀释)计算过程 2009 年 2008 年年初已发行普通股股数 1,766,434,193 1,566,434,193 新发行普通股的加权平均数影响 - 116,666,667 年末普通股的加权平均数(稀释) 1,766,434,193 1,683,100,860 45、其他综合收益金额单位：人民币元项目注 2009 年 2008 年 1.可供出售金融资产产生的利得金额（损失以“－”号填列） 1,175,760,532 -241,102,276 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 292,547,005 - 前期计入其他综合收益当期转入损益的 -6,648,149 - 净额(损失以“－”号填列) 小计 889,861,676 -241,102,276 2.其他 (1) 61,795,600 78,710,000 小计 61,795,600 78,710,000 合计 951,657,276 -162,392,276 (1) 该项目为本集团收到的相关政府部门给予的直接计入其他综合收益的节能技术改造资金。 46、现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年收到政府补助及其他专项拨款 182,423,798 251,704,130 其他 22,778,015 4,782,398 合计 205,201,813 256,486,528 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年支付销售费用及管理费用 576,765,476 739,782,480 其他 45,783,316 3,349,809 合计 622,548,792 743,132,289 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年利息收入 97,897,738 64,536,507 收回代政府代垫款 64,306,283 12,417,039 合计 162,204,021 76,953,546 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年代政府代垫款 35,128,412 46,840,830 其他 6,009,428 10,709,000 合计 41,137,840 57,549,830 47、现金流量表相关情况 (1) 现金流量表补充资料金额单位：人民币元补充资料 2009 年 2008 年 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 3,661,946,288 2,679,521,942 加：资产减值准备 2,229,510 -977,337 固定资产折旧 1,604,890,945 1,402,631,400 无形资产摊销 47,131,863 41,359,337 处置固定资产的损失（收益以“－”号填列） 34,042,460 -3,682,263 财务费用 353,247,780 756,221,382 投资损失（收益以“－”号填列） -15,940,483 -56,883,806 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 8,719,379 10,672,548 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -10,731,623 -423,555 存货的减少（增加以“－”号填列） -342,301,597 -307,814,342 经营性应收项目的减少（增加以“ －”号填 621,554,022 -847,579,542 列）经营性应付项目的增加 1,002,767,472 1,514,619,095 计入资本公积的节能技术改造奖励资金 61,795,600 78,710,000 经营活动产生的现金流量净额 7,029,351,616 5,266,374,859 2 ．现金及现金等价物净变动情况：现金的年末余额 3,572,876,327 6,751,210,705 减：现金的年初余额 6,751,210,705 1,411,707,022 现金及现金等价物净减少/增加额 -3,178,334,378 5,339,503,683 (2) 本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年一、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1. 处置子公司及其他营业单位的价格 80,000,000 - 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现 80,000,000 - 金等价物减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 9,988,740 - 等价物 3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 70,011,260 - 4. 处置子公司及其他营业单位的非现金资产和负债流动资产 72,097,550 - 非流动资产 115,344,082 - 流动负债 29,218,808 - 非流动负债 - - (3) 现金和现金等价物的构成金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年一、现金 3,572,876,327 6,751,210,705 其中：库存现金 178,854 185,724 可随时用于支付的银行存款 2,972,697,473 3,951,024,981 三个月内到期的定期存款 600,000,000 2,800,000,000 二、现金等价物 - - 三、年末现金及现金等价物余额 3,572,876,327 6,751,210,705 注：以上披露的现金和现金等价物不含使用受限制的货币资金及期限短的投资的金额。六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况金额单位：人民币元 ☆ 母公司对本母公司对本本公司组织机构代母公司名称关联关系企业类型注册地法人代表业务性质注册资本公司的持股公司的表决最终控制码比例(%) 权比例(%) 方海螺集团母公司有限责任公司安徽郭文叁资产经营、投 800,000,000 35.98% 35.98% 安徽省国 14949232-2 资、融资、产有资产监权贸易、建筑督管理委材料、化工产员会品等开发、技术服务本公司的母公司及最终控制方均不对外提供报表。 2、本公司的子公司情况金额单位：人民币元持股比例表决权组织机构子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质注册资本 (%) 比例(%) 代码生产和销售水美元安徽海螺控股子公司有限责任公司安徽齐生立泥及水泥制品 29,980,000 75 75 61062189 - 1 生产和销售水长丰海螺全资子公司有限责任公司安徽王彪泥及水泥制品 10,000,000 100 100 70490471 - 0 生产和销售水张家港海螺控股子公司有限责任公司江苏陈运贵泥及水泥制品 35,000,000 98.71 98.71 70406859 - 9 生产和销售水上海海螺控股子公司有限责任公司上海王建超泥及水泥制品 60,000,000 75 75 63093664 - 7 生产和销售水南京海螺全资子公司有限责任公司江苏陈运贵泥及水泥制品 15,000,000 100 100 13536828 – 3 生产和销售水南通海螺全资子公司有限责任公司江苏许庚友泥及水泥制品 15,000,000 100 100 71405828 - x 水泥及水泥制品的销售及售上海销售全资子公司有限责任公司上海章明静后服务 5,000,000 100 100 63161374 - 3 生产和销售水建阳海螺控股子公司有限责任公司福建刘陈泥及水泥制品 14,000,000 76 76 72421897 - x 生产和销售水泰州海螺控股子公司有限责任公司江苏许庚友泥及水泥制品 11,520,000 93.75 93.75 72226967 - 7 生产和销售水蚌埠海螺全资子公司有限责任公司安徽王彪泥及水泥制品 54,000,000 100 100 72330595 - 9 生产和销售水温州海螺全资子公司有限责任公司浙江汪纯健泥及水泥制品 50,000,000 100 100 73153989 - 4 生产和销售水分宜海螺全资子公司有限责任公司江西丁锋泥及水泥制品 110,000,000 100 100 72777927 - 0 生产和销售水上虞海螺全资子公司有限责任公司浙江汪纯健泥及水泥制品 16,000,000 100 100 14619019 - 3 金额单位：人民币元持股比例表决权组织机构子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质注册资本 (%) 比例(%) 代码生产和销售水建德海螺全资子公司有限责任公司浙江汪纯健泥及水泥制品 200,000,000 100 100 73382331 - 1 生产和销售水庐山海螺全资子公司有限责任公司江西刘宏春泥及水泥制品 31,420,000 100 100 73393579 - 4 生产和销售水杨湾海螺全资子公司有限责任公司江苏许庚友泥及水泥制品 170,000,000 100 100 74065030 - 8 生产和销售水南昌海螺全资子公司有限责任公司江西丁峰泥及水泥制品 20,000,000 100 100 73635645 - 6 生产和销售水怀宁海螺全资子公司有限责任公司安徽齐生立泥及水泥制品 273,250,000 100 100 74488231 - 7 生产和销售水中国水泥厂全资子公司有限责任公司江苏陈运贵泥及水泥制品 200,000,000 100 100 83490507 - 6 生产和销售水淮安海螺全资子公司有限责任公司江苏许庚友泥及水泥制品 20,000,000 100 100 74819528 - 2 生产和销售水太仓海螺全资子公司有限责任公司江苏章明静泥及水泥制品 20,000,000 100 100 75202811 - 0 生产和销售水台州海螺全资子公司有限责任公司浙江汪纯健泥及水泥制品 20,000,000 100 100 75303551 - 5 生产和销售水海门海螺全资子公司有限责任公司江苏许庚友泥及水泥制品 50,000,000 100 100 75730962 - 4 生产和销售水江门海螺全资子公司有限责任公司广东吴建平泥及水泥制品 50,000,000 100 100 75920017 - 1 生产和销售水马鞍山海螺全资子公司有限责任公司安徽陈运贵泥及水泥制品 50,000,000 100 100 76083328 -3 生产和销售水宣城海螺全资子公司有限责任公司安徽齐生立泥及水泥制品 406,500,000 100 100 76083755 - 9 生产和销售水芜湖海螺全资子公司有限责任公司安徽汪鹏飞泥及水泥制品 660,000,000 100 100 76686286 - x 金额单位：人民币元持股比例表决权组织机构子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质注册资本 (%) 比例(%) 代码生产和销售水湖南海螺全资子公司有限责任公司湖南汪鹏飞泥及水泥制品 400,000,000 100 100 77005206 - 9 生产和销售水英德海螺控股子公司有限责任公司广东吴建平泥及水泥制品 580,000,000 75 75 77017998 - 3 生产和销售水葵阳海螺全资子公司有限责任公司广西汪鹏飞泥及水泥制品 200,000,000 100 100 77386942 - 9 生产和销售水新宁海螺全资子公司有限责任公司广西汪鹏飞泥及水泥制品 328,000,000 100 100 77388348 - 2 生产和销售水兴安海螺全资子公司有限责任公司广西汪鹏飞泥及水泥制品 350,000,000 100 100 77911404 - 3 生产和销售水宁海海螺全资子公司有限责任公司浙江汪纯健泥及水泥制品 110,240,000 100 100 76853841 - 4 生产和销售水北流海螺全资子公司有限责任公司广西汪鹏飞泥及水泥制品 450,000,000 100 100 78211270 - 0 生产和销售水湛江海螺全资子公司有限责任公司广东吴斌泥及水泥制品 100,000,000 100 100 78386751 - 5 生产和销售水象山海螺全资子公司有限责任公司浙江汪纯健泥及水泥制品 189,000,000 100 100 79302406 - 0 生产和销售水江都海螺全资子公司有限责任公司浙江许庚友泥及水泥制品 210,000,000 100 100 79383479 - 2 生产和销售水弋阳海螺全资子公司有限责任公司江西丁峰泥及水泥制品 457,500,000 100 100 79696136 - 7 生产和销售水石门海螺全资子公司有限责任公司湖南汪鹏飞泥及水泥制品 421,000,000 100 100 79470261 - x 生产和销售水楚州海螺全资子公司有限责任公司江苏许庚友泥及水泥制品 113,000,000 100 100 67095297 - 5 生产和销售水平凉海螺全资子公司有限责任公司甘肃纪勤应泥及水泥制品 470,000,000 100 100 67082745 - 3 金额单位：人民币元持股比例表决权组织机构子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质注册资本 (%) 比例(%) 代码生产和销售水宁德海螺全资子公司有限责任公司福建刘陈泥及水泥制品 150,000,000 100 100 67401162 -x 生产和销售水赣江海螺全资子公司有限责任公司江西丁峰泥及水泥制品 113,000,000 100 100 67244631 - 2 生产和销售水佛山海螺全资子公司有限责任公司广东吴建平泥及水泥制品 100,000,000 100 100 67516424 - 9 生产和销售水六安海螺全资子公司有限责任公司安徽王彪泥及水泥制品 89,000,000 100 100 67585788 - 9 生产和销售水达州海螺全资子公司有限责任公司四川纪勤应泥及水泥制品 480,000,000 100 100 67577884 - 9 生产和销售水临湘海螺全资子公司有限责任公司湖南丁峰泥及水泥制品 290,000,000 100 100 67800610 - 7 生产和销售水乐清海螺全资子公司有限责任公司浙江纪勤应泥及水泥制品 150,000,000 100 100 67841935 - 8 生产和销售水全椒海螺全资子公司有限责任公司安徽陈运贵泥及水泥制品 350,000,000 100 100 67891033 - 1 生产和销售水广元海螺全资子公司有限责任公司四川纪勤应泥及水泥制品 480,000,000 100 100 67579457 - 4 生产和销售水清新公司全资子公司有限责任公司广东吴建平泥及水泥制品 320,000,000 100 100 76061542 - x 生产和销售水重庆海螺全资子公司有限责任公司重庆纪勤应泥及水泥制品 550,000,000 100 100 67612978 - 7 生产和销售水礼泉海螺全资子公司有限责任公司陕西纪勤应泥及水泥制品 480,000,000 100 100 68475356 - 3 生产和销售水千阳海螺全资子公司有限责任公司陕西纪勤应泥及水泥制品 270,000,000 100 100 68475418 – 7 生产和销售水淮南海螺全资子公司有限责任公司安徽王彪泥及水泥制品 160,000,000 100 100 68687224 - 0 金额单位：人民币元持股比例表决权组织机构子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质注册资本 (%) 比例(%) 代码生产和销售水阳春海螺全资子公司有限责任公司广东吴建平泥及水泥制品 180,000,000 100 100 68867800 - 3 生产和销售水济宁海螺全资子公司有限责任公司山东许庚友泥及水泥制品 235,000,000 100 100 69064939 - 2 生产和销售水祁阳海螺全资子公司有限责任公司湖南卜华松泥及水泥制品 200,000,000 100 100 69182552 – 0 生产和销售水九圩港海螺全资子公司有限责任公司江苏许庚友泥及水泥制品 100,000,000 100 100 69334345 – 1 生产和销售水益阳海螺全资子公司有限责任公司湖南卜华松泥及水泥制品 200,000,000 100 100 69401506 - 2 提供建筑施工海螺建安控股子公司有限责任公司安徽师美高服务 30,000,000 95 95 70507652-3 自营和代理服海螺国贸全资子公司有限责任公司上海纪勤应务 10,000,000 100 100 63142179-2 提供各类商品海螺物流全资子公司有限责任公司上海汪学森物流服务 10,000,000 100 100 75842477-1 提供各类商品芜湖物流全资子公司有限责任公司安徽汪学森物流服务 10,000,000 100 100 74892154-7 提供各类商品英龙物流全资子公司有限责任公司广东汪学森物流服务 10,000,000 100 100 78299250-9 生产销售包装宁昌塑品全资子公司有限责任公司安徽王建超袋 53,554,065 100 100 72554710-x 生产销售包装英德塑品全资子公司有限责任公司广东王建超袋 6,000,000 100 100 75787108-6 生产和销售包芜湖塑品全资子公司有限责任公司安徽王建超装袋美元180,000 100 100 61033168-3 生产和销售水铜陵海螺全资子公司有限责任公司安徽朱忠平泥及水泥制品 742,000,000 100 100 15111822-5 金额单位：人民币元持股比例表决权组织机构子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质注册资本 (%) 比例(%) 代码生产和销售水宁波海螺控股子公司有限责任公司浙江任勇泥及水泥制品 171,000,000 75 75 14410987 - 3 生产和销售水荻港海螺全资子公司有限责任公司安徽汪鹏飞泥及水泥制品 590,000,000 100 100 71390667 - 0 ☆ 生产和销售水枞阳海螺全资子公司有限责任公司安徽齐生立泥及水泥制品 410,000,000 100 100 70494173 - 0 生产和销售水池州海螺全资子公司有限责任公司安徽齐生立泥及水泥制品 950,000,000 100 100 72553879 - 9 生产和销售水双峰海螺全资子公司有限责任公司湖南汪鹏飞泥及水泥制品 492,000,000 100 100 74591598 - 5 生产和销售水八菱海螺控股子公司有限责任公司江苏许庚友泥及水泥制品 32,960,000 75 75 73959654 - 3 生产和销售水明珠海螺控股子公司有限责任公司上海章明静泥及水泥制品 13,710,000 94.2 94.2 13385281 - 3 3、本公司的合营和联营企业情况金额单位：人民币元本公司在本公被投年末年末年末本年被投资单位企业注册法人注册司持资单本年关联组织机构业务性质资产负债净资产营业收入名称类型地代表资本股比位表净利润关系代码总额总额总额总额例(%) 决权比例 (%) 一、合营企业贵定海螺有限责贵州尹立水泥及其制 160,000,000 元 50% 50% 564,724,722 405,212,523 159,512,199 - -198,723 合营 68016221-3 任公司品的生产与销售贵阳海螺有限责贵州尹立水泥及其制 160,000,000 元 50% 50% 489,171,903 329,782,049 159,389,854 - -197,044 合营 68016324-0 任公司品的生产与销售遵义海螺有限责贵州尹立水泥及其制 160,000,000 元 50% 50% 159,364,284 - 159,364,284 - -635,716 合营 68395964-x 任公司品的生产与销售海螺川崎装备制有限责安徽李大明水泥装备的 148,000,000 元 50% 50% 250,107,322 84,381,562 165,725,760 66,751,378 7,502,936 合营 14965426-4 造任公司设计、采购、制造、销售、维修及售后服务二、联营企业朱家桥水泥有限责安徽郭景彬水泥及其制 124,176,484 元 40% 40% 139,717,651 11,256,718 128,460,933 83,930,881 207,689 联营 61033219-2 任公司品的生产与 (15,000,000 美销售元）扶绥海螺有限责广西杨培林清算中 21.26% 21.26% 217,488,183 12,901,345 204,586,838 - - 联营 75373998-5 任公司 200,000,000 元兴业海螺有限责广西王彪清算中 32.62% 32.62% 206,951,233 2,926,933 204,024,300 - - 联营 75374110-2 任公司 200,000,000 元 4、其他关联方情况金额单位：人民币元其他关联方名称关联关系组织机构代码海螺集团及本公司股东、本公司部 74485650-6 海创公司分董事亦为该公司股东及董事芜湖海螺国际大酒店海螺集团之子公司 71104217-8 (“海螺大酒店”) 海螺型材受海螺集团控制的公司 71996201-6 海螺设计院海螺集团之子公司 71992948-6 英德海螺型材有限责任海螺型材之子公司 4800356-x 公司(“英德型材”) 安徽海螺信息技术工程海螺设计院之子公司 67589650-3 有限责任公司(“海螺信息技术”) 海螺新材料海螺型材之子公司 67091085-5 三山港务海创公司之子公司 79505061-7 海螺川崎工程海创公司之合营公司 79641542-x 海螺川崎节能设备海创公司之合营公司 79644384-2 英德龙山本集团一名董事为该公司之董事 74800355-1 海创置业海创公司之子公司 79359264-x 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额单位：人民币元 2009 年 2008 年占同占同关联交关联交易定价类交类交关联交关联方易方式及决策程易金易金易类型金额金额内容序额的额的比例比例 (%） (%）海螺川崎节能设备销售销售材料协议定价，董事会领 10,245,107 0.04% 2,139,337 0.01% 导下的集体决策海螺型材销售销售材料协议定价，董事会领 1,022,490 0.00% 2,074,886 0.01% 导下的集体决策海螺新材料销售销售材料协议定价，董事会领 844,474 0.00% 812,423 0.00% 导下的集体决策三山港务销售销售材料协议定价，董事会领 218,206 0.00% 424,017 0.00% 导下的集体决策海螺川崎装备制造销售销售产品/ 协议定价，董事会领 14,216,619 0.06% - - 材料导下的集体决策英德型材销售销售材料协议定价，董事会领 128,264 0.00% - - 导下的集体决策贵定海螺销售销售产品/ 协议定价，董事会领 12,922,814 0.05% - - 材料导下的集体决策贵阳海螺销售销售产品/ 协议定价，董事会领 10,617,640 0.04% - - 材料导下的集体决策海螺型材采购采购材料协议定价，董事会领 3,452,817 0.02% 2,090,696 0.01% 导下的集体决策英德型材采购采购材料协议定价，董事会领 3,088,143 0.02% 1,873,893 0.01% 导下的集体决策海螺川崎工程采购采购材料协议定价，董事会领 11,000 0.00% - - 导下的集体决策海螺新材料采购采购材料协议定价，董事会领 1,291,845 0.01% - - 导下的集体决策海螺川崎节能设备采购采购材料协议定价，董事会领 548,291 0.00% - - 导下的集体决策三山港务采购采购材料协议定价，董事会领 16,002,604 0.09% - - 导下的集体决策海螺川崎工程采购采购设备协议定价，董事会领 341,855,616 4.66% 786,060,000 15.55% 导下的集体决策海螺川崎节能设备采购采购设备协议定价，董事会领 311,111,111 4.24% 56,000,000 1.11% 导下的集体决策海螺川崎装备制造采购采购设备协议定价，董事会领 54,691,571 0.75% - - 导下的集体决策海创置业投资固定投资固定资协议定价，董事会领 1,904,400 0.03% - - 资产产导下的集体决策金额单位：人民币元 2009 年 2008 年占同占同关联交关联交易定价类交类交关联交关联方易方式及决策程易金易金易类型金额金额内容序额的额的比例比例 (%） (%）海螺川崎工程提供服务建筑劳务协议定价，董事会领 4,313,693 1.37% 8,286,000 2.75% 导下的集体决策海螺型材提供服务建筑劳务协议定价，董事会领 5,981,719 1.90% 17,410,595 5.78% 导下的集体决策海螺川崎节能设备提供服务提供用电协议定价，董事会领 922,569 0.29% - - 导下的集体决策海螺川崎装备制造提供服务建筑劳务协议定价，董事会领 1,839,852 0.59% - - 导下的集体决策贵定海螺提供服务代理进口设协议定价，董事会领 50,787 0.02% - - 备服务费导下的集体决策贵阳海螺提供服务代理进口设协议定价，董事会领 50,787 0.02% - - 备服务费导下的集体决策海螺设计院接受服务工程设计协议定价，董事会领 23,066,100 0.31% 18,293,300 0.36% 导下的集体决策海螺信息技术接受服务工程设计协议定价，董事会领 8,880,000 0.12% 1,940,000 0.04% 导下的集体决策三山港务接受服务运输服务协议定价，董事会领 777,129 0.00% 621,424 0.00% 导下的集体决策海螺国际大酒店接受服务场地租赁协议定价，董事会领 675,000 10.22% 2,700,000 54.09% 导下的集体决策海创公司之分公司芜接受服务场地租赁协议定价，董事会领 2,560,371 38.77% - - 湖国际会议中心导下的集体决策英德型材接受服务场地租赁协议定价，董事会领 100,000 1.51% - - 导下的集体决策海螺集团接受服务综合服务费协议定价，董事会领 2,209,775 0.19% 3,276,685 0.37% 导下的集体决策关键管理人员支付劳务支付薪酬按劳动合同规定 5,980,044 0.52% 7,301,611 0.82% 薪酬关联交易说明上述关联交易均按协议定价。 (2) 关联担保情况金额单位：人民币元担保担保担保是否已经担保方被担保方担保金额起始日到期日履行完毕本公司之子 2007 年 1 月 10 日至 2010 年 1 月26 日至海螺集团 1,632,000,000 否公司 2009 年 12 月28 日 2016 年 3 月 16 日 (3) 关联方资金拆借金额单位：人民币元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入海螺集团 100,000,000 2009 年 8 月 12 日 2014 年 5 月31 日年利率 4.69% 海螺集团 300,000,000 2009 年 9 月 10 日 2014 年 5 月31 日年利率 4.69% 海螺集团 200,000,000 2009 年 9 月2 日 2014 年 5 月31 日年利率 4.69% (4) 其他关联交易金额单位：人民币元 2009 年 2008 年关联交易关联交易关联交易定价原占同类占同类关联方内容类型则金额交易金金额交易金额的比额的比例(%）例(%）海螺集团商标许可权商标许可权协议定价，董事会 1,513,000 100% 1,513,000 100% 使用费使用费领导下的集体决策海螺集团购买股权购买股权协议定价，董事会 - - 10,709,000 100% 领导下的集体决策海螺集团借款利息借款利息协议定价，董事会 8,559,250 1.69% - - 领导下的集体决策贵定海螺代收代付通过海螺国不适用 38,396,933 71.29% - - 贸进口设备贵阳海螺代收代付通过海螺国不适用 15,464,924 28.71% - - 贸进口设备海螺集团代收代付代收代付商不适用 - - 4,735,324 100% 标权使用费 6、关联方应收应付款项金额单位：人民币元项目名称关联方 2009 年 2008 年应收账款海螺型材 3,046,569 2,409,349 海螺川崎节能设备 - 1,596,000 海螺川崎工程 - 1,099,630 三山港务 16,809 377,100 海螺川崎装备制造 14,176,232 - 贵定海螺 8,321,728 - 贵阳海螺 1,826,428 - 预付款项英德型材 - 53,514 海螺设计院 405,000 - 海螺川崎装备制造 639,315 - 海创置业 2,879,600 - 英德龙山 8,656,923 - 预付工程款海螺川崎工程 286,583,929 214,710,000 海螺川崎节能设备 103,485,000 124,600,000 海螺川崎装备制造 37,101,783 - 其他应收款海螺型材 400,000 - 贵定海螺 11,941,523 - 英德龙山 426,091 - 应付账款海螺新材料 301,885 - 三山港务 2,551,123 - 海螺型材 84,615 - 英德龙山 2,371,373 - 预收款项海螺新材料 295,978 1,145,573 海螺型材 13,519 - 其他应付款海螺川崎工程 102,738,000 114,883,000 扶绥海螺 41,373,217 41,373,217 兴业海螺 56,800,000 56,800,000 海螺集团 - 4,735,324 海螺型材 - 760,514 三山港务 42,795 616,334 海创公司之分公司芜湖国际会议中心 190,668 - 海螺川崎节能设备 57,650,400 - 海螺川崎装备制造 22,283,146 - 海螺新材料 306,548 - 长期借款海螺集团 600,000,000 - 七、或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响本集团本年无该等事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响于资产负债表日，本公司为本公司子公司的银行贷款提供担保，担保金额为人民币5,451,000,000 元(2008 年：人民币 720,000,000 元）。本公司董事认为本公司不 ☆ 会因为该等担保而承担任何风险。 3、其他或有负债及其财务影响于资产负债表日，本集团开立信用证未结清余额人民币 40,162,333 元(2008 年：无)。本公司董事认为该等信用证不会引致额外风险。八、承诺事项 1、重大承诺事项 (1) 资本承担金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年已签订尚未履行或尚未完全履行的长期资 4,425,361,538 4,219,590,139 产投资合同已批准未订立的长期资产投资合同 8,705,134,733 7,685,570,470 合计 13,130,496,271 11,905,160,609 (2) 经营租赁承担根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，本集团于 12 月 31 日以后应支付的最低租赁付款额如下：金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年 1 年以内(含 1 年) 2,179,032 - 合计 2,179,032 - 九、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明金额单位：人民币元对财务状况和经无法估计影项目内容营成果的影响数响数的原因资金拆借于 2010 年 2 月 1 日，本公司董事会通过了本集该事项不影响本集 — 团向海螺集团借款的议案。董事会同意本集团团 2009 年财务状况向海螺集团借款金额不超过人民币48 亿元；借及经营成果。款期限为自海螺集团公司银行账户借款款项划出至2013 年 1 月 24 日止，借款年利率为4.83 ％，借款期限内固定不变。该等借款无抵押。发行债券于 2009 年 6 月 5 日，本公司2008 年度股东大该事项不影响本集 — 会批准本公司发行不超过人民币95 亿元公司债团 2009 年财务状况券。截至本财务报告批准日，上述发行公司债及经营成果。券的申请尚未获得中国证监会的批准。 2、资产负债表日后利润分配情况说明金额单位：人民币元拟分配的股利注(1) 618,251,968 (1) 于资产负债表日后提议的利润分配董事会于 2010 年 3 月29 日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民币 0.35 元(2008 年：每股人民币 0.30 元) ，共人民币618,251,968 元(2008 年：人民币 529,930,258 元)。同时，董事会还提议本公司以资本公积-股本溢价转增股本，以公司现有总股本 1,766,434,193 股为基数，每 10 股以资本公积-股本溢价转增股本 10 股，共计转增股本 1,766,434,193 股(2008 年：无) ，转增后本公司总股数由 1,766,434,193 增加为 3,532,868,386 股。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日予以确认。上述提议尚待股东大会批准。十、其他重要事项 1、分部报告本集团根据内部组织机构、管理要求及内部报告制度以业务经营地为基础确定了4 个报告分部。这 4 个报告分部分别为：中国东部、中国中部、中国南部、中国西部。每个报告分部的主要业务均为生产和销售熟料和水泥产品。本集团管理层定期审阅不同分部的财务信息以决定向其分配资源、评价业绩。本集团按内部报告信息披露相关分部经营成果，分部资产及分部负债。 (1) 分部经营成果、资产和负债为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属于各分部资产、负债、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下：分部资产包括归属于各分部的所有资产。分部新增的非流动资产是指在当期购置或建造分部固定资产、在建工程、工程物资、无形资产及其他非流动资产所发生的资本支出总额。分部负债包括归属于各分部的所有负债。分部经营成果是指各个分部产生的收入（包括对外交易收入及分部间的交易收入），扣除各个分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减值损失、直接归属于某一分部的银行存款及银行借款所产生的利息净支出后的净额。分部之间收入的转移定价按照与其它对外交易相似的条款计算。向本集团最高管理层提供的用于分部间资源分配和业绩考评的信息列示如下： 2009 年度金额单位：人民币元项目中国东部中国中部中国南部中国西部抵销合计对外交易收入 8,129,178,663 11,211,777,488 5,633,925,605 23,124,968 - 24,998,006,724 分部间交易收入 1,104,878,751 4,623,751,462 82,669,541 - 5,811,299,754 - 报告分部收入小计 9,234,057,414 15,835,528,950 5,716,595,146 23,124,968 5,811,299,754 24,998,006,724 报告分部利润总额(亏损以 “－”号填列) 415,274,493 4,066,957,281 1,466,223,913 -4,744,607 1,467,168,482 4,476,542,598 -利息收入 4,837,997 89,909,834 3,142,274 7,633 - 97,897,738 -利息支出 20,805,702 371,045,183 59,294,633 - - 451,145,518 -折旧和摊销费用 259,573,802 1,090,577,896 287,605,182 14,265,928 - 1,652,022,808 -报告分部资产总额 6,938,340,129 37,286,933,009 8,279,153,792 4,237,420,530 9,593,349,631 47,148,497,829 -报告分部新增的非流动资产 821,235,292 3,156,181,723 1,366,923,081 3,446,429,965 - 8,790,770,061 -报告分部负债总额 3,479,853,967 11,686,051,400 2,678,695,160 1,513,400,233 1,512,383,081 17,845,617,679 2008 年度金额单位：人民币元项目中国东部中国中部中国南部中国西部抵销合计对外交易收入 8,263,977,012 11,154,289,729 4,810,001,333 - - 24,228,268,074 分部间交易收入 1,060,656,379 5,014,936,894 69,404,431 - 6,144,997,704 - 报告分部收入小计 9,324,633,391 16,169,226,623 4,879,405,764 - 6,144,997,704 24,228,268,074 报告分部利润总额(亏损以 “－”号填列) 316,159,854 2,190,868,096 878,474,146 -3,201,265 136,552,268 3,245,748,563 -利息收入 6,518,675 55,213,671 2,789,422 14,739 - 64,536,507 -利息支出 92,148,355 607,205,688 121,403,846 - - 820,757,889 -折旧和摊销费用 244,379,779 958,549,436 239,944,728 1,116,794 - 1,443,990,737 -报告分部资产总额 6,752,066,001 35,031,184,912 6,606,503,370 733,639,881 6,591,271,358 42,532,122,806 -报告分部新增的非流动资产 529,305,859 3,358,956,676 1,111,551,775 369,122,171 - 5,368,936,481 -报告分部负债总额 4,222,064,594 12,589,257,486 3,073,104,186 26,051,958 2,646,562,262 17,263,915,962 (2) 地区信息本集团按不同地区列示的有关取得的对外交易收入以及非流动资产(不包括金融资产、独立账户资产、递延所得税资产，下同）的信息见下表。对外交易收入是按接受服务或购买产品的客户的所在地进行划分。非流动资产是按照资产实物所在地(对于固定资产而言）或被分配到相关业务的所在地(对无形资产和商誉而言）或合营及联营企业的所在地进行划分。地区信息金额单位：人民币元 2009 年 2008 年项目对外交易非流动对外交易非流动收入总额资产总额收入总额资产总额中国以内 23,542,602,345 34,515,458,404 21,531,459,786 27,505,506,270 中国以外 1,455,404,379 - 2,696,808,288 - 合计 24,998,006,724 34,515,458,404 24,228,268,074 27,505,506,270 (3) 主要客户本集团本年不存在对单一客户的重大依赖。 2、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法本集团金融工具的风险主要包括： * 信用风险 * 流动风险 * 利率风险 * 外汇风险下文主要论述上述风险敞口及其形成原因；风险管理目标、政策和过程以及计量风险的方法等。本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 (1) 信用风险本集团的信用风险主要来自应收款项。管理层会不断检查这些信用风险的敞口。管理层有既定政策以确保仅向具有良好信用记录的客户进行销售，且管理层会不断检查这些信用风险的敞口。此外，本集团要求大部分客户进行预付款。对于应收款项，本集团管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度。信用评估主要根据客户的外部评级及银行信用记录(如有可能)。有关的应收款项自出具账单日起 30-60 天内到期（质保金除外）。账款逾期 2 个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。在一般情况下，本集团不会要求客户提供抵押品。为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄等要素对本集团的客户资料进行分析。本集团对已逾期但经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收款项的期限分析如下：金额单位：人民币元期限 2009 年 2008 年逾期 30 天(含 30 天) 8,148,165 9,198,910 逾期 30 天至 60 天(含 60 天) 14,006,764 15,338,337 逾期 60 天至 1 年(含 1 年) 1,916,975 2,638,959 逾期 1 年以上 59,180 496,015 合计 24,131,084 27,672,221 本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的重大应收款项。于资产负债表日，本集团的前五大客户的应收款占本集团应收账款和其他应收款总额的 18%(2008 年：36%)。本集团一般只会投资于有活跃市场的证券(长远战略投资除外) ，而且交易对方的信用评级须高于或与本集团相同。如果交易涉及衍生金融工具，交易对方便须有良好的信用评级，并且已跟本集团订立净额结算协议。鉴于交易对方的信用评级良好，本集团管理层并不预期交易对方会无法履行义务。本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产( 包括衍生金融工具)的账面金额。除附注七、2 所载本集团作出的财务担保外，本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担保承受的最大信用风险敞口已在附注七、2 披露。 (2) 流动风险本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，但所有借款均需获得本公司管理层的批准。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。本集团于资产负债表日的金融负债中除计息的借款及长期应付款外均将于 1 年内清偿。计息的借款及长期应付款按未折现的合同现金流量( 包括按合同利率(如果是浮动利率则按 12 月 31 日的现行利率）计算的利息）的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：金额单位：人民币元 2009 年未折现的合同现金流量资产负债表项目 1 年内或 1 年 2 年 5 年账面价值合计实时偿还至 2 年至 5 年以上金融负债短期借款 1,730,817,522 - - - 1,730,817,522 1,705,719,775 应付利息 17,241,105 - - - 17,241,105 17,241,105 一年内到期的 2,568,717,519 - - - 2,568,717,519 2,493,382,181 非流动负债长期借款 273,708,577 1,523,174,205 3,695,244,781 756,926,577 6,249,054,140 5,393,621,819 长期应付款 2,867,400 20,963,553 34,073,294 28,807,900 86,712,147 72,375,147 合计 4,593,352,123 1,544,137,758 3,729,318,075 785,734,477 10,652,542,433 9,682,340,027 2008 年未折现的合同现金流量资产负债表项目 1 年内或实 1 年 2 年 5 年账面价值合计时偿还至 2 年至 5 年以上金融负债短期借款 2,300,875,382 - - - 2,300,875,382 2,268,375,685 应付利息 24,580,408 - - - 24,580,408 24,580,408 一年内到期 2,591,203,494 - - - 2,591,203,494 2,534,124,931 非流动负债长期借款 304,020,678 2,862,959,818 2,890,976,184 870,147,804 6,928,104,484 6,033,454,546 长期应付款 - 16,195,603 15,407,847 1,627,400 33,230,850 33,230,850 合计 5,220,679,962 2,879,155,421 2,906,384,031 871,775,204 11,877,994,618 10,893,766,420 (3) 利率风险固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。 (a) 本集团于 12 月 31 日持有的计息金融工具如下：金额单位：人民币元 2009 年 2008 年项目年利率金额年利率金额固定利率金融工具金融资产 - 定期存款及专项保证金 1.71%-2.25% 605,000,000 1.71%-4.14% 2,805,000,000 -应收贷款 5.31%-7.56% 329,527,331 3.36%-7.56% 344,025,659 金融负债 -银行借款 2.23%-4.78% 1,045,719,775 5.02%-6.80% 1,390,000,000 -其他借款 2.46%-5.32% 1,910,000,000 5.32%-7.20% 1,528,375,685 合计(净负债以“－” -2,021,192,444 230,649,974 号列示) 金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年年利率金额年利率金额浮动利率金融工具金融资产 -活期存款及其他 0.36% 3,021,860,042 0.36% 3,994,178,122 存款金融负债 -银行借款 4.82%-6.80% 6,563,000,000 4.86%-7.56% 7,844,800,000 -其他借款 4.44% 58,181,819 3.36% 65,454,546 合计(净负债以“ －” -3,599,321,777 -3,916,076,424 号列示) (b) 敏感性分析截至 2009 年 12 月 31 日，在其他变量不变的情况下，假定利率上升100 个基点将会导致本集团股东权益及净利润减少人民币 23,974,326 元(2008 年：人民币 29,370,573 元)。对于资产负债表日持有的、使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本集团面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。2008 年的分析基于同样的假设和方法。 (4) 外汇风险对于不是以记账本位币计价的应收账款和应付账款，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。 (a) 本集团于 12 月 31 日的各外币资产负债项目外汇风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。金额单位：人民币元 2009 年 2008 年项目美元项目美元项目货币资金 14,305,147 31,406,511 应收账款 49,278,082 80,803,412 短期借款 65,719,775 - 预收账款 11,129,359 - (b) 本集团适用的主要外汇汇率分析如下：项目平均汇率报告日中间汇率 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年美元 6.8314 7.0696 6.8282 6.8346 (c) 敏感性分析假定除汇率以外的其他风险变量不变，本集团于 12 月 31 日人民币兑换美元的汇率升值 1%将导致股东权益和净利润的增加(减少)情况如下。此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。金额单位：人民币元项目股东权益净利润 2009 年 12 月 31 日美元 99,494 99,494 2008 年 12 月 31 日美元 -841,574 -841,574 于 12 月 31 日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币兑换美元的汇率贬值 1%将导致股东权益和损益的变化和上表列示的金额相同但方向相反。上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本集团持有的、面临外汇风险的金融工具进行重新计量得出的。2008 年分析基于同样的假设和方法。 (5) 其他价格风险其他价格风险包括股票价格风险、商品价格风险等。本集团及本公司为规避股权投资风险，根据公司董事会的授权利用存量资金通过证券市场对国内部分具有一定规模和竞争优势、发展潜力的水泥行业上市公司进行战略投资。同时，合理控制投资规模，并根据股票市场和目标企业管理的情况，集体研究具体投资策略。另一方面，本集团及本公司严格根据国家法律法规，结合公司战略投资安排，将股票投资细分为可供出售金融资产和交易性金融资产，并进行有针对性的跟踪管理。对划分为可供出售金融资产的股票投资，关注标的公司的经营发展，通过参加其股东大会，了解公司的经营管理情况；对划分为交易性金融资产的股票投资，则做好日常的密切跟踪，适时根据国家和地方政策的变化以及股票市场的变化或者标的公司经营发展的变化进行交易，获取投资收益。假设于 2009 年 12 月31 日本集团及本公司所持可供出售权益投资的股票价格上升或下降了 1%且其他变量不变，则相关股东权益将上升或下降人民币 17,579,921 元(2008 年：上升或下降人民币 12,017,913 元)。上述敏感性分析是假设资产负债表日股票价格发生变动，以变动后的股票价格对资产负债表日本集团及本公司持有的、面临股票价格风险的可供出售金融资产进行重新计量得出的。上述敏感性分析同时假设本集团及本公司所持有的可供出售权益投资的公允价值将根据过往与有关股票价格之相关性而发生变动，且不会因短期股票价格的波动而导致减值。2008 年的分析基于同样的假设和方法。 (6) 公允价值本集团于2009 年 12 月31 日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。 (7) 公允价值确定方法对于在资产负债表日以公允价值计量的交易性金融资产及负债、可供出售金融资产以及上述附注十、2(6)披露的公允价值信息，本集团在估计公允价值时运用了下述主要方法和假设。 (a) 股票投资 ☆ 对于存在活跃市场的可供出售金融资产，其公允价值是按资产负债表日的市场报价确定的，对于不存在活跃市场的可供出售金融资产，其公允价值是以估值技术来确定的( 附注五、8）。 (b) 应收款项公允价值根据预计未来现金流量的现值进行估计，折现率为资产负债表日的市场利率。 (c) 借款、长期应付款及其他非衍生金融负债对于借款、长期应付款及其他非衍生金融负债的公允价值是根据预计未来现金流量的现值进行估计的。折现率为资产负债表日的市场利率。 (d) 财务担保合同对外提供财务担保的公允价值，在有关信息能够获得时是参考公平交易中同类服务收取的费用确定的；或者在能够可靠估计的情况下通过参考有担保贷款和无担保贷款的利率差异而进行的估值。 (e) 估计公允价值时所用利率对未来现金流量进行折现时所用利率是以资产负债表日市场借款利率为基础，并根据具体项目性质作出适当调整。具体如下： 2009 年 2008 年项目所用利率所用利率长期借款 4.78%~5.35% 4.78%-5.35% 其他非流动资产 5.31%~5.40% 5.31%-5.40% 3、以公允价值计量的资产和负债金额单位：人民币元本年计入权益的本年项目年初金额公允价值累计公允价值计提年末金额变动损益变动的减值金融资产可供出售金融资产 1,201,757,498 1,182,408,681 1,170,188,020 - 2,343,992,410 4、外币金融资产和外币金融负债金额单位：人民币元计入权益本年公允本年的累计项目注年初金额价值变动计提的年末金额公允价值损益减值变动金融资产贷款和应收款 (1) 80,803,412 - - - 49,278,082 金融负债以摊余成本计量 (2) - - - - 76,849,134 的金融负债注：(1)外币贷款和应收款为外币应收账款等。 (2) 以摊余成本计量的外币金融负债包括外币短期借款和外币预收账款等。十一、母公司财务报表主要项目注释 1、货币资金 2009 年 2008 年项目外币人民币外币人民币折算率折算率金额金额金额金额现金：人民币 3,440 1 3,440 1,749 1 1,749 南非南特 500 0.9252 463 500 1.6460 823 银行存款：人民币 2,237,129,058 1 2,237,129,058 5,395,166,078 1 5,395,166,078 其他货币资金：人民币 26,620,559 1 26,620,559 42,981,300 1 42,981,300 合计 2,263,753,520 5,438,149,950 于 2009 年 12 月 31 日，本公司的银行存款包括定期存款人民币600,000,000 元（2008 年：人民币 2,800,000,000 元）。于 2009 年 12 月 31 日，本公司的其他货币资金主要包括开立银行保函的保证金人民币21,620,559 元(2008 年：人民币29,846,850 元) ，专项保证金人民币5,000,000 元(2008 年：人民币 5,000,000 元)。于 2009 年 12 月 31 日，本公司无银行信用证保证金(2008 年：人民币 1,259,834 元) ，无股票保证金(2008 年：人民币 6,874,616 元)。 2、应收票据金额单位：人民币元种类 2009 年 2008 年银行承兑汇票 792,307,927 1,408,989,714 上述应收票据均为一年内到期。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司用于贴现的商业承兑汇票为人民币 200,000,000 元（2008 ：人民币200,000,000 元），并于2010 年 6 月 30 日前（2008 ：于2009 年 6 月 30 日前）到期。该等已被贴现的票据均用于本公司分公司之间的内部结算，已在本公司报表编制中抵销。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司上述应收票据余额中包含已背书( 附追索权转让) 尚未到期的票据金额为人民币 615,470,084 元(2008 年：人民币 1,067,057,359 元)。本年度本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 3、应收账款 (1) 应收账款金额单位：人民币元 2009 年 2008 年账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类注计提计提比例比例金额金额比例金额金额比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应收账款 (3) - - - - 15,996,838 30% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 (3) 的应收账款 3,020,954 8% 3,020,954 100% 7,009,634 13% 7,009,634 100% 其他不重大应收账款 35,429,352 92% 807,193 2% 30,602,307 57% - - 其中： 1.单项金额不重大但单独进行 (3) 减值测试的应收账款 807,193 2% 807,193 100% - - - - 2.单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的风险较小的应收账款 34,622,159 90% - - 30,602,307 57% - - 合计 38,450,306 100% 3,828,147 10% 53,608,779 100% 7,009,634 13% (2) 应收账款账龄分析如下：金额单位：人民币元 2009 年 2008 年 1 年以内(含 1 年) 34,622,159 46,497,573 1 年至 2 年(含 2 年) 807,193 - 2 年至 3 年(含 3 年) - 101,572 3 年至 4 年(含 4 年) 101,572 6,600,509 4 年至 5 年(含 5 年) 2,618,798 - 5 年以上 300,584 409,125 小计 38,450,306 53,608,779 减：坏账准备 3,828,147 7,009,634 合计 34,622,159 46,599,145 账龄自应收账款确认日起开始计算。 (3) 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提金额单位：人民币元应收账款内容账面余额坏账准备计提比例(%) 理由 1.单项金额重大的应收账款 - - - 账龄在 1-2 2. 单项金额不重大但单独进 807,193 807,193 100% 年内，均超行减值测试的应收账款过信用期合计 807,193 807,193 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款金额单位：人民币元 2009 年 2008 年账龄账面余额坏账账面余额坏账金额比例(%) 准备金额比例(%) 准备 1 年以内 - - - - - - 1 至 2 年 - - - - - - 2 至 3 年 - - - - - - 3 至 4 年 101,572 3% 101,572 6,600,509 94% 6,600,509 4 至 5 年 2,618,798 87% 2,618,798 - - - 5 年以上 300,584 10% 300,584 409,125 6% 409,125 合计 3,020,954 100% 3,020,954 7,009,634 100% 7,009,634 账龄自应收账款确认日起开始计算。 (4) 本年实际核销的应收账款情况金额单位：人民币元款项是否因关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因交易产生无锡市建筑债务人无力应收水泥款 2,368,250 否材料总公司清偿债务人无力其他应收水泥款 108,541 否清偿合计 2,476,791 (5) 应收账款金额前五名单位情况金额单位：人民币元占应收账款单位名称与本公司关系金额账龄总额的比例 (%) 1. 客户 P 第三方 7,819,356 一年以内 20% 2. 客户 Q 第三方 7,404,360 一年以内 19% 3. 客户 R 第三方 3,362,648 一年以内 9% 4. 客户 S 第三方 2,988,788 一年以内 8% 5. 客户 T 第三方 1,733,886 一年以内 5% 合计 23,309,038 61% (6) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东欠款单位情况本公司本年无此事项（2008 年：无）。 (7) 应收关联方账款情况金额单位：人民币元占应收账款总额的单位名称与本公司关系金额比例(%) 海螺川崎装备制造本公司之合营公司 3,390,436 8.82% 贵阳海螺本公司之合营公司 38,318 0.10% 合计 3,428,754 8.92% 4、其他应收款 (1) 其他应收款金额单位：人民币元 2009 年 2008 年账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类注计提计提计提金额金额金额比例(%) 金额比例(%) 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的其他应 (3) 收款 4,414,624,664 100% 69,975,102 2% 7,002,916,177 100% 64,168,403 1% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 (3) 合的风险较大的其他应收款 - - - - - - - - 其他不重大其他应收款 14,213,390 0% 3,303,873 23% 12,071,143 0% 3,170,727 26% 其中： 1.单项金额不重大但单独进行减值测试的其他应 (3) 收款 3,461,961 0% 3,303,873 95% 3,170,727 0% 3,170,727 100% 2.单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的风险较小的其他应收款 10,751,429 0% - - 8,900,416 0% - - 合计 4,428,838,054 100% 73,278,975 2% 7,014,987,320 100% 67,339,130 1% (2) 其他应收款账龄分析如下：金额单位：人民币元 2009 年 2008 年 1 年以内(含 1 年) 4,323,015,170 6,908,313,863 1 年至 2 年(含 2 年) 158,089 4,160,076 2 年至 3 年(含 3 年) 3,303,873 152,459 3 年至 4 年(含 4 年) - 102,360,922 4 年至 5 年(含 5 年) 102,360,922 - 5 年以上 - - 小计 4,428,838,054 7,014,987,320 减：坏账准备 73,278,975 67,339,130 合计 4,355,559,079 6,947,648,190 账龄自应收账款确认日起开始计算。 (3) 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提金额单位：人民币元注计提其他应收款内容账面余额坏账准备理由比例 1.单项金额重大的其他 4,414,624,664 69,975,102 2% 应收款其中：子公司已停止应收温州海螺 (4) 69,975,102 69,975,102 100% 经营信用期内，无坏应收其他子公司款 4,344,649,562 - - 账迹象 2. 单项金额不重大但单独进行减值测试的 3,461,961 3,303,873 95% 其他应收款其中：账龄 2-3 年，收应收长账龄代垫款 3,303,873 3,303,873 100% 回可能性较小账龄 1-2 年，无存出保证金 158,088 - - 信用风险合计 4,418,086,625 73,278,975 本公司本年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 (4) 本年实际核销的其他应收款情况金额单位：人民币元其他款项是否因关单位名称核销金额核销原因应收款性质联交易产生新竹经济公司备件款 392,094 债务人无力清偿否锡山市洛社隆达环保设备厂代垫款 100,000 债务人无力清偿否其他其他 367,813 债务人无力清偿否合计 859,907 (5) 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容于 2009 年 12 月 31 日，本公司应收款项中包括应收子公司款项人民币 4,344,649,562 元(2008 年：人民币 7,002,916,177 元)。于 2009 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中包括应收子公司温州海螺款项人民币 113,938,445 元(2008 年：人民币 110,826,714 元)。鉴于温州海螺仍处于停产状态，本公司管理层根据款项可收回性计提坏账准备人民币 69,975,102 元(2008 年：人民币 64,168,403 元)。 (6) 其他应收款金额前五名单位情况金额单位：人民币元占其他应收单位名称与本公司关系金额账龄款总额的比例(%) 1.清新水泥合并范围子公司 522,653,967 一年以内 12% 2.芜湖海螺合并范围子公司 381,418,459 一年以内 8% 3.枞阳海螺合并范围子公司 265,164,912 一年以内 6% 4.八菱海螺合并范围子公司 257,900,562 一年以内 6% 5.建德海螺合并范围子公司 250,893,475 一年以内 6% 合计 1,678,031,375 38% (7) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况本公司本年无此类事项（2008 年：无）。 5、长期股权投资金额单位：人民币元在被投资单在被投在被投资位持股比例被投资核算增减年末资单位减值本年计提减现金初始投资成本年初余额单位表决与表决权比单位方法变动余额持股比准备值准备红利权比例(%) 例不一致的例(%) ☆ 说明安徽海螺成本法 206,542,241 206,542,241 - 206,542,241 75 75 不适用 - - - 长丰海螺成本法 10,000,000 10,000,000 - 10,000,000 100 100 不适用 - - 80,000,000 张家港海螺成本法 35,000,000 35,000,000 - 35,000,000 98.71 98.71 不适用 - - - 上海海螺成本法 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000 75 75 不适用 - - 53,000,000 南京海螺成本法 14,962,500 14,962,500 37,500 15,000,000 100 100 不适用 - - 90,000,000 南通海螺成本法 15,000,000 15,000,000 - 15,000,000 99 99 不适用 - - 57,420,000 上海销售成本法 5,000,000 5,000,000 - 5,000,000 100 100 不适用 - - 20,000,000 建阳海螺成本法 10,640,000 10,640,000 - 10,640,000 76 76 不适用 - - - 泰州海螺成本法 10,800,000 10,800,000 - 10,800,000 93.75 93.75 不适用 - - - 蚌埠海螺成本法 54,000,000 54,000,000 - 54,000,000 100 100 不适用 - - 68,000,000 温州海螺成本法 47,500,000 47,500,000 - 47,500,000 95 95 不适用 47,500,000 - - 分宜海螺成本法 71,999,382 71,999,382 60,000,000 131,999,382 95 95 不适用 - - - 上虞海螺成本法 14,400,000 14,400,000 - 14,400,000 90 90 不适用 - - - 建德海螺成本法 45,000,000 45,000,000 150,000,000 195,000,000 98 98 不适用 - - - 庐山海螺成本法 31,000,000 31,000,000 - 31,000,000 99 99 不适用 - - 29,610,000 杨湾海螺成本法 161,500,000 161,500,000 - 161,500,000 95 95 不适用 - - - 南昌海螺成本法 18,000,000 18,000,000 - 18,000,000 90 90 不适用 - - - 怀宁海螺成本法 127,500,000 127,500,000 123,250,000 250,750,000 91.77 91.77 不适用 - - 263,500,000 中国水泥厂成本法 100,000,000 100,000,000 100,000,000 200,000,000 100 100 不适用 - - - 淮安海螺成本法 18,000,000 18,000,000 2,000,000 20,000,000 100 100 不适用 - - - 太仓海螺成本法 18,000,000 18,000,000 - 18,000,000 90 90 不适用 - - - 台州海螺成本法 18,000,000 18,000,000 - 18,000,000 90 90 不适用 - - - 海门海螺成本法 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000 90 90 不适用 - - - 江门海螺成本法 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000 90 90 不适用 - - - 马鞍山海螺成本法 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000 90 90 不适用 - - - 宣城海螺成本法 332,500,000 332,500,000 88,190,000 420,690,000 100 100 不适用 - - 48,000,000 芜湖海螺成本法 351,000,000 351,000,000 306,780,000 657,780,000 92.58 92.58 不适用 - - - 湖南海螺成本法 45,000,000 45,000,000 400,000,000 445,000,000 99 99 不适用 - - - 英德海螺成本法 406,054,400 406,054,400 - 406,054,400 70 70 不适用 - - 140,000,000 在被投资单在被投在被投资位持股比例被投资核算增减年末资单位减值本年计提减现金初始投资成本年初余额单位表决与表决权比单位方法变动余额持股比准备值准备红利权比例(%) 例不一致的例(%) 说明葵阳海螺成本法 140,000,000 140,000,000 - 140,000,000 70 70 不适用 - - 210,000,000 新宁海螺成本法 140,000,000 140,000,000 370,000,000 510,000,000 81.71 81.71 不适用 - - 231,000,000 兴安海螺成本法 130,000,000 130,000,000 420,000,000 550,000,000 80 80 不适用 - - 195,000,000 宁海海螺成本法 99,216,000 99,216,000 - 99,216,000 90 90 不适用 - - - 北流海螺成本法 135,000,000 135,000,000 700,000,000 835,000,000 96.67 96.67 不适用 - - 153,000,000 湛江海螺成本法 90,000,000 90,000,000 - 90,000,000 90 90 不适用 - - - 象山海螺成本法 54,000,000 54,000,000 116,100,000 170,100,000 90 90 不适用 - - - 江都海螺成本法 90,000,000 90,000,000 60,000,000 150,000,000 71.43 71.43 不适用 - - - 弋阳海螺成本法 210,000,000 210,000,000 950,000,000 1,160,000,000 97.81 97.81 不适用 - - - 石门海螺成本法 213,000,000 213,000,000 570,000,000 783,000,000 95.72 95.72 不适用 - - - 楚州海螺成本法 80,000,000 80,000,000 33,000,000 113,000,000 100 100 不适用 - - - 平凉海螺成本法 150,000,000 150,000,000 320,000,000 470,000,000 100 100 不适用 - - - 宁德海螺成本法 150,000,000 150,000,000 - 150,000,000 100 100 不适用 - - - 赣江海螺成本法 80,000,000 80,000,000 33,000,000 113,000,000 100 100 不适用 - - - 佛山海螺成本法 100,000,000 100,000,000 - 100,000,000 100 100 不适用 - - - 六安海螺成本法 80,000,000 80,000,000 9,000,000 89,000,000 100 100 不适用 - - - 达州海螺成本法 180,000,000 180,000,000 300,000,000 480,000,000 100 100 不适用 - - - 临湘海螺成本法 150,000,000 150,000,000 140,000,000 290,000,000 100 100 不适用 - - - 乐清海螺成本法 150,000,000 150,000,000 150,000,000 100 100 不适用 - - - 全椒海螺成本法 180,000,000 180,000,000 170,000,000 350,000,000 100 100 不适用 - - - 广元海螺成本法 180,000,000 180,000,000 300,000,000 480,000,000 100 100 不适用 - - - 清新公司成本法 20,550,000 20,550,000 310,000,000 330,550,000 100 100 不适用 - - - 重庆海螺成本法 200,000,000 200,000,000 350,000,000 550,000,000 100 100 不适用 - - - 礼泉海螺成本法 480,000,000 - 480,000,000 480,000,000 100 100 不适用 - - - 千阳海螺成本法 270,000,000 - 270,000,000 270,000,000 100 100 不适用 - - - 淮南海螺成本法 160,000,000 - 160,000,000 160,000,000 100 100 不适用 - - - 阳春海螺成本法 180,000,000 - 180,000,000 180,000,000 100 100 不适用 - - - 济宁海螺成本法 235,000,000 - 235,000,000 235,000,000 100 100 不适用 - - - 祁阳海螺成本法 200,000,000 - 200,000,000 200,000,000 100 100 不适用 - - - 九圩港海螺成本法 100,000,000 - 100,000,000 100,000,000 100 100 不适用 - - - 益阳海螺成本法 200,000,000 - 200,000,000 200,000,000 100 100 不适用 - - - 在被投资单在被投在被投资位持股比例被投资核算增减年末资单位减值本年计提减现金初始投资成本年初余额单位表决与表决权比单位方法变动余额持股比准备值准备红利权比例(%) 例不一致的例(%) 说明海螺建安成本法 4,525,753 4,525,753 19,000,000 23,525,753 95 95 不适用 - - - 海螺国贸成本法 133,966,193 133,966,193 - 133,966,193 100 100 不适用 - - - 海螺物流成本法 1,000,000 1,000,000 - 1,000,000 10 10 不适用 - - - 宁昌塑品成本法 105,793,244 105,793,244 - 105,793,244 100 100 不适用 - - 50,000,000 芜湖塑品成本法 39,916,493 39,916,493 - 39,916,493 100 100 不适用 - - - 铜陵海螺成本法 2,395,739,509 2,395,739,509 469,350,000 2,865,089,509 100 100 不适用 - - - 海螺机电(注) 成本法 10,000,000 10,000,000 -10,000,000 - 0 0 不适用 - - 2,000,000 宁波海螺成本法 138,331,796 138,331,796 - 138,331,796 75 75 不适用 - - - 荻港海螺成本法 1,134,267,913 1,134,267,913 790,860,000 1,925,127,913 99.75 99.75 不适用 - - 287,100,000 枞阳海螺成本法 2,449,361,410 2,449,361,410 388,690,000 2,838,051,410 99.27 99.27 不适用 - - - 池州海螺成本法 2,298,589,008 2,298,589,008 1,913,800,000 4,212,389,008 99.67 99.67 不适用 - - 544,500,000 双峰海螺成本法 187,600,000 187,600,000 420,000,000 607,600,000 83.66 83.66 不适用 - - 133,000,000 八菱海螺成本法 25,272,000 25,272,000 - 25,272,000 75 75 不适用 - - - 明珠海螺成本法 12,003,900 12,003,900 - 12,003,900 76.2 76.2 不适用 - - - 小计 16,110,531,742 14,285,531,742 12,198,057,500 26,483,589,242 47,500,000 2,655,130,000 贵定海螺权益法 80,000,000 79,855,461 -99,361 79,756,100 50 50 不适用 - - - 贵阳海螺权益法 80,000,000 79,793,449 -98,522 79,694,927 50 50 不适用 - - - 遵义海螺权益法 80,000,000 - 79,682,142 79,682,142 50 50 不适用 - - -海螺川崎装备制造(注) 权益法 74,000,000 - 82,862,880 82,862,880 50 50 不适用 - - - 小计 314,000,000 159,648,910 162,347,139 321,996,049 - 朱家桥水泥权益法 49,670,676 55,522,223 -3,916,932 51,605,291 40 40 不适用 - - 4,000,000 扶绥海螺权益法 42,520,700 42,520,700 - 42,520,700 21.26 21.26 不适用 - - - 兴业海螺权益法 65,237,600 65,237,600 - 65,237,600 32.62 32.62 不适用 - - - 小计 157,428,976 163,280,523 -3,916,932 159,363,591 - - 4,000,000 揭阳海螺水泥有限公司成本法 9,578 9,578 -9,578 - 0 0 不适用 - - - 小计 9,578 9,578 -9,578 - - - - 合计 16,581,970,296 14,608,470,753 12,356,478,129 26,964,948,882 47,500,000 2,659,130,000 注：本公司本年出售原子公司海螺机电之部分权益后，海螺机电更名为海螺川崎装备制造并成为为本公司之合营公司(附注四、2)。 6、固定资产 (1) 固定资产详细情况金额单位：人民币元项目年初余额本年增加本年减少年末余额一、账面原值合计： 1,544,927,418 16,709,653 8,738,129 1,552,898,942 其中：房屋及建筑物 513,090,089 14,056,732 - 527,146,821 机器设备 992,930,699 1,143,144 8,170,530 985,903,313 办公设备及其他设备 10,286,777 742,977 4,918 11,024,836 运输工具 28,619,853 766,800 562,681 28,823,972 二、累计折旧合计： 490,129,430 85,442,857 507,162 575,065,125 其中：房屋及建筑物 137,134,780 18,496,349 - 155,631,129 机器设备 326,615,008 62,264,496 3,022 388,876,482 办公设备及其他设备 6,173,035 2,861,366 4,672 9,029,729 运输工具 20,206,607 1,820,646 499,468 21,527,785 三、固定资产账面净值合计 1,054,797,988 977,833,817 其中：房屋及建筑物 375,955,309 371,515,692 机器设备 666,315,691 597,026,831 办公设备及其他设备 4,113,742 1,995,107 运输工具 8,413,246 7,296,187 四、减值准备合计 27,897,904 - - 27,897,904 其中：房屋及建筑物 8,926,945 - - 8,926,945 机器设备 18,967,445 - - 18,967,445 办公设备及其他设备 3,514 - - 3,514 运输工具 - - - - 五、固定资产账面价值合计 1,026,900,084 949,935,913 其中：房屋及建筑物 367,028,364 362,588,747 机器设备 647,348,246 578,059,386 办公设备及其他设备 4,110,228 1,991,593 运输工具 8,413,246 7,296,187 本公司本年度计提折旧人民币 85,442,857 元。本公司本年度由在建工程转入固定资产的金额为人民币 1,503,796 元。于 2009 年 12 月 31 日，本公司净值为人民币 520,580,542 元(2008 年：人民币 591,397,900 元) 的房屋及建筑物和机器设备已作为本公司人民币 650,000,000 元 (2008 年：人民币 650,000,000 元)的长期借款( 附注十一、12)的抵押物之一。 7、短期借款 (1) 短期借款分类金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年保证借款 - 100,000,000 信用借款 210,000,000 50,000,000 商业承兑汇票贴现 200,000,000 200,000,000 ☆ 银行承兑汇票贴现 - 153,949,503 合计 410,000,000 503,949,503 于 2009 年 12 月 31 日，本公司的短期借款中无海螺集团提供担保的借款（2008 年：人民币 100,000,000 元）。 (2) 已到期未偿还的短期借款情况本公司本年无此类事项(2008 年：无)。 8、应付票据金额单位：人民币元种类 2009 年 2008 年商业承兑汇票 460,000,000 200,000,000 银行承兑汇票 834,177,995 - 合计 1,294,177,995 200,000,000 上述金额均为一年内到期的应付票据。 9、应付账款于 2009 年 12 月 31 日，本公司无单项金额重大的账龄超过 1 年的应付账款(2008 年：无)。 10、其他应付款金额单位：人民币元单位名称 2009 年 2008 年应付子公司款 5,967,271,966 2,344,547,168 暂收联营公司预清算退股款 98,173,217 98,173,217 其他 75,234,462 90,929,682 合计 6,140,679,645 2,533,650,067 11、 1 年内到期的非流动负债 (1) 1 年内到期的非流动负债分项目情况如下：金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年 1 年内到期的长期借款 550,000,000 885,000,000 (2) 1 年内到期的长期借款金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年保证借款 550,000,000 535,000,000 信用借款 - 350,000,000 合计 550,000,000 885,000,000 于 2009 年 12 月 31 日，本公司一年内到期的长期借款中有人民币550,000,000 元 (2008 年：人民币 535,000,000 元) 由海螺集团提供担保。 (3) 2009 年 12 月 31 日，1 年内到期的长期借款中的逾期借款本公司本年无此类事项(2008 年：无)。 12、长期借款金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年抵押借款 650,000,000 650,000,000 保证借款 50,000,000 550,000,000 信用借款 100,000,000 100,000,000 合计 800,000,000 1,300,000,000 于 2009 年 12 月 31 日，本公司的长期借款中有人民币50,000,000 元（2008 年：人民币 550,000,000 元）由海螺集团提供担保。于 2009 年 12 月 31 日，本公司净值为人民币520,580,542 元（2008 年：人民币 591,397,900 元）的房屋及建筑物和机器设备（附注十一、6）及净值为人民币 196,574,201 元（2008 年：人民币 201,606,109 元）的土地使用权已作为本公司人民币650,000,000 元（2008 年：人民币 650,000,000 元）长期借款的抵押物。 13、营业收入和营业成本 (1) 营业收入、营业成本金额单位：人民币元项目 2009 年 2008 年主营业务收入 4,062,196,945 4,046,172,808 其他业务收入 2,821,908,492 4,604,375,641 营业收入合计 6,884,105,437 8,650,548,449 营业成本 6,365,060,361 8,031,563,216 本公司 2009 年向子公司和其他关联方销售产品和提供服务收入人民币 2,703,143,976 元（2008 年：人民币 4,930,840,044 元）。本公司 2009 年从子公司和其他关联方采购货品和接受服务人民币 2,618,591,859 元（2008 年：人民币 2,584,757,318 元）。 (2) 主营业务(分行业）金额单位：人民币元 2009 年 2008 年行业名称主营营业收入营业成本营业收入营业成本水泥行业 4,062,196,945 3,551,986,922 4,046,172,808 3,428,859,510 合计 4,062,196,945 3,551,986,922 4,046,172,808 3,428,859,510 (3) 主营业务(分产品）金额单位：人民币元 2009 年 2008 年产品名称营业收入营业成本营业收入营业成本 42.5 级水泥 2,297,019,142 1,999,124,095 2,046,725,441 1,684,119,379 32.5 级水泥 398,814,143 281,177,651 442,573,692 296,155,058 熟料 1,366,363,660 1,271,685,176 1,556,873,675 1,448,585,073 注：上述 42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上的水泥。 (4) 主营业务(分地区）金额单位：人民币元 2009 年 2008 年地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本东部区域 2,515,581,241 2,385,276,903 2,822,001,634 2,645,988,906 中部区域 1,173,961,451 809,517,346 1,103,859,896 667,658,541 西部区域 372,654,253 357,192,673 120,311,278 115,212,063 注：以上分区是以客户所在地为基础，其中： 1、东部区域包括江苏省、浙江省、福建省及上海市； 2、中部区域包括安徽省、江西省及湖南省； 3、西部区域包括四川省、重庆市及甘肃省。 (5) 公司前五名客户的营业收入情况金额单位：人民币元客户名称营业收入占公司营业收入总额的比例 1. 客户 U 142,262,149 2% 2. 客户 V 83,705,532 1% 3. 客户 W 82,304,161 1% 4. 客户 X 59,595,547 1% 5. 客户 Y 51,586,041 1% 合计 419,453,430 6% 14、投资收益 (损失以“－”号填列） (1) 投资收益明细金额单位：人民币元项目注 2009 年 2008 年权益法核算的长期股权投资收益 (2) -合营企业及联营企业 3,318,795 4,004,765 -处置海螺机电权益法调整四、2 1,511,443 - 成本法核算的长期股权投资收益 (3) 2,655,130,000 1,032,938,775 处置长期股权投资产生的投资收益 6,000,000 - 持有至到期投资持有期间取得的投资收 - 8,325,000 益可供出售金融资产持有期间取得的投资 9,966,423 - 收益处置交易性金融资产取得的投资收益 - 12,273,341 处置可供出售金融资产取得的投资收益 6,034,554 32,460,305 其他 -9,578 - 合计 2,681,951,637 1,090,002,186 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5% 以上，或不到 5%但投资收益金额前五名的情况如下：金额单位：人民币元被投资单位 2009 年 2008 年本年比上年增减变动的原因海螺川崎装备制造 3,751,468 - 合营企业经营利润朱家桥水泥 83,068 4,355,855 联营企业经营利润遵义海螺 -317,858 - 合营企业经营亏损贵定海螺 -99,361 -144,539 合营企业经营亏损贵阳海螺 -98,522 -206,551 合营企业经营亏损合计 3,318,795 4,004,765 相关投资收益汇回不存在重大限制。 (3) 按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5% 以上，或不到 5% 但投资收益金额前五名的情况如下：金额单位：人民币元被投资单位 2009 年 2008 年本年比上年增减变动的原因池州海螺 544,500,000 - 本年分配股利荻港海螺 287,100,000 - 本年分配股利怀宁海螺 263,500,000 - 本年分配股利新宁海螺 231,000,000 - 本年分配股利葵阳海螺 210,000,000 - 本年分配股利合计 1,536,100,000 - 相关投资收益汇回不存在重大限制。 15、现金流量表补充资料金额单位：人民币元补充资料 2009 年 2008 年 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 2,871,400,765 1,257,679,579 加：资产减值准备 6,632,008 7,338,419 固定资产折旧 85,442,857 77,950,880 无形资产摊销 7,080,603 6,007,596 处置固定资产损失(收益以“－”号填列） -9,321 2,339,469 财务费用 30,381,288 165,789,994 投资损失(收益以“－”号填列） -2,681,951,637 -1,090,002,186 递延所得税资产减少 977,001 3,801,053 存货的减少(增加以“－”号填列） 9,496,341 -98,180,546 经营性应收项目的减少 1,629,817,913 751,894,005 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列） 1,488,013,023 -512,093,000 计入资本公积的节能改造财政奖励资金 7,680,000 - 经营活动产生的现金流量净额 3,454,960,841 572,525,263 2 ．现金及现金等价物净变动情况：现金的年末余额 2,237,132,961 5,395,168,650 减：现金的年初余额 5,395,168,650 469,638,962 现金及现金等价物净减少/增加额 -3,158,035,689 4,925,529,688 补充资料 1、 2009 年非经常性损益明细表金额单位：人民币元项目金额说明非流动资产处置损益 -34,042,460 注 1 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照注 1 182,423,798 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 6,380,952 注 1 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,182,761 注 1 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,855,011 注 1、2 所得税影响额 -34,783,988 少数股东权益影响额-税后 -4,312,858 合计 130,703,216 注 1：上述各非经常性损益项目按税前金额列示。注 2 ：其他符合非经常性损益定义的损益项目包括处置长期股权投资产生的投资收益人民币 888,588 元以及可供出售金融资产持有期间取得的投资收益人民币 9,966,423 元。 2、境内外会计准则下会计数据差异 (1) 同时按照国际财务报告准则与按中国会计准则披露的财务报告中合并财务报表归属于母公司净利润和净资产差异情况金额单位：人民币元归属于母公司净利润归属于母公司净资产 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年按中国会计准则 3,544,365,174 2,607,012,335 28,759,638,990 24,796,664,298 按国际财务报告准则调整的项目及金额： 1. 冲回本集团改制对土地使用权评估增 3,837,813 3,837,813 -144,549,728 -148,387,541 值摊销 2. 按国际财务报告准则递延确认的不属于《企业会计准则 -42,266,696 -3,627,246 -327,749,268 -226,804,172 第 16 号 - 政府补助》规范下的项目按国际财务报告准则 3,505,936,291 2,607,222,902 28,287,339,994 24,421,472,585 对本集团国际财务报告准则财务报表进行审计的境外审计机构为毕马威会计师事务所。 3、净资产收益率及每股收益本集团按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》- (2010 年修订)计算的净资产收益率和每股收益如下：加权平均净资每股收益报告期利润产收益率(%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东 13.17 2.01 2.01 的净利润扣除非经常性损益后归 12.69 1.93 1.93 属于公司普通股股东的 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明报表项目变动原因说明 1 货币资金货币资金的减少主要系 2008 年之募集资金逐步投入工程项目所致。 2 应收票据应收票据的减少主要系本年度业务结算中减少了票据的使用所致。 3 其他流动资产其他流动资产系年末待抵扣增值税增加所致。 4 可供出售金融可供出售金融资产余额的增加系股票价格上涨所资产致。 5 长期股权投资长期股权投资的增加系本年新增投资合营公司，以及原全资子公司海螺机电转为合营公司按权益法核算所致。 6 固定资产固定资产的增加主要系在建工程中的基建工程完工转入所致。 7 在建工程在建工程增加系新设子公司基建项目的开工所致。 8 工程物资工程物资增加系新设子公司基建项目的开工所致。 9 应付票据应付票据的增加系本年度本集团开具银行承兑汇票结算货款所致。 10 应付职工薪酬应付职工薪酬增加系本年员工规模扩大及工资水平提高所致。 11 应付股利应付股利减少系本年支付了子公司少数股东股利所报表项目变动原因说明致。 12 其他应付款其他应付款增加主要系本年应付工程款增加所致。 13 长期借款长期借款的减少系本年本集团提前偿还了部分借款所致。 14 长期应付款长期应付款的增加主要系本年应付采矿权款增加所致。 15 其他非流动负债其他非流动负债增加主要系本年收到的与资产相关的政府补助增长所致。 16 资本公积资本公积的增加主要系可供出售金融资产公允价值增加所致。 17 盈余公积盈余公积的增加主要系本年按税后利润的 10%计提法定盈余公积所致。 18 营业收入及营业营业收入增加系本集团产销规模进一步扩大所致；成本营业成本下降系原燃材料价格下降及本集团持续推进余热发电，节能效果显著所致。 19 销售费用销售费用增加主要受销量增加的影响。 20 管理费用管理费用增加主要系本年集团规模扩大相关管理成本亦随之增长所致。 21 财务费用财务费用的减少主要系本年借款减少所致。 22 资产减值损失资产减值损失的增加主要由于本年计提的预付款项及其他应收款坏账准备所致。 23 投资收益投资收益的减少主要由于本年对金融资产的投资活动及其收益减少所致。 24 营业外支出营业外支出的增加主要由于固定资产处置损失增加所致。 25 所得税费用所得税费用的增加主要由于本年利润增加所致。十二、备查文件（一）载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。（四）在联交所公布的年度报告。安徽海螺水泥股份有限公司二○一○年三月二十九日安徽海螺水泥股份有限公司董事、高级管理人员关于公司二〇〇九年度报告的书面确认意见根据《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号< 年度报告的内容与格式>》(2007年修订)相关规定和要求，作为安徽海螺水泥股份有限公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司二○○九年度报告及年报摘要后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司二○○九年度报告及年报摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的《安徽海螺水泥股份有限公司二○○九年度审计报告》是实事求是、客观公正的。我们保证公司二○○九年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。姓名职务姓名职务郭文叁董事长、执行董事康洹独立非执行董事陈育棠独立非执行董事丁美彩独立非执行董事郭景彬执行董事纪勤应执行董事、总经理齐生立执行董事、副总经理吴建平执行董事汪鹏飞副总经理何承发副总经理章明静副总经理、董事会秘书吴斌总经理助理李乐意工艺副总工程师二○一○年三月二十九日安徽海螺水泥股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关要求，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）制定了2009 年度内部控制自我评估的工作计划。根据工作计划，现将实施的检查和评估情况阐述如下：一、公司内部控制的目标本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不断提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司董事会及管理层知晓：建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。但本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。二、公司内部控制遵循的原则（一）全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖所有子公司、业务部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。（二）重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。（三）制衡性原则。在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营和管理效率。（四）适应性原则。考虑公司经营规模、业务范围、行业特性、竞争状况和风险水平等与公司内部控制的相适应问题，并时刻关注随着情况的变化及时加以调整。（五）成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中，权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实施有效控制。三、公司内部控制情况按照五部委联合下发的《内部控制基本规范》的相关要求，公司评估了内外部经营环境的变化，并结合公司实际运营的状况，对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的管理情况进行了检查和评估。（一）内部环境公司法人治理和内部管理机构设置合理、权责分明、有效运作，内控监督检查部门（审计室）能够严格按照规定独立履行内部审计监督职责，人力资源政策能够适应公司可持续发展的需要，内部环境持续得到改进，公司核心竞争力进一步提升。 1、公司治理结构根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等规范的法人治理结构，并制订了相关的议事规则，股东会、董事会和监事会认真履行各自的职责，高效运作。股东大会是公司的最高权力机构，按照《股东大会议事规则》规范运作，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，股东大会的召开均有律师现场见证并出具法律意见，确保股东能够充分行使自己的权利。 ☆ 董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，科学决策，组织实施股东大会的各项决议；董事会下设的审核委员会负责审查和监督内部控制的体系和实施。监事会为公司的监督机构，向股东大会负责。监事会按照《监事会议事规则》的规定有效运作，监事本着勤勉严谨负责的态度，对董事、总经理及其他高级管理人员职责履行情况和公司定期报告的编制实施有效监督，促进了公司健康稳定发展。经理层负责实施股东大会、董事会的各项决议，主持公司的生产经营管理工作，持续推进公司的技术创新，不断完善公司的管理架构，提升公司内控和管理水平，促进公司又好又快发展。 2、内部机构设置公司现设 15 个专业部室，负责公司各专业管理体系的建设和运行。随着公司的快速发展，子公司已达76家，遍布全国15 个省、市、自治区，分布的区域越来越广，为进一步提高运营质量，提高公司各专业管理水平，结合内部管理的需要，公司还设立了 11 个区域管理委员会，形成了部室、区域、子公司的管理架构。 09 年，公司还加强了工程技术部和审计室的人员配置，提高了工程建设的管控能力，加大了内部审计的监督力度，并进一步调整和优化了各专业部门的管理权限和职责，以更有利于提高管理专业部门相互协作、相互制衡。在董事会的指导下，公司研讨制定了各个专业和各个区域的 3-5年管理规划，进一步明确了各专业和区域的管理目标和实施措施，为公司持续发展提供了保证。 3、企业文化建设多年来，公司一直倡导“团结、创新、敬业、奉献”的企业精神，坚持“至高品质、至诚服务”的经营宗旨，秉承“为人类创造未来的生活空间”的经营理念，积淀了内涵丰厚、具有海螺特色的优秀企业文化。海螺文化的核心之一在于公司坚持以人为本的管理理念，关心员工生活，注重提高员工生活质量，改善员工工作环境，为员工提供公平、公正、公开的晋升机制和实现人生价值的舞台，使广大员工，无论从事什么岗位都会有强烈的归属感，发自内心投入到工作中。在海螺企业文化的熏陶和感染下，公司不但造就了一支富有激情和活力、勇于创新、勇敢承担责任、适应公司发展要求的干部和员工队伍，推动了公司持续快速的发展，而且形成了公司对股东负责、对社会负责的的优秀股权文化，获得了海内外股东的高度认可。（二）风险评估本公司充分考虑潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，建立了有效的风险确认和评估程序，通过风险识别、风险分析、风险评估等步骤对风险进行确认和评估，以识别、分析和应对公司可能遇到的重大且普遍影响的内外环境变化，进而对风险进行系统管理，确定风险应对策略。同时，公司建立了突发事件应急机制和应急预案，做到风险可控 09 年，在全球金融危机继续蔓延的严峻形势下，公司全面分析经济形势，把握市场走势，准确判断宏观经济环境、能源供应和价格波动、产品价格竞争、以及子公司管理等内外部风险，通过年中和年底两次全面检查、子公司和区域之间的定期自查互查、以及日常的内部审计和外部审计等多种形式开展风险评估，并通过多层次的研讨分析，在项目发展、物资采购、营销策略等方面及时采取应对措施，保障了公司顺应复杂的内外部环境变化及市场变化，实现了公司规模与效益的同步提升。（三）重点控制活动公司结合风险评估结果，有重点、有步骤的完善内部控制制度，手工控制与自动控制、预防性控制和发现性控制相结合的方法在经营管理活动中得到了有效执行，公司对所涉及的经营活动进行了全面系统的梳理，各专业形成了各司其职、各负其责、相互制衡、相互协作的工作机制。经过检查，公司的财务、采购、销售、品质、人力资源、项目投资等各项重点内部控制活动能够有效开展，各关键环节的风险得到了有效控制，不存在重大缺陷，满足了公司目前经营和管理需要： 1、财务管理公司严格遵守国家会计制度，依据中国会计准则，制订了统一的会计政策和各项管理制度，涵盖了会计核算、财务预算编制、资金管理等各管理岗位，明确了具体业务操作流程及各项业务的审批权限，确保会计核算规范、准确，财务管理职能得到充分发挥。为适应公司管理需要，本公司修订完善了《票据传递管理办法》、《在建工程暂估及正式转固操作细则》等六项制度。公司会计核算及财务报告编报能够严格遵守会计准则、上市公司监管法规以及公司内部会计核算管理制度；公司及下属子公司使用统一的财务软件、执行统一的会计政策，定期对财务软件进行运行维护和升级，保证财务管理的安全稳定运行。公司资金由公司总部统一调度管理，保证了资金安全，提高了资金使用效益。同时，通过推行预算控制管理，使财务管理延伸到生产经营的各个环节，变事后控制为事前、事中控制，保障经营目标的实现。 2、物资采购管理公司已建立了与其经营和发展相适应的物资采购管理模式。公司总部负责物资采购计划管理、预算管理和制度体系建设，通过制定物资采购的各项规章制度，已建立起完善的物资采购管理流程和决策体系。本公司一般采取公开招标的方式，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商。公司还同国内实力雄厚、信誉度高的大型煤炭供应商建立战略合作关系，有效支撑大宗原燃材料的统一采购计划的执行，达到最优采购绩效。此外，本公司使用现代化的物资供应信息系统，准确反映各子公司原材料收、发、存信息，降低了经营风险，提高了管理效率。为进一步加强采购、验收、结算等环节的风险管理，报告期内，本公司制定了《钢材日常采购管理规定》、《乙购材料认价管理实施细则》等六项管理制度。 3、产品销售管理公司多年来坚持统分结合的销售管控模式，公司总部负责拟订营销战略，完善销售组织管理和绩效考评体系，提升公司运营质量；制订产品销售方案，并督促组织实施，稳步提升产品市场占有率。为了全方位控制销售业务各环节的风险，公司制定了产品流向管理、销售价格管理、销售业务人员管理、客户管理等各项制度，并根据外部市场变化和公司业务发展需要不断加以完善，并实施销售和发货系统信息化管理。按照相互协作、相互制衡的管理原则，明确各销售业务岗位职责、权限，定期对销售流程和制度执行情况进行检查，严格防范产品销售各环节的风险，严格控制资金风险，确保货款回笼率达100％。报告期内，根据开展到岸配送业务的需要，本公司还制订了《到岸配送业务操作管理办法》，进一步规范了配送业务洽谈、合同签订、计划控制、资金管理和发运结算等操作流程。 4、品质管理产品质量是企业的生命，“至高品质、至诚服务”是本公司多年来坚持的经营宗旨。公司建立了完善的质量管控体系，做到质量管理从源头抓起、严格过程控制、确保取样和监测结果正确。公司制定了《海螺通用水泥企业标准》、《海螺牌特性水泥》、《水泥及熟料产品质量监督管理办法》、《质检人员培训与上岗认可制度》等相关制度，有效支撑了质量管控体系的稳健运行。同时，公司还不断改进工艺质量管理，优化操作，确保过程质量指标受控，并多次开展质量管控专项检查，使产品出厂合格产品率达100％。报告期内，公司下发了包括《关于加强熟料基地矿山石灰石质量管理的通知》、《关于开展重点工程水泥质量管控专项检查的通知》等五项管理制度，进一步完善了公司质量管理和监控制度。 5、人力资源管理公司依据国家劳动法规制定了比较完善的人力资源管理制度、人员招聘流程、用工管理办法等，控制劳动用工风险。公司建立了规范的工作标准和公平、公正、公开的考核评价体系，采取岗位晋升和薪酬激励相结合的方式，鼓励员工通过提高工作质量和运营指标，在公司增加效益的同时提高工资收入，在为公司创造价值的同时实现自身的成长。公司十分注重员工的培训，根据员工的岗位性质、专业特点及工作需求，进行有针对性的专业培训，不断提高员工的岗位技能和专业素质。报告期内，公司对《劳动人事管理暂行办法》等专业制度进行了修订和完善，以适应本公司推行的区域管理的需要；并通过公开、透明的方式选拔了一批德才兼备的优秀年轻干部，储备了一批有成长潜力的后备干部，以满足公司可持续发展的需要。 6、投资项目管理公司已建立起集体决策、科学决策的良好的投资管理机制。公司发展部负责根据公司的中长期发展规划，组织拟投资项目的调研、论证。公司成立了投资管理委员会，负责对拟投资项目进行评估和论证，并以无记名方式投票表决。拟投资的项目获得投资管理委员会评审通过后，报董事会审议批准。为了规范决策过程和投资行为，公司制定了《投资管理委员会制度》、《投资协议制度》、《开工条件评审制度》等相关制度。公司工程部负责项目的建设和工程管理的组织与协调。结合工程管理和内控管理的要求，公司先后制定了《工程建设项目信息反馈管理暂行规定》等十多项管理制度，使工程管理内控体系建设逐步健全和完善。公司坚持项目建设的招标管理，本着公正、公开、公平的原则确定施工单位和设备供货厂商；在项目建设过程中，公司工程建设管理和监控部门，协同配合，并充分发挥监理公司的作用，严格工程质量管理，确保项目建设质量受控。 7、对子公司的控制管理公司依法实施对子公司的控制管理，子公司的董事长、总经理及其他高级管理人员、财务和销售负责人由公司统一安排或委派，定期或不定期的轮换，以保证公司对子公司经营管理的控制力。子公司统一执行公司的各项管理制度，并根据各公司的具体情况进行细化。子公司根据公司的总体经营目标和实际情况，制订年度综合经营计划、财务预算计划，报公司审批后执行。公司对子公司经营班子实行年度目标责任制管理，保障公司各项目标任务的完成。公司各专业部门按照管理职责和权限，对各区域和子公司实施专业管理，进行专业指导和培训，审定各区域、子公司的年度专业管理计划和主要经济技术指标，并定期和不定期地实施检查，以保证各项管理要求得到贯彻执行。公司区域管理委员会，对所属子公司实施统筹管理，不断健全区域专业管理组织，承载与专业部室对接的管理平台，强化区域专业体系和子公司的处室建设，加大区域内部人才、技术、产供销等要素的统筹，构建区域技术、成本竞争优势以及市场掌控优势。（四）信息与沟通在外部信息搜集分析方面，公司建立了比较全面的信息搜集网络，搭建了较为完善的信息调研分析研究体系，除了从政府机关、行业协会、监管机构等获取宏观经济和政策信息外，还通过在全国16个省市自治区设立的61 个销售机构，及时掌握和传递市场变化动态信息，以供公司决策参考。在内部信息沟通方面，公司已建立了内部工作例行汇报制度，每月召开部室专业管理工作例会，通报各专业管理情况，交流管理信息；就专项管理工作，亦建立了及时汇报制度，由专业管理部门及时向分管领导和管理层汇报。公司建立了产品销售发运信息系统、物资供应管理系统、生产调度中心、物流调度中心，及时掌握和监控公司的运营动态信息。公司还充分发挥内部办公和信息系统--OA 网络的作用，保证了信息的畅通，提高了信息沟通的效率。为保证公司规范运作，公司制定了《内部举报投诉制度》，设置了举报专线，建立了反舞弊机制，为有效掌握公司内控实施信息提供了支持。（五）内部监督公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门对上市公司规范管理的要求，认真遵守各项管理规定，实施有针对性的监督措施，注重内部监督实效性。公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事制度》的规定，对公司董事、总经理等高管人员进行监督，检查公司财务，有效行使公司章程和股东大会授予的权力。公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，在董事会决策中履行独立董事职责，切实维护投资者和公司的利益，分别就重大关联交易、对外担保、高管人员聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的科学决策起到了有效的监督作用。公司外聘独立审计师毕马威会计师事务所对公司 2009 年财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。在审计过程中，审计师对公司内部审计职能的发挥和财务报告编制过程进行了检查和评估。公司审计室按照国家内部审计准则独立履行审计监督、评价和服务职能，开展离任经济责任审计，结合公司阶段性管理重点，主动开展生产经营例行审计，重点对公司财务、供应、销售及工程投资实施监督，做好事前预防、事中监督及审计结果的落实；对内部控制的有效性进行监督，并会同相关部室不断完善内控体系建设，进一步促进了公司的规范管理。通过日常监督检查和专项监督检查，公司内控制度得到了有效执行，风险管控水平不断提高，运营质量不断提升。四、综合评价根据对上述内部控制的评估，本公司董事会未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度1 月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。随着公司的稳步发展，产能规模的不断扩大，新建项目的逐步投产运行，公司所在位置遍布范围越来越广，管理跨度越来越大，受时间和资源的制约，以及内外部环境的变化，对管理提出了更高的要求，公司将持续完善内部控制体系建设，加强内外部风险的防范和管理，不断提高管理效率，提升运营质量。本报告已于2010年3月29 日经公司四届七次董事会会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。安徽海螺水泥股份有限公司董事会二○一○年三月二十九日安徽海螺水泥股份有限公司 2009年度社会责任报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。前言《安徽海螺水泥股份有限公司 2009 年度社会责任报告》是公司连续第二年向社会公开发布，本报告分为环境保护与可持续发展、保护股东与债权人权益、维护员工权益、维护客户与供应商权益、公共关系和公益事业五大部分。安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）是一家主要从事水泥制造和销售的A+H上市公司，自企业创始以来，已历经了三十余载的持续健康发展，并始终秉承“为人类创造未来生活空间”的经营理念和“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，以振兴民族企业为己任，在发展生产经营、争创经济效益的同时，坚持自主创新，走新型工业化道路，积极履行企业社会责任，促进社会、经济、环境及生态可持续发展。 2009年度，公司荣获“福布斯亚洲最佳上市公司50 强”第五名。本报告以 2009 年度为重点，真实、客观的反映了公司在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息，从各个方面诠释了公司对企业社会责任的认识、理解和实践。一、环境保护与可持续发展促进环境及生态可持续发展是公司一贯坚持的发展理念。多年来，公司认真遵循国家的法律法规和产业政策来制定发展战略规划，抓住水泥行业结构调整的机遇，加快新型干法水泥的发展，始终坚持自主创新，优化设计，大胆实践，采用国产化新技术、新装备，开创了新型干法水泥生产线建设“低投资，国产化”的先河，促进了中国水泥工业的发展和产业结构的升级调整。在发展过程中，公司注重环保技术建设投入，致力于建设环保型水泥工厂，以转变人们传统印象中高能耗、高污染的水泥企业形象，在推广余热发电技术、研究城市垃圾处理技术上取得多项研究成果，成为国家发展循环经济的典范。后产能较多的地区建设新型干法水泥生产线，实现产业升级，在有市场、缺资源的地区建粉磨工厂、中转库，使污染大、能耗高的小水泥企业转型为“粉磨工厂”，引领了行业发展方式的转变，加快了中国水泥工业结构调整、淘汰落后产能的进程，减少了污染物质的排放，有效促进了环境改善。 2009年，公司建成投产了9条5000吨新型干法水泥生产线和12套水泥磨。设环保型水泥工厂为目标，严格执行国家环保政策及各项法律法规，所有投资项目都通过了国家环保评价批准，并从投资项目的规划布局、工厂设计、设备成套、生产组织等各个环节增加环保费用投入，建成的一座座花园式水泥工厂与自然环境和谐统一。在生产过程中，公司充分利用自身先进生产工艺，最大程度消纳工业废渣，并使用先进开采技术，进行矿山资源的综合利用。 2009年，公司共计消纳各类工业废弃物1410万吨，综合利用石灰石矿山的边坡和夹层合计超过 5800 万吨；公司下属子公司池州海螺、怀宁海螺等公司获得环境友好型企业称号；中央电视台等多家主流媒体对公司创建花园式水泥工厂，实现企业与自然和谐发展进行了报道。收和集成创新研发的新型节能技术，公司的余热发电工程被评为 “国家十大节能工程之一”。至2009年底，公司在运行的所有生产线都已配备总计 30 套余热发电机组，装机规模达 493MW，年发电量 32.1 亿千瓦时，按火力发电同口径计算，年节约标煤约 130万吨，年减少二氧化碳排放约260万吨。新型干法水泥生产线处理城市生活垃圾取得了技术上的突破， 2009年，在铜陵海螺日产5000 吨生产线建立的示范项目已投入运行，为我国城市化进程中的解决垃圾处理难题探索出一条新路子。二、保护股东与债权人权益 1、保护股东权益作为一家 A+H 上市公司，为股东创造价值是公司义不容辞的责任和义务，公司严格按照境内外上市规则和监管要求，不断完善法人治理结构，完善公司管理机制，着力提升上市公司运营质量，维护股东的权益。事会、监事会的法人治理结构，三会权责分明、各司其职，相互支持、相互制衡，明确股东大会为公司最高权力机构并保证所有股东同股同权，能平等享受合法权益。2009 年，公司分别召开了2008年年度股东大会、2009年第一次和第二次临时股东大会，并根据境内外的监管规则要求，公司律师和审计师对股东大会进行了见证。管理制度》、《投资者关系管理制度》，严格履行信息披露义务，及时、准确披露公司信息，杜绝信息有选择性披露，不断提高公司透明度，使广大投资者均享有公平、公正的知情权、参与权等合法权益。2009年，除定期报告外，公司在境内外共发布临时公告23 篇，内容涉及关联交易、限售股流通、股份增持、分红派息等。 9 场大型推介会议，组织接待投资者现场调研 50 多批次，举办了 70 余场电话会议，使投资者全面了解公司经营情况，同时听取投资者建议和要求，确保了公司与投资者保持持续有效的沟通。的利润分配方案，利润分配政策保持连续性和稳定性。2009年，公司实施了2008 年度每10股派3 元（含税）的利润分配方案，并在2010年3月29日本公司召开的四届七次董事会上提出了以资本公积金每 10 股转增 10 股以及每 10 股派 3.5 元（含税）的利润分配预案，切实回报股东。 2、保护债权人权益公司一贯秉承稳健、诚信的经营原则，坚持降低自身经营风险从而降低财务风险，降低债权人权益风险的策略，多年来，公司通过各项管理措施，降低运营成本，提高经济效益，优化财务结构，不断降低资产负债水平，2009年度公司的资产负债率仅为37.24%。三、维护员工权益公司始终秉承以人为本的用人理念，按照“先生活，后生产”的原则，关心员工工作、生活各个方面，同时注重对员工的培训，为员工创造更好的工作环境。照《劳动法》等法律法规要求，按照平等自愿，协商一致的原则与员工签订劳动合同，为员工建立了基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业等社会保险和住房公积金，2009 年员工社会基本保险参保率100％，切实维护员工的各项权益。平、公正、公开的考核评价体系，采取岗位晋升和薪酬激励相结合的方式，鼓励员工通过提高工作质量和运营指标，在为公司增加效益的同时提高工资收入，在为公司创造价值的同时实现自身成长。2009 年，在经济危机蔓延的宏观环境下，公司不仅未裁减一名员工，而且员工平均工资收入仍有一定幅度的增长。万人，公司建立了集团总部、子公司和子公司二级部门三级培训体系，使员工培训制度化、日常化，促进了员工掌握水泥行业先进的干法生产技术和科学的管理方法。2009 年，公司对高管、中层干部、基层工作人员进行了多层次的培训，提高管理人员的综合管理素质、生产经营水平和业务技能，适应社会和公司快速发展的需要。业、奉献”的企业精神，不断加强企业文化建设，努力建设和谐企业。公司各级工会通过组织开展丰富多彩的文体活动，陶冶员工情操，丰富员工业余生活，以举办文艺演出、摄影比赛、演讲比赛等多种形式的文化活动，引导和建立健康、积极向上的生活情操。四、维护客户、供应商权益公司秉承“至高品质、至诚服务”的经营宗旨，在发展的同时，十分重视与客户、供应商、合作单位建立长期的友好合作关系，实现合作各方的共赢。品，公司严格制定了一套优于国标的内控标准，严把质量关，09 年在公司本部成立了质量调度信息中心，进一步完善公司生产过程中品质管理、新产品研发、质量监控管理体系，所有生产企业都通过了ISO9001质量管理体系认证。 2009 年，国家实施一系列刺激经济增长的政策，掀起了基础设施建设的高潮，公司积极参与重点工程水泥的供应，为国家重点基建项目提供优质的产品和服务。09 年公司先后参加了 31 个国家级和省级重点工程的水泥保供工作，累计水泥供应量达 1000 多万吨，公司按照合同约定，诚实守信，圆满完成水泥保供工作，确保国家重点工程的顺利实施，荣获上海公路投资集团公司优秀供应商、杭州湾跨海大桥工程物资优秀供应商、嘉绍跨江大桥工程物资管理工作2009年度先进单位等荣誉称号。同发展，公司竭力创造公平、公正的环境。公司实行业务公开，推行阳光服务，接受社会监督，并与所有连续发生业务往来的客户均签订廉政协议，明确约定业务操作中双方的职责操守和道德规范，保证了公平、公正、公开的商务环境。2009 年，公司对外投资完成 80 亿元人民币，为相关装备制造企业、施工单位顺利渡过金融危机发挥了重要作用。五、公共关系和社会公益事业 1、促进地方经济发展：实现与地方经济共同发展是企业保持可持续发展的重要基础，贯彻落实国家政策是也是我们应该履行的社会责任。内需、保增长、调结构、上水平”的要求，加快了对外投资发展步伐，尤其是支持地震灾区重建和深化西部战略投资方面，采取各种措施，加快工程建设进度，促进当地水泥行业结构调整。甘肃平凉海螺一期5000吨/日熟料生产线一次性投产成功，达州海螺一期5000吨/日熟料生产线基本建成，该项目也是公司在四川灾后重建的首个投产项目。2009年全年，公司共投资达80亿元，有效增加了地方就业、带动了相关产业的发展。 30.91亿元。在受全球金融危机影响众多企业税收下滑的情况下，公司通过扩大规模、提高销量、降本增效，取得了较好的经营效益，也为支持地方经济发展做出了应有贡献。方的就业，2009 年累计解决社会就业人员2842人，其中提供残疾人就业岗位254 个。 2、积极参与社会公益事业：公司十分重视与地方政府、行业、社区的友好相处，积极参与公益事业。2009 年，面对金融危机的影响，公司主办了水泥行业“12+2”的海螺论坛峰会，国内水泥企业及相关联企业共商大计，对引导国内水泥行业应对危机，增强发展信心，促进行业节能减排，走新型工业化道路起到了较好的推动作用。公司还十分关注困难职工生活，组织扶贫济困，关心弱势群体等公益活动，为困难职工提供物质帮助，彰显了大企业的社会责任。 2009年度，在社会各界的关心和支持下，在全体职工的努力下，公司在环境保护与可持续发展、股东权益、员工权益、客户与供应商权益、公共关系和社会公益事业等方面履行了一个大企业应尽的责任，但我们认为在履行社会责任方面还可以做得更多、做得更好。为此，公司将在今后的生产经营和发展过程中，在进一步提高经营效益的同时，更好地履行大企业应尽的社会责任，促进企业与社会和谐共处，推进公司的可持续发展。安徽海螺水泥股份有限公司二〇一〇年三月二十九日
附件：PDF公告全文

						安徽海螺水泥股份有限公司二〇〇九年年度报告 
              中国·安徽·芜湖 
                                  重要提示 
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
公司董事长郭文叁先生、总经理纪勤应先生及财务部负责人周波先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。 
                                      释 义 
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义： 
本公司/公司/海螺水泥：         安徽海螺水泥股份有限公司 
本集团：                       本公司及其附属子公司 
董事会：                       本公司董事会 
董事：                         本公司董事 
监事会：                       本公司监事会 
监事：                         本公司监事 
北流海螺：                     北流海螺水泥有限责任公司 
 白马山水泥厂：                安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂 
池州海螺：                     安徽池州海螺水泥股份有限公司 
重庆海螺：                     重庆海螺水泥有限责任公司 
巢东股份：                     安徽巢东水泥股份有限公司 
荻港海螺：                     安徽荻港海螺水泥股份有限公司 
达州海螺：                     达州海螺水泥有限责任公司 
扶绥海螺：                     扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 
分宜海螺：                     分宜海螺水泥有限责任公司 
广元海螺：                     广元海螺水泥有限责任公司 
贵定海螺：                     贵定海螺盘江水泥有限责任公司 
贵阳海螺：                     贵阳海螺盘江水泥有限责任公司 
赣江海螺：                     江西赣江海螺水泥有限责任公司 
湖南海螺：                     湖南海螺水泥有限公司 
怀宁海螺：                     安徽怀宁海螺水泥有限公司 
海螺集团：                     安徽海螺集团有限责任公司 
海创公司：                     安徽海螺创业投资有限责任公司 
海创置业：                     芜湖海创置业有限责任公司 
海螺型材：                     芜湖海螺型材科技股份有限公司 
海螺国投：                     上海海螺国际投资发展有限公司 
海螺川崎工程：                 安徽海螺川崎工程有限公司 
海螺川崎设备：             安徽海螺川崎节能设备制造有限公司 
海螺设计院：               安徽海螺建材设计研究院 
海螺酒店：                 芜湖海螺国际大酒店有限公司 
机电公司：                 安徽海螺机电设备有限公司 
建材股份：                 安徽海螺建材股份有限公司 
建安公司：                 安徽海螺建筑安装工程有限责任公司 
江门海螺：                 江门海螺水泥有限责任公司 
礼泉海螺：                 礼泉海螺水泥有限责任公司 
龙山公司：                 英德龙山水泥有限责任公司 
南昌海螺：                 南昌海螺水泥有限责任公司 
平安信托：                 平安信托投资有限责任公司 
平凉海螺：                 平凉海螺水泥有限责任公司 
千阳海螺：                 千阳海螺水泥有限责任公司 
清新水泥：                 广东清新水泥有限公司 
双峰海螺：                 双峰海螺水泥有限公司 
石门海螺：                 石门海螺水泥有限责任公司 
铜陵海螺：                 安徽铜陵海螺水泥有限公司 
芜湖海螺：                 芜湖海螺水泥有限公司 
芜湖塑料：                 芜湖海螺塑料制品有限公司 
宣城海螺：                 安徽宣城海螺水泥有限公司 
兴安海螺：                 兴安海螺水泥有限责任公司 
兴业海螺：                 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 
英德海螺：                 英德海螺水泥有限责任公司 
弋阳海螺：                 弋阳海螺水泥有限责任公司 
阳春海螺：                  阳春海螺水泥有限责任公司 
遵义海螺：                 遵义海螺盘江水泥有限责任公司 
枞阳海螺：                 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 
                           本公司为加强对子公司的管理，提高管理效率，将某 
区域管理委员会：           一省份或相邻地区的若干子公司作为一个区域管理 
                           单位，实行区域管理所专门成立的管理机构 
报告期：                   2009年1月1日至 2009年12月31日之期间 
联交所：                   香港联合交易所有限公司 
联交所上市规则：           联交所证券上市规则 
上交所：                   上海证券交易所 
上交所上市规则：           上交所股票上市规则 
中国登记上海分公司：        中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
                           本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在上交所上A股： 
                           市的普通股，以人民币认购及交易 
                           本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在联交所上H股： 
                           市的外资股，以港币认购及交易 
熟料：                     水泥生产过程中的半制成品 
香港：                     香港特别行政区 
                           人民币元，中国之法定货币单位。若无特别说明，本元： 
                           报告中所有货币均为人民币 
中国：                      中华人民共和国 
中国证监会：                中国证券监督管理委员会 
公司章程：                 本公司之章程 
                            一、公司基本情况简介 
（一） 公司法定中文名称:              安徽海螺水泥股份有限公司 
       公司法定英文名称：             ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED 
       英文名称缩写：                 ACC 
（二） 公司法定代表人：               郭文叁 
（三）董事会秘书（公司秘书）：   章明静 
        电话：                        0086 553 8398918 
       传真：                         0086 553 8398931 
       公司秘书（香港）：             赵不渝 
       电话：                         00852 2111 3220 
       传真：                         00852 2111 3299 
       证券事务代表：                 杨开发 
       联系电话：                     0086 553 8398927 
       传真：                         0086 553 8398931 
       电子信箱：                     dms@conch.cn 
（四）  公司注册地址：                 中国安徽省芜湖市北京东路209号 
       公司办公地址：                 中国安徽省芜湖市九华南路1011号 
       邮政编码：                     241070 
       公司电子信箱：                 cement@conch.cn 
       公司网址：                     http://www.conch.cn 
       香港联系地址：                 香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼 
（五）  公司境内指定信息披露报纸： 《上海证券报》 
       登载本报告的互联网网址：       http：//www.sse.com.cn 
       公司年报备置地点：             本公司董事会秘书室（六）  公司股票上市交易所： 
       H股：                          联交所 
       股票代码：                     0914 
       A股：                          上交所 
       股票代码：                     600585 
       股票简称：                     海螺水泥 
（七）  公司首次注册日期：           1997年9月1日 
       首次注册地点：                安徽省工商行政管理局 
       公司变更登记日期：            2008年6月26日 
       变更注册登记地点：            安徽省工商行政管理局 
       企业法人营业执照注册号：      340000000000081 
       税务登记号：                  国税皖字34020214949036-X号 
                                     地税芜字34020214949036-X号 
（八）  中国法律顾问：                北京市竞天公诚律师事务所 
                                     中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心 
                                     3号写字楼34层 
       香港法律顾问：                赵不渝*马国强律师事务所 
                                     香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼 
（九）  国际审计师：                  毕马威会计师事务所 
                                     香港中环遮打道10号太子大厦8楼 
       国内审计师：                  毕马威华振会计师事务所 
                                     中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼 
（十） H股过户登记处：               香港证券登记有限公司 
                                     香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 
                             二、会计数据和业务数据摘要 
（一）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止年度） 
                                                                                  （单位：千元） 
                                                                  2006 年       2005 年 
 项 目                  2009 年        2008 年      2007 年 
                                                                 （已重述）    （已重述） 
营业收入净额          24,998,007    24,228,268     18,776,098    16,096,057    13,385,677 
除少数股东权益后 
                       3,505,936     2,607,223     2,480,146     1,543,767      513,639 
净利润 
总资产                47,003,951    42,383,736     30,921,284    22,737,644    20,024,756 
总负债                 18,179,216   17,496,416     19,674,182    14,152,667    13,117,620 
注：2007   年度本公司对同一控制下企业合并由购买法变更为股权结合法，并对该会计政策变更进 
     行了追溯调整。2007    年度本公司向控股公司－海螺集团收购了其控股的子公司，属于同一控 
     制下的合并，因此对上述表格中2005 年及2006 年的相关数据进行了重列。（二）按中国会计准则编制的会计数据 
 1、公司本报告期实现的利润指标情况 
项  目                                                                    数额 （单位：千元） 
营业利润                                                                    4,260,155 
利润总额                                                                    4,476,543 
归属于上市公司股东的净利润                                                  3,544,365 
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                              3,413,662 
经营活动产生的现金流量净额                                                  7,029,352 
2、本报告期非经常性损益项目和金额 
                      非经常性损益项目                                    数额 （单位：千元） 
 （1）处置非流动资产的损益                                                   -34,043 
 （2 ）政府补助                                                              182,424 
 （3）处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益                       6,381 
 （4 ）除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    4,183 
 （5）其他符合非经常性损益定义的损益项目                                      10,855 
 （6）非经常性损益所得税影响数                                               -34,784 
 （7）非经营性损益对少数股东权益的影响数                                      -4,313 
   合  计                                                                    130,703 
3、近三年主要会计数据和财务指标 
                                                           （单位：千元） 
                                                                本年比上 
  项  目                                2009年       2008年      年增减          2007年 
                                                                   （％） 
营业收入 
                                       24,998,007   24,228,268         3.18        18,776,098 
利润总额 
                                         4,476,543   3,245,749        37.92         3,484,988 
归属于上市公司股东的净利润 
                                         3,544,365   2,607,012        35.96         2,494,219 
归属于上市公司股东的扣除非经常 
                                         3,413,662   2,424,995        40.77         2,285,784 
性损益后的净利润 
基本每股收益（元/股）                         2.01         1.55       29.68               1.70 
稀释每股收益（元/股）                         2.01         1.55       29.68               1.70 
扣除非经常性损益后的基本每股收 
                                              1.93         1.44       34.03               1.55 
益（元/股） 
全面摊薄净资产收益率（％）                                        增加1.81 
                                             12.32        10.51                          22.51 
                                                                 个百分点 
加权平均净资产收益率（％）                                        减少0.64 
                                             13.17        13.81                          26.39 
                                                                 个百分点 
扣除非经常性损益后全面摊薄净资                                    增加2.09 
                                             11.87         9.78                          20.63 
产收益率（％）                                                   个百分点 
扣除非经常性损益后的加权平均净                                    减少0.16 
                                             12.69        12.85                          24.19 
资产收益率（％）                                                 个百分点经营活动产生的现金流量净额 
                                         7,029,352   5,266,375        33.48         2,668,807 
每股经营活动产生的现金流量净额 
                                              3.98         2.98       33.56               1.70 
 （元/股） 
                                                                本年比上 
  项  目                               2009年末     2008年末     年增减         2007年末 
                                                                   （％） 
总资产                                 47,148,498   42,532,123        10.85        31,040,609 
归属于上市公司股东的股东权益           28,759,639   24,796,664        15.98         11,079,605 
归属于上市公司股东的每股净资产 
 （元/股）                                   16.28        14.04       15.98               7.07 
4、前三年现金分红情况 
                                         年度分红金额       年度现金分红占归属于上市公司 
               年  度 
                                             （千元）              股东的净利润比率 
               2006年                       251,136                       16.54% 
               2007年                           -                            - 
               2008年                       529,930                       20.33% 
  5、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异 
      说明 
                                                                   （单位：千元） 
                                                    归属于母公司净利润     归属于母公司股东权益 
                                                    2009年       2008 年 
                                                 1月1日至     1 月1 日至    2009 年       2008 年 
                                                 12月31日     12月 31 日 12 月 31 日  12月 31 日 
                                                （已经审计）  （已经审计） （已经审计）  （已经审计）按中国会计准则编制的法定 
  财务报表所载之金额                            3,544,365     2,607,012   28,759,639    24,796,664 
－冲回本集团改制对土地使用权评估增值摊销            3,838         3,838     (144,550)    (148,387)－按国际财务报告准则递延确认的不属于 
  《企业会计准则第 16 号——政府补助》           (42,267)       (3,627)     (327,749)    (226,804) 
  规范下的项目 
  按国际财务报告准则编制之金额                  3,505,936     2,607,223   28,287,340     24,421,473 
                                     三、股本变动及股东情况 
    （一）报告期内本公司股份总数及结构变动情况： 
                                                               （单位：股） 
                                 变动前                 增减变动（+，－）                     变动后 
       股份类别                           比例    发行                                                  比例 
                              数量                           其他          小计            数量 
                                          （％） 新股                                                   （％） 
一、有限售条件股份         807,754,316     45.73      0   -497,000,123   -497,000,123    310,754,193     17.59 
1、国有法人持股            519,667,147     29.42      0   -496,912,000   -496,912,000      22,755,147     1.29 
2、其他内资持股            288,087,169     16.31      0       -88,123        -88,123     287,999,046     16.30 
其中， 
                           287,999,046     16.30      0             0              0     287,999,046     16.30 
境内非国有法人持股 
境内自然人持股                  88,123      0.01      0       -88,123        -88,123                0        0 
二、无限售条件股份         958,679,877     54.27      0   +497,000,123   +497,000,123   1,455,680,000    82.41 
1、人民币普通股 
                           525,479,877     29.75      0   +497,000,123   +497,000,123   1,022,480,000    57.89 
    （即A股） 
2、境外上市外资股 
                           433,200,000     24.52      0             0              0     433,200,000     24.52 
    （即H 股） 
三、股份总数             1,766,434,193       100      0             0              0    1,766,434,193      100 
  注： 
  1、报告期内，国有法人（即海螺集团）持有的有限售条件流通A股中有496,912,000股解除限售； 
  2、报告期内，本公司原副总经理王建超先生个人持有的88,123股股份于其离职后满6个月之日即2009 
      年10月3 日解除锁定期。 
    （二）限售股份变动情况表： 
                                                                        （单位：股） 
   股东          年初限       本年解除/减       本年增加         年末限         限售           解除限售 
   名称          售股数        少限售股数       限售股数         售股数         原因             日期 
                                                                               股权分 
 海螺集团   496,912,000       496,912,000           －              －                   2009年 3月2 日 
                                                                               置改革 
                                                                               非公开 
 海螺集团      22,755,147          －               －          22,755,147               2010年 5月26 日 
                                                                                发行 
 平安信托          －              －         203,828,265     203,828,265      见注 2   2010年 5月26 日 
 海创公司   287,999,046       203,828,265           －         84,170,781      见注 2   2010年 5月26 日 
                                                                                高管 
  王建超            88,123          88,123          －              －                   2009年 10月 3 日 
                                                                                持股 
   合计       807,754,316     700,828,388     203,828,265     310,754,193         －               － 
注： 
1、海螺集团实施股权分置改革承诺：海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上交所上市流通权之日（2006年3月2 日）起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺集团通过上交所挂牌交易出售持有的海螺水泥股份，出售数量占海螺水泥实施股权分置改革方案时的股份总数（1,255,680,000股）的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。根据该承诺：海螺集团分别于2007年3月7日和2008年3月3日各解除限售股份62,784,000股，合计解除限售股份 
125,568,000股；2009年3月2 日，海螺集团所持有的其余股权分置改革限售股份496,912,000股解除限售。至此，海螺集团所持有的本公司股权分置改革限售股份全部解除限售，并于上交所全部上市流通。 
2、报告期内，由于海创公司以其所持有的本公司203,828,265股股份抵偿平安信托相关债务，使得海创公司所持本公司限售股份减少至84,170,781股，平安信托相应持有本公司203,828,265股限售股份 
 （已于2009年7月28 日在中国登记上海分公司完成股份过户）。根据海创公司的相关承诺、以及安徽海螺集团有限责任公司工会委员会（为平安信托—海螺股权之信托委托人）的相关承诺：该等股份仍然为限售流通股份，于2010年5月26 日解除限售（有关详情请参见本公司分别于2009年7月18日、 
2009年9月30 日刊登之公告）。 
 （三）近三年证券发行与上市情况 
1、2007  年，本公司分别向海螺集团和海创公司以每股价格 13.30 元发行了 22,755,147 
    股及287,999,046 股A 股股份，购买海螺集团和海创公司相关资产。本次发行于2007 
    年 4  月24  日获得中国证监会核准（证监公司字[2007]74 号），并于2007 年 5 月25 
    日在中国登记上海分公司完成股份登记。此次向海螺集团和海创公司发行的股份限 
    售期为 3 年，该等股份可于上交所上市交易的时间为 2010 年 5 月26  日。本次发行 
    完成后，公司股份共计增加 310,754,193 股 A 股，公司股份总数由 1,255,680,000 股 
    变为 1,566,434,193 股。 
2、2008 年，本公司公开增发了20,000 万股A 股股份，发行价格为每股 57.38 元，募集 
    资金总额为 114.76 亿元，扣除发行相关费用后的募集资金净额为 112.82 亿元。本次 
    发行于2008 年4 月3  日获得中国证监会证监许可[2008]496 号文核准，于2008 年 5 
    月 14  日于国内发布了招股意向书及有关公告，实施公开发行方案，并于2008  年 5 
    月 22  日在中国登记上海分公司完成股份登记。本次发行完成后，公司股份总数由 
    1,566,434,193 股增加至 1,766,434,193 股。 
 （四）2009年度本公司股票交易摘要 
                                          A 股/人民币元         H 股/港币元 
     年初首交易日开盘价                         27.02             36.25 
     年终最后交易日收盘价                       49.86             49.90 
      年内最高交易价                                     53.13                 61.30 
      年内最低交易价                                     27.02                 30.55 
  （五）股东情况 
1、截至 2009 年 12 月 31 日，公司登记股东总数为23,146 户，其中H 股登记股东为 67 
    户。 
2、截至2009 年 12 月31  日，公司前十名登记股东及前十名登记流通股股东的持股情况： 
                                                                 期末持股数       持股比例        股份 
                      股 东 名 称                   股东性质 
                                                                     （股）          (%)          类别 
                  （注1） 
    1  海螺集团                                     国有股东     635,588,343       35.98           A 股 
                                         （注2） 
    2   香港中央结算代理人有限公司                  外资股东     432,688,997       24.50           H 股 
                               （注3） 
    3   平安信托－海螺股权                            其他        203,828,265      11.54           A 股 
    4  海创公司                                       其他         85,029,452       4.81           A 股 
    5  交通银行－富国天益价值证券投资基金             其他         10,618,228       0.60           A 股 
        交通银行－易方达科讯股票型证券投资 
    6                                                 其他         10,000,000       0.57           A 股 
        基金 
    7  中国工商银行－诺安价值增长股票证券             其他          9,669,731       0.55           A 股 
        投资基金 
    8  交通银行－华安策略优选股票型证券投             其他          9,140,804       0.52           A 股 
        资基金 
        中国工商银行－华安中小盘成长股票型 
    9                                                 其他          8,600,645       0.49           A 股 
        证券投资基金 
    10  国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE                其他          8,492,556       0.48           A 股 
        BANK, NATIONAL ASSOCIATION 
    11  中国建设银行－华安宏利股票型证券投            其他          8,008,800       0.45           A 股 
        资基金 
  注： 
 （1）上述股东中，海螺集团持有本公司635,588,343 股 A 股，占本公司总股份的比例为  35.98%， 
      其中：612,833,196 股 A 股为无限售条件流通股，占公司总股份的比例为 34.69％；22,755,147 
      股A 股为有限售条件的流通股。 
 （2 ）香港中央结算代理人有限公司持有本公司 432,688,997             股 H   股，占本公司总股份的比例为 
     24.50%，占本公司已发行H 股股份的 99.88%，乃分别代表其多个客户所持有。（3）平安信托系海螺股权信托计划之受托人，受海螺集团工会委员会委托持有本公司之203,828,265 
     股A 股。（4 ）就董事会所知，上述股东中，海螺集团与海创公司存在关联关系，华安策略优选股票型证券投 
     资基金与华安中小盘成长股票型证券投资基金、华安宏利股票型证券投资基金同属于华安基金 
     管理公司。除此之外，未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。（5）就本公司所知，上述持股超过5％以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况。（6）于2009年12月31 日，以下人士  (本公司董事或最高行政人员除外)持有本公司股份及相关股份之 
    权益或淡仓而记入本公司根据香港法例  (第571章)       《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”） 
    第336条而存置之权益登记册中（本段提及董事或最高行政人员包括监事）： 
                                                                                         权益占 
                                                                                       有关类别 
                  股东名称                       持有之股份数目            权益性质 
                                                                                       股份之百 
                                                                                           分比 
                                                 635,588,343 股 
                                                                                       47.67% 
     海螺集团                                      A 股  (好仓)          实益拥有人 
                                                                                       (附注b) 
                                                       (附注a) 
                                                 635,588,343 股 
☆                                                                             受控制    47.67% 
     安徽省投资集团有限责任公司                     A 股  (好仓) 
                                                                           公司权益    (附注b) 
                                                        (附注a) 
                                                 720,617,795 股              受控制 
                                                                                       54.05% 
     海创公司                                       A 股  (好仓)      公司权益/实益 
                                                                                       (附注b) 
                                                        (附注a)              拥有人 
                                                 203,828,265 股 
                                                                                       15.29% 
     平安信托－海螺股权                             A 股  (好仓)         实益拥有人 
                                                                                       (附注b) 
                                                        (附注a) 
                                                 21,  200,934 股             受控制 
                                                                                        4.89% 
     UBS AG                                     H 股   （好仓）       公司权益/实益 
                                                                                      （附注c） 
                                                        (附注d)              拥有人 
                                                                      对股份持有保 
                                                   34,297,530 股 
                                                                   证权益的人/受控      7.92% 
     UBS AG                                     H 股   （淡仓） 
                                                                    制公司权益及实  （附注c） 
                                                        (附注d) 
                                                                           益拥有人 
                                                   90,686,516 股      实益拥有人/投 
                                                                                       20.93% 
     JPMorgan Chase & Co.                       H 股   （好仓）              资经理/ 
                                                                                      （附注c） 
                                                        (附注e)              保管人 
                                                     434,400 股                         0.10% 
     JPMorgan Chase & Co.                       H 股   （淡仓）          实益拥有人   （附注c） 
                                                   21,640,700 股 
                                                                                        5.00% 
     The Capital Group Companies, Inc.          H 股   （好仓）            投资经理 
                                                                                      （附注c） 
                                                        (附注f) 
                                                          38,856,000 
                                                                              受控制公司      8.97% 
      Taiwan Cement Corporation                     H 股    （好仓）                 权益   （附注c） 
                                                          （附注g） 
                                                       24,548,245 股                          5.67% 
      Genesis Asset Managers, LLP                                               投资经理 
                                                    H 股    （好仓）                        （附注c）附注： 
 （a）该635,588,343 股A 股是以海螺集团名义及其作为股份实益拥有人身份持有。海螺集团注册资 
       本为 8 亿元，其中安徽省投资集团有限责任公司  (  “安徽省投资集团”)出资4.08 亿元，拥有 
      海螺集团 51%权益；海创公司出资 3.92 亿元，拥有海螺集团 49%权益。根据《证券及期货条 
      例》，安徽省投资集团及海创公司均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权益。 
      海创公司持有的720,617,795 股A 股中的 635,588,343 股A 股由海螺集团名义持有，85,029,452 
      股A 股由海创公司实益持有。 
 （b ）内资股的已发行股份总数为1,333,234,193 股，均为A 股股份。 
 （c）H 股的已发行股份总数为433,200,000 股。 
 （d）根据UBS  AG 于2009 年 12 月4  日（载述的有关事件的日期为2009 年 12 月 1 日）呈交的股益 
       申报表，该等股份是透过UBS AG 的若干附属公司持有。其持有的21, 200,934 股H 股（好仓） 
       中的9,585,334 股以实益拥有人持有；11,615,600 股以受控制公司权益身份持有。另外，其持有 
       的34,297,530 股H 股（淡仓）中的20,107,630 股以实益拥有人持有；2,860,300 股以对股份持有 
      保证权益的人身份持有；11,329,600 股以受控制公司权益身份持有。 
 （e）根据JPMorgan Chase & Co.于2009 年 11 月26  日（载述的有关事件的日期为2009 年 11 月24  日） 
       呈交的股益申报表，该等股份是透过 JPMorgan  Chase  &  Co. 的若干附属公司持有。其持有的 
      90,686,516 股 H 股（好仓）中的 1,643,780 股以实益拥有人身份持有；67,868,000 股以投资经理 
       身份持有；21,174,736 股（可供借出的股份）以保管人身份持有。 
 （f）根据The Capital Group Companies, Inc. 于2009 年 10 月23  日（载述的有关事件的日期为2009 年 
       10 月21  日）呈交的股益申报表，该等股份是透过The Capital Group Companies, Inc. 的若干附属 
       公司持有。 
 （g）根据Taiwan  Cement  Corporation 于2008 年 12 月 12 日（载述的有关事件的日期为2008 年 12 月 
       11 日）呈交的股益申报表，该等股份是透过Taiwan Cement Corporation 的若干附属公司持有。 
除上述股东外，于 2009 年 12 月 31 日，本公司并未知悉任何根据《证券及期货条例》第 336 条而备存的登记册所记录之权益及淡仓。 
3、本公司控股股东情况 
法定中文名称:                安徽海螺集团有限责任公司 
法定代表人：                 郭文叁 
成立日期：                   1996年11月8 日 
注册资本：               8亿元人民币 
主要经营业务：           资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工 
                         产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术 
                         服务，进出口贸易等报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 
4、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系安徽省投资集团系安徽省国有资产监督管理委员会（“安徽省国资委”）所属国有独资有限责任公司，安徽省国资委为本公司实际控制人。截至2009年12月31日,本公司与海螺集团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下： 
                           安徽省国有资产监督管理委员会 
                                             100％ 
                            安徽省投资集团有限责任公司 
                                              51％ 
                             安徽海螺集团有限责任公司 
                                              35.98％ 
                             安徽海螺水泥股份有限公司 
5、公众持股量基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持联交所上市规则所订明之公众持股量。 
 （六）购买、出售或赎回上市股份 
截至 2009 年 12 月 31 日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售或赎回任何本公司上市股份。 
 （七）优先认股权 
根据公司章程及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予其优先购买新股之权利。 
 （八）有关涉及本身的证券之交易 
截至 2009 年 12 月 31 日止，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认股权证或其它类似权证。另外，截至2009年12月31日，本集团并无可赎回证券。 
 （九）上市证券持有人税项减免 
截至2009年12月31日止年度内，本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不能够因持有该等证券而享有税项减免。 
                       四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 
 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况 
                                                  出生 
 姓  名     职  务                    性别                                 任  期 
                                                  年月 
 郭文叁     董事长、执行董事           男      1955年09月      2007年06月01 日－2010年5月31 日 
 康  洹     独立非执行董事             男      1963年03月      2007年06月01 日－2010年5月31 日 
 丁美彩     独立非执行董事             男      1942年11月      2007年06月01 日－2010年5月31 日 
  陈育棠    独立非执行董事             男      1962年06月      2007年06月01 日－2010年5月31 日 
 郭景彬     执行董事                   男      1958年01月      2007年06月01 日－2010年5月31 日 
 纪勤应     执行董事、总经理           男      1956年06月      2009年12月23 日－2010年5月31 日 
 齐生立     执行董事、副总经理         男      1965年09月      2009年12月23 日－2010年5月31 日 
 吴建平     执行董事                   男      1966年03月      2009年12月23 日－2010年5月31 日 
 王  俊     监事会主席                 男      1957年02月      2007年06月01 日－2010年5月31 日 
 王燕谋     监事                       男      1932年12月      2007年06月01 日－2010年5月31 日 
 丁  锋     职工监事                   男      1972年12月      2008年04月18日－2010年5月31 日 
 汪鹏飞     副总经理                   男      1962年08月                     － 
 何承发     副总经理                   男      1966年04月                     － 
 章明静     副总经理、董事会秘书       女      1962年09月                     － 
 吴  斌     总经理助理                 男      1965年04月                     － 
 李乐意     工艺副总工程师             男      1962年12月                     － 
 赵不渝     公司秘书（香港）           男      1963年01月                     －报告期内，本公司现任董事、监事和高级管理人员无持有或买卖本公司股票的情况。公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年内在控股股东单位海螺集团以及其他单位 
 （不包括本公司的附属公司）任职的情况： 
                                    是否在                                       是否在 
           在海螺集团担任职务                       在其他单位担任职务 
姓  名                             海螺集团                                      该单位 
                及任职期间                              及任职期间 
                                   领取报酬                                     领取报酬 
           董事长、总经理 
 郭文叁                                是      —                                  — 
            （1997 年 1 月至今） 
                                               ①建材股份董事 
           董事、副总经理                       （1996 年 8 月至今） 
 郭景彬                                是                                           否 
            （1997 年 1 月至今）               ②海螺酒店董事 
                                                （2005 年 11 月至今） 
                                               ①海螺型材总经理/副董事长 
                                                （2003 年 6 月至2008 年4 月） 
                                               ②海螺型材董事长 
                                                （2008 年5 月至2009 年 11 月） 
           副总经理 
 纪勤应                                否      ③海创公司董事                       否 
            （2000年9月至今） 
                                                （2002 年 11 月至今） 
                                               ④海螺川崎设备董事长 
                                                （2006 年 11 月至今） 
                                               ①海螺型材监事会主席 
                                                （2007年9月至2009年11月） 
 齐生立    —                          —                                           否 
                                               ②海螺国投监事会主席 
                                                （2005 年 12 月至今） 
                                               龙山公司董事、总经理 
 吴建平    —                          —                                           是 
                                                （2004年5月至今） 
                                               ①建材股份董事长 
                                                （2004年3月至今） 
                                               ②海螺国投董事 
                                                （2005年12月至今） 
                                               ③海创置业董事长 
                                                （2006年9月至2009年6月） 
                                               ④江都海昌港务实业有限责任 
                                                 公司董事长（2006年9 月至 
           纪委书记 
                                                 今） 
            （1997 年 1 月至今） 
                                               ⑤芜湖三山海螺港务有限公司 
 王  俊    党委副书记                  是                                           否 
                                                 董事长（2006年9月至今） 
            （2002 年7 月至今） 
                                               ⑥海创公司董事长 
                                                （2006年8月至今） 
                                               ⑦安徽巢东水泥集团有限责任 
                                                 公司董事长（2007 年 5 月至 
                                                 今） 
                                               ⑧海螺酒店董事 
                                                （2005 年 11 月至今） 
                                               ⑨海螺型材监事会主席 
                                                （2009 年 11 月至今） 
                                               ①海螺川崎工程董事长 
                                                （2006 年 12 月至今） 
 何承发    —                          —      ②海螺川崎设备董事                   否 
                                                （2006 年 11 月至今）董事、监事及高级管理人员简历 
执行董事 
郭文叁先生，本公司董事长、执行董事，高级工程师。郭先生毕业于上海同济大学，于 
1980 年加入本集团，具有近 30 年的企业管理经验，是中国资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖、国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生为中国共产党十六大代表、十一届全国人大代表。郭先生现亦担任中国建筑材料联合会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。郭景彬先生，本公司执行董事，高级工程师。郭先生毕业于上海建材学院，于 1980 年加入本集团，于 1998 年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管理硕士学位。郭先生历任安徽省宁国水泥厂（“宁国水泥厂”）计量自动化处处长、人事部部长、副厂长以及本公司董事会秘书、副总经理等多个中高层管理职位，具有丰富的资本市场经验。郭先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会执行董事。纪勤应先生，本公司执行董事、总经理，高级工程师。纪先生毕业于上海建材学院，于 
1980年加入本集团，历任宁国水泥厂经营副厂长、铜陵海螺副总经理、池州海螺董事长兼总经理、海螺型材董事长等多个领导职务，在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。纪先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届监事会监事，现亦担任乐清海螺、海螺国贸、礼泉海螺、千阳海螺、平凉海螺、达州海螺、广元海螺和重庆海螺董事长等职务。齐生立先生，本公司执行董事、副总经理，高级经济师。齐先生毕业于武汉工业大学，于 1989 年加入本集团，曾担任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长、本公司总经理助理等职务。齐先生现亦担任池州海螺、枞阳海螺、怀宁海螺、宣城海螺董事长等职务。吴建平先生，本公司执行董事，工程师。吴先生毕业于上海同济大学，1988 年加入本集团，历任本公司国际业务部、供应部及发展部部长助理等职务。吴先生现亦担任英德海螺、清新水泥、阳春海螺董事长兼总经理、江门海螺董事长及广东区域管理委员会主任等职务。吴先生在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。独立非执行董事 
康洹先生，本公司独立非执行董事。康先生持有美国奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会员。康先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事、本公司第三届监事会监事。 
陈育棠先生，本公司独立非执行董事。香港会计师公会资深执业会计师（FCPA   of           theHong Kong Institute of Certified Public Accountants ），澳大利亚会计师公会会员（CPA of 
CPA   Australia）。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香港中文大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾担任本公司第三届独立非执行董事，曾任职于香港G2000 集团、达成集团、中国管业集团有限公司（前称世贸彬记集团有限公司）以及安永会计师事务所，拥有超过 20  年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股有限公司、四川新华文轩连锁股份有限公司、大成糖业控股有限公司、亚洲木薯资源控股有限公司、澳优乳业控股有限公司等联交所挂牌上市公司以及天健德扬会计师事务所有限公司（前称德扬会计师事务所有限公司）等香港私人公司担任董事职务。丁美彩先生，本公司独立非执行董事。丁先生毕业于安徽农业大学，具有中国注册会计师（非执业）、中国注册资产评估师（非执业）、高级经济师资格，现任安徽省预算与会计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长、安徽财经大学兼职教授。丁先生曾担任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长、安徽省注册会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长。监事 
王俊先生，本公司监事会主席，高级工程师。王先生毕业于安徽大学，于 1982 年加入本集团。王先生曾担任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。王先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届监事会监事，现亦担任海螺型材监事会主席。王燕谋先生，本公司监事。王先生于 1956 年毕业于中国东南大学，1962 年获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长、中国硅酸盐学会理事长等职务和第八届全国政协委员。1997 年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问，目前还担任中国投资协会特邀顾问及中国水泥协会高级顾问。王先生曾担任本公司第一届和第二届独立非执行董事、第三届监事会监事以及海螺型材独立非执行董事，目前还担任中国山水水泥集团有限公司及浙江玻璃股份有限公司共两家联交所上市公司之独立非执行董事。 
丁锋先生，本公司职工监事，中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院，于 1994 年加入本集团，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长等职务，具有比较丰富的财务管理和企业管理经验。丁先生现担任分宜海螺、弋阳海螺、南昌海螺、赣江海螺董事长及江西区域管理委员会主任等职务。高级管理人员 
汪鹏飞先生，本公司副总经理。汪先生毕业于国家建材技工学校，于 1984 年加入本集团，曾担任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺董事长、怀宁海螺董事长等职务。汪先生现亦担任荻港海螺、芜湖海螺、双峰海螺、石门海螺、湖南海螺、扶绥海螺、兴安海螺、北流海螺、兴业海螺董事长等职务。何承发先生，本公司副总经理，高级工程师。何先生毕业于武汉工业大学，于 1990 年加入本集团，曾担任宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部长等职务。章明静女士，本公司副总经理，高级经济师。章女士毕业于安徽师范大学，于 1987 年加入本集团，曾担任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会秘书室主任等职务。章女士现亦担任上海海螺明珠水泥有限公司董事长、太仓海螺水泥有限责任公司董事长、上海海螺水泥销售有限公司总经理及上海区域管理委员会主任等职务。吴斌先生，本公司总经理助理，高级经济师。吴先生毕业于安徽建筑工程学校，于 1981 
年加入本集团，历任白马山水泥厂销售处副处长、装运分厂副厂长、本公司销售部副部长等多个领导职务，具有较丰富的销售和管理工作经验，现亦担任本公司销售部部长等职务。 
李乐意先生，本公司工艺副总工程师，工程师。李先生毕业于武汉工业大学，于 1983 
年加入本集团，历任宁国水泥厂制造分厂厂长，铜陵海螺副总工程师，枞阳海螺常务副总经理等多个领导职务，曾主持完成多项水泥生产工艺技术改造项目，具有丰富的工艺设计、技术创新、现场生产组织以及企业管理等方面的经验，现亦兼任枞阳海螺、池州海螺总经理等职务。 
董事会秘书（公司秘书） 
章明静女士，见前述“高级管理人员”之简历。赵不渝先生，香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝·马国强律师事务所合伙人，亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公司财务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲债券及衍生工具发行、集团改组等。 
 （二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况 
2009年4月3日，王建超先生因涉嫌违规买卖本公司股票受到中国证监会立案调查而向董事会提请辞去公司副总经理职务，董事会同意其辞职。自该日起，王建超先生不再担任本公司副总经理。 
2009 年 8 月 19 日，经本公司四届六次董事会会议审议，聘任李乐意先生担任本公司工艺副总工程师。 
2009 年 10 月 26 日，因海螺集团的工作需要，余彪先生、李顺安先生、任勇先生向董事会提请辞去本公司的董事职务。2009 年 12 月23 日，经本公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准，同意委任纪勤应先生、齐生立先生及吴建平先生为本公司第四届董事会执行董事。 
2009年10月26日，董事会同意任勇先生辞去本公司总经理职务，聘任纪勤应先生担任本公司总经理。 
 （三）董事、监事之服务合约及合约权益 
有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”。 
报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中（在本年度内或结束时仍然生效者）直接或间接拥有重大权益。 
报告期内，本公司的董事/或监事并无与本集团的任何成员订立任何于一年内本集团须以补偿形式（法定补偿除外）终止之服务合同。 
 （四）董事、监事、最高行政人员及高级管理人员的股本权益 
报告期内，本公司各董事、监事、最高行政人员、高级管理人员及其各自的配偶及未满 
18 岁之子女概无持有本公司或其相联公司（定义见香港《证券及期货条例》第 XV 部）的任何股份、相关股份、债券证的权益及淡仓，同时亦未被授予认购或行使上述权利认购本公司或《证券及期货条例》第 XV 部所定义的相联公司的股份或债券之权益。此等权益或淡仓须加入在本公司根据香港《证券及期货条例》第 352 条要求所设置和编制的登记册中；并须依据联交所上市规则附录 10  《上市公司董事进行证券交易的标准守则》通知本公司及联交所。 
 （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 
1、在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况 
执行董事、总经理纪勤应先生、执行董事、副总经理齐生立先生及报告期内已辞任的原执行董事、总经理任勇先生在本公司领取之年度薪酬请参见下述“在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况”。报告期内，本公司职工监事丁锋先生在本公司领取报酬总额为404,096 元，其中：基本薪金为114,034元、花红为275,500 元、退休金为 14,562 元。报告期内，本公司董事长、执行董事郭文叁先生、执行董事郭景彬先生、吴建平先生、监事会主席王俊先生、以及报告期内已辞任的原执行董事余彪先生和李顺安先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。 
2、报告期内，本公司独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、以及外部监事王燕谋先 
    生未在本公司领取薪酬，亦不会要求本公司支付其报告期内薪酬。本公司向其支付 
    本报告期间的有关津贴如下： 
     姓名             职 位                                                 津贴（元） 
     康  洹           独立非执行董事                                            100,000 
     陈育棠            独立非执行董事                                           100,000 
     王燕谋           监事                                                       50,000 
                      合   计                                                   250,000 
注：报告期内，本公司独立非执行董事丁美彩先生未在本公司领取薪酬及津贴，亦不会要求本公司支付其报告期内薪酬及津贴；其为本公司发生的办公、差旅等费用由本公司包干报销和支付。 
3、在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况 
                                                                               （单位：元） 
姓 名           职  位                                                  年度薪酬（税前） 
       注2                                                                          328,182 
纪勤应          执行董事、总经理 
齐生立          执行董事、副总经理                                                  797,800 
汪鹏飞          副总经理                                                            792,394 
何承发          副总经理                                                            768,754 
章明静          副总经理、董事会秘书                                                694,314 
吴  斌          总经理助理                                                          696,241 
李乐意          工艺副总工程师                                                      701,722 
       注3                                                                           79,251 
任  勇          原执行董事、总经理 
                 合     计                                                         4,858,658 
注：①上述年度报酬包含基本薪金、花红以及养老、医疗和失业保险。 
    ②纪勤应先生于 2009 年10月 26 日经董事会聘任担任本公司总经理职务，因纪先生亦担任海螺 
      集团副总经理职务，故其年薪由安徽省国资委核定，本公司根据安徽省国资委皖国资分配函 
       〔2009〕434号文件向其支付了 2009年度薪酬。 
    ③因任勇先生亦担任海螺集团董事、副总经理职务，其年薪由安徽省国资委核定。任勇先生于 
☆      2009年 10 月辞任本公司总经理职务，报告期内，本公司向其支付了任职期间的月度薪酬。 
4、报酬决策程序和报酬确定依据 
董事会薪酬及提名委员会负责依据其职权范围书制订公司执行董事和高级管理人员的酬金政策及薪酬方案。公司执行董事、内部监事的报酬依据年度目标、分管工作的完成情况及公司的经营绩效来确定和兑现；公司高管人员的报酬情况请详见本报告之“五、公司治理报告”中的“（四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况”。 
 （六）最高酬金人士 
报告期内，本集团最高酬金五名人士中均为本公司高管人员，报酬详细情况参见前述之 
 “（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况” 及本年报按国际财务报告准则编制之财务报告附注〔9〕。 
 （七）员工情况 
截至2009年12月31日止，本集团在职员工29,452 人，其中生产人员20,124 人，销售人员 1,020 人，技术人员 4,064 人，财务人员 495 人，行政管理人员 457 人；受过中、高等教育人数 12,121 人，其中大专及以上学历为6,579 人。本集团全年员工酬金总额为 
82,103 万元；公司无需承担离、退休职工的费用。 
 （八）养老保险金 
有关养老保险金详情列载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注6(b)，本集团截至 
2009 年 12 月31  日止年度已列入损益账的养老保险金为12,853 万元。 
 （九）员工住房 
根据中国政府有关规定，本集团须按员工薪金的一定比例为其缴纳住房公积金，除此之外，本集团并无其它责任，亦未有任何提供员工住房的计划。截至2009年12月31日止年度，本集团已付的住房公积金总额约为5,788万元。 
                               五、公司治理报告 
  （一）公司治理概况 
 本公司自1997年于联交所上市及2002年于上交所上市以来，按照境内外的有关上市规 
 则和监管要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事 
 会权责分明、各司其职，决策独立、高效、透明，互相支持、监督、制衡。公司董事会 
 设立了审核委员会和薪酬及提名委员会两个专业委员会，保障了公司各项决策的科学性 
 和合理性，促进了公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。 
 本公司组织结构图如下： 
                                 股东会 
                                 董事会 
                                                        监事会 
                                 经理层 
董事会秘书室                                                       国际业务部 
      总经理办公室              装备部                                               审计室 
                 财务部    供应部     电气自动化部     工程技术部        人力资源部 
           发展部     销售部                品质部           工程审计部        法律事务室 
                                                 生产调度中心 
  （二）独立非执行董事相关工作制度建立健全情况及职责履行情况 
 为确保独立非执行董事切实履行相关职能、发挥应有的作用，根据中国证监会《关于在 
 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所上市规则及联交所上市规则相关要求， 
 本公司制定了《独立董事工作制度》。该制度详细规定了独立董事的任职条件，独立董 
 事的提名、选举、更换应履行的相关程序和注意事项，独立董事的职责以及保障其行使 
 职权的具体措施，该制度第五章“独立董事年报工作制度”中明确规定了独立董事在公 
 司年报编制和披露过程中应了解公司经营情况和重大事项进展情况、赴公司实地考察、与年审会计师保持沟通等具体工作。 
报告期内，独立非执行董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《薪酬及提名委员会职权范围书》、以及《审核委员会职权范围书》的规定，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，亲自参加本公司 2009 年召开的董事会会议及股东会会议，召开专业委员会会议，及时听取公司管理层就公司 2009 年度生产经营情况以及投资、融资活动等重大事项的情况汇报，并赴公司生产现场实地考察，参与公司各项重大决策，依法保障中小股东利益。 
独立非执行董事对本公司截至 2009 年 12 月 31 日止年度对外担保情况、关联交易、管理层聘任、关联资金占用情况进行了审核，并对相关事项发表了独立意见。 
鉴于本公司的三位独立非执行董事均系审核委员会委员，故独立非执行董事在年报编制过程中所做的工作请参见下述“（五）企业管治情况之7.董事会审核委员会”。 
 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 
1、业务方面 
本公司的主营业务完全独立于控股股东，主要从事水泥及商品熟料的生产与销售，控股股东及其下属其他企业不从事与本公司有竞争的业务。 
2、人员方面 
本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人）专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬。 
3、资产方面 
本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司直接拥有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利。本公司的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。 
4、机构方面 
本公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，上市公司董事会、经理层、经营管理机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。 
5、财务方面 
本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预上市公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。 
 （四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 
本公司以年薪制和年度目标责任制，实施对高管人员的激励和约束。公司在年初与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售收入、成本、利润、管理目标等指标在内的年度目标责任书，年末公司成立业绩考核评价组对高管人员及子公司经营班子成员的经营业绩及工作和管理能力进行综合评价，根据年度评价结果兑现其年度薪酬。 
 （五）企业管治情况 
1、企业管治常规守则 
报告期内，本公司已遵守联交所上市规则附录 14 载列之《企业管治常规守则》的全部守则条文。 
2、董事的证券交易 
本公司已经就董事的证券交易，采纳了一套不低于联交所上市规则附录 10 载列之《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）所规定的标准的行为守则。经本公司特别查询后，本公司全体董事确认于报告期内彼等均已遵守《标准守则》内所规定有关董事的证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则。 
3、董事会 
本公司董事会组成如下： 
 姓名                       职务 
 郭文叁                     董事长、执行董事 
 康  洹                     独立非执行董事 
 陈育棠                     独立非执行董事 
 丁美彩                     独立非执行董事 
 郭景彬                     执行董事 
 纪勤应                     执行董事、总经理 
 齐生立                     执行董事、副总经理 
 吴建平                     执行董事 
董事会成员之间及董事长及行政总裁之间不存在有包括任何财务、业务、家属或其它重大相关的关系。报告期内，董事会举行两次现场会议，另外以通讯方式和签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成46 份决议，各董事出席和参与情况如下： 
        姓 名            现场会议出席率              参与决议事项表决率 
       郭文叁                  100%                          100% 
       康  洹                  100%                          100% 
       陈育棠                  100%                          100% 
       丁美彩                  100%                          100% 
       郭景彬                  100%                          100% 
       纪勤应                    －                          100% 
       齐生立                    －                          100% 
       吴建平                    －                          100% 
注：纪勤应先生、齐生立先生和吴建平先生系经本公司于2009 年 12 月23  日召开之临时股东大会批准委任之执行董事，自该三位执行董事任职之日起至本报告期末，公司董事会未召开现场会议。报告期内，董事会依据《公司章程》第十一章、第十一A 章行使职权，而管理层依据《公司章程》第十三章行使职权。董事会的有关工作请参见本报告刊载之“董事会报告”，而管理层的有关工作请参见本报告刊载之“管理层研讨与分析”。 
4、董事长及行政总裁 
本公司董事长和行政总裁（即总经理）分别由郭文叁先生和纪勤应先生担任。 
董事长的主要职责是：(a)    领导董事会，确保董事会有效地运作，履行应有职责，及时就所有重要的事项进行适当讨论；(b)  确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项；  (c) 负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须完备可靠；及(d)检查董事会决议的实施情况。行政总裁（总经理）的主要职责是：(a)在执行董事及高级管理层的协助下，负责本集团 
之日常生产经营管理工作；(b)     负责推行董事会所采纳的重要策略及发展计划，包括组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；(c)拟定公司内部管理机构设置方案，组织制定各部门的职责范围、岗位标准和专业管理流程，制定公司基本管理制度，及各级管理人员的业绩评价标准；(d)提请聘任、解聘或调任公司副总经理或财务负责人；(e)召集和主持行政总裁（总经理）办公会议及专业管理研讨会议；及(f)执行公司章程和董事会授予的其他职权。 
5、非执行董事的任期及独立非执行董事的独立确认 
非执行董事的任期请参见前述之“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”。本公司已根据联交所上市规则第3.13 条收到独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生就其独立性而作出的年度确认函，本公司对其独立性表示认同。 
6、董事薪酬及董事提名 
本公司董事会根据联交所上市规则，在董事会辖下设立了薪酬及提名委员会，主要负责制订公司执行董事的酬金政策及厘订各董事的薪酬方案、以及制订董事接任计划等。薪酬及提名委员会为董事会下属的非常设机构，对董事会负责。薪酬及提名委员会定期检讨董事会的架构、人数及组成，并就任何拟作出的变动或必要时向董事会提出建议，根据工作经历、专业知识、敬业精神等要素挑选及推荐董事候选人。有关公司董事及监事的报酬政策，请参见上述“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况之第（五）项第4 段－报酬决策程序和报酬确定依据”。报告期内，薪酬及提名委员会共召开两次会议，全体委员均出席了会议： 
 （1）于2009 年 3 月25  日召开会议审议通过：（i）2008 年度本公司高级管理人员之薪 
     酬；（ii）2009 年本公司高级管理人员之酬金考核目标。 
 （2）于2009 年 10 月26  日召开会议审议通过：关于提名纪勤应先生、齐生立先生和吴 
     建平先生为本公司董事候选人的方案。薪酬及提名委员会对本公司董事、监事和高级管理人员就 2009  年度所披露的薪酬进行了审核，认为彼等薪酬符合公司薪酬制度的相关规定，与年度绩效考评结果一致。 
2009 年 12 月23  日，余彪先生辞任本公司董事会薪酬及提名委员会委员职务。至此，本公司第四届董事会薪酬及提名委员会成员由康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生、郭景彬先生四人组成，康洹先生为主席。 
7、董事会审核委员会 
董事会根据联交所上市规则和中国证监会的规定，在董事会辖下设立了审核委员会，以对外聘核数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的效率进行监督的方式，协助董事会开展工作。审核委员会为董事会下属的非常设机构，对董事会负责。为确保审核委员会的相关职能得到有效发挥，本公司制定了《审核委员会职权范围书》和《审核委员会年报工作规程》等相关制度。《审核委员会职权范围书》中规定了委员会人数及任职条件，明确了委员会的职责和职权，对委员会会议召开以及向董事会的汇报程序等事宜进行了明确要求。《审核委员会年报工作规程》中详细规定了在公司编制和披露年报过程中审核委员会要开展的具体工作，主要包括：学习中国证监会等主管部门关于年报编制工作的相关要求、与年审会计师事务所协商确定公司审计工作时间安排、督促年审会计师在约定时间内提交审计报告、在年审会计师开展审计工作前和出具初步审计意见后分别审阅公司财务报表、向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议等事宜。本公司第四届董事会审核委员会成员由康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生三人组成，康洹先生为主席。报告期内，审核委员会共举行五次会议，全体委员均出席会议： 
 （1）于2009 年 1 月 13 日，审核委员会以电话会议的形式与公司审计师--毕马威华振会 
     计师事务所及毕马威会计师事务所（统称“毕马威”）协商确定了2008 年度年报审 
     计工作的时间安排；审核委员会并审阅了公司内部编制的2008 年度财务报表，同 
     意审计师进入公司开展2008 年度现场审计工作。 
 （2）2009  年 3  月 16  日，审计师出具初步审计意见后，审核委员会再一次审阅了公司 
     2008 年度财务报表，认为审计师按照计划时间认真完成了审计工作。 
 （3）2009 年 3 月25  日，审核委员会召开会议审议通过：（i）截至2008 年 12 月31  日 
     止年度按照国际财务报告准则编制之财务报告；（ii）截至2008 年 12 月31  日止年 
     度按照中国会计准则编制之财务报告；（iii）向董事会建议续聘毕马威华振会计师 
     事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司国内及国际审计师；以及（iv ）2008 
     年度发生的关联交易等议案。 
 （4 ）2009 年 3 月26  日，审核委员会就毕马威从事本公司2008 年度审计工作的情况出 
     具了总结报告，对毕马威的工作做出了客观的评价： 毕马威在为海螺水泥提供 
     2008 年度审计工作的过程中，能够严格按照 《中国注册会计师审计准则》、《香港 
     审计准则》及其它相关规定开展审计工作，较好的履行了审计职能，因此，提议董 
     事会继续聘任毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所为本公司的国内及 
     国际审计师。 
 （5）2009 年 8 月 14 日，审核委员会审议通过：（i）按照国际财务报告准则和中国会计 
     准则编制未经审计之2009 年中期（半年度）财务报告；（ii）2009 年度中期报告及 
     其摘要，以及中期业绩公告。自编制本公司截至2009 年 12 月 31  日止年度财务报告的审计工作开展以来，审核委员会全程参与： 
 （1）在审计师实施审计工作之前，审核委员会首先审阅了公司内部编制的2009 年度财务报表，并同意审计师进场审计；在年报审计过程中，审核委员会督促毕马威按照工作计划认真做好财务报表审计工作。 
 （2）在审计师出具初步审计意见后，审核委员会再一次审阅了公司2009 年度财务报表，认为审计师按照计划时间认真完成了审计工作。 
 （3）2010 年 3 月24  日，审核委员会就毕马威从事本公司2009 年度审计工作的情况出具了总结报告，对毕马威的工作做出了客观的评价： 毕马威在为海螺水泥提供2009 年度审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》、《香港审计准则》及其它相关规定开展审计工作，较好的履行了审计职能，因此，提议董事会继续聘任毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所为本公司的国内及国际审计师。本公司 2009  年度财务报告及业绩报告已经审核委员会审阅。而本公司各董事同意及确认他们各自及共同就本年度的财务报告有编制账目的责任。 
8、核数师及酬金 
经公司 2008  年度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司截至 2009 年 12 月 31  日止年度的国内及国际审计师。本公司需支付予毕马威截至2009 年 12 月31  日止年度的审计及其他服务报酬合计为425 万元，其中审计服务酬金为422 万元，其他服务酬金为3 万元；此外本公司需承担毕马威在公司现场审计的差旅费用。毕马威系本公司截至 2006 年 12 月 31  日止年度聘任的审计师，已为本公司连续提供审计服务4 年；根据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的相关规定，签字注册会计师不需要进行轮换。 
 （六）内部控制制度的建立和健全情况 
本公司于香港联交所和上交所上市，接受两地监管，多年来本公司严格自律、不断进取，建立了一整套适合本公司实际的内部控制制度，并结合境内外监管要求的不断变化，及时对相关内控制度作出修订和完善，用以支撑公司整个内部控制体系的有效运行，确保了公司多年来的持续健康快速发展。本公司设立了内控的专业管理部门——审计室。审计室的职能是按照国家相关内部审计准则在本集团范围内独立履行审计监督、评价和服务职能，开展离任经济责任审计，以及结合公司阶段性管理重点，开展生产经营例行审计，重点对公司财务、供应、销售、项目投资等领域实施监督，做到事前预防、事中监督、事后检查，及时发现公司各关键管理环节的漏洞，有效化解风险。下面将本公司分专业的内控制度建立健全情况简述如下： 
 （1）财务管理：本公司严格遵守国家会计法规，依据中国会计准则，制订了统一的会计政策和各项管理制度，涵盖了会计核算、财务预算编制、资金管理等各管理岗位，明确具体业务操作流程及各项业务的审批权限，确保会计核算规范、准确，财务管理职能得到充分发挥；资金由公司总部统一调度管理，确保资金安全。报告期内，为适应公司管理需要，本公司修订完善了《票据传递管理办法》、《在建工程暂估及正式转固操作细则》等六项制度。 
 （2）物资采购管理：本公司已建立了适应公司发展和经营需要的物资采购管理模式，制定了物资采购的各项规章制度，建立了完善的物资采购管理流程和决策体系。同时，公司使用现代化的物资供应信息系统，准确反映各原材料采购和使用各环节的动态信息，提高了管理效率，亦降低了经营风险。为进一步加强采购、验收、结算等环节的风险管理，报告期内，本公司制定了《钢材日常采购管理规定》、《乙购材料认价管理实施细则》等六项管理制度。 
 （3）销售管理：本公司多年来坚持统分结合的销售管控模式，严格控制资金风险。为了全方位控制销售业务具体环节中的风险，公司制定了关于产品流向管理、销售价格管理、销售业务人员管理、客户管理的等各项制度，并根据外部市场变化和公司业务发展需要不断加以完善，并实施销售和发货系统信息化管理。报告期内，根据开展到岸配送业务的需要，本公司还制订了《到岸配送业务操作管理办法》，进一步规范了配送业务的操作流程。 
 （4）质量管理：产品质量是企业的生命，“至高品质、至诚服务”是本公司多年来坚持的经营宗旨。公司建立了完善的质量管控体系，做到质量管理从源头抓起、严格过程控制、确保取样和检测结果正确。报告期内，公司下发了《关于加强熟料基地矿山石灰石质量管理的通知》、《关于开展重点工程水泥质量管控专项检查的通知》等五项管理制度，进一步完善了公司质量管理和监控制度。 
 （5）人力资源管理：本公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，依据国家劳动法规制定了比较完善的人力资源管理制度、人员招聘流程、用工管理办法等，控制劳动用工风险；建立了规范的工作标准和公平、公正、公开的考核评价体系，采取岗位晋升和薪酬激励相结合的方式，鼓励员工通过提高工作质量和运营指标，在公司增加效益的同时提高工资收入，在为公司创造价值的同时实现自身的成长。报告期内，本公司对《劳动人事管理暂行办法》等专业制度进行了修订和完善，以适应公司推行的区域管理的需要；并通过公开、透明的方式选拔了一批德才兼备的优秀年轻干部，储备了一批有成长潜力的人才队伍，以满足公司可持续发展的需要。 
 （6）投资项目管理：本公司已建立起集体决策、科学决策的良好的投资管理机制。公司发展部负责根据公司的中长期发展规划，组织拟投资项目的调研、论证。公司成立了投资管理委员会，负责对拟投资项目进行评估和论证，并以无记名方式投票表决。拟投资的项目获得投资管理委员会评审通过后，报董事会审议批准。为了规范决策过程和投资行为，本集团制定的相关配套制度有《投资管理委员会制度》、《投资协议制度》、《开工条件评审制度》等。报告期内，公司审计室根据公司人员变动情况开展了离任经济责任审计 23  项，根据公司阶段性管理重点开展了对部分附属公司的日常效益审计及合同专项检查等，全面深入检查公司内控制度执行情况。董事亦就报告期内本集团的内部控制系统（其中包括负责财务及会计的人员的经验及资格等）的有效性进行了全面检查，董事会认为：在本报告期内，本公司在各方面的内部控制制度均得到有效执行，联交所上市规则附录 14 列载的原则及守则条文得以全面应用及遵守。 
 （七）建立年报信息披露重大差错责任追究制度情况 
为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，本公司制定了《关于年报信息披露重大差错责任追究的办法》，并经公司四届七次董事会审议批准。 
                                六、股东大会情况简介 
    报告期内，本公司分别召开了三次股东大会会议、一次内资股类别股东会议和一次H股 
    类别股东会议，有关情况如下： 
     （一）2009年第一次临时股东大会及2009年第一次内资股类别股东会议、2009年第一 
    次H股类别股东会议 
    2009 年 2月 17 日，在本公司会议室召开了公司 2009年第一次临时股东大会及 2009 年 
    第一次内资股类别股东会议、2009年第一次H股类别股东会议。本次股东大会及类别股 
    东会议审议通过的决议刊登于2009 年2 月 18 日的《上海证券报》。 
     （二）2008年度股东大会 
    2009 年 6月 5 日，在本公司会议室召开了公司 2008 年度股东大会。本次股东大会审议 
    通过的决议刊登于2009 年6 月6  日的《上海证券报》。 
     （三）2009年第二次临时股东大会 
    2009 年 12月 23 日，在本公司会议室召开了公司 2009 年第二次临时股东大会。本次股 
    东大会审议通过的决议刊登于2009 年 12 月24  日的《上海证券报》。 
                            七、管理层研讨与分析 
宏观环境 
2009年，虽然中国经济受到了国际金融危机的严重冲击，但是中国政府通过实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划，充分落实两年新增4万亿元的投资计划，促进投资快速增长，取得了显著成效，确保了中国经济较快的增长，实现全年 GDP 同比增长 8.7%，全年固定资产投资同比增长 
30.1％。受益于国家经济的总体回升向好和固定资产投资的有效拉动，水泥需求呈现旺盛的态势。（数据来源：国家统计局） 
受益于中央政府多年来的有效调控，中国水泥行业结构得到明显优化，产业不断升级，集中度逐步提高。就新型干法水泥熟料比例而言，2000年全国新型干法水泥熟料产能仅为 7,000 万吨，约占当时全国水泥熟料产能的 10％，而到 2009 年底，全国新型干法水泥熟料产能为9.61亿吨，约占总产能的69.3％。2009年下半年，国务院出台了国发38 
号文件，要求加大对水泥等行业落后产能的淘汰力度，2012年将淘汰所有落后产能，控制行业产能过快增长，该文件的出台对淘汰落后产能起到了积极的作用，2009年全国共淘汰落后水泥产能7,416万吨，预计未来几年的淘汰力度会进一步加大，水泥行业发展前景更为乐观，尤其是大型水泥企业将受益良多。（资料来源：2010 年政府工作报告，中国建材报第72期第2版《2009年水泥生产能力解析》） 
经营状况分析 
经营概述 
2009年，得益于公司前瞻性的战略布局，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司取得了较好的业绩，继续保持快速增长。报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为246.84亿元，较上年同期增长3.16%；归属于上市公司股东的净利润为35.44 
亿元，较上年同期增长 35.96%；每股盈利 2.01 元。按国际财务报告准则编制的营业收入为 249.98 亿元，较上年同期增长 3.18％；归属于上市公司股东的净利润为 35.06 亿元，较上年同期增长34.47％；每股盈利1.98元。 
在产能拓展和项目建设方面，报告期内，本集团加大工程建设力度，相继有湖南海螺、北流海螺、平凉海螺等 9 条 5,000t/d 熟料生产线，以及石门海螺、强蛟海螺、六安海螺等 12 台水泥磨建成投产，新增熟料产能 1,620 万吨、水泥产能 1,090 万吨。同时，重庆海螺、礼泉海螺、临湘海螺等在建项目稳步推进。截至 2009 年底，本集团熟料产能达10,206万吨，水泥产能达10,550万吨。 
销售市场情况 
2009年，本集团的战略布局优势进一步显现，东部、中部、南部和西部区域并举，结合各区域特点制定销售策略，全年实现水泥和熟料合计净销量为 11,838 万吨，同比增长 
15.99%；销售金额增长3.16％，销售金额低于销量增长幅度主要是销售价格回落所致。 
分区域市场和销售情况 
                                        分区域销售金额 
                        2009 年                2008 年         销售金额     销  售 
     区  域      销售金额        比重     销售金额     比重      增减       比重增减 
                   （千元）      （％）    （千元）    （％）     （％）    （百分点） 
          注1     10,099,796      40.92   10,406,404     43.50   （2.95 ） 
 东部区域                                                                    (2.58) 
          注2      7,166,334      29.03    5,987,365     25.02      19.69 
 中部区域                                                                     4.01 
          注3      5,567,900      22.56    4,716,103     19.71      18.06 
 南部区域                                                                     2.85 
          注4        394,204       1.60     120,311      0.50     227.65 
 西部区域                                                                     1.10 
 出  口            1,455,404       5.89    2,696,808     11.27     (46.03)   (5.38) 
 合  计           24,683,638       100   23,926,991      100        3.16       -注：1、东部区域包括江苏省、浙江省、福建省及上海市； 
    2、中部区域包括安徽省、江西省及湖南省； 
    3、南部区域包括广东省及广西省； 
     4、西部区域包括四川省、重庆市及甘肃省。 
东部市场：是全国新型干法水泥比重最高的区域。2009年，水泥需求稳步增长，区域内新增水泥产能不多，供求关系有所改善。本集团积极抢占重点工程市场，取得浙江象山港大桥、上海崇明越江隧道、京沪高铁等一大批重点工程项目，区域销量同比增长9.87%， 
 占本集团总销量的41.63%。 
中部市场：国家实施中部崛起战略，固定资产投资稳步增长，基建、农村项目占比较大，水泥需求良好。报告期内，本集团在该区域的双峰海螺、湖南海螺等4条水泥熟料生产线顺利投产运行，区域销量同比增长38.99%，占本集团总销量的29.54%。 
南部市场：基础设施建设项目较多，房地产新开工面积逐步增加，水泥需求稳步增长。报告期内，本集团积极抓住南部市场回暖机遇，保持量价齐升态势，取得了较好的效益；区域销量同比增长29.16%，占本集团总销量的20.87%。 
西部市场：国家加大西部大开发力度，加快西部灾后重建，固定资产投资增速较快，促进水泥需求旺盛增长。报告期内，本集团一方面加快四川、重庆、甘肃、陕西项目的建设，平凉海螺日产5,000吨熟料生产线于2009年11月份投产运行，同时，也充分发挥物流优势，拓展西部市场，使得本集团在西部区域的销量大幅增长，同比增长280.16%；区域销量占本集团总销量的1.82%。 
国际市场：由于国际水泥市场需求下滑，本集团全年出口量同比减少41.18%；因出口销量仅占本集团总销量的6.14%，并未影响本集团整体经营业绩。分品种销售情况 
报告期内，由于重点工程份额增加，使本集团 42.5 级水泥销售金额比重上升了 4.1 个百分点；另外，本集团的水泥粉磨项目陆续投产，也增加了熟料需求量，本集团对外销售的熟料数量减少，熟料销售金额比重下降了5.43个百分点。 
                             分品种销售金额百分比 
                2009 年                                       2008 年 
       熟料 
      15.71% 
                                                   21.14% 
                                42.5级                                        42.5级 
                                                                              49.82% 
                                53.92% 
 32.5级 
 30.37% 
                                                32.5级 
                                                29.04%生产运行概况 
本集团通过深入研究新型干法水泥生产工艺技术，不断创新、优化设计，促进水泥行业的结构调整，实现产业升级、节能减排。2009 年，本集团通过推行 90 项节能技术改造，优化了工艺流程，提高了生产线运行效率，全年共生产熟料 9,503 万吨，同比增长 
16.34%，生产水泥 9,680 万吨，同比增长 25.53%，且主要运营指标得以优化，生产成本降低，产品盈利能力进一步增强。 
本集团持续发展循环经济，推进余热发电项目建设，全年有弋阳海螺、石门海螺等公司 
6套余热发电机组相继建成投入使用。截至报告期末，本集团共有30套余热发电机组，装机容量达493MW；报告期内，余热发电量达32.1亿千瓦时，按照火力发电同口径计算相当于节约标准煤130万吨，减少二氧化碳排放260万吨，不仅有效降低了电力成本，而且产生了较好的社会效益。 
盈利状况分析 
                              按中国会计准则编制的主要损益项目 
                                        金      额                本报告期比上 
                                2009 年             2008 年         年同期增减 
         项  目                  （千元）           （千元）            （%） 
主营业务收入                  24,683,638          23,926,991             3.16 
营业利润                       4,260,155            2,987,143           42.62 
利润总额                       4,476,543            3,245,749           37.92 
归属于上市公司股东的 
                               3,544,365            2,607,012           35.96 
净利润 
报告期内，本集团实现营业利润为426,016万元，同比增长42.62%，归属于上市公司股东的净利润同比增长35.96%，主要是受益于产品销量的增加和成本的下降。 
                                2009年分品种毛利及同比变动 
                  主营业务       主营业务                               毛利率比上 
                                               本报告期    上年同期 
   产  品            收入           成本                                年同期增减 
☆                                              毛利率(%)  毛利率(%) 
                   （千元）       （千元）                                百分点 
 42.5 级水泥      13,309,552   9,672,802           27.32        22.84         4.48 
 32.5 级水泥       7,497,483   5,036,668           32.82        32.32         0.50 
   熟  料          3,876,603   2,889,935           25.45        20.53         4.92 
   合  计         24,683,638  17,599,405           28.70        25.10         3.60 
 （注：上述 42.5级水泥包括 42.5级和 42.5级以上的水泥） 
2009 年，本集团产品综合毛利率为 28.70％，较上年上升 3.60 个百分点，各品种产品盈利能力逐步增强，其中熟料毛利率上升4.92个百分点，42.5级和32.5级水泥毛利率分别上升4.48和0.50个百分点。报告期内产品毛利率上升主要得益于以下因素：本集团进一步发挥集中采购的优势，充分利用各区域的力量和资源，不断优化物流配置，使煤炭等原燃材料采购成本大幅下降；同时，准确把握市场需求适时提升产品价格，并持续提升运行管理，生产保持高效运转。 
                        按中国会计准则编制的主要费用项目变动 
                            2009 年      2008 年   本报告期占 上年同期占 占主营业务 
         期间费用             金额        金额      主营业务收 主营业务收 收入比重增 
                            （千元）     （千元） 入比重(%)  入比重(%)  减百分点 
  销售费用                  1,419,569    1,366,425          5.75         5.71     0.04 
  管理费用                   976,170       841,233          3.95         3.52     0.43 
  财务费用（净额）           356,469       751,236          1.45        3.14     （1.69） 
  合  计                    2,752,208   2,958,894         11.15        12.37     （1.22）报告期内，本集团三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计占主营业务收入比重为11.15%，较上年同期比重下降了1.22个百分点。 
报告期内，本集团归还了部分到期贷款，同时积极开具银行承兑汇票21.48亿元，商业承兑汇票6.6亿元，有效节约了资金成本，财务费用率同比下降了1. 69个百分点。 
财务状况 
资产负债状况 
                         按中国会计准则编制的资产负债项目变动 
                                                                     本报告期末比 
                                  2009 年                2008 年 
        项  目                                                         年初数增减 
                                   （千元）              （千元） 
                                                                              （%） 
 固定资产                       25,609,417            22,435,101             14.15 
 流动及其它资产                 21,539,081            20,097,022              7.18 
 总资产                         47,148,498            42,532,123             10.85 
 流动负债                       12,073,311             11,174,234             8.05 
 非流动负债                      5,772,307             6,089,682            (5.21) 
 少数股东权益                      543,241               471,543             15.20 
 归属于上市公司股 
                                28,759,639            24,796,664             15.98 
 东的股东权益 
 负债及权益合计                 47,148,498            42,532,123             10.85 
报告期内，本集团财务结构保持稳健，按中国会计准则编制计算的资产负债率为 37.85 
％，较上年末下降了2.74个百分点。资产负债率下降的主要原因是公司经营状况良好，归还到期银行贷款，盈利能力增强所致。 
截至 2009 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的总资产为 4,714,850 万元，较上年末增加10.85%；归属于上市公司股东的股东权益为2,875,964万元，较上年末增加 
15.98%；归属于上市公司股东的每股净资产为16.28元，较上年末增长15.98%。 
截至 2009 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的固定资产 2,560,942 万元，较上年末增加14.15%，主要原因是报告期内公司在建项目投产转固增加所致；流动及其他资产为2,153,908万元，较上年末增加7.18%。 
截至2009年12月31日，本集团按中国会计准则编制的流动资产总额1,009，694万元，流动负债总额为1,207,331万元，流动比率为0.84：1（去年同期为1.21：1）。本集团按国际财务报告准则编制的流动资产总额为 1,050,886 万元，流动负债总额为 
1,207,331 万元，净负债率为 0.21（去年同期为 0.16）。流动比率下降的主要原因是公司加快工程建设投入，在建工程和固定资产增加，流动资产减少所致。 
流动性及资金来源 
本集团于2009年12月31日之银行贷款及其它贷款届满期之分析如下： 
                        于 2009 年12 月 31 日    于2008年12月31日 
                                      (千元)                   (千元) 
 1 年内到期                       4,183,280                4,795,176 
 1－2 年内到期                    1,279,130                2,609,000 
 2－5 年内到期                    3,390,310                2,624,000 
 5 年以上到期                       724,182                  800,455 
     合   计                      9,576,902               10,828,631 
截至 2009 年 12 月 31 日，本集团长期借款和短期借款与上年同期相比均减少，主要原因是公司偿还了部分银行贷款，使债务结构得到进一步优化。 
现金流分析 
                       按中国会计准则编制的现金流量净额比较 
                                            2009 年           2008年 
                                           （千元）           （千元） 
经营活动产生的现金流量净额             7,029,352         5,266,375 
投资活动产生的现金流量净额          （7,813,154）      (6,360,020) 
筹资活动产生的现金流量净额          （2,394,532）         6,433,149 
现金及等价物净增加/(减少)额         （3,178,334）         5,339,504 
年初现金及等价物余额                   6,751,211         1,411,707 
年末现金及等价物余额                   3,572,877         6,751,211 
报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为 702,935 万元，较上年增加 176,298 
万元，主要系本集团营业收入增加，同时，积极使用银行承兑汇票和商业承兑汇票，减少现金支出，经营活动产生的现金流量净额净增加。 
报告期内，本集团投资活动产生的现金流量净额较上年减少145,313万元，主要系本集团加大工程项目建设投资，投资活动现金支出增加所致。 
报告期内，本集团筹资活动产生的现金流量净额较上年减少882,768万元，主要系2008 
年公开增发 A 股募集资金 112 亿元，报告期内筹资活动现金流入较 2008 年减少较多影响。 
资本性支出 
报告期内，本集团资本性支出约 80 亿元，主要用于水泥、熟料生产线以及余热发电工程项目的建设投资。 
于 2009 年 12 月 31 日，与购买供生产用的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行之资本承诺为： 
                                           于 2009 年                于 2008 年 
                                          12 月 31 日                12 月 31 日 
                                               (千元)                     (千元) 
  已批准及订约                              4,425,361                   4,219,590 
  已批准但未订约                             8,705,135                  7,685,571 
     合   计                               13,130,496                 11,905,161 
同公允价值计量相关项目 
本集团依据企业会计准则的相关要求，对持有的可供出售金融资产，采用期末资产的市场价格（年末收盘价）作为其公允价值计量；对于通过协议转让获得的有限售条件的可供出售金融资产，进行评估计量。本报告期末，上述资产的公允价值变动计入资本公积 
 （详见按中国会计准则编制的财务报告附注二、9 及附注五、8）。有关金融工具的风险分析参见按中国会计准则编制的财务报告附注十其他重要事项 2。报告期内，本集团主要资产计量方法未发生重大改变。 
           项目                期初        本期公允     计入权益的累    本期计提      期末 
                               金额        价值变动      计公允价值      的减值       金额 
            (1)                (千元)    损益（千元） 变动（千元）       （千元）   （千元） 
                                (2)           (3)            (4)           (5)        (6) 
金融资产 
其中：1.以公允价值计量且              -             -               -           -            -其变动计入当期损益的金融资产 
其中：衍生金融资产                    -             -               -           -            - 
2.可供出售金融资产           1,201,757      1,182,409      1,170,188            -   2,343,992 
金融资产小计                 1,201,757      1,182,409      1,170,188            -   2,343,992 
持有外币金融资产、金融负债情况 
           项目                期初       本期公允      计入权益的累    本期计提      期末 
                               金额       价值变动       计公允价值       的减值      金额 
            (1)               (千元)     损益(千元)      变动(千元)       (千元)     (千元) 
                                (2)          (3)             (4)            (5)        (6) 
金融资产 
其中：                               -              -                -          -           - 
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
其中：衍生金融资产                   -              -                -          -           - 
2.贷款和应收款                 80,803               -                -          -     49,278 
3.可供出售金融资产                   -              -                -          -           - 
4.持有至到期投资                     -              -                -          -           - 
金融资产小计                   80,803               -                -          -     49,278 
金融负债 
其中： 
1.以摊余成本计量的金融               -              -                -          -     76,849 
负债 
金融负债小计                         -              -                -          -     76,849 
注：本报告期，本集团持有的外币资产主要是美元资产，包括应收账款和银行存款，其中应收款折合人民币为 4,928 万元，银行存款折合人民币为 1,431 万元；本集团承担的外币金融负债主要是美元负债，包括预收账款和短期借款，其中预收账款折合人民币为 1,113 万元，短期借款折合人民币为 6,572万元(详见按中国会计准则编制的财务报告附注十、4）。报告期间的外币交易按交易日的汇率换算，年末按资产负债表日的汇率换算，外币汇兑差额计入当期损益（详见按中国会计准则编制的财务报告附注二、8）。 
2010 年展望 
2010年，中国政府将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，扩大居民消费需求，持续推进节能减排，加快转变经济发展方式，调整优化经济结构，确保国民经济平稳较快发展，国内生产总值保持8％左右的增长。 
2010年，国家4万亿投资计划中的一大批高速铁路、机场、核电站及大型水利设施等基础设施项目将相继进入建设高峰期，同时受益于国家推进保障性住房、棚户区改造工程、扩大农村危房改造试点范围、以及“建材下乡”等一系列政策和措施的实施，国内水泥需求将更加旺盛；而随着全球经济企稳向好，建筑市场回暖，国际市场的水泥需求将会增加。 
此外，国发38号文件的出台和实施，将大幅提高水泥行业的准入门槛，有效遏制水泥行业的非理性投资，控制产能过快增长，促进水泥行业的健康发展；同时，国家发改委计划2010年淘汰5,000万吨落后水泥产能，将使水泥行业结构进一步优化，行业集中度稳步提高，供求关系持续改善。上述政策的落实均将为大企业创造了良好的发展环境，本集团作为水泥行业的龙头企业未来将长期受益。 
2010年，本集团将按照国家出台的水泥行业相关产业政策，积极稳妥地推进项目建设，在完成达州海螺、重庆海螺、千阳海螺、礼泉海螺等西部地区的日产5,000吨水泥熟料生产线建设的同时，稳步推进芜湖海螺、铜陵海螺3条日产12,000吨水泥熟料项目的建设。此外，本集团亦将按照国家产业结构调整的需要，积极寻求合适的项目目标，在条件成熟后实施收购，促进公司又好又快的发展。2010年，本集团计划安排资本性支出约 
100亿元，主要来源于自有资金、公开增发A股的部分募集资金及银行贷款；预计全年将新增熟料产能约2,880万吨，水泥产能约5,000万吨。 
在节能环保方面，本集团将继续积极推进余热发电项目投资，加快在建熟料生产线配套的余热发电项目的建设进度，力争早日投入运行。2010年，本集团计划有15套余热发电机组投入运行，新增装机容量合计162MW。此外，铜陵海螺利用水泥窑处理城市垃圾项目于2010年3月份开始投入试运行，日处理城市垃圾约600吨，不仅可增加经济效益，而且具有较强的社会效益。 
在经营和管理方面，2010年，本集团将优化各区域销售结构，进一步提升市场份额和盈利能力；不断优化和拓宽煤炭、混合材等原燃材料的采购渠道，降低采购成本。同时，本集团将进一步优化管理架构，明确公司总部、区域管理委员会、子公司三者的职责范围，健全公司各专业管理控制体系，注重员工的专业技能培训，完善激励机制，提高公司的管控能力和风险防范能力，进一步提升运营质量。 
我们坚信，2010年对水泥行业来说，机遇大于挑战，我们会切实把握机遇，扎实有效地开展各项管理工作，为股东创造价值。 
在此，向多年关心支持公司发展的各位股东和社会各界表示衷心的感谢！ 
                                        八、董事会报告 
  （一）主要业务 
作为中国水泥行业的龙头企业，本集团始终坚持发展核心业务，持续完善公司的发展战略布局，扩大市场份额，生产和销售各种优质水泥、以及生产各种高标号水泥所需的商品熟料，满足市场的需求。本公司生产的“海螺牌”水泥广泛运用于高等级道路、桥梁、房屋以及各类国家重点建筑工程，“海螺”品牌荣获了“中国驰名商标”称号，还被评为中国首批300家“全国重点保护品牌”之一，在全国最具价值商标500 强中列23 位。 
 （来源：中国品牌研究院） 
  （二）报告期内主要投资情况 
1、2008年度公开增发股份募集资金于报告期内的使用情况及投资项目进展情况 
2008 年，本公司公开增发股份募集资金总额为 1,147,600 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,128,206 万元。于报告期内，募集资金（“募集资金”）使用情况、有关投资项目（“募投项目”）进展情况及报告期内的收益情况如下： 
                                                         （单位：万元） 
 序                                                      项目     承诺使用     实际使用       项目 
                        项    目 
 号                                                      进度     募集资金     募集资金       收益 
  1   荻港海螺 2 ×4500t/d 水泥熟料生产线项目            投产          70,221      70,221      13,709 
  2                                                   两条投产 
      池州海螺4 ×4500t/d 水泥熟料生产线项目                         153,018       90,464        9,563 
                                                      两条在建 
  3   弋阳海螺2 ×4500t/d 水泥熟料生产线项目          一条投产 
                                                                     118,596       74,227        3,278 
                                                      一条在建 
  4   石门海螺 5000t/d 水泥熟料生产线项目                投产          52,908      50,000      5,782 
  5   扶绥海螺4500t/d 水泥熟料生产线项目                 投产          33,368      29,216      12,222 
  6   北流海螺一期4000t/d 水泥熟料生产线项目             投产          45,320      32,297      17,360 
  7   芜湖海螺2 ×18MW 余热发电项目                      投产          26,273      17,678      13,985 
      宣城海螺2 ×18MW余热发电项目中的第1套              投产 
  8                                                                    8,819        8,819       6,708 
      余热发电项目 
  9                                                   一套投产 
      池州海螺2 ×18MW 余热发电项目                                   26,277        9,219       5,615 
                                                      一套在建 
 10   荻港海螺 18MW 余热发电项目                         投产          13,292       8,500       5,901 
 11   安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂               投产 
                                                                                    5,634       4,102 
      12MW 余热发电项目                                                9,354 
 12   怀宁海螺 18MW 余热发电项目                         投产          13,165      12,060       7,324 
 13   铜陵海螺 16.3MW 及 30.5MW 余热发电项目             投产          37,146      33,961      16,623 
 14   池州海螺 11.6MW 及 17MW 余热发电项目               投产          21,653      18,564      10,399 
 15   枞阳海螺 15MW 及 18.5MW 余热发电项目               投产          27,506      26,923      11,579 
 16   北流海螺 18MW 余热发电项目                         投产          13,302       7,867       3,011 
 17  扶绥海螺 18MW 余热发电项目                     投产         13,303      7,785       4,221 
 18  兴安海螺 18MW 余热发电项目                     投产         13,304      7,981       4,636 
 19  双峰海螺 18MW 余热发电项目                     投产         13,000      8,721       4,445 
 20   中国水泥厂有限公司24MW 余热发电项目           投产         17,513     10,001       8,726 
 21  双峰海螺4500t/d 水泥熟料生产线项目             投产         43,310     32,998      10,053 
 22  湖南海螺4000t/d 水泥熟料生产线项目             投产         40,600     34,607       4,657 
 23  兴安海螺4000t/d 水泥熟料生产线项目             投产         37,836     26,049       9,839 
 24  北流海螺二期4500t/d 水泥熟料生产线项目         投产         27,722     24,615       4,273 
 25  石门海螺 18MW 余热发电项目                     投产         13,000      6,999       1,776 
 26  枞阳海螺 18MW 余热发电项目                     投产         13,297      6,228         50 
 27  湖南海螺 9.1MW 余热发电项目                    投产          6,500      4,482        858 
 28  机电公司备品配件加工中心项目                   投产         33,000     13,208        409 
 29  铜陵海螺利用新型干法窑处理城市垃圾项目         在建         15,434     10,011          - 
 30  本公司节能技改项目                            已完成        3,844.5     1,550       3,749 
 31  优化财务结构，偿还银行贷款项目                已偿还       200,000     199,800      5,697 
     合   计                                                  1,161,882    890,685    210,550 
注：上述项目收益指各项目于报告期内产生的利润总额。为积极响应国家关于加快灾区建设的要求，为灾区建设和发展作出一份贡献，经本公司 
2009年2月17日召开的2009年第一次临时股东大会、H股类别股东会议以及内资股类别股东会议批准，将原计划募投项目中的英德海螺2×18MW余热发电项目和宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第2套余热发电项目进行了变更，不再以募集资金对其进行投资，将其对应的募集资金及上述项目节余的募集资金共计120,123万元投资于下列项目，以加快西部项目建设进程，同时提高本公司募集资金的使用效率。具体情况如下： 
                                                                              （单位：万元） 
   序                                              项目    项目投资    以募集资   实际使用 
                   拟投资项目建设内容 
   号                                              进度      总额       金投入    募集资金 
        重庆海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及 
    1                                               在建     90,370     30,000     30,000 
        220 万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目 
        达州海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及 
    2                                               在建     78,785     30,000     30,000 
        220 万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目 
        广元海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及 
    3                                               在建     71,617     30,000     30,000 
        220 万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目 
        平凉海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及 
    4                                               投产     76,725     30,000     30,000 
        220 万吨水泥粉磨、9MW 余热发电项目 
          小  计                                       -    317,497     120,000    120,000 
    5   归还银行贷款                                   -       -          123 
          合  计                                       -    317,497     120,123    120,000 
本次变更募集资金中的部分资金及使用节余募集资金之详情请参见本公司于2008年12 
月31日于联交所网站及于2009年1月5日刊登于上海证券报及上交所网站和本公司网站的相关公告。 
2、报告期内非募集资金投资的重大项目 
                                                          (单位：万元) 
      序                                                                        报告期投      项目 
                             投资项目建设内容                       项目进度 
      号                                                                          入资金      收益 
       1    枞阳海螺四期2 ×4500 吨/ 日熟料生产线项目                  投产        48,842     1,151 
            全椒海螺4500 吨/ 日熟料生产线项目、9MW 余热发 
      2                                                                            44,367 
            电项目及200 万吨水泥粉磨工程                              在建 
            清新水泥一期2 ×5000 吨/ 日熟料生产线、18MW 余 
      3                                                                            60,219      -435 
            热发电项目及220 万吨水泥粉磨工程                        部分投产 
            千阳海螺4500 吨/ 日熟料生产线、9MW 余热发电项 
      4                                                                            30,079 
            目及220 万吨水泥粉磨工程                                  在建 
            礼泉海螺2 ×4500 吨/ 日熟料生产线、18MW 余热发 
      5                                                                            30,581 
            电项目及440 万吨水泥粉磨工程                              在建 
            临湘海螺4500 吨/ 日熟料生产线项目及9MW 余热发 
      6                                                                            43,432 
            电项目                                                    在建 
      7     杨湾海螺220 万吨水泥粉磨工程                              投产         22,470 
      8     赣江海螺320 万吨水泥粉磨工程及配套码头工程                在建         23,321 
      9     佛山海螺200 万吨水泥粉磨工程及配套码头工程                在建         17,662 
      10   象山海螺440 万吨水泥粉磨工程及配套码头工程                 在建         14,098 
                                    合计                                         335,071        716 
注： 
1、清新水泥2 ×5,000 吨/ 日熟料生产线于09 年 12 月底投产，尚处于试运行期，产能未充分发挥，略有亏损； 
2、上述项目收益指各项目于报告期内产生的利润总额。 
3、报告期内部分子公司的增资情况 
报告期内，为了满足本公司部分子公司经营发展或项目建设的需要，本公司分别对其进行了增资，具体如下： 
                                                         （单位：万元） 
       序                                  报告期              增资后          本公司直接和间 
                   公司名称 
        号                               增资金额         注册资本/股本  接持股比例（％） 
                         （注1） 
        1   芜湖塑料                         2,850.6                 3,000                    100 
                         （注3） 
        2   荻港海螺                           79,086               59,000                    100 
                         （注3） 
        3   池州海螺                         191,380                95,000                    100 
                         （注3） 
        4   枞阳海螺                           38,869               41,000                    100 
                  （注3） 
 5   铜陵海螺                            46,935               74,200                       100 
                  （注3） 
 6   弋阳海螺                            95,000               45,750                       100 
                  （注3） 
 7   石门海螺                            57,000               42,100                       100 
                  （注3） 
 8   双峰海螺                            42,000               49,200                       100 
                  （注3） 
 9   湖南海螺                            40,000               40,000                       100 
                  （注3） 
10  扶绥海螺                             37,000               32,800                       100 
                  （注3） 
11  兴安海螺                             42,000               35,000                       100 
                  （注3） 
12  芜湖海螺                             17,678               53,000                       100 
                  （注3） 
13  宣城海螺                              8,819               40,650                       100 
14  怀宁海螺                             12,325               27,325                      100 
                  （注3） 
15  北流海螺                             70,000               45,000                       100 
16  中国水泥厂                           10,000               20,000                      100 
18  清新水泥                             31,000               32,000                      100 
19  建德海螺                             15,000               20,000                      100 
20  达州海螺                             30,000               48,000                       100 
21  广元海螺                             30,000               48,000                       100 
22  重庆海螺                             35,000               55,000                       100 
23  平凉海螺                             32,000               47,000                       100 
24  礼泉海螺                             30,000               48,000                       100 
25  千阳海螺                              9,000               27,000                       100 
26  全椒海螺                             17,000               35,000                       100 
27  六安海螺                                  900               8,900                      100 
28  淮南海螺                              6,000               16,000                       100 
29  淮安楚州海螺水泥                      3,300               11,300                       100 
      有限责任公司 
30  济宁海螺水泥有                        3,500               23,500                       100 
☆      限责任公司 
31  赣江海螺                              3,300               11,300                       100 
32  临湘海螺水泥有                       14,000               29,000                       100 
      限责任公司 
33  芜湖海螺                             13,000               66,000                       100 
34  分宜海螺                              6,000               11,000                       100 
35  江都海螺                              6,000               21,000                       100 
36                （注2） 
      建安公司                            2,000                 3,000                       95 
注：1、芜湖塑料此次增资系以其未分配利润转增注册资本； 
    2、上表中建安公司的增资，系股东各方分别以各自原持股比例以现金同比例增资。 
    3、上表中荻港海螺、池州海螺、枞阳海螺、铜陵海螺等公司增资时系以增资金额除以各公司每股净资产值确定的注册资本/股本增加金额，增资金额与增加注册资本金额之间的差额分别已计入各公司资本公积。 
4、报告期内投资的主要项目公司 
 （1）遵义海螺 
     2009年1月16日，本公司与盘江煤电（集团）有限责任公司（“盘江煤电”）共同 
      出资设立了遵义海螺，该公司位于贵州省遵义市，注册资本为16,000万元，本公 
      司持有其50％股权。 
 （2）礼泉海螺水泥有限责任公司 
     2009年2月10日，本公司出资设立了礼泉海螺水泥有限责任公司，该公司位于陕西 
      省礼泉县，注册资本为18,000万元，本公司持有其100％股权。 
 （3）千阳海螺水泥有限责任公司 
     2009年2月10日，本公司出资设立了千阳海螺水泥有限责任公司，该公司位于陕西 
      省千阳县，注册资本为18,000万元，本公司持有其100％股权。 
 （4）淮南海螺水泥有限责任公司 
     2009年3月30日，本公司出资设立了淮南海螺水泥有限责任公司，该公司位于安徽 
      省凤台县，注册资本为10,000万元，本公司持有其100％股权。 
 （5）阳春海螺水泥有限责任公司 
     2009年6月2日，本公司出资设立了阳春海螺水泥有限责任公司，该公司位于广东 
      省阳春市，注册资本为18,000万元，本公司持有其100％股权。 
 （6）济宁海螺水泥有限责任公司 
     2009年6月29日，本公司出资设立了济宁海螺水泥有限责任公司，该公司位于山东 
      省济宁市，注册资本为20,000万元，本公司持有其100％股权。 
 （7）祁阳海螺水泥有限责任公司 
      2009年7月24日，本公司出资设立了祁阳海螺水泥有限责任公司，该公司位于湖南 
      省祁阳县，注册资本为20,000万元，本公司持有其100％股权。 
 （8）南通九圩港海螺水泥有限责任公司 
      2009年8月12日，本公司出资设立了南通九圩港海螺水泥有限责任公司，该公司位 
      于江苏省南通市，注册资本为10,000万元，本公司持有其100％股权。 
 （9）湖南益阳海螺水泥有限责任公司 
     2009年9月3日，本公司出资设立了湖南益阳海螺水泥有限责任公司，该公司位于 
      湖南省益阳县，注册资本为20,000万元，本公司持有其100％股权。 
 （三）主要控股子公司、合营及参股公司 
截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司拥有 76 家控股子公司，4 家合营公司，3 家参股公司，有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 17、18 及 19。报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润最高的三个附属公司的有关财务情况如下： 
                                                                             （单位：千元） 
  序                    注册                            主营业     主营业 
          名  称                  总资产     净资产                           净利润 
  号                    资本                            务收入     务利润 
  1    英德海螺         580,000   2,399,455 1,401,842  1,763,752   539,086     417,997 
  2    铜陵海螺         742,000   3,394,364 2,475,780  2,220,016   530,841     375,199 
  3    池州海螺        950,000    3,639,433 2,754,996  1,726,729   394,490     314,520 
上述三家子公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产和销售，与上年同期相比，净利润均有较大涨幅。英德海螺净利润较上年增长 61.17%，主要原因是重点工程等项 
 目对水泥需求的拉动，销量增加，同时受益于煤炭等原燃材料价格大幅回落，使得生产成本下降幅度较大。 
 （四）董事会日常工作情况 
报告期内董事会主要决议及批准的事项如下： 
1、2009 年 1 月 7 日，董事会审议通过了关于与盘江煤电共同投资设立遵义海螺盘江水 
    泥有限责任公司的议案。 
2、2009 年 2 月 1 日，董事会审议通过了关于投资设立礼泉海螺水泥有限责任公司、千 
    阳海螺水泥有限责任公司之议案。 
3、2009年2月27日、3月6日，董事会审议通过了关于对芜湖塑品、机电公司增资之 
   议案。 
4、2009年3月30日，董事会审议通过了本公司2008年度报告、2009年经营计划和财 
   务预算目标等议案，本次董事会会议及审议通过的决议详情刊登于 2009 年 3 月 31 
    日的《上海证券报》。 
5、2009年3月31日，董事会审议通过了关于投资设立淮南海螺水泥有限责任公司的议 
   案。 
6、2009年4月2 日，董事会审议通过了关于拟发行不超过95亿元公司债券之议案。 
7、2009年4月24 日，董事会审议通过了《二〇〇九年度第一季度报告》，本次董事会 
   会议及审议通过的决议详情刊登于2009年4月25 日的《上海证券报》。 
8、2009年5月13日，董事会审议通过了关于投资设立阳春海螺水泥有限责任公司的议 
   案。 
9、2009 年 6 月 1 日，董事会审议通过了本公司与海螺川崎工程之间余热发电项目关连 
     （关联）交易，本公司与海螺川崎设备之间原料立磨买卖关联交易，海螺设计院为 
   本公司提供水泥、熟料工程设计之关联交易，本公司向巢湖海昌公司采购熟料之关 
   联交易等议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登于2009年6月2日的 《上海证 
   券报》。 
10、2009 年 6 月 12 日，董事会审议通过了关于投资设立济宁海螺水泥有限责任公司之 
   议案。 
11、2009 年6月24日，董事会审议通过了关于利用2008年公开增发募集资金对有关项 
     目公司进行增资之议案。 
12、2009 年6月29日，董事会审议通过了关于本公司向海螺集团借款（金额不超过10 
   亿元）之议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登于 2009 年 6 月 30 日的《上海 
   证券报》。 
13、2009年 7 月9 日、7 月 23日、8 月 12 日，董事会分别审议通过了关于投资设立祁 
    阳海螺水泥有限责任公司、南通九圩港海螺水泥有限责任公司、湖南益阳海螺水泥 
   有限责任公司之议案。 
14、2009 年 8 月 19 日，董事会审议通过了本公司《二〇〇九年度中期报告》。本次董 
   事会审议通过的决议详情刊登于2009年8月20 日的《上海证券报》。 
15、2009 年 8 月 28 日、9 月 4 日，董事会分别审议通过了关于对清新水泥、建德海螺 
   进行增资之议案。 
16、2009年10月13日，董事会审议通过了关于本公司与芜湖海螺大酒店、海创置业共 
    同集资建房构成关联交易之议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登于2009年10 
   月14日的《上海证券报》。 
17、2009 年10月20日，董事会审议通过了关于铜陵海螺与海螺川崎工程之间垃圾处理 
   工程关联交易之议案。 
18、2009年10月26日，董事会审议通过了《二〇〇九年度第三季度报告》。本次董事 
   会审议通过的决议详情刊登于2009年10月27日的《上海证券报》。 
19、2009 年11月6日，董事会审议通过了对礼泉海螺等12家子公司进行现金增资的议 
   案。 
20、2009 年11月26日，董事会审议通过了关于为达州海螺等3家子公司贷款提供担保 
   的议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登于2009年11月27日的《上海证券报》。 
21、2009 年 12 月 30 日，董事会审议通过了关于对贵定海螺、贵阳海螺、遵义海螺进行 
   现金增资的议案。 
董事会对股东大会决议的执行情况 
报告期内，董事会对股东大会决议进行了认真落实，主要情况如下： 
1、08年度的利润分配方案执行情况 
2009年6月5 日，公司2008年度股东大会审议通过了公司2008年度的利润分配方案：以截至2008年12月31日止的总股本1,766,434,193股为基准，派发末期股息每股0.30 
元（含税），总额共计约52,993万元。上述股息已分别于2009年6月25日和 2009年6 
月29日派发予股权登记日登记在册的全体H股股东和A股股东。 
2、厘订国内审计师及国际审计师酬金 
根据 2008 年度股东大会的授权，厘定本公司国内审计师毕马威华振会计师事务所和本公司国际审计师毕马威会计师事务所的酬金。 
3、办理发行公司债券相关事宜 
公司2008年度股东大会审议批准了关于在中国境内发行票面本金总额不超过95亿元人民币的公司债券事宜，公司已于报告期内将申请发行公司债券的材料上报中国证监会，截至本报告披露日，有关申请尚有待中国证监会批准。 
 （五）本次利润分配预案 
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2009 年度除税及少数股东权益后利润分别为354,437万元及350,594万元。本公司董事会建议就截至 
2009年12月31日止期间之利润作如下分配： 
 （1）根据公司章程规定，建议按中国会计准则编制的法定账目之除税净利润为基础， 
     按10％的比例提取本公司之法定盈余公积金，总额为28,714万元。 
 （2）按照截至2009年12月31日止的总股本1,766,434,193股，派发末期股息每股0.35 
     元（含税），总额共计61,825万元。 
 （3）以资本公积金——股本溢价向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，公司资本公 
     积金由 1,506,505 万元减少到 1,329,862 万元。 
上述利润分配方案实施后，公司总股本将由1,766,434,193股增加至3,532,868,386 股。同时，提请股东大会授权董事会办理因 2009 年年度利润分配方案实施而导致的公司注册资本变更等相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。 
上述利润分配方案需报2009年度股东大会审议批准。 
就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2009 年度拟分配之股息的安排。 
根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897 号），本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10％。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司，其他代理人或受托人，或其他组织及团体登记持有的H股股份，皆被视为非居民企业股东所持的股份，故此，其应得之股息将被扣除企业所得税。 
请投资者认真阅读以上内容，如阁下名列于H股股东名册上，请向代理人或信托机构查询相关手续。本公司无义务亦不会承担确定股东身份的责任，而且将严格依法并严格按照本公司2009年度股东周年大会暂停股东过户登记日（详见即将刊登之本公司2009年度股东周年大会通告）之H股股东名册代扣代缴企业所得税，对于任何因股东身份未能及时确定或确定不准而提出的任何要求，将不予受理。 
 （六）税项 
有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注7及附注34，根据中国会计准则编制财务报表附注 三“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注 15、附注24、附注37、附注43。 
 （七）主要客户和供应商 
截至 2009 年 12 月 31 日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为12.23亿元，占本集团总销售金额4.89％，而最大的销售客户占本集团总销售金额的 1.5％；最大的首五位供应商采购金额合计为 29.82 亿元，占本集团总采购金额的 17.1%，而最大供应商占本集团总采购金额的5.78%。除以上披露者外，本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至2009年12月31日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源全部以人民币结算。 
 （八）土地租赁、不动产、厂场和设备 
本公司截至 2009 年 12 月 31 日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14。 
 （九）总资产 
截至 2009 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为人民币 
4,700,395万元，比上年增加了约人民币462,022万元。 
 （十）储备 
本公司及本集团截至 2009 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 37。 
 （十一）存款、贷款及资本化利息 
本集团截至 2009 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注31、附注32、附注33。本集团截至2009年12月31日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工程资本化利息为人民币5,539万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注6。 
 （十二）汇率风险及相关金融工具对冲 
本集团进口少量的设备、耐火砖及备件一般采用美元或欧元结算，出口水泥熟料一般采用美元结算，上述外币兑人民币的汇率若发生变化将影响本集团的购买成本及出口收入。 
为规避汇率风险，在进口方面，对于采用美元结算的设备，本集团直接用出口收取的美元支付；采用欧元结算的设备，本集团参考一些专业金融机构提供的建议，并分析欧元区经济情况，特别是金融危机对其影响，判断和预测欧元汇率变动趋势，并结合付款安排，通常采用远期合约或即期购汇等不同方式来规避欧元汇率变动风险。在出口方面，结合全年美元兑人民币相对稳定的情况，本集团密切关注汇率变化，力争以更好的价格结汇。 
另外，在出口资金风险控制上，针对金融危机影响造成出口资金风险加大，本集团及时调整风险控制政策：一是提高发货前电汇收款的比例；二是严格控制外方客户出具信用证银行风险（要求从资信良好的银行出具信用证，利用汇丰等外资银行的全球网络平台及时查询出具信用证银行的资信情况）；三是对信用证结算，采取一对一的全程跟踪策略，从出具信用证、发货、交单、收款加强环节控制，确保安全收汇。 
 （十三）国内信息披露报纸变更情况 
报告期内，本公司国内信息披露报纸未发生变更，仍为《上海证券报》。 
 （十四）本公司建立内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度的情况 
为进一步规范本公司的内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，保护公司与投资者的合法权益，本公司制定了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》，并经公司七次董事会审议批准。 
                                九、监事会报告 
 （一）2009年度监事会工作情况 
报告期内共召开四次监事会会议，具体内容及决议如下： 
1、2009年3月30日，本公司四届四次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过2008 
年度监事会报告、2008 年度分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2008年度报告及其摘要和业绩公告、2008年度发生的关联交易。 
2、2009 年 4 月 20 日，本公司监事会以通讯方式召开会议并审议通过本公司 2009 年第一季度报告。 
3、2009年8月19日，本公司四届五次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至2009年6月30 日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2009年中期报告及其摘要和业绩公告。 
4、2009年10月26日，本公司监事会以通讯方式召开会议并审议通过本公司2009年第三季度报告。 
 （二）监事会对公司2009年度有关事项的独立意见 
1、公司依法运作情况 
2009年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行情况、公司董事和经理曾执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照中国《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等有关法律法规和公司章程进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，各项经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 
2、公司年度财务报告及审计报告公司 2009 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 
3、公司改变募集资金用途及使用节余募集资金 
于报告期内，公司改变08年发行A股股份所募集的部分资金用途及使用节余募集资金，可以避免公司资金的长期闲置，有利于提高公司募集资金的使用效率；将部分募集资金投资于西部区域项目，有利于公司西部战略的实施，符合公司发展的需要；本次改变募集资金用途及使用节余募集资金，严格履行了董事会、股东大会的审批程序，符合《公司法》及公司章程的规定，没有损害中小投资者利益。 
4、内幕交易 
报告期内，没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。 
5、关联交易报告期内，公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司利益。 
                                       十、重要事项 
 （一）重大诉讼、仲裁事项 
 报告期内，本集团未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、 
 监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。 
 （二）持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 
根据董事会的批准和授权，本公司利用存量资金对国内部分具有一定竞争优势和发展潜力的水泥行业上市公司进行了战略投资。2008年，本公司通过证券二级市场相继购入了冀东水泥、同力水泥、华新水泥及福建水泥等股票；报告期内本公司根据证券市场情况变化及对相关股票长期投资价值的判断，将华新水泥和福建水泥全部出售，增持了冀东水泥2,175,883股。 
截至报告期末，本公司持有巢东股份 3938.57 万股股份不变，该股份系于 2007 年通过协议转让获得。 
报告期内，本集团通过证券二级市场对青松建化、西山煤电等6间公司股票进行了短期投资，截至报告期末，该6间公司股票已全部卖出。 
本公司持有其他上市公司股权以及买卖其他上市公司股份情况具体如下： 
1、持有其他上市公司股权情况: 
                         初始投        占该公司股        期末          报告期      报告期所有 
  证券 
            简称         资金额         权比例          账面值          损益       者权益变动 
  代码 
                          （元）          （％）         （元）         （元）         （元） 
 600318  巢东水泥        98,019,695           16.28   302,887,849               -    181,579,893 
 000401   冀东水泥     1,036,222,821          8.40   1,965,514,200     9,966,423    951,337,198 
 000885   同力水泥       44,349,667           2.12     75,590,361        262,190     43,668,190 
 600801   华新水泥       33,241,210              -               -     3,604,952       (493,008) 
 600802   福建水泥       29,645,880              -               -     2,167,412      6,316,408 
       合  计          1,241,479,273             -  2,343,992,410     16,000,977  1,182,408,681 
注：本公司持有之上述股份均计入“可供出售金融资产”科目。 
2、买卖其他上市公司股份情况： 
                        期初股  报告期买入     报告期卖出      期末      使用的资 
  证券                                                                                 投资收益 
              简称      份数量     股份数量     股份数量     股份数量     金数量 
  代码                                                                                   （元） 
                         （股）      （股）        （股）      （股）      （元） 
  600425    青松建化          -       115,000      115,000           -    1,342,978       155,586 
 000983     西山煤电          -         50,000      50,000           -      659,445         78,599 
  600162    香江控股          -         50,000      50,000           -      273,211         76,438 
  601169    北京银行          -        20,000       20,000           -      223,377        16,560 
 000789     江西水泥          -        30,000       30,000           -      226,064        13,196 
  600720      祁连山          -        40,000       40,000           -      430,413         6,020 
☆        合  计                -       305,000      305,000           -    3,155,488        346,399 
注：本集团持有之上述上市公司股份均计入“交易性金融资产”科目。 
 （三）重大资产购买 
报告期内，本公司未发生购买重大资产事项。 
 （四）重大关联（关连）交易事项 
1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易 
 （1）商标使用 
本公司与控股公司海螺集团于1997年9月23 日签订一项《商标使用许可合同》（“商标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为151.3万元。报告期内，本集团已经向控股公司支付该费用。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。 
 （2）与龙山公司之交易——采购熟料 
经本公司董事会批准,2008 年 7 月 3 日，本公司之全资附属公司江门海螺与龙山公司就江门海螺向龙山公司采购熟料事宜签署《熟料采购协议》，该协议有效期为2008年1月 
1日至2010年12月31日。昌兴水泥投资有限公司(“昌兴水泥”)全资持有龙山公司。由于龙山公司、昌兴水泥、及香港昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)均是同一控股公司的附属公司，龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人。昌兴矿业是本公司非全资附属公司英德海螺(本公司持有英德海螺75%股权)的主要股东(持有其余下的25%股权)。因此，根据联交所上市规则，龙山公司是本公司的关连人士，上述交易构成持续关连交易。根据上交所上市规则，由于本公司执行董事吴建平先生兼任龙山公司董事、总经理，龙山公司是本集团之关联方，上述交易构成关联交易。 
熟料采购价格是根据市场价格由本集团与龙山公司协商后厘定的，该价格不高于龙山公司向其他独立客户的销售价格。报告期内，江门海螺主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型产品之价格，以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料。 
报告期内，江门海螺向龙山公司采购熟料以自有资金按照按月结算的方式支付价款。报告期内，江门海螺向龙山公司采购熟料金额为8,240万元，未超过《熟料采购协议》约定的年度采购金额上限10,000万元。 
有关详情请参见本公司日期为2008年7月3日（联交所披露易网站和本公司网站）、2008 
年 7 月 4 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独立股东大会批准。 
 （3）与龙山公司之交易——相互采购备件及生产辅助材料 
经本公司董事会批准，2008年7月3日，本公司之附属公司英德海螺与龙山公司就互相采购备件及生产辅助材料事宜签署 《备件及生产辅助材料采购协议》，该协议有效期为 
2008年1月1日至2010年12月31日。英德海螺与龙山公司之间相互购买备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供应商处购买之价格。 
报告期内，英德海螺与龙山公司之间相互采购备件及生产辅助材料以自有资金按照按月结算的方式支付价款。报告期内，英德海螺向龙山公司采购备件及生产辅助材料的发生额为540万元，龙山公司向英德海螺采购备件及生产辅助材料的发生额为756万元，未超过《备件及生产辅助材料采购协议》约定的年度交易金额上限2,000万元。 
有关详情请参见本公司日期为2008年7月3日（联交所披露易网站和本公司网站）、2008 
年 7 月 4 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独立股东大会批准。 
 （4）与巢湖海昌公司之交易——采购熟料 
经本公司董事会批准，2009 年 6 月 1 日，本公司与巢湖海昌水泥有限责任公司（“巢湖海昌公司”）签署《熟料买卖合同》，本公司拟向巢湖海昌公司采购 29 万吨熟料，以粉磨成水泥销售给本集团之客户，合同总金额为5,800万元。 
巢湖海昌公司为巢东股份之全资附属公司，而本公司非全资附属公司英德海螺 (本公司持有其 75%股权)之 25％股权持有人为昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)，巢湖海昌公司、巢东股份与昌兴矿业均为同一控股股东的附属公司，根据联交所上市规则，巢湖海昌公司是本公司的关连人士，上述交易构成关连交易。根据上交所上市规则，本公司与巢湖海昌公司不属于关联方，上述交易不构成关联交易。 
熟料价格主要是考虑熟料质量、及在同一目标地区的市场价格，由本公司与巢湖海昌公司协商厘定。 
报告期内，本集团根据上述《熟料买卖合同》向巢湖海昌公司采购熟料金额为3,057万元；包括前述采购熟料在内，报告期内本集团累计从巢湖海昌公司采购熟料金额为5,187 
万元。 
有关详情请参见本公司日期为2009年6月1日（联交所披露易网站和本公司网站）、2009 
年 6 月 2 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 
2、余热发电项目 
经本公司董事会批准,2009 年 6 月 1 日，本公司与海螺川崎工程签署《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程为本公司之有关附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，合同总金额为32,075万元。 
海螺川崎工程是一家于中国成立的中外合资企业，其 50%股份由海创公司拥有。于上述 
 《设备供货及设计合同》签署之日，海创公司为本公司的主要股东，持有本公司全部已发行股份的比例约为16.3%。海螺川崎工程是海创公司之联系人，是本公司的关连人士，根据联交所上市规则，上述交易构成关连交易；于2009年7月28日，海创公司所持本公司股份低于10％，根据联交所上市规则，已不是本公司的主要股东，上述交易不构成关连交易。由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程董事长，海螺川崎工程系本公司关联方，根据上交所上市规则，上述交易构成关联交易。 
本公司与海螺川崎工程之间有关交易的设备购买价格均按照项目实际成本加上海螺川崎工程的若干提价金额；而设计费用按照项目成本（主要由项目规模、技术指标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎工程向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程向其独立客户提供的价格。 
报告期内，仅就执行上述《设备供货及设计合同》而言，本集团向海螺川崎工程支付有关设备价款及设计费为 16,818 万元；因履行以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计向海螺川崎工程支付有关设备价款和设计费39,680万元。 
有关详情请参见本公司日期为2009年6月1日（联交所披露易网站和本公司网站）、2009 
年 6 月 2 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 
3、采购原料立磨 
经本公司董事会批准,2009 年 6 月 1 日，本公司与海螺川崎设备签署《原料立磨买卖合同》，同意向海螺川崎设备购买12台原料立磨并安装于若干本公司的附属公司的熟料生产线，合同总金额为35,400万元。 
海螺川崎设备是一家在中国成立的中外合资企业，其 50%股份由海创公司拥有。根据联交所上市规则，于上述《设备供货及设计合同》签署之日，因海创公司约持有本公司16.3%的股份，为本公司的主要股东，海螺川崎设备是海创公司之联系人，是本公司的关连人士，上述交易构成关连交易；于2009年7月28日，因海创公司所持本公司股份低于10 
％，已不是本公司的主要股东，上述交易不构成关连交易。根据上交所上市规则，由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎设备董事，海螺川崎设备系本公司关联方，上述交易构成关联交易。 
该合同价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格，并参考海螺川崎设备向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎设备向其独立客户提供的价格。 
报告期内，仅就执行上述《原料立磨买卖合同》而言，本集团向海螺川崎设备支付的有关设备价款为 14,120 万元；因履行以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计向海螺川崎设备支付有关设备价款28,400万元。 
有关详情请参见本公司日期为2009年6月1日（联交所披露易网站和本公司网站）、2009 
年 6 月 2 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 
4、水泥、熟料项目之工程设计 
经本公司董事会批准，2009年6月1日，本公司与海螺设计院签署《综合工程设计合同》，同意由海螺设计院为广元海螺等本公司之附属公司提供熟料生产线、粉磨系统的设计、技术改造等服务，合同总金额为4,694万元。 
根据联交所上市规则，因海螺设计院是本公司控股股东海螺集团的全资附属企业，海螺设计院是海螺集团的联系人，是本公司的关连人士，上述交易构成关联交易。根据上交所上市规则，海螺设计院系本公司关联方，上述交易构成关联交易。 
有关设计费用主要参考国家发展改革委员会和建设部 2002 年颁发的《工程勘察设计收费标准》，并考虑项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格等因素，由双方在平等互利的基础上协商厘定。有关设计费用将根据项目进度支付。 
报告期内，仅就执行上述《综合工程设计合同》而言，本集团向海螺设计院支付有关设计费1,973万元；包括前述合同及以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计向海螺设计院支付有关设计费3,199 万元。 
有关详情请参见本公司日期为2009年6月1日（联交所披露易网站和本公司网站）、2009 
年 6 月 2 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 
5、共同投资建设楼宇 
经本公司董事会批准（关联董事均回避表决），2009 年 10 月 13 日，本公司与海螺大酒店、海创置业三方共同签署了 《海螺大厦合作建设协议》，三方拟共同投资建设楼宇，总投资约为 26,000 万元，其中本公司出资约为 5,200 万元，三方将根据各自出资比例分割和享有相应的产权。 
根据联交所上市规则，因海螺大酒店是本公司控股股东海螺集团的控股子公司，海螺大酒店属于本公司关连人士，上述交易构成关连交易。根据上交所上市规则，海螺大酒店亦属于本公司关联方；于上述协议签署之日，因本公司原执行董事余彪先生兼任海创置业董事长，海创置业亦属于本公司关联方；上述交易构成关联交易。 
报告期内，本公司支付海螺大厦工程款为478.4万元。 
有关详情请参见本公司日期为2009年10月13日（联交所披露易网站和本公司网站）、 
2009 年 10 月 14 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 
6、向控股股东海螺集团借款 
报告期内，鉴于本公司项目建设资金需求较大，为优化公司财务结构，降低财务成本，本公司控股股东海螺集团为支持本公司西部项目建设和发展，同意将其发行中期票据募集资金中的一部分资金借给本公司。经董事会批准，本公司累计向海螺集团借款6 亿元，年利率为4.69％，借款期限为5年。 
有关详情请参见本公司日期为 2009 年 6 月 29 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 
2009年6月30日 （上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股东大会批准。 
独立非执行董事就关联（关连）交易之确认 
报告期内，本集团的关联（关连）交易乃日常业务所需，且均按一般商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议的条款（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平合理，符合公司股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限（如有者），上述所列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认。毕马威会计师事务所已审阅了上述第（1）段中（2 ）至（3）项之持续关联（关连）交易（“该等交易”），并向董事会发出函件，确认：（1）该等交易已获得本公司董事会批准；（2）他们并未发现任何迹象，致使他们相信该等交易与该等交易协议条款不符，及与本集团的定价政策不符；及（3）他们没有发现有任何事项足以令他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的年度最高总价值金额的上限。 
 （五）重大合同 
1、公司报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 
2、担保事项 
报告期内，本公司对外担保均系为本公司自身及控股子公司贷款提供的担保，所有担保均经董事会或股东大会批准。报告期内，本公司为控股子公司提供担保的发生金额为498,100 万元，均为正在履行中 
的连带责任担保；截至 2009  年 12  月 31    日，本公司为控股子公司提供担保的余额为 
545,100万元，占本公司净资产的比例为 19.66%。报告期内，本公司不曾为控股股东、实际控制人、其它关联方以及任何非法人单位或个人提供担保；本公司担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50％；本公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保金额合计为179,000万元。截至 2009 年 12 月31  日，本公司之分公司安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂及 
安徽海螺水泥股份有限公司宁国水泥厂以账面价值约 7.17       亿元资产抵押予国际金融公司（International Finance Corporation ），作为6.5 亿元长期借款的抵押品。 
3、重大委托理财事项报告期内，本公司未发生重大委托理财事项。 
4、承诺事项 
2007 年，本公司因购买海创公司相关资产向海创公司发行287,999,046 股A 股股份，同时海创公司就股份锁定期及股东权利安排等事项作出了相关承诺。 
因海创公司以上述股份中的203,828,265     股A 股股份（“该股份”）抵偿平安信托相关债务，经仲裁使该股份由平安信托持有，并于2009 年7 月28  日完成该股份过户。安徽海螺集团有限责任公司工会委员会作为平安信托－海螺股权信托的委托人，承诺愿就持有的该股份继续履行海创公司此前的相关承诺，具体如下： 
1、该股份仍然为限售流通A 股，至2010 年 5 月26  日解除限售；在解除限售期届满前， 
   不通过证券二级市场进行减持或交易。 
2、股东权利安排：在平安信托持有该股份期间，除股东财产权益（包括但不限于分红 
   权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切 
   作为海螺水泥股东的权利。 
 （六）控股股东及其子公司占用公司资金情况 
报告期内，无控股股东及其子公司非经营性占用本公司资金情况。为建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，本公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》，并经公司四届七次董事会审议批准。 
 （七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内，王建超先生因涉嫌违规买卖本公司股票受到中国证监会立案调查，于 2009 
年4月3日，王建超先生向董事会提请辞去公司副总经理职务，董事会同意其辞职。自该日起，王建超先生不再担任本公司副总经理。 
2009年9月4日，中国证监会就上述调查结果下达了《中国证监会行政处罚决定书（王建超）》（〔2009〕34号），其中明确：王建超违反了《证券法》第四十七条有关禁止上市公司董事、监事和高管人员从事短线交易的规定，构成了《证券法》第一百九十五条所述“上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的”违法行为，并决定给予其警告并处以 5 
万元罚款。 
 （八）其它重要事项 
报告期内，经安徽省国有资产监督管理委员会（皖国资产权函[2009]127 号）批准，本公司将所持有的全资附属公司机电公司 50％股权通过产权交易市场以公开挂牌的方式进行转让，日本川崎成套设备工程株式会社（“日本川崎公司”）受让该部分股权。股权转让完成后，机电公司更名为安徽海螺川崎装备制造有限公司，本公司和日本川崎公司分别持有其50％的股权，并成为本公司和日本川崎公司的共同控制公司，其经营范围包括水泥装备的设计、采购、制造、销售、维修及售后服务。该股权转让的相关工商变更手续已于2009年8月5 日办理完毕。 
                   十一、财务报告 
          安徽海螺水泥股份有限公司 
                    自2009 年 1 月 1  日至 2009 年 12 月 31  日止年度财务报表 
                                    审计报告 
                                                       KPMG-B (2010)AR No.0368 
安徽海螺水泥股份有限公司全体股东： 
    我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2009 年 12 月 31  日的合并资产负债表和资产负债表、2009 年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 
    一、贵公司管理层对财务报表的责任 
    按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策； 
(3)作出合理的会计估计。 
    二、注册会计师的责任 
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
     审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
                                   审计报告(续) 
                                                          KPMG-B (2010)AR No.0368 
    三、审计意见 
     我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的 
规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31      日的合并财务状况和财务状况以及 2009 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 
     毕马威华振会计师事务所                 中国注册会计师 
                                            龚伟礼 
     中国  北京                             朱琦 
                                            2010 年 3 月29 日 
                              安徽海螺水泥股份有限公司 
                                    合并资产负债表 
                                   2009 年 12 月 31  日 
                                                                      金额单位：人民币元 
                     项目                         附注         2009 年         2008 年 
 流动资产： 
   货币资金                                      五、1       3,627,038,896   6,799,363,846 
   应收票据                                      五、2     2,615,027,343     3,762,045,813 
   应收账款                                      五、3       442,496,851       446,538,846 
   预付款项                                      五、4       380,408,669       305,900,926 
   其他应收款                                    五、5       319,028,324       200,183,574 
   存货                                          五、6     2,172,190,986     1,870,366,227 
   其他流动资产                                  五、7       540,744,093       148,745,438 
 流动资产合计                                              10,096,935,162   13,533,144,670 
 非流动资产： 
    可供出售金融资产                             五、8     2,343,992,410     1,201,757,498 
    长期股权投资                                 五、9       481,359,640       322,939,011 
    固定资产                                     五、10   25,609,417,223    22,435,101,126 
    在建工程                                     五、11    4,136,503,341     1,695,613,659 
    工程物资                                    五、12     2,207,683,761     1,375,490,140 
    无形资产                                     五、13    2,064,374,818     1,660,242,713 
    商誉                                         五、14        16,119,621       16,119,621 
    递延所得税资产                               五、15       60,250,205        68,969,584 
    其他非流动资产                               五、16      131,861,648       222,744,784 
 非流动资产合计                                           37,051,562,667    28,998,978,136 
 资产总计                                                 47,148,497,829    42,532,122,806 
刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                              安徽海螺水泥股份有限公司 
                                 合并资产负债表（续） 
                                  2009 年 12 月 31  日 
                                                                      金额单位：人民币元 
                     项目                         附注         2009 年         2008 年 
 流动负债： 
   短期借款                                      五、19     1,705,719,775    2,268,375,685 
   应付票据                                      五、20      940,943,452                 - 
   应付账款                                      五、21    3,339,169,076     3,470,635,887 
   预收款项                                      五、22      551,897,980       547,375,471 
   应付职工薪酬                                  五、23      195,765,047       129,806,082 
   应交税费                                      五、24      499,965,426       445,305,480 
   应付利息                                      五、25       17,241,105        24,580,408 
   应付股利                                      五、26                 -       50,000,000 
   其他应付款                                    五、27    2,329,226,871     1,704,029,537 
   一年内到期的非流动负债                        五、28    2,493,382,181     2,534,124,931 
 流动负债合计                                              12,073,310,913   11,174,233,481 
 非流动负债： 
   长期借款                                      五、29    5,393,621,819     6,033,454,546 
   长期应付款                                    五、30       72,375,147        33,230,850 
   递延所得税负债                                五、15      301,722,467        19,907,085 
   其他非流动负债                               五、31         4,587,333         3,090,000 
 非流动负债合计                                            5,772,306,766     6,089,682,481 
 负债合计                                                 17,845,617,679    17,263,915,962 
刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                              安徽海螺水泥股份有限公司 
                                合并资产负债表（续） 
                                  2009 年 12 月 31  日 
                                                                     金额单位：人民币元 
                     项目                         附注        2009 年          2008 年 
 股东权益： 
   股本                                         五、32     1,766,434,193      1,766,434,193 
   资本公积                                     五、33    15,065,054,747    14,116,514,971 
   盈余公积                                     五、34       759,003,834       471,503,760 
   未分配利润                                   五、35    11,169,146,216      8,442,211,374 
   归属于母公司股东权益合计                               28,759,638,990    24,796,664,298 
   少数股东权益                                              543,241,160       471,542,546 
 股东权益合计                                             29,302,880,150    25,268,206,844 
 负债和股东权益总计                                       47,148,497,829    42,532,122,806 
此财务报表已于 2010 年 3 月29    日获董事会批准。 
法定代表人：_____________                   主管会计工作负责人：_____________ 
会计机构负责人：_____________                （公司盖章）刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                              安徽海螺水泥股份有限公司 
                                       资产负债表 
                                   2009 年 12 月 31  日 
                                                                     金额单位：人民币元 
                     项目                         附注         2009 年         2008 年 
 流动资产： 
   货币资金                                     十一、1    2,263,753,520     5,438,149,950 
   应收票据                                     十一、2      792,307,927     1,408,989,714 
   应收账款                                     十一、3       34,622,159        46,599,145 
   预付款项                                                    15,287,586       32,541,075 
   应收股利                                                             -      140,000,000 
   其他应收款                                   十一、4    4,355,559,079     6,947,648,190 
   存货                                                       222,322,047      231,818,388 
   其他流动资产                                                    14,762        3,948,777 
 流动资产合计                                               7,683,867,080   14,249,695,239 
 非流动资产： 
   可供出售金融资产                              五、8     2,343,992,410     1,201,757,498 
   长期股权投资                                 十一、5   26,917,448,882    14,560,970,753 
    固定资产                                    十一、6      949,935,913     1,026,900,084 
   在建工程                                                    13,491,420        6,884,027 
   工程物资                                                     8,589,267       24,705,410 
   无形资产                                                   214,987,098      219,467,702 
   递延所得税资产                                                       -       11,285,069 
 非流动资产合计                                            30,448,444,990   17,051,970,543 
 资产总计                                                  38,132,312,070   31,301,665,782 
刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                              安徽海螺水泥股份有限公司 
                                   资产负债表（续） 
                                   2009 年 12 月 31  日 
                                                                      金额单位：人民币元 
                     项目                         附注         2009 年          2008 年 
 流动负债： 
   短期借款                                    十一、7       410,000,000       503,949,503 
   应付票据                                     十一、8     1,294,177,995     200,000,000 
   应付账款                                     十一、9      745,013,845    1,199,162,545 
   预收款项                                                    93,116,740      99,896,738 
   应付职工薪酬                                                33,340,622      20,682,552 
   应交税费                                                    48,388,069      65,093,690 
   应付利息                                                     8,794,476      10,281,098 
   其他应付款                                  十一、10     6,140,679,645   2,533,650,067 
   一年内到期的非流动负债                      十一、11      550,000,000      885,000,000 
 流动负债合计                                               9,323,511,392   5,517,716,193 
 非流动负债： 
    长期借款                                   十一、12      800,000,000     1,300,000,000 
    递延所得税负债                                           282,238,937                 - 
 非流动负债合计                                             1,082,238,937    1,300,000,000 
 负债合计                                                  10,405,750,329    6,817,716,193 
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                              安徽海螺水泥股份有限公司 
                                   资产负债表（续） 
                                   2009 年 12 月 31  日 
                                                                      金额单位：人民币元 
                     项目                         附注         2009 年         2008 年 
 股东权益： 
    股本                                                    1,766,434,193    1,766,434,193 
    资本公积                                               21,209,468,705   20,311,927,029 
    盈余公积                                                  759,003,834      471,503,760 
    未分配利润                                              3,991,655,009    1,934,084,607 
 股东权益合计                                              27,726,561,741   24,483,949,589 
 负债和股东权益总计                                        38,132,312,070   31,301,665,782 
此财务报表已于 2010 年 3 月29    日获董事会批准。 
法定代表人：     _____________               主管会计工作负责人：_____________ 
会计机构负责人：_____________                   （公司盖章）刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
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                                     合并利润表 
                                      2009 年度 
                                                                     金额单位：人民币元 
                    项目                        附注         2009 年          2008 年 
 一、营业收入                                  五、36    24,998,006,724    24,228,268,074 
 二、营业成本                                  五、36    17,865,402,794    18,191,656,430 
      营业税金及附加                           五、37       133,951,683       148,435,452 
     销售费用                                             1,419,568,657     1,366,424,936 
      管理费用                                              976,170,262      841,233,249 
      财务费用                                 五、38       356,469,405       751,235,928 
      资产减值损失                             五、39         2,229,510          -977,337 
     加：投资收益(损失以“－”号填列)          五、40        15,940,483        56,883,806 
         其中：对联营企业和合营企业的投                       -1,285,902        4,004,765 
               资收益 
 三、营业利润                                             4,260,154,896     2,987,143,222 
      加：营业外收入                           五、41       257,281,102      267,322,023 
      减：营业外支出                           五、42        40,893,400         8,716,682 
          其中：非流动资产处置损失                           36,436,773         5,366,873 
 四、利润总额                                             4,476,542,598     3,245,748,563 
     减：所得税费用                            五、43       814,596,310      566,226,621 
 五、净利润                                               3,661,946,288     2,679,521,942 
      归属于母公司股东的净利润                            3,544,365,174     2,607,012,335 
      少数股东损益                                          117,581,114        72,509,607 
 六、每股收益： 
      （一）基本每股收益                       五、44              2.01             1.55 
      （二）稀释每股收益                       五、44              2.01             1.55 
 七、其他综合收益                              五、45       951,657,276      -162,392,276 
 八、综合收益总额                                         4,613,603,564     2,517,129,666 
      归属于母公司股东的综合收益总额                      4,492,904,950     2,444,620,059 
      归属于少数股东的综合收益总额                          120,698,614        72,509,607 
此财务报表已于 2010 年 3 月29   日获董事会批准。 
法定代表人：      _____________         主管会计工作负责人：_____________ 
会计机构负责人：_____________           （公司盖章）刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                             安徽海螺水泥股份有限公司 
                                       利润表 
                                      2009 年度 
                                                                   金额单位：人民币元 
                   项目                        附注         2009 年         2008 年 
 一、营业收入                               十一、13     6,884,105,437    8,650,548,449 
      减：营业成本                          十一、13     6,365,060,361    8,031,563,216 
          营业税金及附加                                   12,108,461        17,940,772 
          销售费用                                        109,674,264        96,546,812 
          管理费用                                        143,432,250       115,468,676 
          财务费用                                         32,205,318       166,314,963 
          资产减值损失                                       6,632,008        7,338,419 
      加：投资收益                          十一、14     2,681,951,637    1,090,002,186 
          其中：对联营企业和合营企业的                        3,318,795       4,004,765 
                 投资收益 
 二、营业利润                                            2,896,944,412    1,305,377,777 
      加：营业外收入                                        23,485,110        7,532,319 
      减：营业外支出                                          267,479         2,491,855 
          其中：非流动资产处置损失                                   -        2,351,685 
 三、利润总额                                            2,920,162,043    1,310,418,241 
      减：所得税费用                                       48,761,278        52,738,662 
 四、净利润                                              2,871,400,765    1,257,679,579 
 五、其他综合收益                                         897,541,676      -241,102,276 
 六、综合收益总额                                        3,768,942,441    1,016,577,303 
此财务报表已于 2010 年 3 月29   日获董事会批准。 
法定代表人：_____________            主管会计工作负责人：_____________ 
会计机构负责人：_____________        （公司盖章）刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                             安徽海螺水泥股份有限公司 
                                   合并现金流量表 
                                      2009 年度 
                                                                 金额单位：人民币元 
                   项目                      附注         2009 年         2008 年 
 一、经营活动产生的现金流量： 
      销售商品、提供劳务收到的现金                     33,041,808,674  30,359,319,865 
      收到的税费返还                                      70,544,368       78,447,245 
      收到其他与经营活动有关的现金        五、46(1)     205,201,813       256,486,528 
      经营活动现金流入小计                             33,317,554,855  30,694,253,638 
      购买商品、接受劳务支付的现金                     21,478,169,720  20,726,749,096 
      支付给职工以及为职工支付的现金                    1,096,819,552     908,674,640 
      支付的各项税费                                    3,090,665,175   3,049,322,754 
      支付其他与经营活动有关的现金        五、46(2)     622,548,792       743,132,289 
      经营活动现金流出小计                             26,288,203,239  25,427,878,779 
 经营活动产生的现金流量净额               五、47(1)    7,029,351,616    5,266,374,859 
 二、投资活动产生的现金流量： 
      收回投资收到的现金                                  77,211,325    1,856,609,691 
      取得投资收益收到的现金                              13,966,423       12,325,000 
      处置固定资产收回的现金净额                          17,491,301       34,337,146 
      处置子公司及其他营业单位            五、47(2)       70,011,260               - 
      收到的现金净额 
      收到其他与投资活动有关的现金        五、46(3)      162,204,021       76,953,546 
      投资活动现金流入小计                               340,884,330    1,980,225,383 
      购建固定资产、无形资产和其他长期                  8,002,244,093   5,152,504,607 
         资产支付的现金 
      投资支付的现金                                      30,656,603    2,970,190,526 
☆      取得子公司及其他营业单位                            80,000,000      160,000,000 
      支付的现金净额 
      支付其他与投资活动有关的现金        五、46(4)       41,137,840       57,549,830 
      投资活动现金流出小计                              8,154,038,536   8,340,244,963 
 投资活动产生的现金流量净额                            -7,813,154,206  -6,360,019,580 
刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                                安徽海螺水泥股份有限公司 
                                   合并现金流量表（续） 
                                          2009 年度 
                                                                        金额单位：人民币元 
                     项目                         附注         2009 年            2008 年 
 三、筹资活动产生的现金流量： 
      吸收投资收到的现金                                         1,000,000    11,282,057,207 
      其中：子公司吸收少数股东投资收到                           1,000,000                  - 
             的现金 
      取得借款收到的现金                                     3,928,625,957     5,098,412,776 
      筹资活动现金流入小计                                   3,929,625,957    16,380,469,983 
      偿还债务支付的现金                                     5,180,354,594     9,029,443,254 
      分配股利或偿付利息支付的现金                           1,143,803,151       917,878,325 
      其中：子公司支付给少数股东的利润                         100,000,000          4,275,000 
      筹资活动现金流出小计                                   6,324,157,745     9,947,321,579 
 筹资活动产生的现金流量净额                                 -2,394,531,788     6,433,148,404 
 四、现金及现金等价物净增加额( 减少以  五、47(1)           -3,178,334,378      5,339,503,683 
      “－”号填列) 
 加：年初现金及现金等价物余额                                6,751,210,705     1,411,707,022 
 五、年末现金及现金等价物余额                                3,572,876,327     6,751,210,705 
此财务报表已于 2010 年 3 月29      日获董事会批准。 
法定代表人：_____________                        主管会计工作负责人：_____________ 
会计机构负责人：_____________                      （公司盖章）刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                             安徽海螺水泥股份有限公司 
                                     现金流量表 
                                      2009 年度 
                                                                   金额单位：人民币元 
                   项目                       附注        2009 年           2008 年 
 一、经营活动产生的现金流量： 
     销售商品、提供劳务收到的现金                        8,743,018,641    9,619,640,249 
      收到的税费返还                                        20,370,919        5,197,430 
      收到其他与经营活动有关的现金                       2,539,057,535    1,197,227,235 
      经营活动现金流入小计                              11,302,447,095   10,822,064,914 
      购买商品、接受劳务支付的现金                       6,694,493,412    7,515,715,208 
      支付给职工以及为职工支付的现金                      109,158,021       109,194,514 
      支付的各项税费                                      245,512,821       295,728,126 
      支付其他与经营活动有关的现金                        798,322,000     2,328,901,803 
      经营活动现金流出小计                               7,847,486,254   10,249,539,651 
 经营活动产生的现金流量净额                 十一、15    3,454,960,841       572,525,263 
 二、投资活动产生的现金流量： 
     收回投资收到的现金                                     73,709,438    1,851,521,797 
     取得投资收益收到的现金                              2,809,096,423      399,289,792 
     处置固定资产收回的现金净额                                 88,766          714,718 
     处置子公司及其他营业单位                               80,000,000               - 
     收到的现金净额 
     收到其他与投资活动有关的现金                           95,361,605       43,417,032 
     投资活动现金流入小计                                3,058,256,232    2,294,943,339 
     购建固定资产、无形资产和其他长期                       11,010,160       46,225,009 
     资产支付的现金 
     投资支付的现金                                         27,501,115    2,922,746,615 
     取得子公司及其他营业单位                            5,635,065,226    1,809,365,411 
     支付的现金净额 
     支付其他与投资活动有关的现金                        2,427,927,726    3,377,131,037 
     投资活动现金流出小计                                8,101,504,227    8,155,468,072 
 投资活动产生的现金流量净额                             -5,043,247,995   -5,860,524,733 
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                                安徽海螺水泥股份有限公司 
                                     现金流量表（续） 
                                          2009 年度 
                                                                        金额单位：人民币元 
                    项目                         附注          2009 年            2008 年 
 三、筹资活动产生的现金流量： 
      吸收投资收到的现金                                                 -    11,282,057,207 
      取得借款收到的现金                                       310,000,000     1,903,949,503 
      筹资活动现金流入小计                                     310,000,000    13,186,006,710 
      偿还债务支付的现金                                     1,238,949,503     2,763,214,404 
      分配股利或偿付利息支付的现金                             640,799,032       209,263,148 
      筹资活动现金流出小计                                   1,879,748,535     2,972,477,552 
 筹资活动产生的现金流量净额                                 -1,569,748,535    10,213,529,158 
 四、现金及现金等价物净增加额(减少以           十一、15    -3,158,035,689      4,925,529,688 
      “－”号填列) 
 加：年初现金及现金等价物余额                                5,395,168,650       469,638,962 
 五、年末现金及现金等价物余额                                2,237,132,961     5,395,168,650 
此财务报表已于 2010 年 3 月29      日获董事会批准。 
法定代表人：_____________                         主管会计工作负责人：_____________ 
会计机构负责人：_____________                      （公司盖章）刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                                                                                                          安徽海螺水泥股份有限公司 
                                                                                                                合并股东权益变动表 
                                                                                                                         2009 年度 
                                                                                                                                                                                                                                         金额单位：人民币元 
                                                                                         2009 年                                                                                                        2008 年 
            项目               附注                             归属于母公司股东权益                                  少数         股东权益合计                              归属于母公司股东权益                                   少数           股东权益合计 
                                             股本             资本公积          盈余公积         未分配利润         股东权益                               股本             资本公积          盈余公积         未分配利润         股东权益 
一、本年年初余额                          1,766,434,193      14,116,514,971    471,503,760       8,442,211,374     471,542,546     25,268,206,844        1,566,434,193     3,206,468,273     345,735,802       5,960,966,997      468,158,706       11,547,763,971 
二、本年增减变动金额                                  -         948,539,776    287,500,074       2,726,934,842      71,698,614      4,034,673,306         200,000,000    10,910,046,698      125,767,958       2,481,244,377        3,383,840       13,720,442,873 
 （一）净利润                                         -                  -                -      3,544,365,174     117,581,114      3,661,946,288                   -                  -                -      2,607,012,335       72,509,607         2,679,521,942 
 （二）其他综合收益           五、45                  -         948,539,776               -                  -        3,117,500       951,657,276                   -      -162,392,276                 -                  -                -          -162,392,276 
上述(一)和(二)小计                                    -         948,539,776               -      3,544,365,174     120,698,614      4,613,603,564                   -      -162,392,276                 -      2,607,012,335       72,509,607         2,517,129,666 
 （三）股东投入和减少资本                             -                  -         359,997            -359,997       1,000,000          1,000,000         200,000,000    11,072,438,974                 -                  -      -14,850,767       11,257,588,207 
     -股东投入资本                                    -                  -                -                  -       1,000,000          1,000,000         200,000,000    11,082,057,207                 -                  -                -       11,282,057,207 
     -收购少数股东权益                                -                  -                -                  -                -                  -                  -         -9,618,233                -                  -      -14,850,767           -24,469,000 
     -处置子公司部分权益 
                              五、35                  -                  -         359,997            -359,997                -                  -                  -                  -                -                  -                -                    - 
      影响 
 （四）利润分配               五、35                  -                  -     287,140,077        -817,070,335     -50,000,000       -579,930,258                   -                  -     125,767,958        -125,767,958      -54,275,000           -54,275,000 
     -提取盈余公积                                    -                  -     287,140,077        -287,140,077                -                  -                  -                  -     125,767,958        -125,767,958                -                    - 
     -对股东的分配                                    -                  -                -       -529,930,258                -      -529,930,258                   -                  -                -                  -                -                    - 
     -非全资子公司股利                                -                  -                -                  -     -50,000,000         -50,000,000                  -                  -                -                  -      -54,275,000           -54,275,000 
三、本年年末余额                          1,766,434,193      15,065,054,747    759,003,834      11,169,146,216     543,241,160     29,302,880,150        1,766,434,193    14,116,514,971     471,503,760       8,442,211,374      471,542,546       25,268,206,844 
此财务报表已于 2010 年 3 月29                             日获董事会批准。 
法定代表人：_____________                                        主管会计工作负责人：_____________                                                会计机构负责人：_____________                                     （公司盖章）刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                                                                          安徽海螺水泥股份有限公司 
                                                                                        股东权益变动表 
                                                                                             2009 年度 
                                                                                                                                                                        金额单位：人民币元 
                                                                   2009 年                                                                                2008 年 
           项目                                                                                          股东                                                                              股东 
                                 股本            资本公积           盈余公积        未分配利润                            股本          资本公积        盈余公积      未分配利润 
                                                                                                      权益合计                                                                          权益合计 
   一、本年年初余额           1,766,434,193       20,311,927,029      471,503,760   1,934,084,607    24,483,949,589    1,566,434,193    9,470,972,098   345,735,802     802,172,986    12,185,315,079 
   二、本年增减变动金额                   -          897,541,676      287,500,074   2,057,570,402     3,242,612,152      200,000,000  10,840,954,931    125,767,958   1,131,911,621    12,298,634,510 
    （一）净利润                          -                   -                 -   2,871,400,765     2,871,400,765               -                 -             -   1,257,679,579     1,257,679,579 
    （二）其他综合收益                    -          897,541,676                -                -     897,541,676                -     -241,102,276              -                -     -241,102,276 
   上述（一）和（二）小 
                                          -          897,541,676                -   2,871,400,765     3,768,942,441               -     -241,102,276              -   1,257,679,579     1,016,577,303 
   计 
    （三）股东投入和 
                                          -                   -           359,997       3,239,972         3,599,969      200,000,000  11,082,057,207                               -   11,282,057,207 
          减少资本 
        -股东投入资本                     -                   -                 -                -                -      200,000,000  11,082,057,207              -                -   11,282,057,207 
        -处置子公司 
                                          -                   -           359,997       3,239,972         3,599,969               -                 -             -                -                - 
         部分权益影响 
    （四）利润分配                        -                   -       287,140,077    -817,070,335      -529,930,258               -                 -   125,767,958    -125,767,958                 - 
        1．提取盈余公积                   -                   -       287,140,077    -287,140,077                 -               -                 -   125,767,958    -125,767,958                 - 
        2 ．对股东的分配                  -                   -                 -    -529,930,258      -529,930,258               -                 -             -                -                - 
   三、本年年末余额           1,766,434,193       21,209,468,705      759,003,834   3,991,655,009    27,726,561,741    1,766,434,193  20,311,927,029    471,503,760   1,934,084,607    24,483,949,589 
此财务报表已于 2010 年 3 月29                    日获董事会批准。 
法定代表人：_____________                        主管会计工作负责人：_____________                                会计机构负责人：_____________                           （公司盖章）刊载于第 86 页至第217  页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 
                             安徽海螺水泥股份有限公司 
                                    财务报表附注 
                               （金额单位：人民币元）一、  公司基本情况 
     安徽海螺水泥股份有限公司( 以下简称“本公司”)是于 1997 年 9  月 1  日在中华人民 
     共和国(“ 中国”)境内成立的股份有限公司，总部位于芜湖。 
     于 1997 年 9  月，经安徽省政府皖政秘[1997]128  号和原国家经济体制改革委员会 
     [1997]140  号文批准，安徽海螺集团有限责任公司(“海螺集团”) 以宁国水泥厂和白 
     马山水泥厂的水泥生产相关的全部经营性净资产作为对本公司的长期投资，出资 
     独家发起成立了本公司。同时，本公司向海螺集团发行了 622,480,000 股，每股面 
     值为人民币 1 元的国家持有股( 以下简称“ 国有股”)。 
     本公司经国务院证券管理委员会证委发[1997]57 号文批准，于 1997 年 10 月 17  日 
     首次公开发行境外上市的外资股( 以下简称“H 股”)361,000,000 股，每股面值人民币 
     1.00 元，并于 1997 年 10 月21  日起在香港联合交易所有限公司主板上市。 
     本公司于2002 年 1 月24  日获准发行200,000,000 股境内上市的人民币普通股( 以下 
      简称“A 股”)每股面值人民币 1.00 元，并于 2002 年 2  月 7 日起在上海证券交易所 
     上市。 
     本公司分别于2003 年 11 月4  日及2003 年 11 月7  日获得中国证券监督管理委员会 
     及香港联合交易所有限公司批准，配售 72,200,000 股 H 股，该配售的 H 股于 2003 
     年 11 月 12  日起在香港联合交易所有限公司主板交易。 
     本公司经中国证券监督管理委员会( 以下简称“证监会”)(证监公司字[2007]74     号)于 
     2007 年 4  月 24 日核准，向海螺集团发行22,755,147 股有限售条件 A 股股份作为 
     对价收购其所持有的安徽宁昌塑料包装有限公司 100%股权、芜湖海螺塑料制品有 
     限公司 75%股权、上海海螺建材国际贸易有限公司 100%股权，并向安徽海螺创业 
     投资有限责任公司   (“ 海创公司”) 发行 287,999,046 股有限售条件 A 股股份作为对 
     价收购本公司四间控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司  49% 的股权、安 
     徽枞阳海螺水泥股份有限公司 49% 的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司 49% 
     的股权及安徽铜陵海螺水泥有限公司  31.86% 的股权。本公司注册资本由人民币 
     1,255,680,000 元增加至人民币 1,566,434,193 元，股份总数由 1,255,680,000 股增加 
     至 1,566,434,193 股。 
     本公司经证监会(证监许可[2008]496      号) 于  2008 年  4 月  3 日核准，公开增发 
     200,000,000 股 A 股，该公开增发的 A 股于 2008 年 5 月28   日起在上海证券交易所 
     上市流通。本公司注册资本由人民币 1,566,434,193 元增加至人民币 1,766,434,193 
     元，股份总数由 1,566,434,193 股增加至 1,766,434,193 股。 
     本公司及子公司( 以下简称“本集团”)主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其 
     相关业务。二、 公司主要会计政策和会计估计 
1、  财务报表的编制基础 
     本公司以持续经营为基础编制财务报表。 
2、  遵循企业会计准则的声明 
     本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部( 以下简称“财政部”)于  2006 
     年 2  月 15  日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后 
     颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下合称 
       “企业会计准则”）的要求，真实、完整地反映了本公司的合并财务状况和财务状 
     况、合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 
      此外，本公司的财务报表同时符合证监会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信 
      息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露 
     要求。 
3、  会计期间 
     会计年度自公历 1 月 1  日起至12 月 31  日止。 
4、  记账本位币 
     本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。 
5、   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 
(1)   同一控制下的企业合并 
     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时 
     性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 
     合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 
     面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价) ； 
      资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方 
     实际取得对被合并方控制权的日期。 
(2)  非同一控制下的企业合并 
     参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 
     下的企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、 
     发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发 
     生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损 
     益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 
     购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 
      负债及或有负债的公允价值。 
      当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额确 
     认为商誉(参见附注二、17)。 
      当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额计 
     入当期损益。 
6、  合并财务报表的编制方法 
     合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定 
     一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制 
     子公司的经营成果和财务状况由控制开始 日起至控制结束日止包含于合并财务报 
     表中。 
     对于通过同一控制下企业合并取得的子公 司，在编制合并当期财务报表时，视同 
     被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并 
     对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财 
     务报表时，自本公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公 
      司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的 
     经营成果纳入本公司合并利润表。 
     对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以 
     购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行 
     调整，并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表 
     中。 
     本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享 
     有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分 
     处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 
      司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的， 
     调整留存收益。 
     子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合 
     并利润表中净利润项目下单独列示。 
     如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额， 
     除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分 
     外，其余部分冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由 
     母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司 
     股东权益。 
      当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司 
     的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部 
     交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损 
      失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 
7、  现金及现金等价物的确定标准 
     现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流 
     动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 
8、  外币业务和外币报表折算 
     本集团收到投资者以外币投入资本时按当 日即期汇率折合为人民币，其他外币交 
     易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 
     即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价、国家外汇管理局公布的外汇牌 
     价或根据公布的外汇牌价套算的汇率。 
     年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资本化 
     条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注二、15)外，其他汇兑差 
     额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，不改变其记账本位币金 
     额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 
     折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，属于可供出售金融资产的 
     外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公允价值计量且其变动计入当 
     期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。 
9、  金融工具 
     本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资(参见附注二、12)以外的股权投 
     资、应收款项、应付款项、借款及股本等。 
(1)  金融资产和金融负债的分类、确认和计量 
     金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债 
     表内确认。 
     本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为 
     不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款 
     及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。 
     在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且 
     其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 
     对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确 
     认后，金融资产和金融负债的后续计量如下： 
     - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债( 包括交易性金 
        融资产或金融负债) 
        本集团持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具属于此 
        类。 
        初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以 
        公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 
     - 应收款项 
        应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 
        产。 
        初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 
     - 持有至到期投资 
        本集团将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确 
☆        定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 
        初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。 
     - 可供出售金融资产 
        本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到 
        其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 
        对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，初始 
        确认后按成本计量。 
        除上述公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，其他可供出售金融资产，初 
        始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 
        币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入 
        股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权 
        益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际 
        利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益(参见附注二、20(3))。 
     - 其他金融负债 
        其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 
        金融负债。 
        其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本集团作为保证人和债 
        权人约定，当债务人不履行债务时，本集 团按照约定履行债务或者承担责任的 
        合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有 
        事项原则(参见附注二、19)确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。 
        除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。 
(2)  公允价值的确定 
     本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允 
     价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。本集团 
      已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；本集团拟购入的金融 
     资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。 
     对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方 
     法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参照实质 
     上相同的其他金融工具的当前市场报价、现金流量折现法和采用期权定价模型。 
     本集团定期评估估值方法，并测试其有效性。 
(3)  金融资产和金融负债的终止确认 
      当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和 
     报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。 
     金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期 
     损益： 
     - 所转移金融资产的账面价值 
     - 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 
     金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一 
     部分。 
(4)  金融资产的减值 
     本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 
     的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 
     减值准备。有关应收款项减值的方法，参见附注二、10，其他金融资产的减值方 
     法如下： 
     - 持有至到期投资 
        持有至到期投资运用个别方式评估减值损 失。当持有至到期投资的预计未来现 
        金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面 
        价值时，本集团将该持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确 
        认为资产减值损失，计入当期损益。 
        持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 
        且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转 
        回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 
        金融资产在转回日的摊余成本。 
     - 可供出售金融资产 
        可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时， 
        即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入股东权益的因公允价值下 
        降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。 
     对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 
     客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以 
     转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 
(5)  权益工具 
     权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 
     本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公积。 
     回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 
10、 应收款项的坏账准备 
     应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。 
     运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量  ( 不包括尚未发生的未来信 
     用损失)  按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该应收款项的账面 
     价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 
      当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用 
     风险特征的应收款项   ( 包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)     的以往损失 
     经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。 
     在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 
     上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入 
      当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 
     转回日的摊余成本。 
(a)   单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 
      单项金额重大的应收款项同时按照采用个别方式和组合方式计提坏账准备。 
       单项金额重大的应 当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信 
       收款项坏账准备的 用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集 
       确认标准               团对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。 
       单项金额重大的应 按个别方式评估减值损失；经个别方式评估没有计提减值损 
       收款项坏账准备的 失的部分，再与其他应收款项一并按照信用风险特征组合评 
       计提方法              估减值损失（详见下述(c)）。 
(b)   单项金额不重大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 
      对于单项金额不重大的应收款项，先对其中账龄为  1－3  年（含 3  年）、性质独特 
      的应收款项按个别方式评估减值损失；经个别方式评估没有计提减值损失的，再 
      与其他应收款项（包括上述(a) 中纳入组合评估的应收款项）一并按照信用风险特 
      征进行组合，之后再按组合方式计提坏账准备（详见下述(c)）。 
(c)   按信用风险特征组合计提坏账准备的方法如下： 
      上述(a)和(b)所述的按信用风险特征组合评估坏账准备的方法如下： 
       信用风险特 按应收款项性质将应收款项分为 A、B、C、D 四个组合，之后对每 
       征组合的确 个组合按账龄细分，最后确定若干信用风险类似的组合。 
        定依据 
       根据信用风险特征组合确定的计提方法 
       上述 A、B、C、D 四个组合各自按账龄分析计提坏账准备的比例如下： 
                   账龄           应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%) 
                                   A 组合        B 组合        C 组合         D 组合 
            1 年以内（含1 年）       不适用           0%             0%            0% 
            1－2 年（含 2 年）       不适用           0%             0%            0% 
            2 －3 年（含 3 年）      不适用           0%             0%            0% 
            3－4 年（含 4 年）         100%       不适用             0%          100% 
            4 －5 年（含 5 年）        100%       不适用             0%          100% 
            5 年以上                   100%       不适用          100%           100% 
11、  存货 
(1)  存货的分类 
     存货包括原材料、在产品、半成品、产成品以及周转材料。周转材料指能够多次 
     使用、但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料。 
(2)   发出存货的计价方法 
      发出存货的实际成本采用加权平均法计量。 
(3)  存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 
     存货按照成本与可变现净值孰低计量。 
     存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账。 
      除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生 
     产制造费用。 
      可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 
      成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变 
      现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务 
      合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多 
      于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 
      算。 
     按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价准备。 
(4)  存货的盘存制度 
      本集团存货盘存制度为永续盘存制。 
(5)  低值易耗品和包装物等周转材料的摊销方法 
     低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本 
      或者当期损益。 
12、  长期股权投资 
(1)  初始投资成本确定 
(a)  通过企业合并形成的长期股权投资 
     对于同一控制下的企业合并形成的对子公 司的长期股权投资，本公司按照合并日 
     取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 
     对于长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积 
     中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 
     对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买 
      日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 
(b)  其他方式取得的长期股权投资 
     对以企业合并外其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金 
     取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于 
     发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作 
     为初始投资成本。对于投资者投入的长期股权投资，本集团按照投资合同或协议 
     约定的价值作为初始投资成本。 
(2)  后续计量及损益确认方法 
(a)  对子公司的投资 
     在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，对被投资 
     单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为投资收益，但取得投 
     资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。 
     期末对子公司投资按照成本减去减值准备后记入资产负债表内。 
     在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注二、6 进行处理。 
(b)  对合营企业和联营企业的投资 
     合营企业指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制（附注二、12(3)） 
     的企业。 
     联营企业指本集团能够对其施加重大影响（附注二、12(3)）的企业。 
     对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售 
     的条件(参见附注二、25)。 
     本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括： 
     - 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 
        公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始 
        投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者 
        作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当 
        期损益。 
     - 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位 
        实现的净损益的份额，扣除本集团首次执行企业会计准则之前已经持有的对联 
        营企业及合营企业的投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊 
        销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照 
        被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权 
        投资的账面价值。 
        在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本集团以取得投 
        资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或 
        会计期间与本集团不同的，权益法核算时 已按照本集团的会计政策或会计期间 
        对被投资单位的财务报表进行必要调整。本集团与联营企业及合营企业之间内 
        部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核 
        算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减 
        值损失的，则全额确认该损失。 
     - 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务 
        外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净 
        投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集 
        团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 
(c)  其他长期股权投资 
     其他长期股权投资，指本集团对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且 
     在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 
     本集团采用成本法对其他长期股权投资进行后续计量。对被投资单位宣告分派的 
     现金股利或利润由本集团享有的部分确认为投资收益，但取得投资时实际支付的 
     价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。 
(3)  确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 
     共同控制指按照合同约定对被投资单位经济活动所共有的控制，仅在与经济活动 
     相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本集团在 
     判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项： 
     * 是否任何一个投资方均不能单独控制被投资单位的生产经营活动； 
     * 涉及被投资单位基本经营活动的决策是否需要各投资方一致同意； 
     * 如果各投资方通过合同或协议的形式任命其中的一个投资方对被投资单位的日 
        常活动进行管理，则其是否必须在各投资方已经一致同意的财务和经营政策范 
         围内行使管理权。 
     重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 
     或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本集团在判断对被投资单位是否存 
     在重大影响时，通常考虑以下一种或多种情形： 
     * 是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； 
     * 是否参与被投资单位的政策制定过程； 
     * 是否与被投资单位之间发生重要交易； 
     * 是否向被投资单位派出管理人员； 
     * 是否向被投资单位提供关键技术资料等。 
(4)  减值测试方法及减值准备计提方法 
     对子公司、合营公司和联营公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附 
     注二、18。 
     对于其他长期股权投资，在资产负债表日，本集团对其他长期股权投资的账面价 
     值进行检查，有客观证据表明该股权投资发生减值的，采用个别方式进行评估， 
     该股权投资的账面价值低于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 
     现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转 
     回。期末，其他长期股权投资按照成本减去减值准备后记入资产负债表内。 
13、  固定资产 
(1)   固定资产确认条件 
      固定资产指本集团为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一 
     个会计年度的有形资产。 
     外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用 
     状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产按附注二、14 确定 
     初始成本。本集团根据有关法规规定在固定资产报废时承担的与环境保护和生态 
     恢复等义务相关的支出，包括在有关固定资产的初始成本中。 
     对于构成固定资产的各组成部分，如果各 自具有不同使用寿命或者以不同方式为 
     本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分 
     确认为单项固定资产。 
     对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合 
      固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与 
      固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 
      固定资产以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。 
(2)   固定资产的折旧方法 
     本集团对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产 
     符合持有待售的条件( 附注二、25)。 
     各类固定资产的折旧年限和残值率分别为： 
                类别            折旧年限（年）    残值率（%）      年折旧率（%） 
       房屋及建筑物                          30                5               3.17 
       机器设备                              15                5               6.33 
       办公设备及其他设备                     5                5                 19 
       运输工具                            5-10                5            9.5 - 19 
     本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 
     复核。 
(3)  减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二、18。 
(4)   固定资产处置 
      固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。 
     * 固定资产处于处置状态 
     * 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 
     报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间 
     的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 
14、 在建工程 
      自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款 
      费用(参见附注二、15)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 
      自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程， 
     且不计提折旧。期末，在建工程以成本减减值准备(参见附注二、18)记入资产负债 
     表内。 
15、 借款费用 
     本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本 
     化并计入相关资产的成本。 
     除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 
     在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额( 包括 
     折价或溢价的摊销) ： 
     - 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款当期 
        按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 
        收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 
     - 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支 
        出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 
        率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权 
        平均的实际利率计算确定。 
     本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的 
     未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 
     在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符 
      合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利 
      息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。 
      资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 
     款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资 
     产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始时，借款费用开始资本化。当 
      购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于 
     符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过  3           个 
      月的，本集团暂停借款费用的资本化。 
16、 无形资产 
      无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见附 
      注二、18)记入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产 
      的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资 
     产符合持有待售的条件(参见附注二、25)。 
      各项无形资产的摊销年限为： 
                          项目                                摊销年限（年） 
       土地使用权                                                                 30-50 
       矿山开采权                                                                  5-30 
       粘土取土权                                                                    20 
       其他   (如电增容费)                                                         5-10 
      本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资 
     产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确 
      定的无形资产。 
17、  商誉 
      因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的 
     被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 
      本集团对商誉不摊销，期末以成本减累计减值准备(参见附注二、18)记入资产负债 
      表内。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 
18、  除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产减值 
     本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹 
     象，包括： 
     - 固定资产 
     - 在建工程 
     - 无形资产 
     - 对子公司、合营企业或联营企业的长期股权投资 
     - 商誉 
     本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无 
     论是否存在减值迹象，本集团至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其 
     可收回金额及于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本集团依据相关资产组 
     或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并 
     在此基础上进行商誉减值测试。 
     可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的 
     净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 
     资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 
     者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑 
     该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、 
     以及对资产使用或者处置的决策方式等。 
     资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可 
     直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资 
     产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前 
     折现率对其进行折现后的金额加以确定。 
     可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面 
     价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 
     时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减 
     分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组 
     合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产 
     的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置 
     费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三 
     者之中最高者。 
     资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 
19、 预计负债 
     如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会 
     导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计 
      负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金 
     额确定。 
20、  收入 
     收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关 
      的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益 
     很可能流入本集团、并且同时满足以下不 同类型收入的其他确认条件时，予以确 
     认。 
(1)  销售商品收入 
      当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入： 
     - 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； 
     - 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 
        实施有效控制。 
     本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 
(2)  提供劳务收入 
     本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。 
     在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供 
      劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比 
     例确定。 
      劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 
     则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 
     如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入 
      当期损益，不确认提供劳务收入。 
(3)  利息收入 
     利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 
21、 职工薪酬 
     职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支 
      出。除因辞退福利外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确 
     认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 
(a)  退休福利 
     按照中国有关法规，本集团职工参加了由 当地劳动和社会保障部门组织实施的社 
     会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当 
     地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按 
     照权责发生制原则计入资产成本或当期损益。职工退休后，各地劳动及社会保障 
     部门有责任向已退休职工支付社会基本养老金。本集团不再有其他的支付义务。 
(b)  住房公积金及其他社会保险费用 
     除退休福利外，本集团根据有关法律、法规和政策的规定，为在职职工缴纳住房 
     公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。本集 
      团每月按照职工工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费 
     用，并按照权责发生制原则计入资产成本或当期损益。 
(c)  辞退福利 
     本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接 
     受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳 
     动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： 
     - 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； 
     - 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 
22、 政府补助 
     政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 
      以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相 
      关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。 
     政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 
     政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 
     产的，按照公允价值计量。 
     与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 
     平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期 
      间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 
     计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则直接计入当 
     期损益。 
23、  递延所得税资产与递延所得税负债 
     递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差 
     异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括 
     能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取 
     得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 
     如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 
     (或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初 
     始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。 
      资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据 
      已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递 
     延所得税资产和负债的账面金额。 
      资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 
     可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 
     所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 
     转回。 
      资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销 
☆     后的净额列示： 
     - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 
     - 并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体 
        征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的 
        递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所 
        得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 
24、  经营租赁、融资租赁 
     租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上 
     转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以 
     外的其他租赁。 
(1)  经营租赁租入资产 
     经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。 
     或有租金在实际发生时计入当期损益。 
25、 持有待售资产 
     本集团将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该 
     项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产及长期股权投资等非流动资产（不 
      包括递延所得税资产），划分为持有待售。本集团按账面价值与预计可变现净值孰 
     低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认 
     为资产减值损失。于资产负债表日，持有待售的非流动资产按其资产类别分别列 
     于各资产项目中。 
26、 股利分配 
      资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为 
      资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 
27、  关联方 
     一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 
     一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅 
      同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。本集团 
     及本公司的关联方包括但不限于： 
     (a) 本公司的母公司； 
     (b) 本公司的子公司； 
     (c) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 
     (d) 对本集团实施共同控制或重大影响的投资方； 
     (e) 与本集团同受一方控制、共同控制或重大影响的企业或个人； 
     (f) 本集团的合营企业； 
     (g) 本集团的联营企业； 
     (h) 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 
     (i) 本集团的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 
     (j) 本公司母公司的关键管理人员； 
     (k) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 
     (l) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 
          同控制或施加重大影响的其他企业。 
     除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本集团或本公司的关联方外，根据 
     证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人( 包括但不 
      限于)也属于本集团或本公司的关联方： 
     (m) 持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； 
     (n) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及其关系密切的家庭成员，上市 
         公司监事及其关系密切的家庭成员； 
     (o) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述(a) ，  (c)和 
         (m)情形之一的企业； 
     (p) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(i) ，(j)和(n)情形 
         之一的个人；及 
     (q) 由(i) ，(j) ，(n)和(p)直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 
         除本公司及其控股子公司以外的企业。 
28、 分部报告 
     本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营 
     分部为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分： 
     - 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 
     - 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评 
        价其业绩； 
     - 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 
     如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相似性的，可 
      以合并为一个经营分部： 
     - 产品或劳务的性质； 
     - 生产过程的性质； 
     - 产品或劳务的客户类型； 
     - 销售产品或提供劳务的方式； 
     - 生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。 
29、 主要会计估计及判断 
     编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计 
     政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估 
     计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估， 
     会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 
     除附注五、14  和十、2   载有关于商誉减值和金融工具公允价值的假设和风险因素 
     的数据外，其它主要估计金额的不确定因素如下： 
(a)  应收款项减值 
     如附注二、10  所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款项，以 
     评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的 
     客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察 
     数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察 
     数据等事项。如果有证据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以 
     转回。 
(b)  除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产减值 
     如附注二、18  所述，本集团在资产负债表日对除存货、金融资产及其他长期股权 
     投资外的其他资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面 
     价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为 
      已减值，并相应确认减值损失。 
     可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组) 
     预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团不能可靠获得资产(或资 
     产组) 的公开市价，因此不能可靠准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量 
     现值时，需要对该资产(或资产组)生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算 
     现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能 
     够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关 
     经营成本的预测。 
(c)  折旧和摊销 
     如附注二、13 和 16 所述，本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用 
     寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期审阅使用寿命，以决定将计入每个 
     报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并 
     结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对 
     折旧和摊销费用进行调整。 
30、 主要会计政策、会计估计的变更 
(1)   会计政策变更 
      本集团根据财政部于 2009 年颁布的《企业会计准则解释第 3 号》( 以下简称“《解 
      释 3 号》”)及《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好 2009 年年报工作 
      的通知》(财会[2009]16 号)的要求，进行了以下的主要会计政策变更： 
           会计政策变更的                            受影响的报表 
                                 注    审批程序                             影响金额 
              内容和原因                                项目名称 
        成本法下，被投资单位         董事会审议通    长期股权投资      此项会计政策变更 
        宣告分配现金股利或                 过          及投资收益     对本集团 2009 年财 
                                 (a) 
        利润时，投资单位会计                                             务报表无影响 
        处理方法的变更 
        利润表及股东权益变           董事会审议通    其他综合收益       参见附注五、45 
                                 (b) 
        动表列报的变更                     过          及综合收益 
        分部报告披露的变更           董事会审议通        不适用          参见附注十、1 
                                 (c) 
                                           过 
      注： 
      (a)   成本法下，被投资单位宣告分配现金股利或利润时，投资单位会计处理方法 
            的变更 
            2009 年 1 月 1  日之前，对于采用成本法核算的长期股权投资，当被投资单位 
            宣告分派现金股利或利润时，本集团确认的当期投资收益仅限于所获得的被 
            投资单位在接受投资后产生的累计净利润分配额。根据《解释 3 号》的要求， 
            从 2009 年 1 月 1  日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 
            但尚未发放的现金股利或利润外，本集团按照享有被投资单位宣告发放的现 
            金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位 
            实现的净利润。本集团按照上述规定确认投资收益后，会关注长期股权投资 
            的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份 
            额，如果大于则根据附注二、18 所述的会计政策对长期股权投资进行减值测 
            试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。 
            根据《解释 3 号》的规定，本集团没有对成本法核算方法的变更进行追溯调 
            整。 
(b)  利润表及股东权益变动表列报的变更 
     本集团在利润表“每股收益”项下增列“其他综合收益”项目和“综合收益 
     总额”项目。“其他综合收益”项目，反映根据企业会计准则规定未在损益中 
     确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。“综合收益总额”项目，反 
     映净利润与其他综合收益的合计金额。本集团的合并利润表也按照上述规定 
     进行调整，并在“综合收益总额”项目下单独列示“归属于母公司股东的综 
     合收益总额”项目和“归属于少数股东的综合收益总额”项目。 
     本集团在股东权益变动表中删除“本年增减变动金额”项下的“直接计入股 
      东权益的利得和损失”项目及所有明细项目；增加“其他综合收益”项目， 
      以反映当期发生的其他综合收益的增减变动情况。 
     对于上述利润表和股东权益变动表列报项 目增加的变更，本集团同时调整了 
      比较报表的相关项目，详见利润表及股东权益变动表有关项目。 
 （c）  分部报告披露的变更 
     2009 年 1 月 1  日之前，本集团按地区分部和业务分部披露分部信息并选择以 
     业务分部为报告分部信息的主要形式，而地区分部则是次要的分部报告形式。 
      自2009 年 1 月 1  日起，本集团根据《解释3 号》的要求，以内部组织结构、 
     管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告 
     分部进行分部信息披露。本集团同时调整了比较报表的相关披露。 
三、   税项 
1、    主要税种及税率 
              税种                      计税依据                        税率 
       增值税            按税法规定计算的销售货物和应税劳务                    17% 
                         收入为基础计算销项税额，在扣除当期 
                         允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 
                         交增值税 
       营业税            按应税营业收入计征                                 3%或 5% 
       城市维护建设税    按实际缴纳营业税及应交增值税计征                   1%至 7% 
       教育费附加        按实际缴纳营业税及应交增值税计征                        3% 
       资源税            按照石灰石和粘土等实际开采吨数乘以 每吨人民币 0.2 元至 
                         相应税率计征                                   人民币 3 元 
       土地使用税        按实际占用应税土地面积乘以适用税额  每平方米人民币 0.6 
                         计征                                      元至人民币 30 元 
       企业所得税        按应纳税所得额计征                             25% ，除注2 
       除下述注2 所述各子公司外，本公司及各子公司本年度适用的所得税税率为25% 
       (2008 ：25%)。 
2、    税收优惠及批文 
       享受税收优惠的各子公司资料列示如下： 
        公司名称                         优惠税率                          优惠原因 
        上海海螺水泥销售有限公司              20%          浦东新区注册企业(注   (i)) 
        上海海螺明珠水泥有限责任公司          20%          浦东新区注册企业(注   (i)) 
        上海海螺建材国际贸易有限公司          20%          浦东新区注册企业(注   (i)) 
        兴安海螺水泥有限责任公司              15%       中西部地区注册企业(注   (ii)) 
        英德海螺水泥有限责任公司             12.5%      生产性外商投资企业(注   (iii)) 
        兴业葵阳海螺水泥有限责任公司            0%      中西部地区注册企业(注   (iv)) 
        扶绥新宁海螺水泥有限责任公司            0%       中西部地区注册企业(注   (v)) 
        北流海螺水泥有限责任公司                0%      中西部地区注册企业(注   (vi)) 
           注(i) ： 上海海螺水泥销售有限公司、上海海螺明珠水泥有限责任公司及上 
                    海海螺建材国际贸易有限公司为上海浦东新区注册企业，根据相关 
                    规定，其适用税率从 2008 年起于 5 年内逐步过渡到法定税率 25% ， 
                    其中：2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年 
                    按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执 
                    行。故其 2009 年度适用税率为 20%。注(ii) ： 兴安海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据关于西部 
          大开发税收优惠政策问题的通知（财税[2001]202 号）及广西省桂林 
          市国家税务局桂国税函(2009)83 号文的批准，兴安海螺水泥有限责 
          任公司属于设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，且主营业务 
          收入占企业总收入的 70% 以上，可以在2008 年至 2010 年期间，减 
          按 15%的税率征收企业所得税，故其 2009 年适用税率为 15%。注(iii) ： 英德海螺水泥有限责任公司为中外合资企业。根据广东省英德市国 
          家税务局英国税函[2006]2 号文的批准，英德海螺水泥有限责任公司 
          被认定为生产性外商投资企业，可以依照税法规定从开始获利的年 
          度起，即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度，第 
          一、二年免征企业所得税及其后三年减半征收企业所得税，2009 年 
          度为其第四个获利年度，减半征收企业所得税，故其适用税率为 
          12.5%。注(iv) ： 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西 
          省玉林市国家税务局玉市国税发   [2006]139  号文的批准，兴业葵阳 
          海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征2006 年至 2010 年企 
          业所得税，故其 2009 年度适用税率为 0%。注(v) ：  扶绥新宁海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西 
          省崇左市扶绥县国家税务局扶国税通字[2006]第 3  号文的批准，扶 
          绥新宁海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征  2005           年至 
          2009 年企业所得税，故其 2009 年度适用税率为 0%。 
注(vi):   北流海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西北流 
          市国家税务局北国税函[2007]36 号文的批准，北流海螺水泥有限责 
          任公司可以按规定免征 2007  年至 2011  年企业所得税，故其 2009 
          年度适用税率为 0%。 
四、        企业合并及合并财务报表 
1、         重要子公司情况 
(1)         通过设立或投资等方式取得的子公司 
                                                                                                                                                                                金额单位：人民币元 
        子公司全称      子公司类     注册地    业务性质      注册资本            经营范围         年末实际出      实质上构    持股    表决权     是否   年末少数股    本年少数股东权益     从母公司股东权益 
                            型                                                                        资额        成对子公    比例    比例(%)    合并      东权益     中用于冲减少数股      冲减子公司少数股 
                                                                                                                  司净投资     (%)               报表                    东损益的金额       东分担的本年亏损 
                                                                                                                  的其他项                                                                 超过少数股东在该 
                                                                                                                   目余额                                                                  子公司年初所有者 
                                                                                                                                                                                           权益中所享有份额 
                                                                                                                                                                                                后的余额 
    安徽海螺水泥有      控股        安徽      生 产 和 销           美元   水泥及水泥制品的        206,542,241            -       75        75    是      94,618,214             -464,361                     - 
     限公司             子公司                售 水 泥 及     29,980,000   生产及销售 
    (“安徽海螺”)                            水泥制品 
    安徽长丰海螺水      全资        安徽      生 产 和 销     10,000,000   水泥及水泥制品的          10,000,000            -     100       100    是               -                    -                     - 
     泥有限公司         子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
    (“长丰海螺”)                            水泥制品 
     张家港海螺水泥     控股        江苏      生 产 和 销     35,000,000   水泥及水泥制品的         35,000,000            -    98.71     98.71    是       2,152,590                    -                     - 
    有限公司            子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
    (“张家港海螺”)                          水泥制品 
    上海海螺水泥有      控股        上海      生 产 和 销     60,000,000   水泥及水泥制品的         45,000,000            -       75        75    是     37,644,777                     -                     - 
     限责任公司         子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
    (“上海海螺”)                            水泥制品 
     南京海螺水泥有     全资        江苏      生 产 和 销     15,000,000   水泥及水泥制品的          15,000,000            -     100       100    是               -                    -                     - 
     限公司             子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
    (“南京海螺”)                            水泥制品 
     南通海螺水泥有     全资        江苏      生 产 和 销     15,000,000   水泥及水泥制品的          15,000,000            -     100       100    是               -                    -                     - 
     限责任公司         子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
    (“南通海螺”)                            水泥制品 
    上海海螺水泥销      全资        上海      水 泥 及 水      5,000,000   水泥及水泥制品的           5,000,000           -      100       100    是               -                    -                     - 
    售有限公司          子公司                泥 制 品 的                  销售及售后服务 
    (“上海销售”)                            销 售 及 售 
                                              后服务 
   子公司全称        子公司类     注册地     业务性质       注册资本            经营范围           年末实际出      实质上构     持股    表决权      是否   年末少数股     本年少数股东权益      从母公司股东权益 
                         型                                                                            资额        成对子公     比例    比例(%)     合并      东权益      中用于冲减少数股       冲减子公司少数股 
                                                                                                                   司净投资      (%)               报表                      东损益的金额        东分担的本年亏损 
                                                                                                                   的其他项                                                                     超过少数股东在该 
                                                                                                                    目余额                                                                      子公司年初所有者 
                                                                                                                                                                                                权益中所享有份额 
                                                                                                                                                                                                     后的余额 
福建省建阳海螺       控股        福建       生 产 和 销      14,000,000   水泥及水泥制品的           10,640,000              -      76        76     是       2,410,592                      -                      - 
水泥有限责任公       子公司                 售 水 泥 及                   生产及销售 
司                                          水泥制品 
(“建阳海螺”) 
泰州海螺水泥有       控股        江苏       生 产 和 销      11,520,000   水泥及水泥制品的           10,800,000              -   93.75     93.75     是       1,698,301                      -                      - 
限责任公司           子公司                 售 水 泥 及                   生产及销售 
(“泰州海螺”)                              水泥制品 
蚌埠海螺水泥有       全资        安徽       生 产 和 销      54,000,000   水泥及水泥制品的           54,000,000             -      100       100     是                -                     -                      - 
限责任公司           子公司                 售 水 泥 及                   生产及销售 
(“蚌埠海螺”)                              水泥制品 
温州海螺水泥有       全资        浙江       生 产 和 销      50,000,000   水泥及水泥制品的           50,000,000             -      100       100     是                -                     -                      - 
限公司               子公司                 售 水 泥 及                   生产及销售 
(“温州海螺”)                              水泥制品 
分宜海螺水泥有       全资        江西       生 产 和 销     110,000,000   水泥及水泥制品的          131,999,382              -     100       100     是                -                     -                      - 
限责任公司           子公司                 售 水 泥 及                   生产及销售 
(“分宜海螺”)                              水泥制品 
上虞海螺水泥有       全资        浙江       生 产 和 销      16,000,000   水泥及水泥制品的           16,000,000              -     100       100     是                -                     -                      - 
限责任公司           子公司                 售 水 泥 及                   生产及销售 
  (“上虞海螺”)                            水泥制品 
建德海螺水泥有       全资        浙江       生 产 和 销    200,000,000    水泥及水泥制品的          200,000,000             -      100       100     是                -                     -                      - 
限责任公司           子公司                 售 水 泥 及                   生产及销售 
(“建德海螺”)                              水泥制品 
江西庐山海螺水       全资        江西       生 产 和 销      31,420,000   水泥及水泥制品的           31,420,000             -      100       100     是                -                     -                      - 
泥有限公司           子公司                 售 水 泥 及                   生产及销售 
(“庐山海螺”)                              水泥制品 
泰州杨湾海螺水       全资        江苏       生 产 和 销     170,000,000   水泥及水泥制品的          170,000,000              -     100       100     是                -                     -                      - 
泥有限责任公司       子公司                 售 水 泥 及                   生产及销售 
(“杨湾海螺”)                              水泥制品 
   子公司全称       子公司类     注册地    业务性质       注册资本           经营范围          年末实际出      实质上构    持股    表决权     是否    年末少数股    本年少数股东权益     从母公司股东权益 
                        型                                                                         资额        成对子公    比例    比例(%)    合并      东权益      中用于冲减少数股     冲减子公司少数股 
                                                                                                               司净投资     (%)               报表                    东损益的金额        东分担的本年亏损 
                                                                                                               的其他项                                                                  超过少数股东在该 
                                                                                                                目余额                                                                   子公司年初所有者 
                                                                                                                                                                                         权益中所享有份额 
☆                                                                                                                                                                                              后的余额 
南昌海螺水泥有      全资        江西      生 产 和 销      20,000,000  水泥及水泥制品的          20,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“南昌海螺”)                            水泥制品 
安徽怀宁海螺水      全资        安徽      生 产 和 销    273,250,000   水泥及水泥制品的         273,250,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
泥有限公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“怀宁海螺”)                            水泥制品 
中国水泥厂有限      全资        江苏      生 产 和 销    200,000,000   水泥及水泥制品的         200,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
公司                子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“ 中国水泥厂”)                         水泥制品 
淮安海螺水泥有      全资        江苏      生 产 和 销      20,000,000  水泥及水泥制品的          20,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“淮安海螺”)                            水泥制品 
太仓海螺水泥有      全资        江苏      生 产 和 销      20,000,000  水泥及水泥制品的          20,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“太仓海螺”)                            水泥制品 
台州海螺水泥有      全资        浙江      生 产 和 销      20,000,000  水泥及水泥制品的          20,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限公司              子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“ 台州海螺”)                           水泥制品 
海门海螺水泥有      全资        江苏      生 产 和 销      50,000,000  水泥及水泥制品的          50,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“海门海螺”)                            水泥制品 
江门海螺水泥有      全资        广东      生 产 和 销      50,000,000  水泥及水泥制品的          50,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限公司              子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“江门海螺”)                            水泥制品 
马鞍山海螺水泥      全资        安徽      生 产 和 销      50,000,000  水泥及水泥制品的          50,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
有限责任公司        子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“马鞍山海螺”)                          水泥制品 
   子公司全称       子公司类     注册地    业务性质       注册资本           经营范围          年末实际出      实质上构    持股    表决权     是否    年末少数股    本年少数股东权益     从母公司股东权益 
                        型                                                                         资额        成对子公    比例    比例(%)    合并      东权益      中用于冲减少数股     冲减子公司少数股 
                                                                                                               司净投资     (%)               报表                    东损益的金额        东分担的本年亏损 
                                                                                                               的其他项                                                                  超过少数股东在该 
                                                                                                                目余额                                                                   子公司年初所有者 
                                                                                                                                                                                         权益中所享有份额 
                                                                                                                                                                                              后的余额 
安徽宣城海螺水      全资        安徽      生 产 和 销    406,500,000   水泥及水泥制品的         420,690,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
泥有限公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“ 宣城海螺”)                           水泥制品 
芜湖海螺水泥有      全资        安徽      生 产 和 销    660,000,000   水泥及水泥制品的         706,780,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限公司              子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“芜湖海螺”)                            水泥制品 
湖南海螺水泥有      全资        湖南      生 产 和 销    400,000,000   水泥及水泥制品的         450,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限公司              子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“湖南海螺”)                            水泥制品 
英德海螺水泥有      控股        广东      生 产 和 销    580,000,000   水泥及水泥制品的         406,054,400            -       75        75    是     338,663,140                     -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“英德海螺”)                            水泥制品 
兴业葵阳海螺水      全资        广西      生 产 和 销    200,000,000   水泥及水泥制品的         200,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
泥有限责任公司      子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“葵阳海螺”)                            水泥制品 
扶绥新宁海螺水      全资        广西      生 产 和 销    328,000,000   水泥及水泥制品的         570,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
泥有限责任公司      子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“新宁海螺”)                            水泥制品 
兴安海螺水泥有      全资        广西      生 产 和 销    350,000,000   水泥及水泥制品的         620,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“兴安海螺”)                            水泥制品 
宁海强蛟海螺水      全资        浙江      生 产 和 销     110,240,000  水泥及水泥制品的         110,240,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
泥有限公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“宁海海螺”)                            水泥制品 
北流海螺水泥有      全资        广西      生 产 和 销    450,000,000   水泥及水泥制品的         850,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“北流海螺”)                            水泥制品 
湛江海螺水泥有      全资        广东      生 产 和 销     100,000,000  水泥及水泥制品的         100,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“湛江海螺”)                            水泥制品 
   子公司全称       子公司类     注册地    业务性质       注册资本           经营范围          年末实际出      实质上构    持股    表决权     是否    年末少数股    本年少数股东权益     从母公司股东权益 
                        型                                                                         资额        成对子公    比例    比例(%)    合并      东权益      中用于冲减少数股     冲减子公司少数股 
                                                                                                               司净投资     (%)               报表                    东损益的金额        东分担的本年亏损 
                                                                                                               的其他项                                                                  超过少数股东在该 
                                                                                                                目余额                                                                   子公司年初所有者 
                                                                                                                                                                                         权益中所享有份额 
                                                                                                                                                                                              后的余额 
象山海螺水泥有      全资        浙江      生 产 和 销     189,000,000  水泥及水泥制品的         189,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“ 象山海螺”)                           水泥制品 
江都海螺水泥有      全资        浙江      生 产 和 销    210,000,000   水泥及水泥制品的         210,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“江都海螺”)                            水泥制品 
弋阳海螺水泥有      全资        江西      生 产 和 销    457,500,000   水泥及水泥制品的       1,170,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“弋阳海螺”)                            水泥制品 
石门海螺水泥有      全资        湖南      生 产 和 销    421,000,000   水泥及水泥制品的         801,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“石门海螺”)                            水泥制品 
淮安楚州海螺水      全资        江苏      生 产 和 销     113,000,000  水泥及水泥制品的         113,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
泥有限责任公司      子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“楚州海螺”)                            水泥制品 
平凉海螺水泥有      全资        甘肃      生 产 和 销    470,000,000   水泥及水泥制品的         470,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“平凉海螺”)                            水泥制品 
宁德海螺水泥有      全资        福建      生 产 和 销     150,000,000  水泥及水泥制品的         150,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“宁德海螺”)                            水泥制品 
江西赣江海螺水      全资        江西      生 产 和 销     113,000,000  水泥及水泥制品的         113,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
泥有限责任公司      子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“赣江海螺”)                            水泥制品 
佛山海螺水泥有      全资        广东      生 产 和 销     100,000,000  水泥及水泥制品的         100,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“佛山海螺”)                            水泥制品 
六安海螺水泥有      全资        安徽      生 产 和 销      89,000,000  水泥及水泥制品的          89,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“六安海螺”)                            水泥制品 
   子公司全称       子公司类     注册地    业务性质       注册资本           经营范围          年末实际出      实质上构    持股    表决权     是否    年末少数股    本年少数股东权益     从母公司股东权益 
                        型                                                                         资额        成对子公    比例    比例(%)    合并      东权益      中用于冲减少数股     冲减子公司少数股 
                                                                                                               司净投资     (%)               报表                    东损益的金额        东分担的本年亏损 
                                                                                                               的其他项                                                                  超过少数股东在该 
                                                                                                                目余额                                                                   子公司年初所有者 
                                                                                                                                                                                         权益中所享有份额 
                                                                                                                                                                                              后的余额 
达州海螺水泥有      全资        四川      生 产 和 销    480,000,000   水泥及水泥制品的         480,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“达州海螺”)                            水泥制品 
临湘海螺水泥有      全资        湖南      生 产 和 销    290,000,000   水泥及水泥制品的         290,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“临湘海螺”)                            水泥制品 
乐清海螺水泥有      全资        浙江      生 产 和 销     150,000,000  水泥及水泥制品的         150,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“ 乐清海螺”)                           水泥制品 
全椒海螺水泥有      全资        安徽      生 产 和 销    350,000,000   水泥及水泥制品的         350,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“全椒海螺”)                            水泥制品 
广元海螺水泥有      全资        四川      生 产 和 销    480,000,000   水泥及水泥制品的         480,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“广元海螺”)                            水泥制品 
广东清新水泥有      全资        广东      生 产 和 销    320,000,000   水泥及水泥制品的         330,550,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限公司              子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“清新公司”)                            水泥制品 
重庆海螺水泥有      全资        重庆      生 产 和 销    550,000,000   水泥及水泥制品的         550,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“重庆海螺”)                            水泥制品 
礼泉海螺水泥有      全资        陕西      生 产 和 销    480,000,000   水泥及水泥制品的         480,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“礼泉海螺”)                            水泥制品 
千阳海螺水泥有      全资        陕西      生 产 和 销    270,000,000   水泥及水泥制品的         270,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“千阳海螺”)                            水泥制品 
   子公司全称       子公司类     注册地    业务性质       注册资本           经营范围          年末实际出      实质上构    持股    表决权     是否    年末少数股    本年少数股东权益     从母公司股东权益 
                        型                                                                         资额        成对子公    比例    比例(%)    合并      东权益      中用于冲减少数股     冲减子公司少数股 
                                                                                                               司净投资     (%)               报表                    东损益的金额        东分担的本年亏损 
                                                                                                               的其他项                                                                  超过少数股东在该 
                                                                                                                目余额                                                                   子公司年初所有者 
                                                                                                                                                                                         权益中所享有份额 
                                                                                                                                                                                              后的余额 
淮南海螺水泥有      全资        安徽      生 产 和 销     160,000,000  水泥及水泥制品的         160,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“淮南海螺”)                            水泥制品 
阳春海螺水泥有      全资        广东      生 产 和 销     180,000,000  水泥及水泥制品的         180,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“ 阳春海螺”)                           水泥制品 
济宁海螺水泥有      全资        山东      生 产 和 销    235,000,000   水泥及水泥制品的         235,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限 责 任 公 司(“ 济 子公司               售 水 泥 及                  生产及销售 
宁海螺”)                                 水泥制品 
祁阳海螺水泥有      全资        湖南      生 产 和 销    200,000,000   水泥及水泥制品的         200,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
限责任公司          子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“祁阳海螺”)                            水泥制品 
南通九圩港海螺      全资        江苏      生 产 和 销     100,000,000  水泥及水泥制品的         100,000,000             -     100       100    是                -                    -                     - 
水泥有限责任公      子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
司                                        水泥制品 
(“九圩港海螺”） 
湖南益阳海螺水      全资        湖南      生 产 和 销    200,000,000   水泥及水泥制品的         200,000,000            -      100       100    是                -                    -                     - 
泥有限责任公司      子公司                售 水 泥 及                  生产及销售 
(“益阳海螺”）                           水泥制品 
(2)         同一控制下企业合并取得的子公司 
                                                                                                                                                                                     金额单位：人民币元 
       子公司全称        子公司      注册地    业务性质      注册资本           经营范围            年末实际      实质上构成     持股比例    表决权比   是否    年末少数股    本年少数股东权      从母公司股东权益 
                           类型                                                                       出资额      对子公司净        (%)        例(%)     合并     东权益      益中用于冲减少      冲减子公司少数股 
                                                                                                                  投资的其他                            报表                  数股东损益的金      东分担的本年亏损 
                                                                                                                   项目余额                                                          额          超过少数股东在该 
                                                                                                                                                                                                  子公司年初所有者 
                                                                                                                                                                                                  权益中所享有份额 
                                                                                                                                                                                                      后的余额 
    安徽芜湖海螺建      控股        安徽      提供建筑       30,000,000   工 业 与 民 用 建 筑 施     23,525,753             -            95        95    是       1,728,444                   -                    - 
    筑安装工程有限      子公司                 施工服务                   工；木器制作；预制 
    公司                                                                  构件制作；炉窖砌筑 
    (“海螺建安”)                                                        及设备维修 
    上海海螺建材国      全资        上海       自营和代      10,000,000   自 营 和 代 理 各 类 商    133,966,193             -           100       100    是                -                  -                    - 
    际贸易有限公司      子公司                 理服务                     品 和 技 术 的 进 出 口 
    (“海螺国贸”)                                                        业 务 等 及 提 供 物 流 
                                                                          服务 
    上海海螺物流有      全资        上海      提供各类        10,000,000  提供各类商品物流            10,000,000             -           100       100     是              -                   -                    - 
    限公司(“ 海螺物    子公司                 商品物流                   服务 
    流”)                                      服务 
    芜湖海螺物流有      全资        安徽      提供各类        10,000,000  提供各类商品物流            10,000,000             -           100       100     是              -                   -                    - 
    限公司(“ 芜湖物    子公司                 商品物流                   服务 
    流”)                                      服务 
    广东英龙海螺物      全资        广东      提供各类        10,000,000  提供各类商品物流            10,000,000             -           100       100     是              -                   -                    - 
    流有限公司(“ 英    子公司                 商品物流                   服务 
    龙物流”)                                  服务 
    安徽宁昌塑料包      全资        安徽       生产销售       53,554,065  生产和销售自产的           105,793,244             -           100       100     是              -                   -                    - 
    装有限公司(“ 宁    子公司                 包装袋                      包装袋、多功能膜等 
    昌塑品”)                                                             塑料制品服装、收尘 
                                                                          袋等 
       子公司全称       子公司     注册地    业务性质     注册资本           经营范围            年末实际       实质上构    持    表决权     是否   年末少数股    本年少数股东权    从母公司股东权益 
                         类型                                                                     出资额        成对子公    股    比例(%)    合并     东权益      益中用于冲减少    冲减子公司少数股 
                                                                                                                司净投资     比              报表                 数股东损益的金    东分担的本年亏损 
                                                                                                                的其他项    例                                           额         超过少数股东在该 
                                                                                                                 目余额     (%)                                                     子公司年初所有者 
☆                                                                                                                                                                                    权益中所享有份额 
                                                                                                                                                                                         后的余额 
    英德海螺塑料包     全资       广东       生产销售       6,000,000  生产和销售自产的             6,000,000            -  100        100      是            -                   -                   - 
    装有限责任公司     子公司                包装袋                    包装袋、多功能膜等 
    (“英德塑品”)                                                     塑料制品服装、收尘 
                                                                       袋等 
    芜湖海螺塑料制     全资       安徽       生产和销      30,000,000  生产和销售自产的            39,916,493            -  100        100      是            -                   -                   - 
    品有限公司(“ 芜   子公司               售包装袋                   包装袋、多功能膜等 
    湖塑品”)                                                          塑料制品 
    安徽铜陵海螺水     全资       安徽       生产和销     742,000,000  水泥及水泥制品的         2,865,089,509            -  100       100       是            -                   -                   - 
    泥有限公司(“铜    子公司               售水泥及                   生产及销售 
    陵海螺”)                                水泥制品 
(3)         非同一控制下企业合并取得的子公司 
                                                                                                                                                                         金额单位：人民币元 
       子公司全称       子公司     注册地    业务性质     注册资本          经营范围            年末实际        实质上构   持股    表决权    是否    年末少数    本年少数股东权益     从母公司股东权 
                         类型                                                                     出资额        成对子公    比例   比例(%)   合并    股东权益    中用于冲减少数股     益冲减子公司少 
                                                                                                                司净投资    (%)              报表                  东损益的金额       数股东分担的本 
                                                                                                                的其他项                                                              年亏损超过少数 
                                                                                                                 目余额                                                               股东在该子公司 
                                                                                                                                                                                      年初所有者权益 
                                                                                                                                                                                      中所享有份额后 
                                                                                                                                                                                           的余额 
    宁波海螺水泥有     控股       浙江      生 产 和 销  171,000,000   水 泥 及 水 泥 制 品 的    138,331,796            -    75        75    是     54,588,260                   -                   - 
    限公司(“ 宁波海   子公司               售 水 泥 及                生产及销售 
    螺”)                                   水泥制品 
    安徽荻港海螺水     全资       安徽      生 产 和 销  590,000,000   水 泥 及 水 泥 制 品 的  1,925,127,913            -   100       100    是               -                  -                   - 
    泥股份有限公司     子公司               售 水 泥 及                生产及销售 
    (“荻港海螺”)                          水泥制品 
   子公司全称       子公司     注册地    业务性质     注册资本          经营范围             年末实际       实质上构    持股   表决权    是否    年末少数    本年少数股东权益     从母公司股东权 
                      类型                                                                    出资额        成对子公    比例   比例(%)   合并    股东权益    中用于冲减少数股     益冲减子公司少 
                                                                                                            司净投资    (%)              报表                  东损益的金额       数股东分担的本 
                                                                                                            的其他项                                                              年亏损超过少数 
                                                                                                             目余额                                                               股东在该子公司 
                                                                                                                                                                                  年初所有者权益 
                                                                                                                                                                                  中所享有份额后 
                                                                                                                                                                                       的余额 
安徽枞阳海螺水     全资       安徽      生 产 和 销  410,000,000   水 泥 及 水 泥 制 品 的  2,838,051,410            -   100        100   是               -                  -                   - 
泥股份有限公司     子公司               售 水 泥 及                生产及销售 
(“枞阳海螺”)                          水泥制品 
安徽池州海螺水     全资       安徽      生 产 和 销  950,000,000   水 泥 及 水 泥 制 品 的  4,212,389,008            -   100        100   是               -                  -                   - 
泥股份有限公司     子公司               售 水 泥 及                生产及销售 
(“池州海螺”)                          水泥制品 
双峰海螺水泥       全资       湖南      生 产 和 销  492,000,000   水 泥 及 水 泥 制 品 的    607,600,000            -   100        100   是               -                  -                   - 
有限公司           子公司               售 水 泥 及                生产及销售 
(“双峰海螺”)                          水泥制品 
江苏八菱海螺水     控股       江苏      生 产 和 销    32,960,000  水 泥 及 水 泥 制 品 的     25,272,000            -    75         75   是      8,269,886                   -                   - 
泥有限公司         子公司               售 水 泥 及                生产及销售 
(“八菱海螺”)                          水泥制品 
上海海螺明珠水     控股       上海      生 产 和 销    13,710,000  水 泥 及 水 泥 制 品 的     12,914,820            -  94.2       94.2   是      1,466,956                   -                   - 
泥有限责任公司     子公司               售 水 泥 及                生产及销售 
(“明珠海螺”)                          水泥制品 
2、      合并范围发生变更的说明 
         本公司与日本川崎成套设备工程株式会社(             “日本川崎”)签订协议，将公司原全 
         资子公司安徽海螺机电设备有限公司（“海螺机电”）50％股权售予日本川崎，股 
         权转让款为人民币 80,000,000 元。于 2009 年 7 月28             日，上述股权转让交易获相 
         关监管机构批准。该项交易完成后，本公司持有海螺机电  50%股份，海螺机电 
         不再纳入本集团合并报表范围，改按合营企业进行核算。本公司对海螺机电的核 
         算方式也同时由成本法改为权益法，相关长期股权投资及权益调整中属于本年年 
         初至处置日海螺机电实现的净收益的部分调整本公司本年损益，其余部分直接记 
         入未分配利润并按公司章程相应调整盈余公积( 附注五、35)。 
         该项交易完成后，海螺机电更名为海螺川崎装备制造有限公司（“海螺川崎装备 
         制造”）。 
         此外，本年本集团设立礼泉海螺等 8 家子公司，新纳入合并范围，详见附注四、 
         3(1)。 
3、      本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 
(1)      本年新纳入合并范围的子公司 
                                                                             金额单位：人民币元 
                                              2009 年 12 月 31  日                2009 年 
                 名称            附注 
                                                     净资产                        净利润 
         礼泉海螺               四、1                      479,827,772                     -172,228 
         千阳海螺               四、1                      269,903,285                      -96,715 
          淮南海螺              四、1                      159,817,095                     -182,905 
          阳春海螺              四、1                      179,847,699                     -152,301 
          济宁海螺              四、1                      234,822,918                     -177,082 
         祁阳海螺               四、1                      199,794,912                     -205,088 
         益阳海螺               四、1                      199,404,151                     -595,849 
         九圩港海螺             四、1                       99,934,865                      -65,135 
(2)      本年不再纳入合并范围的子公司 
                                                                             金额单位：人民币元 
                      出售日账面价值               2008 年 12 月 31  日      2009 年 1 月 1  日至出售日 
                                                                                      营业 
  名称   附注    资产     负债   所有者权益  资产       负债   所有者权益   营业 
                                                                                     成本     净利润 
                 总额     总额     总额      总额       总额      总额      收入 
                                                                                     及费用 
 海螺机电 四、4 187,441,631 29,218,807 158,222,824 154,963,052 135,699,532 19,263,520 40,328,055 37,368,751  2,959,304 
         海螺机电原为本公司注册于安徽省的全资子公司，主要业务为机电设备安装及维 
         修。 
4、    本年出售丧失控制权的股权而减少子公司 
         子公司   注       出售日                     损益确认方法 
                                        处置价款与处置投资对应的享有该子公司净 
        海螺机电  (1)  2009 年 7 月28 日 资产份额的差额，在本集团合并财务报表中 
                                       确认为当期投资收益。 
(1)    出售日为该项交易获监管部门批准之日( 附注四、2)。 
五、    合并财务报表项目注释 
1、     货币资金 
                                      2009 年                                 2008 年 
              项目          外币                   人民币         外币                   人民币 
                                       折算率                                折算率 
                            金额                    金额          金额                     金额 
         现金： 
           人民币              178,391         1      178,391        184,901        1          184,901 
           南非南特               500     0.9252          463           500    1.6460             823 
         银行存款： 
           人民币        3,558,035,839         1 3,558,035,839 6,719,618,135        1    6,719,618,135 
           美元              2,095,010    6.8282   14,305,147      4,595,223   6.8346       31,406,511 
           欧元                 36,387    9.7971      356,487             35   9.5714             335 
         其他货币 
         资金： 
           人民币           54,162,569         1   54,162,569     48,153,141        1       48,153,141 
         合计                                     3,627,038,896                          6,799,363,846 
        于 2009  年  12  月 31   日，本集团的银行存款包括定期存款人民币600,000,000  元 
          （2008 年：人民币 2,800,000,000 元） 
        于 2009 年 12 月 31     日，本集团的其他货币资金主要包括开立银行保函的保证金 
        人民币 49,162,569 元(2008 年：人民币 35,018,691 元) ，专项保证金人民币 5,000,000 
        元(2008 年：人民币 5,000,000 元)。于 2009 年 12 月 31  日，本集团无银行信用证 
        保证金(2008 年：人民币 1,259,834 元) ，无股票保证金(2008 年：人民币 6,874,616 
        元)。 
2、     应收票据 
(1)     应收票据分类 
                                                                             金额单位：人民币元 
                       种类                            2009 年                      2008 年 
        银行承兑汇票                                       2,608,697,343               3,750,645,813 
         商业承兑汇票                                          6,330,000                  11,400,000 
        合计                                               2,615,027,343               3,762,045,813 
        上述应收票据均为一年内到期。 
        上述余额中没有对持有本公司 5％或以上表决权股份的股东的应收汇票。 
(2)      年末本集团已贴现的金额最大的前五项应收票据情况 
                                                                            金额单位：人民币元 
              出票单位            出票日期            到期日            金额            备注 
          1.安徽海螺水泥 
           股份有限公司      2009 年 12 月 16  日2010 年 6 月 16 日   100,000,000   商业承兑汇票 
         2.安徽海螺水泥 
           股份有限公司      2009 年 12 月 16  日2010 年 6 月 16 日   100,000,000   商业承兑汇票 
         3.安徽海螺水泥 
           股份有限公司      2009 年 12 月 17  日2010 年 6 月 10 日   100,000,000   商业承兑汇票 
         4.安徽海螺水泥 
           股份有限公司      2009 年 12 月 17  日2010 年 6 月 13 日   100,000,000   商业承兑汇票 
         5.安徽海螺水泥 
           股份有限公司      2009 年 12 月22  日2010 年 6 月22  日     60,000,000   商业承兑汇票 
         合计                                                         460,000,000 
        截至 2009 年 12 月 31  日，本集团用于贴现的商业承兑汇票为人民币660,000,000 
        元（2008 ：人民币 400,000,000  元），并于 2010  年 6  月 30        日前（2008 ：于 2009 
        年 6  月 30  日前）到期。该等已用于贴现的票据均用于本集团子公司之间内部购 
        销业务结算，已在合并资产负债表中予以抵销。 
(3)     年末本集团已经背书给他方但尚未到期的金额最大的前五名票据情况 
                                                                            金额单位：人民币元 
               出票单位              出票日期            到期日           金额          备注 
         1.  客户 A 
                                2009 年 9 月29   日2010 年 3 月29  日   6,000,000   银行承兑汇票 
         2. 客户 B 
                                 2009 年 9 月30  日2010 年 3 月30  日   6,000,000   银行承兑汇票 
         3. 客户 C              2009 年 12 月 8  日  2010 年 6 月 8  日 6,000,000   银行承兑汇票 
         4. 客户 C              2009 年 11 月 5  日  2010 年 5 月 5  日 5,000,000   银行承兑汇票 
         5. 客户 C              2009 年 11 月25  日2010 年 5 月25  日   5,000,000   银行承兑汇票 
        合计                                                           28,000,000 
3、    应收账款 
(1)    应收账款按种类披露 
                                                                                                     金额单位：人民币元 
                                                            2009 年                                 2008 年 
                                                 账面余额            坏账准备           账面余额            坏账准备 
                    种类                注                                   计提                                   计提 
                                                         比例                                    比例 
                                                金额               金额      比例      金额               金额      比例 
                                                          (%)                                    (%) 
        单项金额重大的应收账款           (3) 218,291,140   48%            -        - 305,816,153   66%           -       - 
        单项金额不重大但按信用风险 
        特征组合后该组合的风险较大      (3)   12,809,938    3%    12,809,938   100%  15,715,542     3%   15,715,542  100% 
        的应收账款 
        其他不重大应收账款                   225,305,438   49%    1,099,727      1% 141,787,123    31%    1,064,430    1% 
        其中： 
        1. 单项金额不重大但单独进 
                                        (3)    1,099,727    1%     1,099,727   100%   1,064,430     1%    1,064,430  100% 
           行减值测试的应收账款 
       2.  单项金额不重大且按信用 
           风险特征组合后该组合的            224,205,711   48%            -        - 140,722,693   30%           -       - 
           风险较小的应收账款 
        合计                                 456,406,516  100%   13,909,665     3%  463,318,818   100%   16,779,972    4% 
       于 2009 年 12 月 31 日，应收账款中包含美元7,216,848 元（折算汇率：6.8282 ，折合人民币49,278,082 元）（2008 
       年：美元 11,822,698 元，折算汇率：6.8346 ，折合人民币 80,803,412 元）。 
(2)     应收账款账龄分析如下： 
                                                                           金额单位：人民币元 
                                                             2009 年                2008 年 
          1 年以内(含 1 年)                                   442,496,851           446,266,794 
          1 年至 2 年(含 2 年)                                   1,099,727                       - 
          2 年至 3 年(含 3 年)                                            -              272,052 
          3 年至 4 年(含 4 年)                                     135,218             6,600,509 
          4 年至 5 年(含 5 年)                                  3,228,648                        - 
          5 年以上                                              9,446,072            10,179,463 
          小计                                                456,406,516           463,318,818 
          减：坏账准备                                         13,909,665             16,779,972 
          合计                                                442,496,851           446,538,846 
        账龄自应收账款确认日起开始计算。 
(3)     年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 
                                                                              金额单位：人民币元 
                应收账款内容                账面余额        坏账准备       计提比例         理由 
        1.  单项金额重大的应收账款           218,291,140                -             -               - 
                                                                                         账龄在 1-3 
        2. 单项金额不重大但单独进 
                                               1,099,727       1,099,727         100% 年内，均超过 
           行减值测试的应收账款 
                                                                                           信用期 
        合计                                  219,390,867     1,099,727 
        年末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 
                                                                            金额单位：人民币元 
                                      2009 年                                2008 年 
                               账面余额                             账面余额 
             账龄 
                                         比例     坏账准备                     比例    坏账准备 
                             金额                                 金额 
                                         (%)                                   (%) 
        1 年以内                     -          -            -             -        -               - 
        1 至 2 年                    -          -            -             -        -               - 
        2 至 3 年                    -          -            -             -        -               - 
        3 至 4 年             135,218        1%       135,218     6,600,509      42%       6,600,509 
        4 至 5 年           3,228,648       25%     3,228,648              -        -               - 
        5 年以上            9,446,072       74%     9,446,072     9,115,033      58%       9,115,033 
        合计               12,809,938      100%    12,809,938    15,715,542     100%      15,715,542 
        账龄自应收账款确认日起开始计算。 
(4)     本年坏账准备重大变动说明 
        本集团 2009 年收回以前年度已计提坏账准备的应收账款人民币 1,613,462 元，相 
        关坏账准备予以转回（2008 年：人民币 1,492,070 元）。 
(5)     本年通过重组等其他方式收回的应收款项的说明 
        本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 
(6)     本年实际核销的应收账款情况 
                                                                         金额单位：人民币元 
                                                                                     款项是否 
             单位名称         应收账款性质         核销金额          核销原因       因关联交易 
                                                                                       产生 
         无锡市建筑            应收水泥款              2,368,250  债务人无力清偿         否 
        材料总公司 
         其他                  应收水泥款                123,541  债务人无力清偿         否 
         合计                                           2,491,791 
(7)     应收账款金额前五名单位情况 
                                                                         金额单位：人民币元 
                                                                                    占应收账款 
                                       与本公司 
                  单位名称                               金额             账龄      总额的比例 
                                         关系 
                                                                                        (%) 
         1.  客户 D                     第三方            84,503,154    1 年以内        19% 
         2. 客户 E                      第三方            23,809,894    1 年以内        5% 
         3. 客户 F                      第三方             13,697,103   1 年以内        3% 
         4. 客户 G                      第三方             13,545,584   1 年以内        3% 
         5. 客户 H                      第三方             13,117,141   1 年以内        3% 
         合计                                            148,672,876                    33% 
(8)     本报告期应收账款中持有公司 5%          （含5%) 以上表决权股份的股东单位情况 
         本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 
(9)      应收关联方账款情况 
                                                                           金额单位：人民币元 
                                                                                  占应收账款总额 
                   单位名称                  与本公司关系              金额 
                                                                                     的比例(%) 
         芜湖海螺型材科技股份有限 
                                         受海螺集团控制的公司          3,046,569        0.67% 
         公司(“海螺型材”) 
         芜 湖 三 山 港 务 有 限 公 司 
                                           海创公司之子公司               16,809        0.00% 
         (“三山港务”) 
         海螺川崎装备制造                  本集团之合营公司           14,176,232        3.11% 
         贵定海螺盘江水泥有限责任 
                                           本集团之合营公司            8,321,728        1.82% 
         公司(“贵定海螺”) 
         贵阳海螺盘江水泥有限责任 
                                           本集团之合营公司            1,826,428        0.40% 
         公司(“贵阳海螺”) 
         合计                                                         27,387,766        6.00% 
         于 2009 年 12 月 31  日，上述余额中包含本公司应收关联方余额人民币3,428,754 
         元(2008 年：无)。 
4、     预付款项 
(1)     预付款项分类列示如下 
                                                                           金额单位：人民币元 
                          项目                            2009 年                  2008 年 
        预付土地款                                            15,250,400                          - 
        预付工程款                                             2,879,600                          - 
        预付货款                                            363,452,673               305,900,926 
         小计                                               381,582,673               305,900,926 
         减：坏账准备                                          1,174,004                          - 
☆         合计                                               380,408,669               305,900,926 
(2)     预付款项按账龄列示 
                                                                           金额单位：人民币元 
                                               2009 年                          2008 年 
                    账龄 
                                           金额          比例(%)          金额           比例(%) 
         1 年以内                         379,995,468      99.58%        298,170,163        97.47% 
         1 至 2 年                             676,153      0.18%           2,953,684        0.97% 
        2 至 3 年                               20,000      0.01%           1,259,471        0.41% 
        3 年以上                               891,052      0.23%           3,517,608        1.15% 
         合计                             381,582,673        100%        305,900,926         100% 
        账龄自预付款项确认日起开始计算。 
(3)      预付款项金额前五名单位情况 
                                                                          金额单位：人民币元 
                                                        占预付款 
                               与本公司 
               单位名称                       金额      项总额的    预付时间       未结算原因 
                                  关系 
                                                         比例(%) 
         1.  供应商 A            第三方     68,162,241    18%     2009 年 12 月  货物与发票在途 
        2. 供应商 B              第三方     18,611,285     5%     2009 年 12 月  货物与发票在途 
        3.  供应商 C             第三方     14,647,952     4%     2009 年 12 月  货物与发票在途 
        4. 供应商 D              第三方     14,019,489     4%     2009 年 12 月  货物与发票在途 
                                                                                 土地使用权未办 
        5.  供应商 E             第三方     11,000,000     2%     2009 年 7 月 
                                                                                     理完成 
         合计                              126,440,967    33% 
(4)      本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况 
         本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 
(5)      预付关联方款项 
                                                                           金额单位：人民币元 
                                                                               占预付款项总额 
                    单位名称                 与本公司关系           金额 
                                                                                  的比例(%) 
         安徽海螺建材设计研究院(“海 
                                           海螺集团之子公司         405,000                 0.11% 
         螺设计院”) 
          海螺川崎装备制造                 本集团之合营公司         639,315                 0.17% 
          芜湖海创置业有限责任公司 
                                           海创公司之子公司       2,879,600                 0.75% 
         (“海创置业”） 
          英德龙山水泥有限责任公司         本集团一名董事为 
                                                                  8,656,923                 2.27% 
           （“英德龙山”）                该公司之董事 
          合计                                                   12,580,838                  3.30% 
         于 2009 年 12 月 31  日，上述余额中包含本公司预付关联方余额人民币3,239,600 
         元(2008 年：无)。 
5、     其他应收款 
(1)     其他应收款按种类披露： 
                                                                                                            金额单位：人民币元 
                                                              2009 年                                    2008 年 
                                                   账面余额             坏账准备             账面余额             坏账准备 
                     种类                注                                      计提                                      计提 
                                                            比例 
                                                 金额                 金额       比例      金额      比例(%)     金额      比例 
                                                            (%) 
                                                                                 (%)                                       (%) 
        单项金额重大的其他应收款         (3)   194,375,851    56%             -        - 161,173,239     70%            -       - 
        单项金额不重大但按信用风险 
        特征组合后该组合的风险较大       (3)    25,008,613     7%    25,008,613    100%   26,897,494     12%   26,897,494   100% 
        的其他应收款 
        其他不重大其他应收款                   129,718,603    37%     5,066,130      4%   41,624,469     18%    2,614,134     6% 
        其中： 
        1.  单项金额不重大但单独进行 
                                         (3)    37,766,615    11%     5,066,130     13%    2,614,134      1%    2,614,134   100% 
            减值测试的其他应收款 
        2. 单项金额不重大且按信用风 
            险特征组合后该组合的风              91,951,988    26%             -        -  39,010,335     17%            -       - 
            险较小的其他应收款 
(2)    其他应收款账龄 
                                                                        金额单位：人民币元 
                                                          2009 年                2008 年 
         1 年以内(含 1 年)                                 317,020,919            195,489,546 
         1 年至 2 年(含 2 年)                                 3,583,196             3,864,810 
         2 年至 3 年(含 3 年)                                 3,490,339               829,218 
         3 年至 4 年(含 4 年)                                   496,875            15,123,041 
         4 年至 5 年(含 5 年)                                10,134,151             1,222,755 
         5 年以上                                            14,377,587            13,165,832 
         小计                                              349,103,067            229,695,202 
         减：坏账准备                                        30,074,743            29,511,628 
         合计                                              319,028,324            200,183,574 
       账龄自其他应收款确认日起开始计算。 
(3)     年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 
                                                                         金额单位：人民币元 
              其他应收款内容            账面余额    坏账准备    计提比例          理由 
        1. 单项金额重大的其他应收 
                                       194,375,851            -         -                      - 
           款 
        2. 单项金额不重大但单独进 
                                        37,766,615   5,066,130       13% 
            行减值测试的其他应收款 
           其中： 
                                                                              债务人信用良 
           代垫政府代垫款               30,551,812            -         - 
                                                                             好，无信用风险 
                                                                             相关公司信用良 
           保证金                        2,148,673            -         - 
                                                                             好，无信用风险 
           其他长期代付款项              5,066,130   5,066,130      100%     债务人长期欠款 
        合计                           232,142,466   5,066,130 
        年末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 
                                                                           金额单位：人民币元 
                                   2009 年                                 2008 年 
           账龄            账面余额                               账面余额 
                                              坏账准备                                坏账准备 
                        金额       比例(%)                     金额        比例(%) 
        1 年以内                 -         -             -              -          -              - 
        1 至 2 年                -         -             -              -          -              - 
        2 至 3 年                -         -             -              -          -              - 
        3 至 4 年         496,875         2%      496,875     12,508,908        46%     12,508,908 
        4 至 5 年      10,134,151        41%   10,134,151       1,222,755        5%      1,222,755 
        5 年以上       14,377,587        57%   14,377,587      13,165,831       49%     13,165,831 
         账龄自其他应收款确认日起开始计算。 
(4)     本年坏账准备重大变动说明 
        本集团本年未有收回以前年度已计提坏账准备的其他应收款（2008                   年：人民币 
        2,032,972 元）。 
(5)     本年通过重组等其他方式收回的其他应收款的说明 
        本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 
(6)     本年实际核销的其他应收款情况 
                                                                           金额单位：人民币元 
                               其他应收款                                        款项是否因关 
              单位名称                          核销金额         核销原因 
                                  性质                                            联交易产生 
        新竹经济公司             备件款             392,094 债务人无力清偿              否 
        锡山市洛社隆达 
        环保设备厂               代垫款              100,000 债务人无力清偿             否 
        其他                      其他              378,813 债务人无力清偿              否 
        合计                                         870,907 
(7)    其他应收款金额前五名单位情况 
                                                                金额单位：人民币元 
                                                                        占其他应收 
             单位名称        与本公司关系        金额          账龄     款总额的比 
                                                                          例(%) 
       1.  客户 I               第三方           60,545,250  一年以内          17% 
       2. 客户 J                第三方           50,000,000  一年以内          14% 
       3. 客户 K                第三方           24,429,078  一年以内           7% 
       4. 客户 L                第三方           15,000,000  一年以内           4% 
       5. 贵定海螺              关联方           11,941,523  一年以内           3% 
       合计                                     161,915,851                    45% 
(8)    本报告期其他应收款中应收持有公司 5%     （含5%) 以上表决权股份的股东单位情 
       况 
       本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 
(9)    应收关联方款项 
                                                                金额单位：人民币元 
                                                                     占其他应收款 
            单位名称            与本公司关系             金额 
                                                                    总额的比例(%) 
        海螺型材           受海螺集团控制的公司            400,000            0.12% 
        贵定海螺           本集团之合营公司              11,941,523           3.42% 
        英德龙山           本集团一名董事为该公 
                                                           426,091            0.12% 
                            司之董事 
        合计                                             12,767,614           3.66% 
6、      存货 
(1)      存货分类 
                                                                            金额单位：人民币元 
                                     2009 年                                  2008 年 
             项目 
                       账面余额     跌价准备     账面价值      账面余额     跌价准备     账面价值 
          原材料      1,286,541,366   5,931,121 1,280,610,245 1,126,297,753  7,899,690    1,118,398,063 
         在产品         107,252,171           -  107,252,171     85,462,007          -      85,462,007 
          库存商品     785,026,030      697,460  784,328,570   667,267,273     761,116     666,506,157 
(2)      存货跌价准备 
                                                                            金额单位：人民币元 
                                                                 本年减少 
            存货种类        年初余额       本年计提                                     年末余额 
                                                            转回          转销 
         原材料               7,899,690                -           -     1,968,569         5,931,121 
         在产品                         -              -           -               -                 - 
          库存商品              761,116                -           -         63,656          697,460 
(3)      存货本年变动情况分析如下： 
                                                                              金额单位：人民币元 
                                年初余额          本年增加额         本年减少额         年末余额 
          原材料               1,126,297,753     17,439,014,354     17,278,770,741      1,286,541,366 
          在产品                  85,462,007     17,683,554,301     17,661,764,137       107,252,171 
          产成品                 667,267,273     19,137,763,555     19,020,004,798       785,026,030 
          小计                 1,879,027,033     54,260,332,210     53,960,539,676      2,178,819,567 
          减：跌价准备             8,660,806                   -         2,032,225          6,628,581 
          合计                 1,870,366,227     54,260,332,210     53,958,507,451      2,172,190,986 
7、      其他流动资产 
                                                                            金额单位：人民币元 
                         项目                             2009 年                   2008 年 
         可收回多缴纳所得税                                    15,637,744               19,170,234 
         待抵扣增值税                                         525,037,676              129,147,179 
         待抵扣其他税项                                             68,673                  428,025 
         合计                                                 540,744,093              148,745,438 
8、    可供出售金融资产 
(1)    可供出售金融资产情况 
                                                                   金额单位：人民币元 
                          项目                         2009 年            2008 年 
        可供出售权益工具                               2,343,992,410      1,201,757,498 
       于 2007 年 4  月 13  日，本公司收购于上海证券交易所上市之安徽巢东水泥股份有 
       限公司(“ 巢东股份”)之部分股份获得证监会(证监公司字[2007]67 号)核准。本公司 
       已于 2007  年  5 月  9 日向安徽巢东水泥集团有限责任公司支付了受让巢东股份 
       39,385,700 非流通股股份(约占巢东股份之股份总数的  19.69%)的价款及相关交易 
       费用合计人民币98,019,695 元。根据巢东股份 2007 年 5 月 8  日举行之股权分置改 
       革相关股东会议审议通过，并于 2007 年 7  月 18  日实施的股权分置改革方案，本 
       公司持有的巢东股份 39,385,700 股股份占巢东股份扩大后之股份总数的 16.28%。 
       根据股权转让协议规定，本公司自巢东股份股权分置改革完成之日起，3           年内不 
       上市交易。 
       由于此等受限制的A 股价值被认为低于市场价值，本公司对该等股票投资进行评 
       估确定所持巢东股份于 2009 年 12 月 31    日股价的公允价值为每股人民币7.69 元 
       (2008  年：人民币 3.08  元) ，账面价值为人民币 302,876,033  元(2008  年：人民币 
       121,307,956 元)。该评估基于亚式期权定价模型估算。此模型使用的主要参数包括 
       预期波动率(在此模型中用加权平均波动率表示) ：35.89%(2008       年：79.36%) 以及 
       市场无风险利率：1.38%(2008 年：1.10%)。预期波动率是基于能够取得的公开信 
       息中历史波动率计算的，这些参数的改变可能对公允价值的估算产生重大影响。 
       本公司除了上述于巢东股份限售股之投资外，其他投资均为于上海证券交易所及 
                                                                                     报 
       深圳证券交易所上市公司之股票投资，其公允价值按 2009 年 12 月 31  日的市场 
       价确定。 
9、     长期股权投资 
(1)     长期股权投资分类如下： 
                                                                  金额单位：人民币元 
                          项目                         2009 年            2008 年 
        对合营企业的投资                                321,996,049         159,648,910 
        对联营企业的投资                                159,363,591         163,280,523 
        其他长期股权投资                                           -              9,578 
        小计                                            481,359,640         322,939,011 
        减：减值准备                                               -                   - 
        合计                                            481,359,640         322,939,011 
(2)         重要合营企业投资和联营企业信息 
                                                                                                                                                                               金额单位：人民币元 
                                                                                                     本企业   本企业在被投                                                            本年 
               被投资单位          企业                 法人         业务             注册                                          年末             年末             年末                           本年 
                                            注册地                                                   持股比    资单位表决权                                                        营业收入总 
                   名称            类型                 代表         性质              资本                                       资产总额         负债总额       净资产总额                        净利润 
                                                                                                     例(%)        比例(%)                                                              额 
            一、合营企业 
                                有限责任 贵州省      尹立         水泥及其制 
                                公司                              品的生产与 
            贵定海螺                                                               160,000,000 元     50%           50%            564,724,722     405,212,523      159,512,199                -      -198,723 
                                                                 销 售 ( 本 年 
                                                                  尚未投产) 
            贵阳海螺            有限责任 贵州省      尹立         水泥及其制 
                                公司                              品的生产与 
                                                                                   160,000,000 元     50%           50%            489,171,903     329,782,049      159,389,854                -      -197,044 
                                                                 销 售 ( 本 年 
                                                                  尚未投产) 
            遵 义 海 螺 盘 江 水 有限责任 贵州省     尹立         水泥及其制 
            泥 有 限 责 任 公 司 公司                             品的生产与 
                                                                                   160,000,000 元     50%           50%            159,364,284                -     159,364,284                -      -635,716 
            ( “遵义海螺”)                                      销 售 ( 本 年 
                                                                  尚未投产) 
            海 螺 川 崎 装 备 制 有限责任 安徽省     李大明       水泥装备的 
            造                  公司                             设计、采购、 
                                                                 制造、销售、      148,000,000 元     50%           50%            250,107,322      84,381,562      165,725,760      66,751,378      7,502,936 
                                                                  维修及售后 
                                                                 服务 
            二、联营企业 
            安 徽 朱 家 桥 水 泥 有限责任 安徽省     郭景彬       水泥及其相 
                                                                                   124,176,484 元 
            有限公司     (  “朱 
                                公司                              关制品的生                          40%           40%            139,717,651      11,256,718      128,460,933      83,930,881        207,689 
                                                                                (15,000,000 美元) 
            家桥水泥”)                                          产与销售 
            广 西 扶 绥 海 螺 水 有限责任  广西省   杨培林        清算中 
            泥 有 限 责 任 公 司 公司                                              200,000,000 元   21.26%        21.26%          217,488,183       12,901,345      204,586,838                -              - 
            (“扶绥海螺”) 
            广 西 兴 业 海 螺 水 有限责任  广西省    王彪         清算中 
            泥 有 限 责 任 公 司 公司                                              200,000,000 元   32.62%        32.62%          206,951,233        2,926,933      204,024,300                -              - 
            (“兴业海螺”) 
10、      固定资产 
(1)       固定资产情况 
                                                                                 金额单位：人民币元 
                      项目                  年初余额         本年增加        本年减少         年末余额 
         一、账面原值合计：               29,384,176,944   4,893,671,093     151,920,300     34,125,927,737 
         其中：房屋及建筑物               10,810,973,350   1,851,097,227      77,226,195     12,584,844,382 
                 机器设备                 17,561,421,656   2,926,143,123      64,451,703     20,423,113,076 
                 办公设备及 
                 其他设备                    427,412,983      19,506,222       2,003,428        444,915,777 
                 运输工具                    584,368,955      96,924,521       8,238,974        673,054,502 
         二、累计折旧合计：                6,906,440,551   1,604,890,945      37,456,249      8,473,875,247 
         其中：房屋及建筑物                1,604,201,969     364,867,032       6,593,668       1,962,475,333 
                 机器设备                  4,639,870,775   1,120,187,355      22,782,239      5,737,275,891 
                 办公设备及 
                 其他设备                    337,855,009      31,810,168       1,440,575        368,224,602 
                 运输工具                    324,512,798      88,026,390       6,639,767        405,899,421 
         三、固定资产账面净值合计         22,477,736,393                                     25,652,052,490 
         其中：房屋及建筑物                9,206,771,381                                     10,622,369,049 
                 机器设备                 12,921,550,881                                     14,685,837,185 
                 办公设备及 
                 其他设备                     89,557,974                                         76,691,175 
                 运输工具                    259,856,157                                        267,155,081 
         四、减值准备合计                     42,635,267                -               -        42,635,267 
         其中：房屋及建筑物                   12,094,011                -               -         12,094,011 
                 机器设备                     30,525,813                -               -        30,525,813 
                 办公设备及 
                 其他设备                          15,443               -               -             15,443 
                 运输工具                               -               -               -                 - 
         五、固定资产账面价值合计         22,435,101,126                                     25,609,417,223 
         其中：房屋及建筑物                9,194,677,370                                     10,610,275,038 
                 机器设备                 12,891,025,068                                     14,655,311,372 
                 办公设备及 
                 其他设备                     89,542,531                                         76,675,732 
                 运输工具                    259,856,157                                        267,155,081 
          本集团本年度计提折旧人民币 1,604,890,945 元。 
☆          本集团本年度由在建工程转入固定资产的金额为人民币 4,387,188,787 元。 
          本集团本年固定资产减少包括因合并范围变化造成的账面原值减少人民币 
         67,012,941 元以及累计折旧转出人民币 4,082,651 元。 
         于 2009 年 12 月 31   日，本集团净值为人民币520,580,542 元(2008 年：人民币 
        591,397,900 元)的房屋及建筑物和机器设备已作为本集团人民币650,000,000 元 
        (2008 年：人民币 650,000,000 元)的长期借款( 附注五、29)的抵押物之一。 
        截至 2009  年 12 月 31    日，本集团对停产且无明确的证据证明未来会产生现金 
         流入的湿法工艺生产线已计提了全额减值准备人民币 42,635,267  元(2008  年： 
        人民币 42,635,267 元)。于 2009 年，本集团未计提或转销减值准备（2008 年转 
        销减值准备人民币 107,755 元）。 
11、    在建工程 
(1)     在建工程情况 
                                                                        金额单位：人民币元 
                               2009 年                                   2008 年 
         项目 
                 账面余额     减值准备     账面净值       账面余额      减值准备    账面净值 
        在建 
                 4,136,503,341           - 4,136,503,341  1,695,613,659          -   1,695,613,659 
        工程 
         本集团在建工程年末账面价值中包含借款费用资本化金额为人民币 36,471,399 
        元(2008 年：人民币 53,936,801 元)。本集团本年度用于确定借款利息资本化金 
        额的资本化率为 4.69~6.80%(2008 年：4.86%~7.04%)。 
(2)        重大在建工程项目本年变动情况 
                                                                                                                                                                      金额单位：人民币元 
                                                                                                   工程投 
                                                     年初              本年       本年转入固定资   入占预      工程      利息资本化  其中：本年利    本年利息资 
          项目名称                 预算数                                                                                                                             资金来源          年末余额 
                                                     余额              增加              产        算比例      进度       累计金额    息资本化金额   本化率(%) 
                                                                                                     (%) 
建德海螺环保技改项目、二期                                                                                                                                       自有资金及银行贷 
4000t/d 熟料生产线                 310,000,000         48,267,413      37,317,121      -39,528,244    28%  在建              997,559        997,559       6.80%  款                       46,056,290 
双峰海螺二期 4500t/d 熟料生                                                                                投产、配套                                            募集资金及自有资 
产线、粉磨及余热发电工程           534,130,000        115,955,615     203,994,512     -306,251,122    94%  设施在建                -              -            -  金                      13,699,005 
湖南海螺   4000t/d 熟料生产                                                                                投产、配套                                            募集资金及自有资 
线、粉磨及余热发电工程             496,090,000        182,655,087     267,584,667     -433,349,197    91%  设施在建                -              -            -  金                      16,890,557 
分宜海螺二期 2500t/d 熟料线                                                                                投产、配套 
技改及余热发电项目                 294,880,000         26,112,797      83,420,552      -95,919,567    95%  设施在建                -              -            - 自有资金                 13,613,782 
北流海螺二期 4500t/d 熟料生 
产线、余热发电工程及配套设                                                                                 投产、配套                                            募集资金及自有资 
施                                 427,540,000         97,083,753     256,938,741     -298,047,273    93%  设施在建                -              -            -  金                      55,975,221 
宁海强蛟海螺 320 万吨粉磨站                                                                                投产、配套                                            自有资金及银行贷 
及码头工程                         270,500,000         21,072,098      80,476,595     -100,786,270    99%  设施在建        1,706,151      1,706,151       5.10% 款                           762,423 
铜陵海螺余热发电、熟料大                                                                                   投产、配套                                            募集资金,自有资金 
棚、粉磨工程                       674,730,000         40,544,933      45,207,373      -81,185,031    99%  设施在建        7,129,528        812,827       4.86%  及银行贷款                4,567,275 
铜陵海螺  12000t/d  熟料生产                                                                                                                              4.86%  募集资金,自有资金 
线、城市垃圾处理项目               873,890,000        139,093,942      65,124,907      -16,512,113    23% 在建            16,844,711      7,511,413      ~6.80%  及银行贷款              187,706,736 
荻港海螺  2×4500t/d  熟料线 
技术改造、粉磨及余热发电工                                                                                 投产、配套                                     6.08%  募集资金,自有资金 
程                                1,015,480,000        82,532,316      32,711,187     -114,637,165    95% 设施在建         6,407,363      6,407,363      ~6.80%  及银行贷款                  606,338 
枞阳海螺四期   2×4500t/d  熟 
料生产线、余热发电工程及码                                                                                 投产、配套                                            募集资金,自有资金 
头扩建项目                        1,142,509,000       150,319,279     649,339,858     -798,453,559    99% 设施在建        32,050,895     13,939,617       5.82%  及银行贷款                1,205,578 
池州海螺  4×4500t/d  熟料线                                                                                                                                     募集资金及自有资 
及余热发电工程                    1,720,180,000         9,337,793      57,566,123      -29,503,731    66% 部分投产                 -              -            -  金                      37,400,185 
芜湖海螺三期  2×12000t/d  熟                                                                                                                                    募集资金,自有资金 
料生产线工程                      1,882,910,000        17,268,554      50,722,434      -60,328,112    13% 在建             3,696,513      3,696,513       5.35%  及银行贷款                7,662,876 
                                                                                                           投产、配套 
兴业海螺余热发电项目                95,310,000         27,473,873      30,182,635      -56,517,362    73%  设施在建                -              -            - 自有资金                  1,139,146 
                                                                                                   工程投 
                                                     年初             本年        本年转入固定资   入占预     工程      利息资本化   其中：本年利   本年利息资 
          项目名称                 预算数                                                                                                                            资金来源          年末余额 
                                                     余额             增加              产         算比例     进度       累计金额    息资本化金额   本化率(%) 
                                                                                                    (%) 
扶绥海螺二期    4500t/d 熟料                                                                                                                                    募集资金及自有资 
线、粉磨及余热发电项目             509,833,800         11,862,608       7,404,510      -19,267,118  100%  完工投产                -              -            -  金                               -扶绥海螺三期 4500t/d 熟料线 
及配套设施                         598,189,100        32,733,888       28,418,309               -     10%  在建                   -              -            -  自有资金                61,152,197 
兴安海螺 4000t/d 熟料线、粉                                                                                                                                     募集资金及自有资 
磨技改及余热发电项目               607,950,000       148,077,972     134,472,376     -276,051,318     78%  部分投产               -              -            -  金                       6,499,030 
杨湾海螺二期 300 万吨水泥粉                                                                                投产、配套                                            自有资金及银行贷 
磨及配套码头设施                   328,000,000        33,892,853     249,566,561     -125,118,616     86%  设施在建       6,565,172      6,565,172       5.18%  款                      158,340,798 
象山海螺 440 万吨水泥粉磨及 
配套码头设施                       539,440,000          4,104,214    113,529,514                -     22%  在建                   -              -            -  自有资金               117,633,728 
弋阳海螺  2×4500t/d  熟料线                                                                               一期投产、                                           募集资金及自有资 
项目                               950,000,000        19,052,472     288,267,750      -88,150,000     83%  二期在建               -              -            -  金                     219,170,222 
石门海螺一期   5000t/d、二期 
4500t/d 熟料生产线、粉磨及                                                                                 一期投产、                                           募集资金及自有资 
余热发电工程                     1,028,880,000         89,397,031      85,912,833     -156,970,118    66% 二期在建                -              -            -  金                      18,339,746 
楚州海螺 200 万吨水泥粉磨及 
配套码头设施                       393,860,000           269,500      47,939,955                -     12%  在建                   -              -            -  自有资金                48,209,455 
平凉海螺一期 4500t/d 熟料生 
产线、水泥粉磨及余热发电项                                                                                                                                      募集资金,自有资金 
 目                                767,250,000        79,364,090     556,022,964     -428,916,670     83%  部分投产         820,800        820,800       5.18%  及银行贷款              206,470,384 
赣江海螺 400 万吨水泥粉磨          319,000,000         16,972,911    206,634,627                -     70%  在建                   -              -            -  自有资金               223,607,538 
佛山海螺 200 万吨水泥粉磨及 
配套码头设施                       293,071,200           266,423       97,524,311               -     33%  在建                   -              -            -  自有资金                97,790,734 
                                                                                                                                                                 自有资金及银行贷 
六安海螺 330 万吨水泥粉磨          250,290,000        16,008,113     198,507,088     -114,789,501     86%  部分投产        1,687,500      1,687,500       4.86% 款                       99,725,700 
达州海螺一期 4500t/d 熟料生 
产线、水泥粉磨及余热发电项                                                                                                                                      募集资金,自有资金 
 目                                787,850,000        36,764,356     462,636,501                -     63%  在建             296,969        296,969       5.18%  及银行贷款              499,400,857 
临湘海螺   4500t/d 熟料生产线、330 万吨水泥粉磨及 9MW 
余热发电项目                       803,462,000         11,504,427    345,982,915                -     44% 在建                    -              -            -  自有资金               357,487,342 
                                                                                                    工程投 
                                                      年初             本年        本年转入固定资   入占预      工程      利息资本化   其中：本年利   本年利息资 
          项目名称                 预算数                                                                                                                               资金来源          年末余额 
                                                      余额             增加               产        算比例      进度       累计金额    息资本化金额    本化率(%) 
                                                                                                      (%) 
全椒海螺   2×4500t/d 熟料生 
产线、200   万吨水泥粉磨及                                                                                                                                         自有资金及银行贷 
9MW 余热发电项目                   996,130,000          2,394,725     208,684,201                 -    21%  在建              184,392        184,392        5.18% 款                       211,078,926 
广元海螺一期 4500t/d 熟料生 
产线、水泥粉磨及余热发电项                                                                                                                                         募集资金,自有资金 
 目                                716,170,000         25,840,547     354,415,309                 -    53%  在建              801,495        801,495        4.86%  及银行贷款              380,255,856 
清新水泥   2×5000t/d 熟料生产线、水泥粉磨及余热发电项 
 目                               1,317,000,000        76,052,344      729,496,156     -638,860,076    61% 部分投产                  -              -            - 自有资金                166,688,424 
重庆海螺   2×4500t/d 熟料生 
产线、水泥粉磨及余热发电项                                                                                                                                         募集资金,自有资金 
 目                                903,700,000         16,782,968     437,317,543           -21,042    50%  在建            3,186,061       3,186,061       4.69%  及银行贷款             454,079,469 
礼泉海螺  2×4500t/d  熟料生 
产线、400   万吨水泥粉磨及                                                                                                                                         自有资金及其他借 
36MW 余热发电项目                 1,367,580,000                -       118,814,672                -     9% 在建             3,986,500       3,986,500       4.69%  款                      118,814,672 
千阳海螺   4500t/d  熟料生产 
线、220 万吨水泥粉磨及 18MW                                                                                                                                        自有资金及其他借 
余热发电项目                       762,300,000                 -      169,261,085                 -    22%  在建            2,787,740      2,787,740        4.69%  款                      169,261,085 
淮南海螺 440 万吨水泥粉磨及 
配套码头设施                       490,000,000                 -         9,391,333                -     2%  在建                     -              -            - 自有资金                  9,391,333 
济宁海螺   2×4500t/d 熟料生 
产线、及配套余热发电项目            669,010,000                -        56,765,577                -     8%  在建                     -              -            - 自有资金                 56,765,577 
其他                                                  116,554,764      60,525,674     -108,025,582                                   -              -            - 自有资金                 69,054,856 
合计                                                1,695,613,659    6,828,078,469   -4,387,188,787                        89,149,349     55,388,072                                     4,136,503,341 
12、     工程物资 
                                                                              金额单位：人民币元 
                    项目                 年初余额         本年增加        本年减少         年末余额 
         预付大型设备款                    960,745,974   3,079,084,374    2,588,509,572    1,451,320,776 
         专用设备                          382,989,502   2,681,232,507    2,320,788,410     743,433,599 
         专用材料                           31,754,664    422,140,657      440,965,935        12,929,386 
         合计                            1,375,490,140   6,182,457,538    5,350,263,917    2,207,683,761 
13、     无形资产 
(1)      无形资产情况 
                                                                              金额单位：人民币元 
                  项目              年初余额          本年增加         本年减少          年末余额 
         一、账面原值合计           1,921,543,151      502,935,993        53,361,816       2,371,117,328 
              土地使用权            1,603,019,306      259,349,328        53,361,816       1,809,006,818 
              矿山开采权              297,548,482      243,328,604                 -        540,877,086 
              粘土取土权               19,341,656          236,262                 -          19,577,918 
              其他                      1,633,707           21,799                 -           1,655,506 
         二、累计摊销合计             261,300,438       47,131,863         1,689,791        306,742,510 
              土地使用权              190,980,921       31,757,025         1,689,791        221,048,155 
              矿山开采权               66,334,874       14,675,529                 -         81,010,403 
              粘土取土权                3,301,073          630,921                 -           3,931,994 
              其他                        683,570           68,388                 -            751,958 
         三、账面价值合计           1,660,242,713                                          2,064,374,818 
              土地使用权            1,412,038,385                                          1,587,958,663 
              矿山开采权              231,213,608                                           459,866,683 
              粘土取土权               16,040,583                                             15,645,924 
              其他                        950,137                                               903,548 
         除本集团在改制时进行评估的无形资产系按国有资产管理部门确认的评估值入 
         账以外，本集团其他无形资产均为购入或收购子公司时获得。 
         本集团无形资产本年摊销额为人民币 47,131,863 元。 
         本集团本年无形资产减少中包括因合并范围变化造成账面原值减少人民币 
         53,361,816 元，累计摊销减少人民币 1,689,791 元。 
        于 2009  年  12  月 31 日，本集团净值为人民币 196,574,201 元(2008  年：人民币 
        201,606,109 元)的土地使用权，作为本集团人民币 650,000,000 元(2008 年：人民 
        币650,000,000 元)长期借款( 附注五、29)的抵押物之一。 
        于 2009 年 12 月 31  日，本集团净值约为人民币239,221,496 元(2008 年：人民币 
        38,102,000 元)的矿山开采权仍在申请登记注册中。 
        于 2009 年 12 月 31  日，本集团净值约为人民币148,745,293 元(2008 年：人民币 
        74,921,053 元)的土地使用权仍在申请登记注册中。 
        于 2009 年 12 月 31  日，本集团无仍在申请登记注册中的粘土取土权(2008 年： 
        人民币 1,700,000 元)。 
14、    商誉 
                                                                    金额单位：人民币元 
        被投资单位名称或                                                         年末 
                            注  年初余额    本年增加   本年减少   年末余额 
          形成商誉的事项                                                      减值准备 
          分宜海螺          (1)  16,119,621          -          -  16,119,621           - 
 (1)    包含商誉的资产组的减值测试 
        根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产组是指其透过持续使用产生的现 
        金流入基本上独立于其它资产的现金流量的最小可辨别资产组别。为进行商誉减 
        值测试，商誉会分配至一组资产组（即在每次收购中购入的子公司）。这些资产组 
        亦即本集团为内部管理目的评估商誉的最低层次，而且属于按照《解释 3  号》划 
        分的分部。 
        商誉的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本集团根据管理层批准 
        的最近未来 1 年财务预算及行业特殊风险的税前折现率预计未来现金流量现值。 
15、      递延所得税资产/递延所得税负债 
(1)      已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 
                                                                                           金额单位：人民币元 
                                        2009 年                        2008 年 
                             可抵扣或应纳                  可抵扣或应纳 
                                              递延所得税                    递延所得税 
                             税暂时性差异                  税暂时性差异                   本年增减计     本年增减 
                 项目                        资产/ 负债（负                资产/ 负债（负 
                               （应纳税暂时                  （应纳税暂时                   入损益       计入权益 
                                             债以“－”号                  债以“－”号 
                             性差异以 “－”               性差异以 “－” 
                                                填列）                        填列） 
                                号填列）                      号填列） 
         递延所得税资产： 
            资产减值准备         49,546,816     12,386,704     94,072,720     23,518,180    -11,131,476             - 
            职工安置费预提       11,402,792      2,850,698     13,732,403      3,433,101       -582,403             - 
            可抵扣亏损           70,352,538     17,588,135     88,361,454     22,090,363     -4,502,228             - 
            未实现商品 
                                 64,092,680     16,023,170     46,394,755     11,598,689      4,424,481             - 
            销售利润 
            未实现固定资产 
                                 45,605,992     11,401,498     33,317,005      8,329,251      3,072,247             - 
            销售利润 
         小计                   241,000,818     60,250,205    275,878,337     68,969,584     -8,719,379             - 
         递延所得税负债： 
            合并层面因购买 
                                -77,934,120    -19,483,530    -79,628,340    -19,907,085        423,555             - 
            法调整无形资产 
            可供出售金融资 
            产公允价值变动 -1,170,188,020     -292,547,005               -              -              - -292,547,005 
            (注) 
            资 产 减 值 准 备 
                                 41,232,273     10,308,068               -              -    10,308,068             - 
            (注) 
           (注)  上述由可供出售金融资产公允价值变动形成的递延所得税负债和由资产减值准备 
                 形成的递延所得税资产是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相 
                 关，且纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 
                 故以抵销后的净额列示于递延所得税负债。 
(2)       未确认递延所得税资产明细 
                                                                                            金额单位：人民币元 
                                项目                                     2009 年                     2008 年 
         可抵扣亏损                                                           33,911,062                 36,956,533 
(3)      未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期情况 
                                                                              金额单位：人民币元 
                   年份                    2009 年               2008 年                备注 
         2009 年                                        -            9,044,047            － 
         2010 年                              8,299,392              8,299,392            － 
         2011 年                              5,541,967              5,541,967            － 
         2012 年                              5,668,108              5,668,108            － 
         2013 年                              8,403,019              8,403,019            － 
         2014 年                              5,998,576                        -          － 
☆         合计                                33,911,062            36,956,533             － 
 16、    其他非流动资产 
                                                                              金额单位：人民币元 
                             项目                              2009 年                2008 年 
         代政府代垫款                                           131,861,648             222,744,784 
        于 2009 年 12 月 31      日，本集团的其他非流动资产是因工程所需，为当地政府相 
        关部门代垫之款项。该等代垫款将于相关工程项目前期筹备工作结束后予以清 
        偿。其中人民币 121,541,192 元代垫款无抵押、无担保，按年利率 5.31%-7.56%计 
        算利息；人民币 10,320,456 元代垫款无抵押、无担保且不计息。该等垫款将于 2011 
        年至 2013 年收回。 
17、    资产减值准备明细 
                                                                              金额单位：人民币元 
                                                年初       本年           本年减少            年末 
                    项目               附注 
                                                余额       增加        转回       转销        余额 
                                      五、3, 
         一、坏账准备                        46,291,600   3,842,972  1,613,462  3,362,698    45,158,412 
                                       4, 5 
         二、存货跌价准备             五、6    8,660,806          -          -  2,032,225     6,628,581 
         三、固定资产减值准备         五、10  42,635,267          -          -          -    42,635,267 
         合计                                97,587,673   3,842,972  1,613,462  5,394,923    94,422,260 
         有关各类资产本年确认减值损失的原因，参见有关各资产项目的附注。 
18、    所有权受到限制的资产 
        于 2009 年 12 月 31  日，所有权受到限制的资产情况如下： 
                                                                       金额单位：人民币元 
                项目           附注    年初余额      本年增加      本年减少      年末余额 
        用于担保的资产                  48,153,141   14,143,878     8,134,450     54,162,569 
         - 货币资金           五、1    48,153,141    14,143,878     8,134,450     54,162,569 
        用于抵押造成所有               793,004,009             -   75,849,266    717,154,743 
        权受到限制的资产 
         -  固定资产         五、10   591,397,900              -   70,817,358    520,580,542 
         - 无形资产          五、13   201,606,109              -    5,031,908    196,574,201 
        合计                           841,157,150   14,143,878    83,983,716    771,317,312 
19、    短期借款 
(1)     短期借款分类 
                                                                      金额单位：人民币元 
                              项目                             2009 年          2008 年 
        保证借款                                              150,000,000       920,000,000 
        信用借款      -人民币                                 830,000,000       470,000,000 
                     - 美元                                    65,719,775                   - 
        商业承兑汇票贴现                                      660,000,000       400,000,000 
        银行承兑汇票贴现                                                 -      478,375,685 
        合计                                                1,705,719,775      2,268,375,685 
        于 2009 年 12 月 31  日，本集团的短期借款中有人民币150,000,000 元（2008 年： 
        人民币 920,000,000 元）由海螺集团提供担保。 
(2)     已到期未偿还的短期借款情况 
        本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 
20、    应付票据 
                                                                      金额单位：人民币元 
                            种类                            2009 年             2008 年 
        银行承兑汇票                                         940,943,452                    - 
21、    应付账款 
(1)     应付账款情况如下： 
                                                                      金额单位：人民币元 
                            项目                            2009 年            2008 年 
        应付账款                                           3,339,169,076      3,470,635,887 
        于 2009 年 12 月 31  日，本集团无单项金额重大的账龄超过 1 年的应付账款(2008 
        年：无)。 
(2)     本报告期应付账款中应付持有本公司 5%          （含5%）以上表决权股份的股东单位 
        的款项情况 
        本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 
(3)     应付关联方账款情况 
                                                                      金额单位：人民币元 
                                                                              占应付款项 
                   单位名称                与本公司关系            金额       总额的比例 
                                                                                  (%) 
         三山港务                        海创公司之子公司         2,551,123          0.08% 
         芜湖海螺新材料有限公司 
                                         海螺型材之子公司           301,885          0.01% 
         (“海螺新材料”) 
                                         受海螺集团控制的 
                                                                     84,615          0.00% 
         海螺型材                               公司 
         英德龙山                        本集团一名董事为 
                                                                  2,371,373          0.07% 
                                           该公司之董事 
         合计                                                     5,308,996          0.16% 
        于 2009  年 12 月 31  日，上述余额中包含本公司应付关联方余额人民币749,123 
        元(2008 年：无)。 
22、    预收款项 
(1)     预收账款情况如下： 
                                                                      金额单位：人民币元 
                            项目                            2009 年            2008 年 
        预收账款                                             551,897,980        547,375,471 
         于 2009 年 12 月 31  日，预收账款中包含美元1,629,911 元（折算汇率：6.8282 ， 
        折合人民币 11,129,359 元）（2008 年：无）。 
         于 2009 年 12 月 31  日，本集团无单项金额重大的账龄超过 1 年的预收款项(2008 
        年：无)。 
(2)      本报告期预收账款中预收持有本公司 5%           （含5%）以上表决权股份的股东单位 
         的款项情况 
         本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 
(3)     预收关联方款项 
                                                                         金额单位：人民币元 
                                                                             占预收款项总额 
               单位名称               与本公司关系               金额 
                                                                                的比例(%) 
         海螺新材料                 海螺型材之子公司            295,978                 0.05% 
         海螺型材                受海螺集团控制的公司             13,519                 0.00% 
         合计                                                   309,497                  0.05% 
         于 2009 年 12 月 31  日，上述余额中包含本公司预收关联方余额人民币19,497 元 
        (2008 年：人民币 855,573 元)。 
23、    应付职工薪酬 
                                                                        金额单位：人民币元 
                     项目               年初余额      本年增加       本年减少      年末余额 
        一、工资、奖金、津贴和补贴      100,329,240    821,030,452   776,324,479    145,035,213 
        二、职工福利费                    2,209,861     35,279,253    37,271,311       217,803 
        三、社会保险费                    7,340,616    198,228,001   187,281,676     18,286,941 
        其中：1．医疗保险费               1,988,618     48,227,186    47,779,332      2,436,472 
               2 ．基本养老保险费         4,593,945    128,526,098   118,152,210     14,967,833 
               3 ．失业保险费               638,093     12,453,462    12,470,517       621,038 
               4 ．工伤保险费                72,003      5,534,903     5,442,267       164,639 
               5 ．生育保险费                47,957      3,486,352     3,437,350        96,959 
        四、住房公积金                    1,789,077     57,146,048    57,876,405      1,058,720 
        五、其他                         18,137,288     45,142,444    32,113,362    31,166,370 
        合计                            129,806,082  1,156,826,198  1,090,867,233   195,765,047 
       于 2009 年 12 月 31 日，本集团应付职工薪酬中包含缓缴的基本养老保险费人民 
       币9,507,880 元（2008 年：无）。 
       于 2009 年 12 月 31 日，上述“其他”中包含工会经费和职工教育经费金额为人 
       民币30,960,972 元（2008 年：人民币 17,906,543 元）。 
       本集团本年减少包括因合并范围变化造成的转出人民币 402,634 元( 附注四、2)。 
24、   应交税费 
                                                                金额单位：人民币元 
                           项目                          2009 年          2008 年 
        增值税                                            72,016,539        69,081,909 
       企业所得税                                        342,837,751      285,685,988 
        资源税                                            30,325,807        39,595,363 
        土地使用税                                         3,331,223         6,205,562 
       教育费附加                                          4,436,737         3,928,821 
       城市维护建设税                                      7,331,815         9,225,294 
        其他                                              39,685,554        31,582,543 
        合计                                             499,965,426      445,305,480 
25、   应付利息 
                                                                  金额单位：人民币元 
                          项目                          2009 年          2008 年 
       银行借款应付利息                                    9,275,987        15,655,638 
        其他借款应付利息                                   7,965,118         8,924,770 
        合计                                              17,241,105        24,580,408 
26、   应付股利 
                                                                  金额单位：人民币元 
            单位名称            2009 年            2008 年       超过 1 年未支付原因 
        昌盛矿业（国际）                   -         50,000,000         不适用 
       有限公司 
27、    其他应付款 
(1)     其他应付款情况如下： 
                                                                   金额单位：人民币元 
                           项目                           2009 年          2008 年 
        暂收联营公司预清算退股款                           98,173,217        98,173,217 
        应付股权转让款                                              -        24,035,000 
        存入保证金                                        137,445,490         90,339,648 
        代收工程税金                                       33,278,916        19,752,220 
        履约保证金                                         77,365,390        22,486,474 
        应付粘土取土费                                      3,471,303          3,738,657 
        暂收保险公司赔款                                    9,425,541          6,292,736 
        应付运费                                           66,888,423        60,218,756 
        工程质保金                                        572,343,029       321,515,304 
        工程款                                          1,107,477,803       941,166,457 
        应付矿山开采权费                                   19,399,863         20,368,900 
        应付土地使用权费                                   96,449,767        11,247,900 
        预提装卸费                                          8,752,663          8,518,394 
        预提运费                                            8,097,979          9,538,791 
        预提审计费及专业服务费                              4,729,233         4,250,000 
        其他                                               85,928,254        62,387,083 
        合计                                            2,329,226,871      1,704,029,537 
(2)     本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的款 
        项情况如下： 
                                                                  金额单位：人民币元 
                         单位名称                        2009 年           2008 年 
         海创公司之分公司芜湖国际会议中心                     190,668                 - 
(3)     应付关联方款项 
                                                                          金额单位：人民币元 
                                                                                 占其他应付款 
                 单位名称               与本公司关系               金额           总额的比例 
                                                                                      (%) 
                                    持有本公司 5%(含 
          海创公司之分公司芜湖 
                                    5%) 以上表决权股份                190,668              0.00% 
          国际会议中心 
                                     的股东单位 
         安徽海螺川崎工程有限 
         公司                        海创公司之合营公司           102,738,000              4.41% 
         (“海螺川崎工程”) 
         安徽海螺川崎节能设备 
         制造有限公司                海创公司之合营公司            57,650,400              2.48% 
         (“海螺川崎节能设备”) 
          兴业海螺                   本集团之联营公司              56,800,000              2.44% 
         扶绥海螺                    本集团之联营公司              41,373,217              1.78% 
          海螺川崎装备制造           本集团之合营公司              22,283,146              0.96% 
          海螺新材料                 海螺型材之子公司                 306,548              0.01% 
         三山港务                    海创公司之子公司                  42,795              0.00% 
         合计                                                    281,384,774              12.08% 
         于2009 年 12 月31  日，上述余额中包含本公司应付关联方余额人民币 98,685,758 
         元(2008 年：人民币 105,272,553 元)。 
(4)      账龄超过 1 年的大额其他应付款的情况如下： 
         于 2009 年 12 月 31  日，本集团单项金额重大且账龄超过1 年的其他应付款为人 
         民币363,147,752 元(2008 年：人民币 338,418,885 元) ，主要系本集团预收的联营 
         公司预清算退股款、应付工程款及工程质保金。 
28、     1 年内到期的非流动负债 
(1)      1 年内到期的非流动负债分项目情况如下： 
                                                                          金额单位：人民币元 
                              项目                              2009 年             2008 年 
         1 年内到期的长期借款                                 2,477,560,000        2,526,800,000 
         1 年内到期的长期应付款                                   15,822,181            7,324,931 
         合计                                                 2,493,382,181        2,534,124,931 
(2)      1 年内到期的长期借款 
                                                                  金额单位：人民币元 
                           项目                          2009 年           2008 年 
       保证借款                                          613,560,000      1,976,800,000 
       信用借款                                         1,864,000,000       550,000,000 
        合计                                           2,477,560,000      2,526,800,000 
        1 年内到期的长期借款中无逾期借款。 
        于 2009  年 12 月 31 日，本集团一年内到期的长期借款中有人民币613,560,000 
        元(2008 年：人民币 1,976,800,000 元) 由海螺集团提供担保。 
(a)    2009 年 12 月 31  日，金额前五名的1 年内到期的长期借款 
                                                                                                               金额单位：人民币元 
                                  借款                 借款                                           2009 年              2008 年 
          贷款单位                                                      币种      年利率（%） 
                                 起始日               终止日                                          本币金额           本币金额 
      1.  银行 A          2007 年 12 月 5  日    2010 年 12 月4  日    人民币        4.8160 ％           150,000,000       150,000,000 
     2.  银行 B          2008 年 10 月 10  日    2010 年 10 月 9  日   人民币        4.8600 ％          100,000,000        100,000,000 
     3.  银行 C          2007 年 8 月 13  日     2010 年 7 月 15  日   人民币        4.8600 ％          100,000,000        100,000,000 
     4.  银行 D          2008 年 12 月 5  日     2010 年 12 月4  日    人民币        4.8600 ％          100,000,000        100,000,000 
     5.  银行 E           2006 年 2  月 13  日   2010 年 10 月 12 日   人民币        5.1840 ％          100,000,000        100,000,000 
      合计                                                                                              550,000,000        550,000,000 
(b)    2009 年 12 月 31  日，1 年内到期的长期借款中的逾期借款 
      本集团本年无此类事项(2008 年：无)。 
(3)      1 年内到期的长期应付款 
                                                                    金额单位：人民币元 
                        项目                          2009 年               2008 年 
        解除国有企业职工劳动关系之经济 
                                                           9,822,181            7,324,931 
        补偿金 
        矿山开采权费                                       6,000,000                     - 
        合计                                              15,822,181            7,324,931 
        2009 年 12 月 31  日，1 年内到期的长期应付款中金额前五名的情况如下： 
                                                                    金额单位：人民币元 
             借款单位                期限            初始金额      年末余额    借款条件 
        供应商 F             2009 年-2018 年          67,650,400     6,000,000     无 
        中国水泥厂          解除劳动关系时支付 
                                                      82,270,900     6,021,250     无 
        部分员工            ( 附注五、30(a)) 
                            解除劳动关系时支付 
        庐山海螺部分员工                             23,655,282      3,800,931     无 
                            ( 附注五、30(c)) 
        合计                                         173,576,582    15,822,181 
29、    长期借款 
(1)     长期借款分类 
                                                                   金额单位：人民币元 
               项目                                   2009 年               2008 年 
        抵押借款                                          650,000,000         650,000,000 
        保证借款                                          868,440,000       4,748,000,000 
        信用借款                                         3,875,181,819        635,454,546 
        合计                                             5,393,621,819      6,033,454,546 
        于 2009 年 12 月 31  日，本集团的长期借款中有人民币868,440,000 元（2008 年： 
        人民币 4,748,000,000 元）由海螺集团提供担保。 
        于 2009 年 12 月 31  日，本集团净值为人民币520,580,542 元（2008 年：人民币 
        591,397,900  元）的房屋及建筑物和机器设备（附注五、10）及净值为人民币 
        196,574,201 元（2008 年：人民币 201,606,109 元）的土地使用权（附注五、13） 
        已作为本集团人民币 650,000,000  元（2008  年：人民币 650,000,000  元）长期借 
        款的抵押物。 
(2)       2009 年 12 月 31  日，金额前五名的长期借款 
                                                                             金额单位：人民币元 
                             借款         借款                年利率       2009 年         2008 年 
            贷款单位                                 币种 
                            起始日       终止日                （%）      本币金额       本币金额 
                        2005 年 10 月  2015 年 9 月 人民币   5.3150%       650,000,000    650,000,000 
         银行 F 
                         17  日        29 日 
         安 徽海 螺集团 2009 年9 月10 2014 年 5 月 人民币    4.6900%       300,000,000              - 
         有限责任公司    日            31  日 
         安 徽海 螺集团 2009 年 9 月2 2014 年 5 月 人民币    4.6900%       200,000,000              - 
         有限责任公司    日            31  日 
         银行 G          2008 年9 月22 2011 年 9 月 人民币   4.8600%       100,000,000    100,000,000 
                         日            22 日 
         银行 H          2007 年8 月23 2011 年 12  人民币    5.1840%       100,000,000    100,000,000 
                         日            月23  日 
30、     长期应付款 
                                                                             金额单位：人民币元 
                        项目                      注             2009 年              2008 年 
         解除国有企业职工劳动关系之 
                                               (a)(b)(c)          22,753,247            31,603,450 
         经济补偿金 
         矿山开采权费                             (d)              48,000,000                       - 
         其他                                                       1,621,900             1,627,400 
         合计                                                      72,375,147           33,230,850 
(a)    根据海螺集团于  2002   年与南京化建产业(集团)有限公司(“南京化建”)签订之协 
       议，购买南京化建其一下属水泥厂经营性资产及负债，本公司之子公司中国水泥 
       厂需承担有关解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共约人民币          82,270,900 
       元。于 2009 年 12 月 31  日，该应付款余额为人民币14,992,817 元(2008 年：人民 
       币 19,016,159 元) ，其中人民币 8,971,567 元(2008 年：人民币 13,908,351 元)不计 
       息且预计在未来一年以后偿付。 
(b)    根据本公司的子公司南京海螺于  1998 年与南京军区后勤部工厂管理局签订之有 
       关购买其一下属水泥厂经营性资产及负债的协议，南京海螺需支付解除国有企业 
       职工劳动关系之经济补偿金共计人民币约 10,000,000 元。于 2009 年 12 月 31  日， 
       该应付款余额为人民币 6,179,819 元(2008 年：人民币 6,179,819 元)不计息且预计 
       在未来一年以后偿还。 
(c)    根据本公司的子公司庐山海螺于 2007 年与九江市人民政府签订的人员安置协议， 
       庐山海螺需支付解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计人民币 23,655,282 
       元。于 2009 年 12 月 31  日，该应付款余额为人民币11,402,792 元(2008 年：人民 
       币 13,732,403 元) ，其中人民币7,601,861 元(2008 年：人民币 11,515,280 元)不计 
       息且预计在未来一年以后偿还。 
(d)    根据本公司的子公司宣城海螺于  2009  年与安徽省国土资源厅签订的协议，宣城 
       海螺需支付小葛村水泥灰岩矿矿山开采权费共计人民币 67,650,400       元。于 2009 
       年 12 月 31  日，该应付款余额为人民币54,000,000 元(2008 年：无) ，其中人民币 
       48,000,000 元(2008 年：无)预计在未来一年以后偿还。 
(1)     2009 年 12 月 31 日，金额前五名的其他长期应付款（不含应付融资租赁款）情 
        况： 
                                                                 金额单位：人民币元 
                                                                              借款 
             借款单位               期限            初始金额     年末余额 
                                                                               条件 
       供应商 F                 2009 年-2018 年     67,650,400    48,000,000    无 
        中国水泥厂部分员工 解除劳动关系时支付       82,270,900     8,971,567    无 
       庐山海螺部分员工     解除劳动关系时支付      23,655,282     7,601,861    无 
        南京海螺部分员工    解除劳动关系时支付      10,000,000     6,179,819    无 
       合计                                         183,576,582   70,753,247 
31、      其他非流动负债 
                                                                                金额单位：人民币元 
                             项目                                2009 年                  2008 年 
          递延收益-与资产相关的政府补助                              4,587,333                 3,090,000 
         本集团本年收到技术改造补助资金人民币 1,840,000元（2008 年：人民币3,090,000 
         元）。 
32、     股本 
                                                                                 金额单位：人民币元 
                                                           本年变动增减（＋、－） 
                                      年初余额    发行      公积金                              年末余额 
                                                       送股             其他         小计 
                                                  新股       转股 
☆          (1）有限售条件股份          807,754,316     -    -      -  -497,000,123 -497,000,123  310,754,193 
             -人民币普通股(A 股）     807,754,316     -    -      -  -497,000,123 -497,000,123  310,754,193 
          (2）无限售条件股份          958,679,877     -    -      - +497,000,123 +497,000,123  1,455,680,000 
             -人民币普通股(A 股）     525,479,877     -    -      - +497,000,123 +497,000,123  1,022,480,000 
             -境外上市的外资股 
              (H 股）                 433,200,000     -    -      -            -            -   433,200,000 
          除 A  股股东必须为中国公民或法人、H  股股东必须为境外投资者外，A  股与 H 
         股享有同等权益。A 股股利必须以人民币支付，H 股股利必须以港币支付。 
          于 2009 年 2  月26     日，本公司董事会向上海证券交易所提出申请将海螺集团持有 
          的 496,912,000 股有限售条件的流通股股份(约占本公司于 2008 年 12 月 31                       日已 
         发行股份总数的 28%)上市流通。上海证券交易所已于 2009 年 3 月2                        日予以批准 
          并上市流通。 
33、     资本公积 
                                                                         金额单位：人民币元 
                 项目         附注        年初             本年        本年         年末 
                                          余额            增加         减少         余额 
         股本溢价                      14,011,298,901              -        -    14,011,298,901 
         其他资本公积                     105,216,070   948,539,776         -      1,053,755,846 
         -可供出售金融资产     (1)         -12,220,661  889,861,676         -       877,641,015 
         -关联交易差价                     25,289,000              -        -        25,289,000 
         -其他                 (2)          92,147,731    58,678,100        -       150,825,831 
         合计                          14,116,514,971   948,539,776         -    15,065,054,747 
        (1)  本年变动系可供出售金融资产的公允价值变动扣除税务净额及其相关递延所 
            得税的影响（附注五、45）。 
        (2)  本年增加系本集团收到的相关政府部门给予的节能技术改造奖励资金。 
34、    盈余公积 
                                                                         金额单位：人民币元 
                项目            年初余额          本年增加       本年减少        年末余额 
          法定盈余公积           471,503,760       287,500,074             -        759,003,834 
35、     未分配利润 
                                                                          金额单位：人民币元 
                            项目                       注         金额        提取或分配比例 
         年初未分配利润                                         8,442,211,374 
         加：本年归属于母公司股东的净利润                       3,544,365,174 
         减：提取法定盈余公积—本年利润分配           (1)         287,140,077         10% 
             提取法定盈余公积—处置子公司部  四、2                   359,997 
              分权益之影响 
              应付普通股股利                          (2)         529,930,258 
         年末未分配利润                               (3)      11,169,146,216 
(1)     提取各项盈余公积 
        根据《中华人民共和国公司法》、本公司及各子公司的章程及董事会的决议，本公 
         司及各子公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的  10%提取法定盈余公积金， 
         当法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50% 以上时，可不再提取。法定盈 
        余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者转增股本。除了用于弥补亏损 
         外，法定盈余公积金使用后的余额不得少于注册资本的 25%。 
        本公司及各子公司董事会建议 2009 年度各公司以法定账目税后利润为基础，计 
        提 10%(2008 年：10%)的法定盈余公积金。 
        任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股 东大会批准。在得到相应的批准 
        后，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或转增股本。本年度本公司及各 
        子公司董事会没有提取任意盈余公积的提议。 
(2)     本年内分配普通股股利 
        根据 2009 年 6 月 5  日股东大会的批准，本公司于2009 年 6 月29    日向普通股股 
        东派发现金股利，每股人民币0.30 元，共人民币 529,930,258 元(2008 年：无)。 
(3)     年末未分配利润的说明 
       2009 年 12 月 31  日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公 
        司提取的盈余公积人民币390,473,162 元   (2008 年:  人民币 247,168,476 元)。 
36、    营业收入、营业成本 
(1)     营业收入、营业成本 
                                                                  金额单位：人民币元 
                          项目                          2009 年           2008 年 
        主营业务收入                                 24,683,637,518      23,926,991,152 
        其他业务收入                                    314,369,206         301,276,922 
        营业收入合计                                 24,998,006,724      24,228,268,074 
        营业成本                                      17,865,402,794     18,191,656,430 
(2)     主营业务（分行业） 
                                                                  金额单位：人民币元 
                                  2009 年                          2008 年 
          行业名称 
                         营业收入        营业成本        营业收入        营业成本 
        水泥行业       24,683,637,518  17,599,404,524  23,926,991,152   17,920,871,496 
(3)     主营业务（分产品） 
                                 2009 年                          2008 年 
         产品名称 
                        营业收入         营业成本        营业收入        营业成本 
        42.5 级水泥    13,309,552,221   9,672,801,655  11,920,033,979    9,197,878,512 
        32.5 级水泥     7,497,482,456   5,036,667,662   6,948,773,435    4,703,039,126 
        熟料            3,876,602,841   2,889,935,207   5,058,183,738    4,019,953,858 
        注：上述 42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上的水泥。 
(4)     主营业务（分地区） 
                                                                 金额单位：人民币元 
                                 2009 年                          2008 年 
          地区名称 
                        营业收入        营业成本        营业收入         营业成本 
        东部区域      10,099,795,972    7,541,141,283  10,406,403,206    7,868,348,509 
        中部区域       7,166,333,562   5,094,779,577    5,987,365,347    4,275,946,388 
        南部区域       5,567,900,212   3,619,321,447    4,716,103,033    3,537,862,557 
        西部区域         394,203,393     309,051,139     120,311,278       99,032,543 
        出口            1,455,404,379   1,035,111,078   2,696,808,288    2,139,681,499 
         注：以上分区是以客户所在地为基础，其中： 
          1、东部区域包括江苏省、浙江省、福建省及上海市； 
          2、中部区域包括安徽省、江西省及湖南省； 
          3、南部区域包括广东省及广西省； 
          4、西部区域包括四川省、重庆市及甘肃省。 
(5)      2009 年前五名客户的营业收入情况 
                                                                  金额单位：人民币元 
                    客户名称                    营业收入        占营业收入总额的比例 
                                                                         (%) 
        1.客户 M                                  373,953,474                    1.50% 
       2.客户 D                                   340,224,288                    1.36% 
       3.客户 N                                   279,737,595                    1.12% 
       4.客户 G                                    128,618,056                   0.51% 
       5.客户 O                                    100,658,368                   0.40% 
        合计                                     1,223,191,781                   4.89% 
37、    营业税金及附加 
                                                                  金额单位：人民币元 
              项目              2009 年           2008 年             计缴标准 
                                                              应税营业收入的    3% 或 
        营业税                    7,814,226        13,530,558 
                                                              5% 
                                                              缴纳增值税及营业税的 
        城市维护建设税           75,043,925        79,377,133 
                                                              1%~7% 
                                                              缴纳增值税及营业税的 
       教育费附加                49,616,979        51,638,175 
                                                              3% 
        其他                      1,476,553          3,889,586 
        合计                    133,951,683       148,435,452 
38、    财务费用 
                                                                  金额单位：人民币元 
                         项目                         2009 年             2008 年 
       贷款及应付款项的利息支出                        506,533,590        913,552,348 
        减：资本化的利息支出                            55,388,072          92,794,459 
        减：存款及应收款项的利息收入                    97,897,738          64,536,507 
       净汇兑亏损/收益(收益以“-”号列示)                   66,792          -9,000,563 
       其他财务费用                                      3,154,833           4,015,109 
       合计                                            356,469,405        751,235,928 
39、     资产减值损失（转回以“－”号填列） 
                                                                       金额单位：人民币元 
                             项目                            2009 年             2008 年 
         坏账损失                                               2,229,510             -977,337 
40、     投资收益（损失以“－”号填列） 
(1)      投资收益分项目情况 
                                                                       金额单位：人民币元 
                               项目                        注     2009 年         2008 年 
         权益法核算的长期股权投资收益                      (2)    -1,285,902        4,004,765 
         处置长期股权投资产生的投资收益                              888,588                - 
          交易性金融资产持有期间取得的投资收益                         12,000               - 
         持有至到期投资持有期间取得的投资收益                               -       8,325,000 
         可供出售金融资产持有期间取得的投资收益                     9,966,423               - 
         处置交易性金融资产取得的投资收益                            334,398      12,202,209 
         处置可供出售金融资产取得的投资收益                         6,034,554     32,351,832 
         其他                                                          -9,578               - 
         合计                                                     15,940,483      56,883,806 
(2)      按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额  5% 以上，或不到 
         5%但投资收益金额前五名的情况如下： 
                                                                       金额单位：人民币元 
              被投资单位           2009 年        2008 年    本年比上年增减变动的原因 
         朱家桥水泥                    83,068    4,355,855        联营企业经营利润 
         海螺川崎装备制造            -853,229             - 
         其中： 
             本年损益               3,751,468             -       合营企业经营利润 
             抵销未实现利润        -4,604,697             -  与合营企业交易的未实现利润 
         遵义海螺                    -317,858             -       合营企业经营亏损 
         贵定海螺                     -99,361     -144,539        合营企业经营亏损 
         贵阳海螺                     -98,522     -206,551        合营企业经营亏损 
         合计                      -1,285,902    4,004,765 
         相关投资收益汇回不存在重大限制。 
41、    营业外收入 
(1)     营业外收入分项目情况如下： 
                                                                  金额单位：人民币元 
                     项目                  注          2009 年            2008 年 
        非流动资产处置利得合计                            2,394,313          9,049,136 
        其中：固定资产处置利得                            2,394,313          9,049,136 
       政府补助                           (2)          246,247,401         251,441,375 
        其他                                              8,639,388           6,831,512 
        合计                                           257,281,102         267,322,023 
(2)     政府补助明细 
                                                                  金额单位：人民币元 
              项目            2009 年        2008 年                说明 
                                                         “三废”资源综合利用增值税 
       税收返还              63,823,603      78,447,245 
                                                       返还 
        其它补贴收入                                   地方政府给予企业发展的财政 
                            182,423,798     172,994,130 
                                                       补助、补贴 
        合计                246,247,401    251,441,375 
42、    营业外支出 
                                                                  金额单位：人民币元 
                          项目                          2009 年           2008 年 
        非流动资产处置损失合计                            36,436,773         5,366,873 
        其中：固定资产处置损失                            36,436,773         5,366,873 
        其他                                               4,456,627         3,349,809 
        合计                                              40,893,400         8,716,682 
43、    所得税费用 
                                                                 金额单位：人民币元 
                        项目                    注      2009 年            2008 年 
       按税法及相关规定计算的当期所得税                  802,005,816        543,339,159 
        递延所得税调整                         (1)        -2,012,244         10,248,993 
        上年度所得税调整                                  14,602,738          12,638,469 
        合计                                             814,596,310        566,226,621 
  (1)  递延所得税调整分析如下： 
                                                                  金额单位：人民币元 
                          项目                           2009 年           2008 年 
        暂时性差异的产生和转回                             -3,511,888          7,908,346 
        未确认可抵扣暂时性差异的变动                        1,499,644          2,340,647 
        合计                                               -2,012,244        10,248,993 
 (2)   所得税费用与会计利润的关系如下: 
                                                                  金额单位：人民币元 
                           项目                          2009 年           2008 年 
       税前利润                                         4,476,542,598     3,245,748,563 
       按税率 25%计算的预期所得税                       1,119,135,650       811,437,141 
        加：不可抵扣的支出的影响                            8,384,868          4,457,981 
             上年度所得税调整                              14,602,738         12,638,469 
             未确认可抵扣暂时性差异造成的税务               1,499,644          2,340,647 
             影响 
        减：子公司免征所得税影响(税率:0%)                 168,703,837       106,969,009 
             子公司税率差异造成的影响                      99,245,776        40,782,559 
             非课税收益                                     3,321,305          1,001,191 
             技术改造国产设备投资、节能节水设 
             备投资及资源综合利用抵免所得税                57,755,672       115,894,858 
        本年所得税费用                                   814,596,310        566,226,621 
44、    基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 
(1)    基本每股收益 
       基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普 
       通股的加权平均数计算： 
                                                                 金额单位：人民币元 
                                                       2009 年           2008 年 
        归属于本公司普通股股东的合并净利润            3,544,365,174     2,607,012,335 
       本公司发行在外普通股的加权平均数                1,766,434,193    1,683,100,860 
       基本每股收益（元/股）                                   2.01             1.55 
(2)    稀释每股收益 
       稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的 
       本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 
                                                                金额单位：人民币元 
                                                         2009 年          2008 年 
        归属于本公司普通股股东的合并净利润(稀释)       3,544,365,174    2,607,012,335 
       本公司发行在外普通股的加权平均数(稀释)          1,766,434,193    1,683,100,860 
       稀释每股收益（元/股）                                    2.01            1.55 
              普通股的加权平均数计算过程                2009 年          2008 年 
       年初已发行普通股股数                           1,766,434,193     1,566,434,193 
       新发行普通股的加权平均数影响                               -       116,666,667 
       年末普通股的加权平均数                         1,766,434,193     1,683,100,860 
           普通股的加权平均数(稀释)计算过程             2009 年          2008 年 
       年初已发行普通股股数                           1,766,434,193     1,566,434,193 
       新发行普通股的加权平均数影响                               -       116,666,667 
       年末普通股的加权平均数(稀释)                   1,766,434,193     1,683,100,860 
45、   其他综合收益 
                                                                  金额单位：人民币元 
                           项目                       注     2009 年        2008 年 
        1.可供出售金融资产产生的利得金额 
          （损失以“－”号填列）                          1,175,760,532    -241,102,276 
          减：可供出售金融资产产生的所得税影响              292,547,005              - 
              前期计入其他综合收益当期转入损益的              -6,648,149             - 
               净额(损失以“－”号填列) 
        小计                                                889,861,676    -241,102,276 
       2.其他                                         (1)    61,795,600      78,710,000 
        小计                                                 61,795,600      78,710,000 
        合计                                                951,657,276    -162,392,276 
        (1) 该项目为本集团收到的相关政府部门给予的直接计入其他综合收益的节能技 
           术改造资金。 
46、    现金流量表项目注释 
(1)     收到的其他与经营活动有关的现金 
                                                                  金额单位：人民币元 
                           项目                           2009 年          2008 年 
        收到政府补助及其他专项拨款                        182,423,798       251,704,130 
        其他                                               22,778,015         4,782,398 
        合计                                             205,201,813        256,486,528 
(2)     支付的其他与经营活动有关的现金 
                                                                  金额单位：人民币元 
                           项目                           2009 年          2008 年 
        支付销售费用及管理费用                           576,765,476        739,782,480 
        其他                                              45,783,316          3,349,809 
        合计                                             622,548,792        743,132,289 
(3)     收到的其他与投资活动有关的现金 
                                                                  金额单位：人民币元 
                           项目                          2009 年           2008 年 
        利息收入                                          97,897,738         64,536,507 
        收回代政府代垫款                                  64,306,283         12,417,039 
        合计                                             162,204,021         76,953,546 
(4)     支付的其他与投资活动有关的现金 
                                                                  金额单位：人民币元 
                           项目                          2009 年           2008 年 
       代政府代垫款                                       35,128,412         46,840,830 
        其他                                               6,009,428         10,709,000 
        合计                                              41,137,840        57,549,830 
47、   现金流量表相关情况 
(1)    现金流量表补充资料 
                                                                  金额单位：人民币元 
                          补充资料                         2009 年         2008 年 
       1．将净利润调节为经营活动现金流量： 
       净利润                                           3,661,946,288    2,679,521,942 
       加：资产减值准备                                     2,229,510         -977,337 
            固定资产折旧                                 1,604,890,945   1,402,631,400 
            无形资产摊销                                   47,131,863       41,359,337 
            处置固定资产的损失（收益以“－”号填列）       34,042,460       -3,682,263 
            财务费用                                      353,247,780      756,221,382 
            投资损失（收益以“－”号填列）                 -15,940,483     -56,883,806 
            递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）         8,719,379      10,672,548 
            递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）       -10,731,623        -423,555 
            存货的减少（增加以“－”号填列）             -342,301,597     -307,814,342 
            经营性应收项目的减少（增加以“ －”号填       621,554,022     -847,579,542 
            列） 
            经营性应付项目的增加                         1,002,767,472   1,514,619,095 
            计入资本公积的节能技术改造奖励资金             61,795,600       78,710,000 
        经营活动产生的现金流量净额                      7,029,351,616    5,266,374,859 
       2 ．现金及现金等价物净变动情况： 
       现金的年末余额                                   3,572,876,327    6,751,210,705 
        减：现金的年初余额                              6,751,210,705    1,411,707,022 
       现金及现金等价物净减少/增加额                    -3,178,334,378   5,339,503,683 
(2)      本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 
                                                                        金额单位：人民币元 
                                项目                              2009 年          2008 年 
        一、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 
        1. 处置子公司及其他营业单位的价格                         80,000,000                 - 
        2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现                 80,000,000                 - 
           金等价物 
           减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金                 9,988,740                - 
                等价物 
        3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                 70,011,260                 - 
        4. 处置子公司及其他营业单位的非现金资产和 
           负债 
           流动资产                                               72,097,550                 - 
           非流动资产                                            115,344,082                 - 
           流动负债                                               29,218,808                 - 
           非流动负债                                                        -               - 
(3)      现金和现金等价物的构成 
                                                                        金额单位：人民币元 
                                项目                               2009 年          2008 年 
         一、现金                                                3,572,876,327    6,751,210,705 
         其中：库存现金                                                178,854          185,724 
                可随时用于支付的银行存款                         2,972,697,473    3,951,024,981 
                三个月内到期的定期存款                            600,000,000     2,800,000,000 
         二、现金等价物                                                      -               - 
         三、年末现金及现金等价物余额                            3,572,876,327    6,751,210,705 
         注：以上披露的现金和现金等价物不含使用受限制的货币资金及期限短的投资 
         的金额。 
六、      关联方及关联交易 
1、        本公司的母公司情况 
                                                                                                                                        金额单位：人民币元 
☆                                                                                                             母公司对本    母公司对本      本公司 
                                                                                                                                                     组织机构代 
           母公司名称      关联关系      企业类型      注册地    法人代表      业务性质         注册资本     公司的持股     公司的表决    最终控制 
                                                                                                                                                          码 
                                                                                                                比例(%)     权比例(%)        方 
            海螺集团      母公司      有限责任公司 安徽         郭文叁      资产经营、投 800,000,000             35.98%        35.98%    安徽省国 14949232-2 
                                                                            资、融资、产                                                 有资产监 
                                                                            权贸易、建筑                                                 督管理委 
                                                                            材料、化工产                                                 员会 
                                                                            品等开发、技 
                                                                            术服务 
           本公司的母公司及最终控制方均不对外提供报表。 
2、         本公司的子公司情况 
                                                                                                                                                     金额单位：人民币元 
                                                                                                                                          持股比例     表决权        组织机构 
                  子公司全称             子公司类型            企业类型         注册地  法人代表          业务性质          注册资本 
                                                                                                                                             (%)       比例(%)          代码 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水            美元 
                   安徽海螺              控股子公司         有限责任公司         安徽      齐生立     泥及水泥制品          29,980,000             75          75       61062189 - 1 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                   长丰海螺               全资子公司        有限责任公司         安徽      王    彪   泥及水泥制品          10,000,000            100         100       70490471 - 0 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                  张家港海螺              控股子公司        有限责任公司         江苏      陈运贵     泥及水泥制品          35,000,000          98.71       98.71       70406859 - 9 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                   上海海螺              控股子公司         有限责任公司         上海      王建超     泥及水泥制品          60,000,000             75          75       63093664 - 7 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                   南京海螺               全资子公司        有限责任公司         江苏      陈运贵     泥及水泥制品          15,000,000            100         100   13536828 – 3 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                   南通海螺               全资子公司        有限责任公司         江苏      许庚友     泥及水泥制品          15,000,000            100         100    71405828 - x 
                                                                                                      水 泥 及 水 泥 制 
                                                                                                      品 的 销 售 及 售 
                   上海销售              全资子公司         有限责任公司         上海      章明静     后服务                 5,000,000            100         100       63161374 - 3 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                   建阳海螺              控股子公司         有限责任公司         福建      刘    陈   泥及水泥制品          14,000,000             76          76    72421897 - x 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                   泰州海螺              控股子公司         有限责任公司         江苏      许庚友     泥及水泥制品          11,520,000          93.75       93.75       72226967 - 7 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                   蚌埠海螺              全资子公司         有限责任公司         安徽      王    彪   泥及水泥制品          54,000,000            100         100       72330595 - 9 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                   温州海螺               全资子公司        有限责任公司         浙江      汪纯健     泥及水泥制品          50,000,000            100         100       73153989 - 4 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                   分宜海螺              全资子公司         有限责任公司         江西      丁    锋   泥及水泥制品         110,000,000            100         100       72777927 - 0 
                                                                                                      生 产 和 销 售 水 
                   上虞海螺              全资子公司         有限责任公司         浙江      汪纯健     泥及水泥制品          16,000,000            100         100       14619019 - 3 
                                                                                                                                    金额单位：人民币元 
                                                                                                                        持股比例      表决权        组织机构 
子公司全称              子公司类型            企业类型        注册地  法人代表          业务性质          注册资本 
                                                                                                                            (%)       比例(%)          代码 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 建德海螺               全资子公司         有限责任公司         浙江      汪纯健     泥及水泥制品        200,000,000             100         100       73382331 - 1 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 庐山海螺               全资子公司         有限责任公司         江西     刘宏春      泥及水泥制品          31,420,000            100         100       73393579 - 4 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 杨湾海螺               全资子公司         有限责任公司         江苏     许庚友      泥及水泥制品         170,000,000            100         100       74065030 - 8 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  南昌海螺              全资子公司         有限责任公司         江西      丁    峰   泥及水泥制品          20,000,000            100         100       73635645 - 6 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 怀宁海螺               全资子公司         有限责任公司         安徽      齐生立     泥及水泥制品        273,250,000             100         100       74488231 - 7 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
中国水泥厂              全资子公司         有限责任公司         江苏      陈运贵     泥及水泥制品        200,000,000             100         100       83490507 - 6 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 淮安海螺               全资子公司         有限责任公司         江苏      许庚友     泥及水泥制品          20,000,000            100         100       74819528 - 2 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  太仓海螺              全资子公司         有限责任公司         江苏      章明静     泥及水泥制品          20,000,000            100         100       75202811 - 0 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  台州海螺              全资子公司         有限责任公司         浙江      汪纯健     泥及水泥制品          20,000,000            100         100       75303551 - 5 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  海门海螺              全资子公司         有限责任公司         江苏      许庚友     泥及水泥制品          50,000,000            100         100       75730962 - 4 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  江门海螺              全资子公司         有限责任公司         广东      吴建平     泥及水泥制品          50,000,000            100         100       75920017 - 1 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
马鞍山海螺              全资子公司         有限责任公司         安徽      陈运贵     泥及水泥制品          50,000,000            100         100        76083328 -3 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  宣城海螺              全资子公司         有限责任公司         安徽      齐生立     泥及水泥制品        406,500,000             100         100       76083755 - 9 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 芜湖海螺               全资子公司         有限责任公司         安徽      汪鹏飞     泥及水泥制品        660,000,000             100         100    76686286 - x 
                                                                                                                                    金额单位：人民币元 
                                                                                                                        持股比例      表决权        组织机构 
子公司全称              子公司类型            企业类型        注册地  法人代表          业务性质          注册资本 
                                                                                                                            (%)       比例(%)          代码 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 湖南海螺               全资子公司         有限责任公司         湖南      汪鹏飞     泥及水泥制品        400,000,000             100         100       77005206 - 9 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 英德海螺               控股子公司         有限责任公司         广东      吴建平     泥及水泥制品        580,000,000              75          75       77017998 - 3 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 葵阳海螺               全资子公司         有限责任公司         广西      汪鹏飞     泥及水泥制品        200,000,000             100         100       77386942 - 9 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 新宁海螺               全资子公司         有限责任公司         广西     汪鹏飞      泥及水泥制品        328,000,000             100         100       77388348 - 2 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 兴安海螺               全资子公司         有限责任公司         广西      汪鹏飞     泥及水泥制品        350,000,000             100         100       77911404 - 3 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 宁海海螺               全资子公司         有限责任公司         浙江      汪纯健     泥及水泥制品         110,240,000            100         100       76853841 - 4 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 北流海螺               全资子公司         有限责任公司         广西      汪鹏飞     泥及水泥制品        450,000,000             100         100       78211270 - 0 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 湛江海螺               全资子公司         有限责任公司         广东      吴    斌   泥及水泥制品         100,000,000            100         100       78386751 - 5 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  象山海螺              全资子公司         有限责任公司         浙江      汪纯健     泥及水泥制品         189,000,000            100         100       79302406 - 0 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  江都海螺              全资子公司         有限责任公司         浙江      许庚友     泥及水泥制品        210,000,000             100         100       79383479 - 2 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  弋阳海螺              全资子公司         有限责任公司         江西      丁    峰   泥及水泥制品        457,500,000             100         100       79696136 - 7 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 石门海螺               全资子公司         有限责任公司         湖南     汪鹏飞      泥及水泥制品        421,000,000             100         100   79470261 - x 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  楚州海螺              全资子公司         有限责任公司         江苏      许庚友     泥及水泥制品         113,000,000            100         100       67095297 - 5 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 平凉海螺               全资子公司         有限责任公司         甘肃      纪勤应     泥及水泥制品        470,000,000             100         100       67082745 - 3 
                                                                                                                                    金额单位：人民币元 
                                                                                                                        持股比例      表决权        组织机构 
子公司全称              子公司类型            企业类型        注册地  法人代表          业务性质          注册资本 
                                                                                                                            (%)       比例(%)          代码 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 宁德海螺               全资子公司         有限责任公司         福建      刘    陈   泥及水泥制品         150,000,000            100         100     67401162 -x 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 赣江海螺               全资子公司         有限责任公司         江西     丁    峰    泥及水泥制品         113,000,000            100         100       67244631 - 2 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 佛山海螺               全资子公司         有限责任公司         广东      吴建平     泥及水泥制品         100,000,000            100         100       67516424 - 9 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 六安海螺               全资子公司         有限责任公司         安徽      王    彪   泥及水泥制品          89,000,000            100         100       67585788 - 9 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 达州海螺               全资子公司         有限责任公司         四川      纪勤应     泥及水泥制品        480,000,000             100         100       67577884 - 9 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 临湘海螺               全资子公司         有限责任公司         湖南      丁    峰   泥及水泥制品        290,000,000             100         100       67800610 - 7 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  乐清海螺              全资子公司         有限责任公司         浙江      纪勤应     泥及水泥制品         150,000,000            100         100       67841935 - 8 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 全椒海螺               全资子公司         有限责任公司         安徽      陈运贵     泥及水泥制品        350,000,000             100         100       67891033 - 1 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 广元海螺               全资子公司         有限责任公司         四川      纪勤应     泥及水泥制品        480,000,000             100         100       67579457 - 4 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 清新公司               全资子公司         有限责任公司         广东      吴建平     泥及水泥制品        320,000,000             100         100    76061542 - x 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 重庆海螺               全资子公司         有限责任公司         重庆      纪勤应     泥及水泥制品        550,000,000             100         100       67612978 - 7 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 礼泉海螺               全资子公司         有限责任公司         陕西      纪勤应     泥及水泥制品        480,000,000             100         100       68475356 - 3 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 千阳海螺               全资子公司         有限责任公司         陕西      纪勤应     泥及水泥制品        270,000,000             100         100   68475418 – 7 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 淮南海螺               全资子公司         有限责任公司         安徽      王    彪   泥及水泥制品         160,000,000            100         100       68687224 - 0 
                                                                                                                                    金额单位：人民币元 
                                                                                                                        持股比例      表决权        组织机构 
子公司全称              子公司类型            企业类型        注册地  法人代表          业务性质          注册资本 
                                                                                                                            (%)       比例(%)          代码 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  阳春海螺              全资子公司         有限责任公司         广东      吴建平     泥及水泥制品         180,000,000            100         100       68867800 - 3 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
  济宁海螺              全资子公司         有限责任公司         山东      许庚友     泥及水泥制品        235,000,000             100         100       69064939 - 2 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 祁阳海螺               全资子公司         有限责任公司         湖南      卜华松     泥及水泥制品        200,000,000             100         100   69182552 – 0 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
九圩港海螺              全资子公司         有限责任公司         江苏      许庚友     泥及水泥制品         100,000,000            100         100   69334345 – 1 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 益阳海螺               全资子公司         有限责任公司         湖南      卜华松     泥及水泥制品        200,000,000             100         100       69401506 - 2 
                                                                                    提 供 建 筑 施 工 
 海螺建安               控股子公司         有限责任公司         安徽      师美高    服务                   30,000,000             95          95         70507652-3 
                                                                                     自 营 和 代 理 服 
 海螺国贸               全资子公司         有限责任公司         上海      纪勤应     务                    10,000,000            100         100         63142179-2 
                                                                                    提 供 各 类 商 品 
 海螺物流               全资子公司         有限责任公司         上海      汪学森    物流服务               10,000,000            100         100         75842477-1 
                                                                                    提 供 各 类 商 品 
 芜湖物流               全资子公司         有限责任公司         安徽      汪学森    物流服务               10,000,000            100         100         74892154-7 
                                                                                    提 供 各 类 商 品 
 英龙物流               全资子公司         有限责任公司         广东      汪学森    物流服务               10,000,000            100         100         78299250-9 
                                                                                     生 产 销 售 包 装 
 宁昌塑品               全资子公司         有限责任公司         安徽      王建超     袋                    53,554,065            100         100     72554710-x 
                                                                                     生 产 销 售 包 装 
 英德塑品               全资子公司         有限责任公司         广东      王建超     袋                     6,000,000            100         100         75787108-6 
                                                                                     生 产 和 销 售 包 
 芜湖塑品               全资子公司         有限责任公司         安徽      王建超    装袋                 美元180,000             100         100         61033168-3 
                                                                                     生 产 和 销 售 水 
 铜陵海螺               全资子公司         有限责任公司         安徽     朱忠平      泥及水泥制品        742,000,000             100         100         15111822-5 
                                                                                                                                      金额单位：人民币元 
                                                                                                                          持股比例      表决权        组织机构 
子公司全称              子公司类型            企业类型         注册地  法人代表          业务性质           注册资本 
                                                                                                                              (%)      比例(%)           代码 
                                                                                      生 产 和 销 售 水 
  宁波海螺              控股子公司         有限责任公司          浙江      任    勇   泥及水泥制品         171,000,000              75          75       14410987 - 3 
                                                                                      生 产 和 销 售 水 
 荻港海螺               全资子公司         有限责任公司          安徽      汪鹏飞     泥及水泥制品         590,000,000             100         100       71390667 - 0 
☆                                                                                      生 产 和 销 售 水 
 枞阳海螺               全资子公司         有限责任公司         安徽      齐生立      泥及水泥制品         410,000,000             100         100       70494173 - 0 
                                                                                      生 产 和 销 售 水 
 池州海螺               全资子公司         有限责任公司          安徽      齐生立     泥及水泥制品         950,000,000             100         100       72553879 - 9 
                                                                                      生 产 和 销 售 水 
 双峰海螺               全资子公司         有限责任公司          湖南     汪鹏飞      泥及水泥制品         492,000,000             100         100       74591598 - 5 
                                                                                      生 产 和 销 售 水 
 八菱海螺               控股子公司         有限责任公司         江苏      许庚友      泥及水泥制品          32,960,000              75          75       73959654 - 3 
                                                                                      生 产 和 销 售 水 
  明珠海螺              控股子公司          有限责任公司         上海      章明静     泥及水泥制品          13,710,000            94.2        94.2       13385281 - 3 
3、         本公司的合营和联营企业情况 
                                                                                                                                                             金额单位：人民币元 
                                                                                              本公 
                                                                                              司在 
                                                                                     本公     被投 
                                                                                                         年末           年末           年末         本年 
             被投资单位        企业  注册     法人                       注册         司持    资单                                                              本年      关联  组织机构 
                                                      业务性质                                           资产           负债         净资产      营业收入 
                 名称          类型     地   代表                        资本        股比     位表                                                             净利润     关系      代码 
                                                                                                         总额           总额           总额         总额 
                                                                                    例(%)     决权 
                                                                                              比例 
                                                                                              (%) 
            一、合营企业 
            贵定海螺          有限责 贵州    尹立    水 泥 及 其 制 160,000,000 元    50%     50%      564,724,722    405,212,523    159,512,199            -   -198,723  合营   68016221-3 
                              任公司                 品 的 生 产 与 
                                                     销售 
            贵阳海螺          有限责 贵州    尹立    水 泥 及 其 制 160,000,000 元    50%     50%      489,171,903    329,782,049    159,389,854            -   -197,044  合营   68016324-0 
                              任公司                 品 的 生 产 与 
                                                     销售 
            遵义海螺          有限责 贵州    尹立    水 泥 及 其 制 160,000,000 元    50%     50%      159,364,284               -   159,364,284            -   -635,716  合营   68395964-x 
                              任公司                 品 的 生 产 与 
                                                     销售 
            海螺川崎装备制 有限责 安徽       李大明  水 泥 装 备 的 148,000,000 元    50%     50%      250,107,322     84,381,562    165,725,760  66,751,378   7,502,936  合营   14965426-4 
            造                任公司                 设计、采购、 
                                                     制造、销售、 
                                                     维 修 及 售 后 
                                                     服务 
            二、联营企业 
            朱家桥水泥        有限责 安徽    郭景彬  水 泥 及 其 制  124,176,484 元   40%     40%      139,717,651     11,256,718   128,460,933   83,930,881     207,689  联营   61033219-2 
                              任公司                 品 的 生 产 与  (15,000,000 美 
                                                     销售                      元） 
            扶绥海螺          有限责  广西   杨培林  清算中                         21.26%  21.26%     217,488,183     12,901,345   204,586,838             -           - 联营   75373998-5 
                              任公司                                 200,000,000 元 
            兴业海螺          有限责  广西   王彪    清算中                         32.62%  32.62%     206,951,233      2,926,933   204,024,300             -           - 联营   75374110-2 
                              任公司                                 200,000,000 元 
4、      其他关联方情况 
                                                                               金额单位：人民币元 
               其他关联方名称                           关联关系                     组织机构代码 
                                        海螺集团及本公司股东、本公司部 74485650-6 
         海创公司 
                                        分董事亦为该公司股东及董事 
         芜 湖 海 螺 国 际 大 酒 店 海螺集团之子公司                                  71104217-8 
         (“海螺大酒店”) 
         海螺型材                       受海螺集团控制的公司                          71996201-6 
         海螺设计院                     海螺集团之子公司                              71992948-6 
         英德海螺型材有限责任 海螺型材之子公司                                     4800356-x 
         公司(“英德型材”) 
         安徽海螺信息技术工程 海螺设计院之子公司                                      67589650-3 
         有限责任公司(“海螺信息 
         技术”) 
         海螺新材料                     海螺型材之子公司                              67091085-5 
         三山港务                       海创公司之子公司                              79505061-7 
         海螺川崎工程                   海创公司之合营公司                         79641542-x 
         海螺川崎节能设备               海创公司之合营公司                            79644384-2 
         英德龙山                       本集团一名董事为该公司之董事                  74800355-1 
         海创置业                       海创公司之子公司                           79359264-x 
5、       关联交易情况 
(1)       购销商品、提供和接受劳务的关联交易 
                                                                                                    金额单位：人民币元 
                                                                                        2009 年                  2008 年 
                                                                                                   占同                   占同 
                                               关联交        关联交易定价                         类交                   类交 
                                   关联交 
                 关联方                            易        方式及决策程                          易金                  易金 
                                   易类型                                             金额                    金额 
                                                 内容               序                            额的                   额的 
                                                                                                   比例                  比例 
                                                                                                  (%）                   (%） 
          海螺川崎节能设备        销售        销售材料     协议定价，董事会领        10,245,107      0.04%    2,139,337    0.01% 
                                                           导下的集体决策 
          海螺型材                销售        销售材料     协议定价，董事会领          1,022,490     0.00%    2,074,886    0.01% 
                                                           导下的集体决策 
          海螺新材料              销售        销售材料     协议定价，董事会领           844,474     0.00%       812,423    0.00% 
                                                           导下的集体决策 
          三山港务                销售        销售材料     协议定价，董事会领           218,206     0.00%       424,017    0.00% 
                                                           导下的集体决策 
          海螺川崎装备制造        销售        销售产品/    协议定价，董事会领        14,216,619      0.06%            -         - 
                                              材料         导下的集体决策 
          英德型材                销售        销售材料     协议定价，董事会领           128,264      0.00%            -         - 
                                                           导下的集体决策 
          贵定海螺                销售        销售产品/    协议定价，董事会领        12,922,814      0.05%            -         - 
                                              材料         导下的集体决策 
          贵阳海螺                销售        销售产品/    协议定价，董事会领        10,617,640      0.04%            -         - 
                                              材料         导下的集体决策 
          海螺型材                采购        采购材料     协议定价，董事会领         3,452,817     0.02%     2,090,696    0.01% 
                                                           导下的集体决策 
          英德型材                采购        采购材料     协议定价，董事会领         3,088,143     0.02%     1,873,893    0.01% 
                                                           导下的集体决策 
          海螺川崎工程            采购        采购材料     协议定价，董事会领             11,000     0.00%            -         - 
                                                           导下的集体决策 
          海螺新材料              采购        采购材料     协议定价，董事会领          1,291,845     0.01%            -         - 
                                                           导下的集体决策 
          海螺川崎节能设备        采购        采购材料     协议定价，董事会领           548,291     0.00%             -         - 
                                                           导下的集体决策 
          三山港务                采购        采购材料     协议定价，董事会领        16,002,604      0.09%            -         - 
                                                           导下的集体决策 
          海螺川崎工程            采购        采购设备     协议定价，董事会领       341,855,616     4.66%   786,060,000  15.55% 
                                                           导下的集体决策 
          海螺川崎节能设备        采购        采购设备     协议定价，董事会领        311,111,111    4.24%    56,000,000    1.11% 
                                                           导下的集体决策 
          海螺川崎装备制造        采购        采购设备     协议定价，董事会领        54,691,571     0.75%             -         - 
                                                           导下的集体决策 
          海创置业                投资固定    投资固定资   协议定价，董事会领          1,904,400     0.03%            -         - 
                                  资产        产           导下的集体决策 
                                                                                                  金额单位：人民币元 
                                                                                       2009 年                  2008 年 
                                                                                                 占同                   占同 
                                               关联交       关联交易定价                         类交                  类交 
                                  关联交 
                 关联方                           易        方式及决策程                         易金                   易金 
                                   易类型                                            金额                   金额 
                                                内容               序                            额的                  额的 
                                                                                                 比例                   比例 
                                                                                                (%）                   (%） 
         海螺川崎工程             提供服务   建筑劳务     协议定价，董事会领         4,313,693     1.37%    8,286,000    2.75% 
                                                          导下的集体决策 
         海螺型材                 提供服务   建筑劳务     协议定价，董事会领         5,981,719     1.90%   17,410,595    5.78% 
                                                          导下的集体决策 
         海螺川崎节能设备         提供服务   提供用电     协议定价，董事会领           922,569     0.29%            -         - 
                                                          导下的集体决策 
         海螺川崎装备制造         提供服务   建筑劳务     协议定价，董事会领         1,839,852     0.59%            -         - 
                                                          导下的集体决策 
         贵定海螺                 提供服务   代理进口设  协议定价，董事会领             50,787     0.02%            -         - 
                                             备服务费     导下的集体决策 
         贵阳海螺                 提供服务   代理进口设  协议定价，董事会领             50,787     0.02%            -         - 
                                             备服务费     导下的集体决策 
         海螺设计院               接受服务   工程设计     协议定价，董事会领        23,066,100     0.31%  18,293,300     0.36% 
                                                          导下的集体决策 
         海螺信息技术             接受服务   工程设计     协议定价，董事会领         8,880,000     0.12%    1,940,000    0.04% 
                                                          导下的集体决策 
         三山港务                 接受服务   运输服务     协议定价，董事会领           777,129     0.00%     621,424     0.00% 
                                                          导下的集体决策 
         海螺国际大酒店           接受服务   场地租赁     协议定价，董事会领           675,000    10.22%   2,700,000   54.09% 
                                                          导下的集体决策 
         海创公司之分公司芜       接受服务   场地租赁     协议定价，董事会领         2,560,371    38.77%            -         - 
         湖国际会议中心                                   导下的集体决策 
         英德型材                 接受服务   场地租赁     协议定价，董事会领           100,000     1.51%            -         - 
                                                          导下的集体决策 
         海螺集团                 接受服务   综合服务费   协议定价，董事会领         2,209,775     0.19%    3,276,685    0.37% 
                                                          导下的集体决策 
          关键管理人员            支付劳务   支付薪酬     按劳动合同规定             5,980,044     0.52%     7,301,611   0.82% 
                                  薪酬 
          关联交易说明            上述关联交易均按协议定价。 
(2)       关联担保情况 
                                                                                           金额单位：人民币元 
                                                                       担保               担保           担保是否已经 
            担保方         被担保方             担保金额 
                                                                      起始日             到期日              履行完毕 
                          本公司之子                             2007 年 1 月 10 日至 2010 年 1 月26  日至 
          海螺集团                                1,632,000,000                                                   否 
                              公司                                2009 年 12 月28 日 2016 年 3 月 16  日 
(3)       关联方资金拆借 
                                                                                                金额单位：人民币元 
                   关联方               拆借金额                起始日                 到期日                  说明 
           拆入 
           海螺集团                  100,000,000          2009 年 8 月 12  日 2014 年 5 月31  日年利率 4.69% 
           海螺集团                  300,000,000          2009 年 9 月 10  日 2014 年 5 月31  日年利率 4.69% 
           海螺集团                  200,000,000          2009 年 9 月2     日    2014 年 5 月31  日年利率 4.69% 
(4)       其他关联交易 
                                                                                                            金额单位：人民币元 
                                                                                          2009 年                     2008 年 
                             关联交易       关联交易        关联交易定价原                        占同类                     占同类 
              关联方           内容            类型                 则               金额         交易金         金额        交易金 
                                                                                                 额的比                      额的比 
                                                                                                 例(%）                      例(%） 
            海螺集团        商标许可权     商标许可权      协议定价，董事会 
                                                                                    1,513,000         100%       1,513,000       100% 
                            使用费         使用费          领导下的集体决策 
            海螺集团        购买股权       购买股权        协议定价，董事会 
                                                                                            -             -     10,709,000       100% 
                                                           领导下的集体决策 
            海螺集团       借款利息        借款利息        协议定价，董事会 
                                                                                    8,559,250        1.69%               -            - 
                                                           领导下的集体决策 
            贵定海螺        代收代付       通过海螺国      不适用 
                                                                                   38,396,933       71.29%               -            - 
                                           贸进口设备 
            贵阳海螺        代收代付       通过海螺国      不适用 
                                                                                   15,464,924       28.71%               -            - 
                                           贸进口设备 
            海螺集团        代收代付       代收代付商      不适用 
                                                                                            -             -      4,735,324       100% 
                                           标权使用费 
6、         关联方应收应付款项 
                                                                                                 金额单位：人民币元 
                   项目名称                             关联方                            2009 年              2008 年 
            应收账款                 海螺型材                                               3,046,569              2,409,349 
                                     海螺川崎节能设备                                                 -            1,596,000 
                                     海螺川崎工程                                                     -            1,099,630 
                                     三山港务                                                   16,809               377,100 
                                     海螺川崎装备制造                                      14,176,232                       - 
                                     贵定海螺                                               8,321,728                       - 
                                     贵阳海螺                                               1,826,428                       - 
            预付款项                 英德型材                                                         -               53,514 
                                     海螺设计院                                               405,000                       - 
                                     海螺川崎装备制造                                         639,315                       - 
                                     海创置业                                               2,879,600                       - 
                                     英德龙山                                               8,656,923                       - 
            预付工程款               海螺川崎工程                                        286,583,929            214,710,000 
                                     海螺川崎节能设备                                    103,485,000             124,600,000 
                                     海螺川崎装备制造                                      37,101,783                       - 
            其他应收款               海螺型材                                                 400,000                       - 
                                     贵定海螺                                              11,941,523                       - 
                                     英德龙山                                                 426,091                       - 
            应付账款                 海螺新材料                                               301,885                       - 
                                     三山港务                                               2,551,123                       - 
                                     海螺型材                                                  84,615                       - 
                                     英德龙山                                               2,371,373                       - 
            预收款项                 海螺新材料                                               295,978              1,145,573 
                                     海螺型材                                                   13,519                      - 
            其他应付款               海螺川崎工程                                        102,738,000             114,883,000 
                                     扶绥海螺                                              41,373,217             41,373,217 
                                     兴业海螺                                              56,800,000             56,800,000 
                                     海螺集团                                                         -            4,735,324 
                                     海螺型材                                                         -              760,514 
                                     三山港务                                                  42,795                616,334 
                                     海创公司之分公司芜湖国际会议中心                         190,668                       - 
                                     海螺川崎节能设备                                      57,650,400                       - 
                                     海螺川崎装备制造                                      22,283,146                       - 
                                     海螺新材料                                               306,548                       - 
            长期借款                 海螺集团                                            600,000,000                        - 
七、      或有事项 
1、       未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 
          本集团本年无该等事项。 
2、       为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 
          于资产负债表日，本公司为本公司子公司的银行贷款提供担保，担保金额为人民 
          币5,451,000,000 元(2008 年：人民币 720,000,000 元）。本公司董事认为本公司不 
☆          会因为该等担保而承担任何风险。 
3、       其他或有负债及其财务影响 
          于资产负债表日，本集团开立信用证未结清余额人民币 40,162,333  元(2008 年： 
          无)。本公司董事认为该等信用证不会引致额外风险。 
八、       承诺事项 
1、       重大承诺事项 
(1)       资本承担 
                                                                                       金额单位：人民币元 
                                    项目                                   2009 年                2008 年 
            已签订尚未履行或尚未完全履行的长期资                         4,425,361,538          4,219,590,139 
                产投资合同 
            已批准未订立的长期资产投资合同                               8,705,134,733           7,685,570,470 
                                      合计                              13,130,496,271         11,905,160,609 
(2)        经营租赁承担 
           根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，本集团于  12  月 31                         日以后应支付的最 
           低租赁付款额如下： 
                                                                                       金额单位：人民币元 
                                    项目                                   2009 年                2008 年 
            1 年以内(含 1 年)                                                 2,179,032                         - 
            合计                                                              2,179,032                         - 
九、     资产负债表日后事项 
1、      重要的资产负债表日后事项说明 
                                                                                       金额单位：人民币元 
                                                                          对财务状况和经          无法估计影 
            项目                             内容 
                                                                          营成果的影响数          响数的原因 
          资金拆借    于 2010 年 2  月 1  日，本公司董事会通过了本集该 事 项 不 影 响 本 集             — 
                      团向海螺集团借款的议案。董事会同意本集团 团 2009             年财务状况 
                      向海螺集团借款金额不超过人民币48 亿元；借 及经营成果。 
                      款期限为自海螺集团公司银行账户借款款项划 
                      出至2013 年 1 月 24     日止，借款年利率为4.83 
                      ％，借款期限内固定不变。该等借款无抵押。 
          发行债券    于 2009 年 6  月 5  日，本公司2008 年度股东大 该 事 项 不 影 响 本 集             — 
                      会批准本公司发行不超过人民币95 亿元公司债  团 2009           年财务状况 
                      券。截至本财务报告批准日，上述发行公司债 及经营成果。 
                      券的申请尚未获得中国证监会的批准。 
2、      资产负债表日后利润分配情况说明 
                                                                                       金额单位：人民币元 
          拟分配的股利                                         注(1)                              618,251,968 
(1)      于资产负债表日后提议的利润分配 
         董事会于 2010 年 3 月29           日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民币 
         0.35 元(2008 年：每股人民币 0.30 元) ，共人民币618,251,968 元(2008 年：人民币 
         529,930,258 元)。 
         同时，董事会还提议本公司以资本公积-股本溢价转增股本，以公司现有总股本 
         1,766,434,193 股为基数，每 10 股以资本公积-股本溢价转增股本 10 股，共计转增 
         股本 1,766,434,193 股(2008 年：无) ，转增后本公司总股数由 1,766,434,193 增加为 
         3,532,868,386 股。 
         于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日予以确认。 
         上述提议尚待股东大会批准。 
十、     其他重要事项 
 1、       分部报告 
           本集团根据内部组织机构、管理要求及内部报告制度以业务经营地为基础确定 
           了4 个报告分部。这 4 个报告分部分别为：中国东部、中国中部、中国南部、 
           中国西部。每个报告分部的主要业务均为生产和销售熟料和水泥产品。本集团 
           管理层定期审阅不同分部的财务信息以决定向其分配资源、评价业绩。 
           本集团按内部报告信息披露相关分部经营成果，分部资产及分部负债。 
 (1)       分部经营成果、资产和负债 
           为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属于 
           各分部资产、负债、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下： 
           分部资产包括归属于各分部的所有资产。分部新增的非流动资产是指在当期 
           购置或建造分部固定资产、在建工程、工程物资、无形资产及其他非流动资 
           产所发生的资本支出总额。分部负债包括归属于各分部的所有负债。 
           分部经营成果是指各个分部产生的收入（包括对外交易收入及分部间的交易 
           收入），扣除各个分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及 
           减值损失、直接归属于某一分部的银行存款及银行借款所产生的利息净支出 
           后的净额。分部之间收入的转移定价按照与其它对外交易相似的条款计算。向本集团最高管理层提供的用于分部间资源分配和业绩考评的信息列示如下： 
2009 年度 
                                                                                                                                                          金额单位：人民币元 
                      项目                             中国东部               中国中部               中国南部               中国西部                  抵销                  合计 
  对外交易收入                                          8,129,178,663         11,211,777,488           5,633,925,605             23,124,968                         -  24,998,006,724 
  分部间交易收入                                        1,104,878,751           4,623,751,462             82,669,541                         -       5,811,299,754                     - 
  报告分部收入小计                                      9,234,057,414         15,835,528,950           5,716,595,146             23,124,968          5,811,299,754     24,998,006,724 
  报告分部利润总额(亏损以 “－”号填列)                   415,274,493          4,066,957,281           1,466,223,913              -4,744,607         1,467,168,482      4,476,542,598 
  -利息收入                                                  4,837,997             89,909,834              3,142,274                   7,633                        -      97,897,738 
  -利息支出                                                20,805,702            371,045,183              59,294,633                         -                      -     451,145,518 
  -折旧和摊销费用                                         259,573,802          1,090,577,896             287,605,182             14,265,928                         -   1,652,022,808 
  -报告分部资产总额                                     6,938,340,129         37,286,933,009           8,279,153,792          4,237,420,530          9,593,349,631     47,148,497,829 
  -报告分部新增的非流动资产                               821,235,292          3,156,181,723           1,366,923,081          3,446,429,965                         -   8,790,770,061 
  -报告分部负债总额                                     3,479,853,967         11,686,051,400           2,678,695,160          1,513,400,233          1,512,383,081     17,845,617,679 
2008 年度 
                                                                                                                                                             金额单位：人民币元 
                     项目                             中国东部                中国中部               中国南部                中国西部                   抵销                 合计 
 对外交易收入                                           8,263,977,012         11,154,289,729           4,810,001,333                          -                      -  24,228,268,074 
 分部间交易收入                                         1,060,656,379          5,014,936,894               69,404,431                         -       6,144,997,704                      - 
 报告分部收入小计                                       9,324,633,391         16,169,226,623           4,879,405,764                          -       6,144,997,704     24,228,268,074 
 报告分部利润总额(亏损以 “－”号填列)                    316,159,854          2,190,868,096             878,474,146              -3,201,265            136,552,268       3,245,748,563 
 -利息收入                                                  6,518,675              55,213,671               2,789,422                  14,739                        -       64,536,507 
 -利息支出                                                 92,148,355            607,205,688             121,403,846                          -                      -      820,757,889 
 -折旧和摊销费用                                          244,379,779            958,549,436             239,944,728               1,116,794                         -    1,443,990,737 
 -报告分部资产总额                                      6,752,066,001         35,031,184,912           6,606,503,370             733,639,881          6,591,271,358     42,532,122,806 
 -报告分部新增的非流动资产                                529,305,859          3,358,956,676           1,111,551,775             369,122,171                         -    5,368,936,481 
 -报告分部负债总额                                     4,222,064,594          12,589,257,486           3,073,104,186              26,051,958          2,646,562,262     17,263,915,962 
 (2)       地区信息 
           本集团按不同地区列示的有关取得的对外交易收入以及非流动资产(不包括金融 
           资产、独立账户资产、递延所得税资产，下同）的信息见下表。对外交易收入 
           是按接受服务或购买产品的客户的所在地进行划分。非流动资产是按照资产实 
           物所在地(对于固定资产而言）或被分配到相关业务的所在地(对无形资产和商誉 
           而言）或合营及联营企业的所在地进行划分。 
                                              地区信息 
                                                                              金额单位：人民币元 
                                        2009 年                                2008 年 
               项目           对外交易             非流动           对外交易            非流动 
                              收入总额            资产总额          收入总额           资产总额 
            中国以内        23,542,602,345     34,515,458,404     21,531,459,786      27,505,506,270 
            中国以外          1,455,404,379                    -    2,696,808,288                     - 
           合计             24,998,006,724     34,515,458,404     24,228,268,074      27,505,506,270 
 (3)       主要客户 
           本集团本年不存在对单一客户的重大依赖。 
2、      金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 
         本集团金融工具的风险主要包括： 
         *  信用风险 
         *  流动风险 
         *  利率风险 
         *  外汇风险 
          下文主要论述上述风险敞口及其形成原因；风险管理目标、政策和过程以及计量 
         风险的方法等。 
          本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险 
          可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定 
         期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活 
         动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符 
          合风险管理政策。 
(1)      信用风险 
          本集团的信用风险主要来自应收款项。管理层会不断检查这些信用风险的敞口。 
          管理层有既定政策以确保仅向具有良好信用记录的客户进行销售，且管理层会 
          不断检查这些信用风险的敞口。此外，本集团要求大部分客户进行预付款。 
          对于应收款项，本集团管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信 
          用评估以确定赊销额度。信用评估主要根据客户的外部评级及银行信用记录(如 
          有可能)。有关的应收款项自出具账单日起 30-60 天内到期（质保金除外）。账款 
          逾期  2  个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步 
          的信用额度。在一般情况下，本集团不会要求客户提供抵押品。 
          为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄等要素对本集团的客户资料进行分 
          析。 
          本集团对已逾期但经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收款项的期限分 
          析如下： 
                                                                             金额单位：人民币元 
                                期限                               2009 年              2008 年 
           逾期 30 天(含 30 天)                                        8,148,165           9,198,910 
           逾期 30 天至 60 天(含 60 天)                               14,006,764          15,338,337 
           逾期 60 天至 1 年(含 1 年)                                  1,916,975           2,638,959 
           逾期 1 年以上                                                  59,180             496,015 
           合计                                                      24,131,084           27,672,221 
          本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或 
          国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的 
          重大应收款项。于资产负债表日，本集团的前五大客户的应收款占本集团应收 
          账款和其他应收款总额的 18%(2008 年：36%)。 
          本集团一般只会投资于有活跃市场的证券(长远战略投资除外) ，而且交易对方的 
         信用评级须高于或与本集团相同。如果交易涉及衍生金融工具，交易对方便须 
          有良好的信用评级，并且已跟本集团订立净额结算协议。鉴于交易对方的信用 
         评级良好，本集团管理层并不预期交易对方会无法履行义务。 
          本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产( 包括衍生金融 
          工具)的账面金额。除附注七、2          所载本集团作出的财务担保外，本集团没有提 
         供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担 
         保承受的最大信用风险敞口已在附注七、2 披露。 
(2)      流动风险 
         本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，但所有借款均需获得本公司管理层 
         的批准。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借 
         款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获 
         得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需 
         求。 
         本集团于资产负债表日的金融负债中除计息的借款及长期应付款外均将于 1 年内 
         清偿。计息的借款及长期应付款按未折现的合同现金流量( 包括按合同利率(如果 
         是浮动利率则按 12 月 31  日的现行利率）计算的利息）的剩余合约期限，以及被 
         要求支付的最早日期如下： 
                                                                                                      金额单位：人民币元 
                                                                   2009 年 
                                                           未折现的合同现金流量                                    资产负债表 
                 项目 
                                  1 年内或          1 年            2 年            5 年                            账面价值 
                                                                                                    合计 
                                 实时偿还         至 2 年          至 5 年          以上 
          金融负债 
            短期借款            1,730,817,522                -               -              -      1,730,817,522    1,705,719,775 
            应付利息               17,241,105                -               -              -         17,241,105       17,241,105 
            一年内到期的 
                                2,568,717,519                -               -              -      2,568,717,519    2,493,382,181 
               非流动负债 
            长期借款              273,708,577   1,523,174,205    3,695,244,781   756,926,577       6,249,054,140    5,393,621,819 
            长期应付款              2,867,400      20,963,553       34,073,294    28,807,900          86,712,147       72,375,147 
          合计                  4,593,352,123   1,544,137,758    3,729,318,075   785,734,477      10,652,542,433    9,682,340,027 
                                                                   2008 年 
                                                           未折现的合同现金流量                                    资产负债表 
                 项目 
                                1 年内或实          1 年            2 年            5 年                            账面价值 
                                                                                                    合计 
                                   时偿还         至 2 年          至 5 年          以上 
          金融负债 
            短期借款            2,300,875,382                -               -              -      2,300,875,382    2,268,375,685 
            应付利息               24,580,408                -               -              -         24,580,408       24,580,408 
            一年内到期 
                                2,591,203,494                -               -              -      2,591,203,494    2,534,124,931 
               非流动负债 
            长期借款              304,020,678   2,862,959,818    2,890,976,184   870,147,804       6,928,104,484    6,033,454,546 
            长期应付款                      -      16,195,603       15,407,847      1,627,400         33,230,850       33,230,850 
          合计                  5,220,679,962   2,879,155,421    2,906,384,031   871,775,204      11,877,994,618   10,893,766,420 
(3)     利率风险 
         固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现 
        金流量利率风险。 
  (a)   本集团于 12 月 31  日持有的计息金融工具如下： 
                                                                                 金额单位：人民币元 
                                               2009 年                             2008 年 
                 项目 
                                      年利率              金额            年利率             金额 
          固定利率金融工具 
          金融资产 
             - 定 期 存 款 及 专 
               项保证金             1.71%-2.25%        605,000,000     1.71%-4.14%   2,805,000,000 
             -应收贷款             5.31%-7.56%         329,527,331     3.36%-7.56%         344,025,659 
          金融负债 
             -银行借款             2.23%-4.78%       1,045,719,775     5.02%-6.80%   1,390,000,000 
             -其他借款             2.46%-5.32%       1,910,000,000     5.32%-7.20%   1,528,375,685 
          合计(净负债以“－” 
                                                    -2,021,192,444                        230,649,974 
          号列示) 
                                                                                 金额单位：人民币元 
                  项目                         2009 年                             2008 年 
                                       年利率            金额            年利率             金额 
          浮动利率金融工具 
          金融资产 
             -活期存款及其他 
                                       0.36%         3,021,860,042       0.36%          3,994,178,122 
              存款 
          金融负债 
             -银行借款             4.82%-6.80%       6,563,000,000 4.86%-7.56%          7,844,800,000 
             -其他借款                 4.44%            58,181,819        3.36%             65,454,546 
          合计(净负债以“ －” 
                                                    -3,599,321,777                     -3,916,076,424 
          号列示) 
  (b)     敏感性分析 
          截至 2009 年 12 月 31  日，在其他变量不变的情况下，假定利率上升100 个基点 
          将会导致本集团股东权益及净利润减少人民币  23,974,326                 元(2008   年：人民币 
         29,370,573 元)。 
          对于资产负债表日持有的、使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述 
          敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变 
          动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持 
          有的、使本集团面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分 
          析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收 
          入的影响。2008 年的分析基于同样的假设和方法。 
(4)      外汇风险 
         对于不是以记账本位币计价的应收账款和应付账款，如果出现短期的失衡情况， 
         本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水 
         平。 
  (a)    本集团于 12 月 31  日的各外币资产负债项目外汇风险敞口如下。出于列报考虑， 
         风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。 
                                                                    金额单位：人民币元 
                                                    2009 年                         2008 年 
                      项目 
                                                   美元项目                       美元项目 
           货币资金                                         14,305,147                    31,406,511 
           应收账款                                        49,278,082                     80,803,412 
           短期借款                                         65,719,775                               - 
           预收账款                                         11,129,359                               - 
  (b)    本集团适用的主要外汇汇率分析如下： 
                  项目                       平均汇率                     报告日中间汇率 
                                      2009 年          2008 年         2009 年          2008 年 
          美元                             6.8314          7.0696          6.8282            6.8346 
  (c)   敏感性分析 
         假定除汇率以外的其他风险变量不变，本集团于  12 月 31                 日人民币兑换美元的 
          汇率升值 1%将导致股东权益和净利润的增加(减少)情况如下。此影响按资产负 
          债表日即期汇率折算为人民币列示。 
                                                                   金额单位：人民币元 
                               项目                              股东权益              净利润 
         2009 年 12 月 31  日 
          美元                                                           99,494               99,494 
         2008 年 12 月 31  日 
          美元                                                         -841,574             -841,574 
          于 12 月 31   日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币兑换美元的汇率贬 
         值 1%将导致股东权益和损益的变化和上表列示的金额相同但方向相反。 
          上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负 
          债表日本集团持有的、面临外汇风险的金融工具进行重新计量得出的。2008 年 
          分析基于同样的假设和方法。 
(5)       其他价格风险 
          其他价格风险包括股票价格风险、商品价格风险等。 
          本集团及本公司为规避股权投资风险，根据公司董事会的授权利用存量资金通 
          过证券市场对国内部分具有一定规模和竞争优势、发展潜力的水泥行业上市公 
          司进行战略投资。同时，合理控制投资规模，并根据股票市场和目标企业管理 
          的情况，集体研究具体投资策略。另一方面，本集团及本公司严格根据国家法 
          律法规，结合公司战略投资安排，将股票投资细分为可供出售金融资产和交易 
          性金融资产，并进行有针对性的跟踪管理。对划分为可供出售金融资产的股票 
          投资，关注标的公司的经营发展，通过参加其股东大会，了解公司的经营管理 
          情况；对划分为交易性金融资产的股票投资，则做好日常的密切跟踪，适时根 
          据国家和地方政策的变化以及股票市场的变化或者标的公司经营发展的变化进 
          行交易，获取投资收益。 
          假设于 2009 年 12 月31  日本集团及本公司所持可供出售权益投资的股票价格上 
          升或下降了      1%且其他变量不变，则相关股东权益将上升或下降人 民 币 
          17,579,921 元(2008 年：上升或下降人民币 12,017,913 元)。 
          上述敏感性分析是假设资产负债表日股票价格发生变动，以变动后的股票价格 
          对资产负债表日本集团及本公司持有的、面临股票价格风险的可供出售金融资 
          产进行重新计量得出的。上述敏感性分析 同时假设本集团及本公司所持有的可 
         供出售权益投资的公允价值将根据过往与有关股票价格之相关性而发生变动， 
          且不会因短期股票价格的波动而导致减值。2008 年的分析基于同样的假设和方 
          法。 
(6)      公允价值 
          本集团于2009 年 12 月31  日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之 
          间无重大差异。 
(7)      公允价值确定方法 
         对于在资产负债表日以公允价值计量的交易性金融资产及负债、可供出售金融 
         资产以及上述附注十、2(6)披露的公允价值信息，本集团在估计公允价值时运用 
          了下述主要方法和假设。 
   (a)    股票投资 
☆          对于存在活跃市场的可供出售金融资产，其公允价值是按资产负债表日的市场 
         报价确定的，对于不存在活跃市场的可供出售金融资产，其公允价值是以估值 
          技术来确定的( 附注五、8）。 
   (b)   应收款项 
          公允价值根据预计未来现金流量的现值进行估计，折现率为资产负债表日的市 
          场利率。 
   (c)   借款、长期应付款及其他非衍生金融负债 
          对于借款、长期应付款及其他非衍生金融负债的公允价值是根据预计未来现金 
          流量的现值进行估计的。折现率为资产负债表日的市场利率。 
   (d)   财务担保合同 
         对外提供财务担保的公允价值，在有关信息能够获得时是参考公平交易中同类 
         服务收取的费用确定的；或者在能够可靠估计的情况下通过参考有担保贷款和 
          无担保贷款的利率差异而进行的估值。 
   (e)   估计公允价值时所用利率 
         对未来现金流量进行折现时所用利率是以资产负债表日市场借款利率为基础， 
          并根据具体项目性质作出适当调整。具体如下： 
                                                                 2009 年             2008 年 
                               项目 
                                                                 所用利率           所用利率 
          长期借款                                              4.78%~5.35%           4.78%-5.35% 
          其他非流动资产                                        5.31%~5.40%           5.31%-5.40% 
3、     以公允价值计量的资产和负债 
                                                                            金额单位：人民币元 
                                             本年          计入权益的      本年 
             项目         年初金额         公允价值       累计公允价值     计提       年末金额 
                                           变动损益           变动        的减值 
         金融资产 
         可供出售金 
         融资产          1,201,757,498     1,182,408,681   1,170,188,020          -   2,343,992,410 
4、     外币金融资产和外币金融负债 
                                                                            金额单位：人民币元 
                                                           计入权益 
                                                本年公允                 本年 
                                                             的累计 
                项目         注    年初金额     价值变动                计提的       年末金额 
                                                           公允价值 
                                                  损益                   减值 
                                                              变动 
        金融资产 
        贷款和应收款         (1)   80,803,412            -           -          -       49,278,082 
        金融负债 
         以摊余成本计量 
                             (2)               -         -           -          -       76,849,134 
           的金融负债 
        注：(1)外币贷款和应收款为外币应收账款等。 
              (2) 以摊余成本计量的外币金融负债包括外币短期借款和外币预收账款等。十一、 母公司财务报表主要项目注释 
1、       货币资金 
                                            2009 年                                        2008 年 
               项目             外币                       人民币             外币                       人民币 
                                             折算率                                       折算率 
                                金额                        金额             金额                         金额 
          现金： 
            人民币                   3,440          1            3,440            1,749            1             1,749 
             南非南特                  500    0.9252               463              500     1.6460                 823 
          银行存款： 
            人民币          2,237,129,058           1  2,237,129,058     5,395,166,078             1   5,395,166,078 
          其他货币 
           资金： 
            人民币             26,620,559           1      26,620,559       42,981,300            1        42,981,300 
          合计                                         2,263,753,520                                  5,438,149,950 
          于 2009  年 12 月 31      日，本公司的银行存款包括定期存款人民币600,000,000 元 
           （2008 年：人民币 2,800,000,000 元）。 
          于 2009 年 12 月 31  日，本公司的其他货币资金主要包括开立银行保函的保证金 
          人民币21,620,559 元(2008 年：人民币29,846,850 元) ，专项保证金人民币5,000,000 
          元(2008 年：人民币 5,000,000 元)。于 2009 年 12 月 31  日，本公司无银行信用证 
          保证金(2008 年：人民币 1,259,834 元) ，无股票保证金(2008 年：人民币 6,874,616 
          元)。 
2、       应收票据 
                                                                                       金额单位：人民币元 
                           种类                               2009 年                         2008 年 
           银行承兑汇票                                             792,307,927                 1,408,989,714 
          上述应收票据均为一年内到期。 
          截至  2009     年   12  月  31    日，本公司用于贴现的商业承兑汇票为人民币 
          200,000,000 元（2008 ：人民币200,000,000 元），并于2010 年 6  月 30                        日 
          前（2008 ：于2009 年 6 月 30  日前）到期。该等已被贴现的票据均用于本 
          公司分公司之间的内部结算，已在本公司报表编制中抵销。 
          截至 2009 年 12 月 31  日，本公司上述应收票据余额中包含已背书( 附追索 
          权转让) 尚未到期的票据金额为人民币  615,470,084                    元(2008     年：人民币 
          1,067,057,359 元)。 
          本年度本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 
3、       应收账款 
(1)       应收账款 
                                                                                                                              金额单位：人民币元 
                                                                         2009 年                                          2008 年 
                                                           账面余额                坏账准备                 账面余额                 坏账准备 
                         种类                   注                                             计提                                            计提 
                                                                     比例                                               比例 
                                                         金额                     金额         比例        金额                    金额         比例 
                                                                      (%)                                               (%) 
                                                                                               (%)                                              (%) 
         单项金额重大的应收账款                 (3)               -        -               -         -     15,996,838    30%                -        - 
         单项金额不重大但按信用风险 
         特征组合后该组合的风险较大             (3) 
         的应收账款                                       3,020,954      8%        3,020,954     100%       7,009,634    13%        7,009,634    100% 
         其他不重大应收账款                             35,429,352     92%           807,193       2%      30,602,307    57%                -        - 
         其中： 
         1.单项金额不重大但单独进行 
                                                (3) 
            减值测试的应收账款                             807,193       2%          807,193     100%                -       -              -        - 
         2.单项金额不重大且按信用风 
            险特征组合后该组合的风险 
            较小的应收账款                              34,622,159     90%                 -         -     30,602,307    57%                -        - 
         合计                                           38,450,306    100%         3,828,147      10%      53,608,779   100%        7,009,634     13% 
(2)      应收账款账龄分析如下： 
                                                                                金额单位：人民币元 
                                                                2009 年                  2008 年 
          1 年以内(含 1 年)                                        34,622,159              46,497,573 
          1 年至 2 年(含 2 年)                                        807,193                          - 
          2 年至 3 年(含 3 年)                                                -                101,572 
          3 年至 4 年(含 4 年)                                        101,572                6,600,509 
          4 年至 5 年(含 5 年)                                      2,618,798                          - 
          5 年以上                                                    300,584                  409,125 
          小计                                                     38,450,306              53,608,779 
          减：坏账准备                                              3,828,147                7,009,634 
          合计                                                     34,622,159              46,599,145 
         账龄自应收账款确认日起开始计算。 
(3)      年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 
                                                                              金额单位：人民币元 
                  应收账款内容                账面余额      坏账准备     计提比例(%)          理由 
         1.单项金额重大的应收账款                         -            -                - 
                                                                                          账龄在 1-2 
         2. 单项金额不重大但单独进 
                                                  807,193      807,193            100% 年内，均超 
            行减值测试的应收账款 
                                                                                           过信用期 
         合计                                     807,193      807,193 
         单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 
                                                                              金额单位：人民币元 
                                     2009 年                                   2008 年 
            账龄             账面余额               坏账              账面余额               坏账 
                          金额       比例(%)        准备           金额       比例(%)        准备 
         1 年以内                  -           -             -              -          -               - 
         1 至 2 年                 -           -             -              -          -               - 
         2 至 3 年                 -           -             -              -          -               - 
         3 至 4 年         101,572           3%      101,572      6,600,509        94%       6,600,509 
         4 至 5 年       2,618,798         87%     2,618,798                -          -               - 
         5 年以上          300,584         10%       300,584        409,125          6%        409,125 
         合计            3,020,954       100%      3,020,954      7,009,634       100%      7,009,634 
        账龄自应收账款确认日起开始计算。 
(4)     本年实际核销的应收账款情况 
                                                                          金额单位：人民币元 
                                                                               款项是否因关联 
            单位名称        应收账款性质         核销金额        核销原因 
                                                                                   交易产生 
         无锡市建筑                                             债务人无力 
                             应收水泥款            2,368,250                           否 
        材料总公司                                                  清偿 
                                                                债务人无力 
         其他                应收水泥款               108,541                          否 
                                                                    清偿 
         合计                                      2,476,791 
(5)     应收账款金额前五名单位情况 
                                                                          金额单位：人民币元 
                                                                                    占应收账款 
                 单位名称           与本公司关系         金额           账龄       总额的比例 
                                                                                        (%) 
         1.  客户 P                     第三方          7,819,356    一年以内          20% 
        2.  客户 Q                      第三方          7,404,360    一年以内          19% 
        3.  客户 R                      第三方          3,362,648    一年以内           9% 
        4.  客户 S                      第三方          2,988,788    一年以内           8% 
        5.  客户 T                      第三方          1,733,886    一年以内           5% 
         合计                                           23,309,038                      61% 
(6)     本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东欠款单位情况 
        本公司本年无此事项（2008 年：无）。 
(7)     应收关联方账款情况 
                                                                          金额单位：人民币元 
                                                                               占应收账款总额的 
               单位名称                与本公司关系               金额 
                                                                                     比例(%) 
         海螺川崎装备制造           本公司之合营公司              3,390,436         8.82% 
         贵阳海螺                   本公司之合营公司                 38,318         0.10% 
         合计                                                     3,428,754         8.92% 
4、       其他应收款 
(1)       其他应收款 
                                                                                                                                       金额单位：人民币元 
                                                                        2009 年                                                 2008 年 
                                                         账面余额                    坏账准备                    账面余额                    坏账准备 
                      种类                 注 
                                                                     计提                       计提                                                   计提 
                                                      金额                        金额                        金额         比例(%)        金额 
                                                                   比例(%)                    比例(%)                                                比例(%) 
          单项金额重大的其他应 
                                           (3) 
          收款                                    4,414,624,664       100%      69,975,102           2%   7,002,916,177       100%     64,168,403          1% 
          单项金额不重大但按信 
          用风险特征组合后该组 
                                           (3) 
          合的风险较大的其他应 
          收款                                                   -          -               -           -                -          -             -           - 
          其他不重大其他应收款                       14,213,390          0%       3,303,873         23%       12,071,143         0%      3,170,727        26% 
          其中： 
          1.单项金额不重大但单独 
            进行减值测试的其他应           (3) 
            收款                                       3,461,961         0%       3,303,873         95%        3,170,727         0%     3,170,727       100% 
          2.单项金额不重大且按信 
            用风险特征组合后该组 
            合的风险较小的其他应 
            收款                                     10,751,429          0%                 -           -      8,900,416         0%                -          - 
          合计                                    4,428,838,054       100%      73,278,975           2%   7,014,987,320       100%     67,339,130          1% 
(2)      其他应收款账龄分析如下： 
                                                                              金额单位：人民币元 
                                                              2009 年                  2008 年 
          1 年以内(含 1 年)                                  4,323,015,170            6,908,313,863 
          1 年至 2 年(含 2 年)                                       158,089               4,160,076 
          2 年至 3 年(含 3 年)                                    3,303,873                  152,459 
          3 年至 4 年(含 4 年)                                              -           102,360,922 
          4 年至 5 年(含 5 年)                                  102,360,922                          - 
          5 年以上                                                          -                        - 
          小计                                               4,428,838,054            7,014,987,320 
          减：坏账准备                                           73,278,975              67,339,130 
          合计                                               4,355,559,079            6,947,648,190 
         账龄自应收账款确认日起开始计算。 
(3)      年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 
                                                                              金额单位：人民币元 
                                      注                                      计提 
              其他应收款内容                   账面余额        坏账准备                     理由 
                                                                              比例 
         1.单项金额重大的其他 
                                              4,414,624,664     69,975,102       2% 
             应收款 
              其中： 
                                                                                       子公司已停止 
             应收温州海螺             (4)        69,975,102     69,975,102     100% 
                                                                                            经营 
                                                                                      信用期内，无坏 
             应收其他子公司款                 4,344,649,562               -         - 
                                                                                          账迹象 
         2. 单项金额不重大但单 
              独进行减值测试的                    3,461,961      3,303,873      95% 
              其他应收款 
              其中： 
                                                                                      账龄 2-3 年，收 
             应收长账龄代垫款                     3,303,873      3,303,873     100% 
                                                                                       回可能性较小 
                                                                                      账龄 1-2 年，无 
             存出保证金                             158,088               -         - 
                                                                                         信用风险 
         合计                                 4,418,086,625     73,278,975 
         本公司本年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 
         其他应收款。 
(4)      本年实际核销的其他应收款情况 
                                                                                      金额单位：人民币元 
                                       其他                                                  款项是否因关 
               单位名称                               核销金额            核销原因 
                                  应收款性质                                                   联交易产生 
          新竹经济公司               备件款                392,094  债务人无力清偿                   否 
          锡山市洛社隆达 
          环保设备厂                 代垫款                100,000 债务人无力清偿                    否 
          其他                         其他                367,813  债务人无力清偿                   否 
          合计                                             859,907 
(5)      金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 
          于  2009    年   12   月  31    日，本公司应收款项中包括应收子公司款项人民币 
         4,344,649,562 元(2008 年：人民币 7,002,916,177 元)。 
          于 2009 年 12 月 31  日，本公司其他应收款中包括应收子公司温州海螺款项人民 
          币 113,938,445 元(2008 年：人民币 110,826,714 元)。鉴于温州海螺仍处于停产状 
          态，本公司管理层根据款项可收回性计提坏账准备人民币 69,975,102 元(2008 年： 
         人民币 64,168,403 元)。 
(6)       其他应收款金额前五名单位情况 
                                                                                    金额单位：人民币元 
                                                                                               占其他应收 
              单位名称             与本公司关系                  金额              账龄       款总额的比 
                                                                                                  例(%) 
          1.清新水泥              合并范围子公司               522,653,967      一年以内                12% 
          2.芜湖海螺              合并范围子公司               381,418,459      一年以内                  8% 
          3.枞阳海螺              合并范围子公司               265,164,912      一年以内                  6% 
          4.八菱海螺              合并范围子公司               257,900,562      一年以内                  6% 
          5.建德海螺              合并范围子公司               250,893,475      一年以内                  6% 
          合计                                                1,678,031,375                              38% 
(7)       本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况 
          本公司本年无此类事项（2008 年：无）。 
5、        长期股权投资 
                                                                                                                                                                                金额单位：人民币元 
                                                                                                                                             在被投资单 
                                                                                                                     在被投 
                                                                                                                                在被投资     位持股比例 
    被投资             核算                                                      增减                 年末           资单位                                      减值      本年计提减             现金 
                                 初始投资成本            年初余额                                                               单位表决     与表决权比 
       单位            方法                                                      变动                 余额           持股比                                      准备         值准备              红利 
                                                                                                                               权比例(%)     例不一致的 
                                                                                                                      例(%) 
☆                                                                                                                                                 说明 
安徽海螺             成本法          206,542,241            206,542,241                      -        206,542,241       75          75          不适用                   -             -                       - 
长丰海螺             成本法            10,000,000             10,000,000                     -          10,000,000     100          100         不适用                   -             -            80,000,000 
张家港海螺           成本法            35,000,000            35,000,000                      -         35,000,000     98.71       98.71         不适用                   -             -                       - 
上海海螺             成本法            45,000,000            45,000,000                      -         45,000,000       75          75          不适用                   -             -            53,000,000 
 南京海螺            成本法            14,962,500             14,962,500               37,500           15,000,000     100          100         不适用                   -             -            90,000,000 
 南通海螺            成本法            15,000,000             15,000,000                     -          15,000,000      99          99          不适用                   -             -            57,420,000 
上海销售             成本法             5,000,000              5,000,000                     -           5,000,000     100          100         不适用                   -             -            20,000,000 
建阳海螺             成本法            10,640,000             10,640,000                     -          10,640,000      76          76          不适用                   -             -                       - 
泰州海螺             成本法            10,800,000             10,800,000                     -          10,800,000    93.75       93.75         不适用                   -             -                       - 
蚌埠海螺             成本法            54,000,000            54,000,000                      -         54,000,000      100          100         不适用                   -             -            68,000,000 
温州海螺             成本法            47,500,000            47,500,000                      -         47,500,000       95          95          不适用        47,500,000               -                       - 
分宜海螺             成本法            71,999,382            71,999,382           60,000,000          131,999,382       95          95          不适用                   -             -                       - 
上虞海螺             成本法            14,400,000             14,400,000                     -          14,400,000      90          90          不适用                   -             -                       - 
建德海螺             成本法            45,000,000            45,000,000          150,000,000          195,000,000       98          98          不适用                   -             -                       - 
庐山海螺             成本法            31,000,000            31,000,000                      -         31,000,000       99          99          不适用                   -             -            29,610,000 
杨湾海螺             成本法           161,500,000           161,500,000                      -        161,500,000       95          95          不适用                   -             -                       - 
 南昌海螺            成本法            18,000,000             18,000,000                     -          18,000,000      90          90          不适用                   -             -                       - 
怀宁海螺             成本法           127,500,000           127,500,000          123,250,000          250,750,000     91.77       91.77         不适用                   -             -           263,500,000 
 中国水泥厂          成本法           100,000,000           100,000,000          100,000,000          200,000,000      100          100         不适用                   -             -                       - 
淮安海螺             成本法            18,000,000             18,000,000           2,000,000           20,000,000      100          100         不适用                   -             -                       - 
太仓海螺             成本法            18,000,000             18,000,000                     -          18,000,000      90          90          不适用                   -             -                       - 
 台州海螺            成本法            18,000,000             18,000,000                     -          18,000,000      90          90          不适用                   -             -                       - 
海门海螺             成本法            45,000,000            45,000,000                      -         45,000,000       90          90          不适用                   -             -                       - 
江门海螺             成本法            45,000,000            45,000,000                      -         45,000,000       90          90          不适用                   -             -                       - 
马鞍山海螺           成本法            45,000,000            45,000,000                      -         45,000,000       90          90          不适用                   -             -                       - 
 宣城海螺            成本法          332,500,000            332,500,000           88,190,000          420,690,000      100          100         不适用                   -             -            48,000,000 
芜湖海螺             成本法          351,000,000            351,000,000          306,780,000          657,780,000     92.58       92.58         不适用                   -             -                       - 
湖南海螺             成本法            45,000,000            45,000,000          400,000,000          445,000,000       99          99          不适用                   -             -                       - 
英德海螺             成本法          406,054,400            406,054,400                      -        406,054,400       70          70          不适用                   -             -           140,000,000 
                                                                                                                                               在被投资单 
                                                                                                                       在被投 
                                                                                                                                 在被投资      位持股比例 
    被投资             核算                                                       增减                  年末           资单位                                      减值       本年计提减             现金 
                                  初始投资成本           年初余额                                                                 单位表决     与表决权比 
       单位            方法                                                       变动                  余额           持股比                                      准备         值准备               红利 
                                                                                                                                 权比例(%)     例不一致的 
                                                                                                                       例(%) 
                                                                                                                                                   说明 
葵阳海螺             成本法           140,000,000            140,000,000                      -         140,000,000      70           70          不适用                    -             -           210,000,000 
新宁海螺             成本法           140,000,000            140,000,000          370,000,000          510,000,000      81.71       81.71         不适用                    -             -           231,000,000 
兴安海螺             成本法           130,000,000            130,000,000          420,000,000          550,000,000       80           80          不适用                    -             -           195,000,000 
宁海海螺             成本法            99,216,000             99,216,000                      -          99,216,000      90           90          不适用                    -             -                       - 
北流海螺             成本法           135,000,000            135,000,000          700,000,000          835,000,000      96.67       96.67         不适用                    -             -           153,000,000 
湛江海螺             成本法            90,000,000             90,000,000                      -          90,000,000      90           90          不适用                    -             -                       - 
象山海螺             成本法            54,000,000             54,000,000          116,100,000           170,100,000      90           90          不适用                    -             -                       - 
江都海螺             成本法            90,000,000             90,000,000           60,000,000          150,000,000      71.43       71.43         不适用                    -             -                       - 
弋阳海螺             成本法           210,000,000            210,000,000          950,000,000        1,160,000,000      97.81       97.81         不适用                    -             -                       - 
石门海螺             成本法           213,000,000            213,000,000          570,000,000           783,000,000     95.72       95.72         不适用                    -             -                       - 
楚州海螺             成本法            80,000,000             80,000,000           33,000,000           113,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
平凉海螺             成本法           150,000,000            150,000,000          320,000,000          470,000,000        100         100         不适用                    -             -                       - 
宁德海螺             成本法           150,000,000            150,000,000                      -         150,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
赣江海螺             成本法            80,000,000             80,000,000           33,000,000           113,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
佛山海螺             成本法           100,000,000            100,000,000                      -         100,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
六安海螺             成本法            80,000,000             80,000,000            9,000,000            89,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
达州海螺             成本法           180,000,000            180,000,000          300,000,000          480,000,000        100         100         不适用                    -             -                       - 
临湘海螺             成本法           150,000,000            150,000,000          140,000,000           290,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
乐清海螺             成本法           150,000,000            150,000,000                                150,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
全椒海螺             成本法           180,000,000            180,000,000          170,000,000           350,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
广元海螺             成本法           180,000,000            180,000,000          300,000,000          480,000,000        100         100         不适用                    -             -                       - 
清新公司             成本法            20,550,000             20,550,000          310,000,000          330,550,000        100         100         不适用                    -             -                       - 
重庆海螺             成本法           200,000,000            200,000,000          350,000,000          550,000,000        100         100         不适用                    -             -                       - 
礼泉海螺             成本法           480,000,000                       -         480,000,000          480,000,000        100         100         不适用                    -             -                       - 
千阳海螺             成本法           270,000,000                       -         270,000,000          270,000,000        100         100         不适用                    -             -                       - 
淮南海螺             成本法           160,000,000                       -         160,000,000           160,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
阳春海螺             成本法           180,000,000                       -         180,000,000           180,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
济宁海螺             成本法           235,000,000                       -         235,000,000          235,000,000        100         100         不适用                    -             -                       - 
祁阳海螺             成本法           200,000,000                       -         200,000,000          200,000,000        100         100         不适用                    -             -                       - 
九圩港海螺           成本法           100,000,000                       -         100,000,000           100,000,000       100         100         不适用                    -             -                       - 
益阳海螺             成本法           200,000,000                       -         200,000,000          200,000,000        100         100         不适用                    -             -                       - 
                                                                                                                                               在被投资单 
                                                                                                                       在被投 
                                                                                                                                  在被投资     位持股比例 
    被投资             核算                                                       增减                  年末           资单位                                       减值      本年计提减              现金 
                                  初始投资成本            年初余额                                                                单位表决      与表决权比 
       单位            方法                                                       变动                  余额           持股比                                       准备         值准备               红利 
                                                                                                                                 权比例(%)     例不一致的 
                                                                                                                        例(%) 
                                                                                                                                                   说明 
海螺建安              成本法             4,525,753              4,525,753          19,000,000            23,525,753        95          95         不适用                    -              -                       - 
海螺国贸              成本法          133,966,193            133,966,193                      -         133,966,193      100          100         不适用                    -              -                       - 
海螺物流              成本法             1,000,000              1,000,000                     -            1,000,000      10           10         不适用                    -              -                       - 
宁昌塑品              成本法          105,793,244            105,793,244                      -         105,793,244      100          100         不适用                    -              -            50,000,000 
芜湖塑品              成本法           39,916,493             39,916,493                      -          39,916,493      100          100         不适用                    -              -                       - 
铜陵海螺              成本法        2,395,739,509          2,395,739,509          469,350,000         2,865,089,509      100          100         不适用                    -              -                       - 
海螺机电(注)          成本法            10,000,000            10,000,000           -10,000,000                      -       0           0         不适用                    -              -             2,000,000 
宁波海螺              成本法          138,331,796            138,331,796                      -         138,331,796        75          75         不适用                    -              -                       - 
荻港海螺              成本法        1,134,267,913          1,134,267,913          790,860,000         1,925,127,913     99.75       99.75         不适用                    -              -          287,100,000 
枞阳海螺              成本法        2,449,361,410          2,449,361,410          388,690,000         2,838,051,410     99.27       99.27         不适用                    -              -                       - 
池州海螺              成本法        2,298,589,008          2,298,589,008        1,913,800,000         4,212,389,008     99.67       99.67         不适用                    -              -          544,500,000 
双峰海螺              成本法          187,600,000            187,600,000          420,000,000           607,600,000     83.66       83.66         不适用                    -              -          133,000,000 
八菱海螺              成本法           25,272,000             25,272,000                      -          25,272,000        75          75         不适用                    -              -                       - 
明珠海螺              成本法            12,003,900            12,003,900                      -          12,003,900       76.2        76.2        不适用                    -              -                       - 
小计                                16,110,531,742        14,285,531,742       12,198,057,500        26,483,589,242                                              47,500,000                         2,655,130,000 
贵定海螺             权益法            80,000,000             79,855,461               -99,361           79,756,100        50          50         不适用                    -              -                       - 
贵阳海螺             权益法            80,000,000             79,793,449               -98,522           79,694,927        50          50         不适用                    -              -                       - 
遵义海螺             权益法            80,000,000                       -          79,682,142            79,682,142        50          50         不适用                    -              -                       -海螺川崎 
装备制造(注)         权益法            74,000,000                       -          82,862,880            82,862,880        50          50         不适用                    -              -                       - 
小计                                   314,000,000           159,648,910          162,347,139           321,996,049                                                                                                - 
朱家桥水泥           权益法            49,670,676             55,522,223            -3,916,932           51,605,291        40          40         不适用                    -              -             4,000,000 
扶绥海螺             权益法            42,520,700             42,520,700                      -          42,520,700      21.26      21.26         不适用                    -              -                       - 
兴业海螺             权益法            65,237,600             65,237,600                      -          65,237,600      32.62      32.62         不适用                    -              -                       - 
小计                                   157,428,976           163,280,523            -3,916,932          159,363,591                                                         -              -             4,000,000 
揭阳海螺 
水泥有限公司          成本法                 9,578                  9,578               -9,578                      -       0           0         不适用                    -              -                       - 
小计                                          9,578                 9,578               -9,578                      -                                                       -              -                       - 
合计                                16,581,970,296        14,608,470,753      12,356,478,129         26,964,948,882                                              47,500,000                         2,659,130,000 
注：本公司本年出售原子公司海螺机电之部分权益后，海螺机电更名为海螺川崎装备制造并成为为本公司之合营公司(附注四、2)。 
6、      固定资产 
(1)      固定资产详细情况 
                                                                                            金额单位：人民币元 
                      项目                    年初余额            本年增加           本年减少            年末余额 
          一、账面原值合计：                  1,544,927,418          16,709,653          8,738,129        1,552,898,942 
          其中：房屋及建筑物                   513,090,089           14,056,732                   -         527,146,821 
                   机器设备                    992,930,699            1,143,144          8,170,530          985,903,313 
                    办公设备及 
                   其他设备                      10,286,777             742,977               4,918          11,024,836 
                   运输工具                      28,619,853             766,800            562,681           28,823,972 
          二、累计折旧合计：                   490,129,430           85,442,857            507,162          575,065,125 
          其中：房屋及建筑物                    137,134,780          18,496,349                   -         155,631,129 
                   机器设备                    326,615,008           62,264,496              3,022          388,876,482 
                    办公设备及 
                   其他设备                       6,173,035           2,861,366              4,672            9,029,729 
                   运输工具                      20,206,607           1,820,646            499,468           21,527,785 
          三、固定资产账面净值合计            1,054,797,988                                                 977,833,817 
          其中：房屋及建筑物                   375,955,309                                                  371,515,692 
                   机器设备                    666,315,691                                                  597,026,831 
                    办公设备及 
                   其他设备                       4,113,742                                                   1,995,107 
                   运输工具                       8,413,246                                                   7,296,187 
          四、减值准备合计                       27,897,904                     -                 -          27,897,904 
          其中：房屋及建筑物                      8,926,945                     -                 -           8,926,945 
                   机器设备                      18,967,445                     -                 -          18,967,445 
                    办公设备及 
                   其他设备                            3,514                    -                 -                3,514 
                   运输工具                                -                    -                 -                    - 
          五、固定资产账面价值合计            1,026,900,084                                                 949,935,913 
          其中：房屋及建筑物                   367,028,364                                                  362,588,747 
                   机器设备                    647,348,246                                                  578,059,386 
                    办公设备及 
                   其他设备                       4,110,228                                                   1,991,593 
                   运输工具                       8,413,246                                                   7,296,187 
         本公司本年度计提折旧人民币 85,442,857 元。 
         本公司本年度由在建工程转入固定资产的金额为人民币 1,503,796 元。 
         于 2009  年  12  月 31        日，本公司净值为人民币 520,580,542  元(2008  年：人民币 
         591,397,900      元) 的房屋及建筑物和机器设备已作为本公司人民币  650,000,000                              元 
         (2008 年：人民币 650,000,000 元)的长期借款( 附注十一、12)的抵押物之一。 
7、      短期借款 
(1)      短期借款分类 
                                                                                金额单位：人民币元 
                                  项目                                  2009 年            2008 年 
         保证借款                                                                   -      100,000,000 
         信用借款                                                      210,000,000           50,000,000 
         商业承兑汇票贴现                                              200,000,000         200,000,000 
☆         银行承兑汇票贴现                                                           -      153,949,503 
         合计                                                          410,000,000         503,949,503 
          于 2009 年 12 月 31  日，本公司的短期借款中无海螺集团提供担保的借款（2008 
         年：人民币 100,000,000 元）。 
(2)       已到期未偿还的短期借款情况 
         本公司本年无此类事项(2008 年：无)。 
8、      应付票据 
                                                                                金额单位：人民币元 
                                种类                                 2009 年               2008 年 
         商业承兑汇票                                                 460,000,000           200,000,000 
         银行承兑汇票                                                 834,177,995                        - 
         合计                                                       1,294,177,995           200,000,000 
         上述金额均为一年内到期的应付票据。 
9、      应付账款 
         于 2009 年 12 月 31  日，本公司无单项金额重大的账龄超过 1 年的应付账款(2008 
         年：无)。 
10、     其他应付款 
                                                                                  金额单位：人民币元 
                          单位名称                             2009 年                    2008 年 
          应付子公司款                                          5,967,271,966              2,344,547,168 
          暂收联营公司预清算退股款                                 98,173,217                 98,173,217 
          其他                                                     75,234,462                 90,929,682 
          合计                                                  6,140,679,645              2,533,650,067 
11、      1 年内到期的非流动负债 
(1)       1 年内到期的非流动负债分项目情况如下： 
                                                                                  金额单位：人民币元 
                                  项目                                 2009 年               2008 年 
          1 年内到期的长期借款                                          550,000,000           885,000,000 
(2)       1 年内到期的长期借款 
                                                                                  金额单位：人民币元 
                                  项目                                 2009 年               2008 年 
          保证借款                                                      550,000,000           535,000,000 
          信用借款                                                                   -        350,000,000 
          合计                                                          550,000,000           885,000,000 
         于 2009 年 12 月 31      日，本公司一年内到期的长期借款中有人民币550,000,000 元 
         (2008 年：人民币 535,000,000 元) 由海螺集团提供担保。 
(3)       2009 年 12 月 31  日，1 年内到期的长期借款中的逾期借款 
         本公司本年无此类事项(2008 年：无)。 
12、     长期借款 
                                                                               金额单位：人民币元 
                   项目                                         2009 年                  2008 年 
          抵押借款                                                 650,000,000             650,000,000 
          保证借款                                                  50,000,000             550,000,000 
          信用借款                                                 100,000,000             100,000,000 
          合计                                                     800,000,000           1,300,000,000 
         于 2009 年 12 月 31  日，本公司的长期借款中有人民币50,000,000 元（2008 年： 
         人民币 550,000,000 元）由海螺集团提供担保。 
         于 2009 年 12 月 31      日，本公司净值为人民币520,580,542 元（2008 年：人民币 
         591,397,900    元）的房屋及建筑物和机器设备（附注十一、6）及净值为人民币 
         196,574,201 元（2008 年：人民币 201,606,109 元）的土地使用权已作为本公司人 
         民币650,000,000 元（2008 年：人民币 650,000,000 元）长期借款的抵押物。 
13、      营业收入和营业成本 
(1)       营业收入、营业成本 
                                                                                 金额单位：人民币元 
                               项目                               2009 年                 2008 年 
          主营业务收入                                            4,062,196,945           4,046,172,808 
          其他业务收入                                            2,821,908,492           4,604,375,641 
          营业收入合计                                            6,884,105,437           8,650,548,449 
          营业成本                                                6,365,060,361           8,031,563,216 
         本 公 司   2009   年 向 子 公 司 和 其 他 关 联 方 销 售 产 品 和 提 供 服 务 收 入 人 民 币 
         2,703,143,976 元（2008 年：人民币 4,930,840,044 元）。 
         本公司 2009     年从子公司和其他关联方采购货品和接受服务人民币  2,618,591,859 
         元（2008 年：人民币 2,584,757,318 元）。 
(2)      主营业务(分行业） 
                                                                                 金额单位：人民币元 
                                             2009 年                               2008 年 
               行业名称 
                                主营营业收入         营业成本           营业收入          营业成本 
          水泥行业                4,062,196,945      3,551,986,922      4,046,172,808      3,428,859,510 
          合计                    4,062,196,945      3,551,986,922      4,046,172,808      3,428,859,510 
(3)      主营业务(分产品） 
                                                                                金额单位：人民币元 
                                            2009 年                               2008 年 
               产品名称 
                                  营业收入           营业成本          营业收入           营业成本 
          42.5 级水泥             2,297,019,142     1,999,124,095      2,046,725,441      1,684,119,379 
          32.5 级水泥               398,814,143       281,177,651        442,573,692        296,155,058 
          熟料                    1,366,363,660      1,271,685,176     1,556,873,675      1,448,585,073 
          注：上述 42.5 级水泥包括 42.5 级和 42.5 级以上的水泥。 
(4)       主营业务(分地区） 
                                                                               金额单位：人民币元 
                                            2009 年                              2008 年 
               地区名称 
                                  营业收入           营业成本          营业收入          营业成本 
          东部区域                2,515,581,241     2,385,276,903      2,822,001,634     2,645,988,906 
          中部区域                1,173,961,451        809,517,346     1,103,859,896       667,658,541 
          西部区域                  372,654,253       357,192,673        120,311,278       115,212,063 
          注：以上分区是以客户所在地为基础，其中： 
             1、东部区域包括江苏省、浙江省、福建省及上海市； 
             2、中部区域包括安徽省、江西省及湖南省； 
             3、西部区域包括四川省、重庆市及甘肃省。 
(5)       公司前五名客户的营业收入情况 
                                                                              金额单位：人民币元 
                        客户名称                         营业收入               占公司营业收入 
                                                                                  总额的比例 
          1. 客户 U                                           142,262,149              2% 
          2. 客户 V                                            83,705,532              1% 
          3. 客户 W                                            82,304,161              1% 
          4. 客户 X                                            59,595,547              1% 
          5. 客户 Y                                            51,586,041              1% 
          合计                                               419,453,430               6% 
14、      投资收益   (损失以“－”号填列） 
(1)       投资收益明细 
                                                                               金额单位：人民币元 
                               项目                          注         2009 年           2008 年 
          权益法核算的长期股权投资收益                      (2) 
                -合营企业及联营企业                                       3,318,795          4,004,765 
                -处置海螺机电权益法调整                    四、2          1,511,443                    - 
          成本法核算的长期股权投资收益                      (3)      2,655,130,000      1,032,938,775 
           处置长期股权投资产生的投资收益                                 6,000,000                   - 
          持有至到期投资持有期间取得的投资收                                       -         8,325,000 
          益 
          可供出售金融资产持有期间取得的投资                              9,966,423                   - 
           收益 
           处置交易性金融资产取得的投资收益                                        -       12,273,341 
           处置可供出售金融资产取得的投资收益                             6,034,554        32,460,305 
          其他                                                                -9,578                  - 
          合计                                                        2,681,951,637     1,090,002,186 
(2)      按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额                      5% 以上，或不到 
         5%但投资收益金额前五名的情况如下： 
                                                                               金额单位：人民币元 
             被投资单位              2009 年           2008 年       本年比上年增减变动的原因 
         海螺川崎装备制造             3,751,468                   -        合营企业经营利润 
         朱家桥水泥                       83,068        4,355,855          联营企业经营利润 
         遵义海螺                      -317,858                   -        合营企业经营亏损 
         贵定海螺                        -99,361         -144,539          合营企业经营亏损 
         贵阳海螺                        -98,522         -206,551          合营企业经营亏损 
         合计                         3,318,795         4,004,765 
         相关投资收益汇回不存在重大限制。 
(3)     按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5% 以上，或不到 5% 
        但投资收益金额前五名的情况如下： 
                                                                              金额单位：人民币元 
             被投资单位             2009 年           2008 年       本年比上年增减变动的原因 
         池州海螺                  544,500,000                   -          本年分配股利 
         荻港海螺                  287,100,000                   -          本年分配股利 
         怀宁海螺                  263,500,000                   -          本年分配股利 
         新宁海螺                  231,000,000                   -          本年分配股利 
         葵阳海螺                  210,000,000                   -          本年分配股利 
         合计                    1,536,100,000                   - 
        相关投资收益汇回不存在重大限制。 
15、     现金流量表补充资料 
                                                                                  金额单位：人民币元 
                                 补充资料                                 2009 年            2008 年 
         1．将净利润调节为经营活动现金流量： 
         净利润                                                        2,871,400,765       1,257,679,579 
         加：资产减值准备                                                  6,632,008            7,338,419 
               固定资产折旧                                               85,442,857          77,950,880 
              无形资产摊销                                                 7,080,603            6,007,596 
               处置固定资产损失(收益以“－”号填列）                           -9,321           2,339,469 
               财务费用                                                   30,381,288         165,789,994 
               投资损失(收益以“－”号填列）                          -2,681,951,637      -1,090,002,186 
               递延所得税资产减少                                             977,001           3,801,053 
               存货的减少(增加以“－”号填列）                             9,496,341         -98,180,546 
               经营性应收项目的减少                                    1,629,817,913         751,894,005 
               经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列）               1,488,013,023        -512,093,000 
               计入资本公积的节能改造财政奖励资金                          7,680,000                    - 
         经营活动产生的现金流量净额                                    3,454,960,841         572,525,263 
         2 ．现金及现金等价物净变动情况： 
         现金的年末余额                                                2,237,132,961       5,395,168,650 
         减：现金的年初余额                                            5,395,168,650         469,638,962 
         现金及现金等价物净减少/增加额                                -3,158,035,689       4,925,529,688 
补充资料 
1、        2009 年非经常性损益明细表 
                                                                               金额单位：人民币元 
                                      项目                                   金额            说明 
          非流动资产处置损益                                               -34,042,460       注 1 
          计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照                                    注 1 
                                                                           182,423,798 
          国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 
          除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 
          持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 
                                                                              6,380,952      注 1 
          值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 
          负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
          除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                4,182,761      注 1 
          其他符合非经常性损益定义的损益项目                                 10,855,011    注 1、2 
          所得税影响额                                                     -34,783,988 
          少数股东权益影响额-税后                                            -4,312,858 
          合计                                                             130,703,216 
          注 1：   上述各非经常性损益项目按税前金额列示。 
          注 2 ：  其他符合非经常性损益定义的损益项目包括处置长期股权投资产生的投 
                   资收益人民币 888,588 元以及可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 
                   人民币 9,966,423 元。 
2、       境内外会计准则下会计数据差异 
(1)       同时按照国际财务报告准则与按中国会计准则披露的财务报告中合并财务报表 
          归属于母公司净利润和净资产差异情况 
                                                                                金额单位：人民币元 
                                        归属于母公司净利润               归属于母公司净资产 
                                        2009 年        2008 年          2009 年           2008 年 
          按中国会计准则             3,544,365,174 2,607,012,335    28,759,638,990      24,796,664,298 
          按国际财务报告准则调整的项目及金额： 
          1.   冲回本集团改制对 
               土地使用权评估增          3,837,813      3,837,813     -144,549,728        -148,387,541 
               值摊销 
          2.   按国际财务报告准 
               则递延确认的不属 
               于《企业会计准则        -42,266,696     -3,627,246     -327,749,268        -226,804,172 
               第  16  号 - 政 府 补 
               助》规范下的项目 
          按国际财务报告准则         3,505,936,291 2,607,222,902    28,287,339,994      24,421,472,585 
          对本集团国际财务报告准则财务报表进行审计的境外审计机构为毕马威会计师 
          事务所。 
3、      净资产收益率及每股收益 
         本集团按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净 
          资产收益率和每股收益的计算及披露》-   (2010 年修订)计算的净资产收益率和 
         每股收益如下： 
                                      加权平均净资                     每股收益 
                 报告期利润 
                                      产收益率(%）        基本每股收益         稀释每股收益 
          归属于公司普通股股东             13.17                2.01                  2.01 
          的净利润 
          扣除非经常性损益后归             12.69                1.93                  1.93 
          属于公司普通股股东的 
4、      公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 
                 报表项目               变动原因说明 
          1      货币资金               货币资金的减少主要系 2008 年之募集资金逐步投 
                                        入工程项目所致。 
          2      应收票据               应收票据的减少主要系本年度业务结算中减少了票 
                                        据的使用所致。 
          3      其他流动资产           其他流动资产系年末待抵扣增值税增加所致。 
          4      可供出售金融           可供出售金融资产余额的增加系股票价格上涨所 
                 资产                   致。 
          5      长期股权投资           长期股权投资的增加系本年新增投资合营公司，以 
                                        及原全资子公司海螺机电转为合营公司按权益法核 
                                        算所致。 
          6      固定资产               固定资产的增加主要系在建工程中的基建工程完工 
                                        转入所致。 
          7      在建工程               在建工程增加系新设子公司基建项目的开工所致。 
          8      工程物资               工程物资增加系新设子公司基建项目的开工所致。 
          9      应付票据               应付票据的增加系本年度本集团开具银行承兑汇票 
                                        结算货款所致。 
          10     应付职工薪酬           应付职工薪酬增加系本年员工规模扩大及工资水平 
                                        提高所致。 
          11     应付股利               应付股利减少系本年支付了子公司少数股东股利所 
        报表项目               变动原因说明 
                              致。 
 12     其他应付款            其他应付款增加主要系本年应付工程款增加所致。 
 13     长期借款               长期借款的减少系本年本集团提前偿还了部分借款 
                              所致。 
 14     长期应付款             长期应付款的增加主要系本年应付采矿权款增加所 
                              致。 
 15     其他非流动负债        其他非流动负债增加主要系本年收到的与资产相关 
                               的政府补助增长所致。 
 16     资本公积               资本公积的增加主要系可供出售金融资产公允价值 
                              增加所致。 
 17     盈余公积              盈余公积的增加主要系本年按税后利润的 10%计提 
                               法定盈余公积所致。 
 18     营业收入及营业         营业收入增加系本集团产销规模进一步扩大所致； 
        成本                   营业成本下降系原燃材料价格下降及本集团持续推 
                              进余热发电，节能效果显著所致。 
 19     销售费用              销售费用增加主要受销量增加的影响。 
20      管理费用               管理费用增加主要系本年集团规模扩大相关管理成 
                               本亦随之增长所致。 
21      财务费用              财务费用的减少主要系本年借款减少所致。 
22      资产减值损失           资产减值损失的增加主要由于本年计提的预付款项 
                              及其他应收款坏账准备所致。 
23      投资收益              投资收益的减少主要由于本年对金融资产的投资活 
                              动及其收益减少所致。 
24      营业外支出             营业外支出的增加主要由于固定资产处置损失增加 
                              所致。 
25      所得税费用            所得税费用的增加主要由于本年利润增加所致。 
                                       十二、备查文件 
       （一）载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 
       （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 
       （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 
       （四）在联交所公布的年度报告。 
                                                                  安徽海螺水泥股份有限公司 
                                                                    二○一○年三月二十九日 
                        安徽海螺水泥股份有限公司 
  董事、高级管理人员关于公司二〇〇九年度报告的书面确认意见 
       根据《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号< 
  年度报告的内容与格式>》(2007年修订)相关规定和要求，作为安徽海螺水泥股 
  份有限公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司二○○九年度报 
  告及年报摘要后，认为： 
        1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司二○○九年度报告及 
  年报摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 
       2、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的《安徽海螺水 
  泥股份有限公司二○○九年度审计报告》是实事求是、客观公正的。 
       我们保证公司二○○九年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整， 
  承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 
  准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
姓名        职务                                 姓名        职务 
郭文叁      董事长、执行董事                     康  洹      独立非执行董事 
陈育棠      独立非执行董事                       丁美彩      独立非执行董事 
郭景彬      执行董事                             纪勤应      执行董事、总经理 
齐生立      执行董事、副总经理                   吴建平      执行董事 
汪鹏飞      副总经理                             何承发      副总经理 
章明静      副总经理、董事会秘书                 吴  斌      总经理助理 
李乐意      工艺副总工程师 
                                                二○一○年三月二十九日 
              安徽海螺水泥股份有限公司董事会 
                 关于内部控制的自我评估报告 
    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
      按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关要求，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）制定了2009 年度内部控制自我评估的工作计划。根据工作计划，现将实施的检查和评估情况阐述如下： 
      一、公司内部控制的目标 
      本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不断提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司董事会及管理层知晓：建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。 
      内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。但本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 
      二、公司内部控制遵循的原则 
       （一）全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖所有子公司、业务部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 
       （二）重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。 
       （三）制衡性原则。在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营和管理效率。 
       （四）适应性原则。考虑公司经营规模、业务范围、行业特性、竞争状况和风险水平等与公司内部控制的相适应问题，并时刻关注随着情况的变化及时加以调整。 
       （五）成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中，权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实施有效控制。 
      三、公司内部控制情况 
      按照五部委联合下发的《内部控制基本规范》的相关要求，公司评估了内外部经营环境的变化，并结合公司实际运营的状况，对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的管理情况进行了检查和评估。 
       （一）内部环境 
      公司法人治理和内部管理机构设置合理、权责分明、有效运作，内控监督检查部门（审计室）能够严格按照规定独立履行内部审计监督职责，人力资源政策能够适应公司可持续发展的需要，内部环境持续得到改进，公司核心竞争力进一步提升。 
      1、公司治理结构 
      根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等规范的法人治理结构，并制订了相关的议事规则，股东会、董事会和监事会认真履行各自的职责，高效运作。 
      股东大会是公司的最高权力机构，按照《股东大会议事规则》规范运作，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，股东大会的召开均有律师现场见证并出具法律意见，确保股东能够充分行使自己的权利。 
☆      董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，科学决策，组织实施股东大会的各项决议；董事会下设的审核委员会负责审查和监督内部控制的体系和实施。 
      监事会为公司的监督机构，向股东大会负责。监事会按照《监事会议事规则》的规定有效运作，监事本着勤勉严谨负责的态度，对董事、总经理及其他高级管理人员职责履行情况和公司定期报告的编制实施有效监督，促进了公司健康稳定发展。 
      经理层负责实施股东大会、董事会的各项决议，主持公司的生产经营管理工作，持续推进公司的技术创新，不断完善公司的管理架构，提升公司内控和管理水平，促进公司又好又快发展。 
      2、内部机构设置 
      公司现设 15 个专业部室，负责公司各专业管理体系的建设和运行。随着公司的快速发展，子公司已达76家，遍布全国15 
个省、市、自治区，分布的区域越来越广，为进一步提高运营质量，提高公司各专业管理水平，结合内部管理的需要，公司还设立了 11 个区域管理委员会，形成了部室、区域、子公司的管理架构。 
      09 年，公司还加强了工程技术部和审计室的人员配置，提高了工程建设的管控能力，加大了内部审计的监督力度，并进一步调整和优化了各专业部门的管理权限和职责，以更有利于提高管理专业部门相互协作、相互制衡。 
      在董事会的指导下，公司研讨制定了各个专业和各个区域的 
3-5年管理规划，进一步明确了各专业和区域的管理目标和实施措施，为公司持续发展提供了保证。 
      3、企业文化建设 
      多年来，公司一直倡导“团结、创新、敬业、奉献”的企业精神，坚持“至高品质、至诚服务”的经营宗旨，秉承“为人类创造未来的生活空间”的经营理念，积淀了内涵丰厚、具有海螺特色的优秀企业文化。 
      海螺文化的核心之一在于公司坚持以人为本的管理理念，关心员工生活，注重提高员工生活质量，改善员工工作环境，为员工提供公平、公正、公开的晋升机制和实现人生价值的舞台，使广大员工，无论从事什么岗位都会有强烈的归属感，发自内心投入到工作中。 
      在海螺企业文化的熏陶和感染下，公司不但造就了一支富有激情和活力、勇于创新、勇敢承担责任、适应公司发展要求的干部和员工队伍，推动了公司持续快速的发展，而且形成了公司对股东负责、对社会负责的的优秀股权文化，获得了海内外股东的高度认可。 
       （二）风险评估 
      本公司充分考虑潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，建立了有效的风险确认和评估程序，通过风险识别、风险分析、风险评估等步骤对风险进行确认和评估，以识别、分析和应对公司可能遇到的重大且普遍影响的内外环境变化，进而对风险进行系统管理，确定风险应对策略。同时，公司建立了突发事件应急机制和应急预案，做到风险可控 
      09 年，在全球金融危机继续蔓延的严峻形势下，公司全面分析经济形势，把握市场走势，准确判断宏观经济环境、能源供应和价格波动、产品价格竞争、以及子公司管理等内外部风险，通过年中和年底两次全面检查、子公司和区域之间的定期自查互查、以及日常的内部审计和外部审计等多种形式开展风险评估，并通过多层次的研讨分析，在项目发展、物资采购、营销策略等方面及时采取应对措施，保障了公司顺应复杂的内外部环境变化及市场变化，实现了公司规模与效益的同步提升。 
       （三）重点控制活动 
      公司结合风险评估结果，有重点、有步骤的完善内部控制制度，手工控制与自动控制、预防性控制和发现性控制相结合的方法在经营管理活动中得到了有效执行，公司对所涉及的经营活动进行了全面系统的梳理，各专业形成了各司其职、各负其责、相互制衡、相互协作的工作机制。 
      经过检查，公司的财务、采购、销售、品质、人力资源、项 
 目投资等各项重点内部控制活动能够有效开展，各关键环节的风险得到了有效控制，不存在重大缺陷，满足了公司目前经营和管理需要： 
      1、财务管理 
      公司严格遵守国家会计制度，依据中国会计准则，制订了统一的会计政策和各项管理制度，涵盖了会计核算、财务预算编制、资金管理等各管理岗位，明确了具体业务操作流程及各项业务的审批权限，确保会计核算规范、准确，财务管理职能得到充分发挥。为适应公司管理需要，本公司修订完善了《票据传递管理办法》、《在建工程暂估及正式转固操作细则》等六项制度。 
      公司会计核算及财务报告编报能够严格遵守会计准则、上市公司监管法规以及公司内部会计核算管理制度；公司及下属子公司使用统一的财务软件、执行统一的会计政策，定期对财务软件进行运行维护和升级，保证财务管理的安全稳定运行。 
      公司资金由公司总部统一调度管理，保证了资金安全，提高 
 了资金使用效益。同时，通过推行预算控制管理，使财务管理延伸到生产经营的各个环节，变事后控制为事前、事中控制，保障经营目标的实现。 
      2、物资采购管理 
      公司已建立了与其经营和发展相适应的物资采购管理模式。公司总部负责物资采购计划管理、预算管理和制度体系建设，通过制定物资采购的各项规章制度，已建立起完善的物资采购管理流程和决策体系。 
      本公司一般采取公开招标的方式，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商。公司还同国内实力雄厚、信誉度高的大型煤炭供应商建立战略合作关系，有效支撑大宗原燃材料的统一采购计划的执行，达到最优采购绩效。 
      此外，本公司使用现代化的物资供应信息系统，准确反映各子公司原材料收、发、存信息，降低了经营风险，提高了管理效率。为进一步加强采购、验收、结算等环节的风险管理，报告期内，本公司制定了《钢材日常采购管理规定》、《乙购材料认价管理实施细则》等六项管理制度。 
      3、产品销售管理 
      公司多年来坚持统分结合的销售管控模式，公司总部负责拟订营销战略，完善销售组织管理和绩效考评体系，提升公司运营质量；制订产品销售方案，并督促组织实施，稳步提升产品市场 
 占有率。为了全方位控制销售业务各环节的风险，公司制定了产品流向管理、销售价格管理、销售业务人员管理、客户管理等各项制度，并根据外部市场变化和公司业务发展需要不断加以完善，并实施销售和发货系统信息化管理。 
      按照相互协作、相互制衡的管理原则，明确各销售业务岗位职责、权限，定期对销售流程和制度执行情况进行检查，严格防范产品销售各环节的风险，严格控制资金风险，确保货款回笼率达100％。 
      报告期内，根据开展到岸配送业务的需要，本公司还制订了 
 《到岸配送业务操作管理办法》，进一步规范了配送业务洽谈、合同签订、计划控制、资金管理和发运结算等操作流程。 
      4、品质管理 
      产品质量是企业的生命，“至高品质、至诚服务”是本公司多年来坚持的经营宗旨。公司建立了完善的质量管控体系，做到质量管理从源头抓起、严格过程控制、确保取样和监测结果正确。公司制定了《海螺通用水泥企业标准》、《海螺牌特性水泥》、《水泥及熟料产品质量监督管理办法》、《质检人员培训与上岗认可制度》等相关制度，有效支撑了质量管控体系的稳健运行。 
      同时，公司还不断改进工艺质量管理，优化操作，确保过程质量指标受控，并多次开展质量管控专项检查，使产品出厂合格产品率达100％。 
      报告期内，公司下发了包括《关于加强熟料基地矿山石灰石质量管理的通知》、《关于开展重点工程水泥质量管控专项检查的通知》等五项管理制度，进一步完善了公司质量管理和监控制度。 
      5、人力资源管理 
      公司依据国家劳动法规制定了比较完善的人力资源管理制度、人员招聘流程、用工管理办法等，控制劳动用工风险。公司建立了规范的工作标准和公平、公正、公开的考核评价体系，采取岗位晋升和薪酬激励相结合的方式，鼓励员工通过提高工作质量和运营指标，在公司增加效益的同时提高工资收入，在为公司创造价值的同时实现自身的成长。公司十分注重员工的培训，根据员工的岗位性质、专业特点及工作需求，进行有针对性的专业培训，不断提高员工的岗位技能和专业素质。 
      报告期内，公司对《劳动人事管理暂行办法》等专业制度进行了修订和完善，以适应本公司推行的区域管理的需要；并通过公开、透明的方式选拔了一批德才兼备的优秀年轻干部，储备了一批有成长潜力的后备干部，以满足公司可持续发展的需要。 
      6、投资项目管理 
      公司已建立起集体决策、科学决策的良好的投资管理机制。公司发展部负责根据公司的中长期发展规划，组织拟投资项目的调研、论证。公司成立了投资管理委员会，负责对拟投资项目进行评估和论证，并以无记名方式投票表决。拟投资的项目获得投资管理委员会评审通过后，报董事会审议批准。为了规范决策过程和投资行为，公司制定了《投资管理委员会制度》、《投资协议制度》、《开工条件评审制度》等相关制度。 
      公司工程部负责项目的建设和工程管理的组织与协调。结合工程管理和内控管理的要求，公司先后制定了《工程建设项目信息反馈管理暂行规定》等十多项管理制度，使工程管理内控体系建设逐步健全和完善。公司坚持项目建设的招标管理，本着公正、公开、公平的原则确定施工单位和设备供货厂商；在项目建设过程中，公司工程建设管理和监控部门，协同配合，并充分发挥监理公司的作用，严格工程质量管理，确保项目建设质量受控。 
      7、对子公司的控制管理 
      公司依法实施对子公司的控制管理，子公司的董事长、总经理及其他高级管理人员、财务和销售负责人由公司统一安排或委派，定期或不定期的轮换，以保证公司对子公司经营管理的控制力。子公司统一执行公司的各项管理制度，并根据各公司的具体情况进行细化。子公司根据公司的总体经营目标和实际情况，制订年度综合经营计划、财务预算计划，报公司审批后执行。公司对子公司经营班子实行年度目标责任制管理，保障公司各项目标任务的完成。 
      公司各专业部门按照管理职责和权限，对各区域和子公司实施专业管理，进行专业指导和培训，审定各区域、子公司的年度专业管理计划和主要经济技术指标，并定期和不定期地实施检查，以保证各项管理要求得到贯彻执行。 
      公司区域管理委员会，对所属子公司实施统筹管理，不断健全区域专业管理组织，承载与专业部室对接的管理平台，强化区域专业体系和子公司的处室建设，加大区域内部人才、技术、产供销等要素的统筹，构建区域技术、成本竞争优势以及市场掌控优势。 
       （四）信息与沟通 
      在外部信息搜集分析方面，公司建立了比较全面的信息搜集网络，搭建了较为完善的信息调研分析研究体系，除了从政府机关、行业协会、监管机构等获取宏观经济和政策信息外，还通过在全国16个省市自治区设立的61 个销售机构，及时掌握和传递市场变化动态信息，以供公司决策参考。 
      在内部信息沟通方面，公司已建立了内部工作例行汇报制度，每月召开部室专业管理工作例会，通报各专业管理情况，交流管理信息；就专项管理工作，亦建立了及时汇报制度，由专业管理部门及时向分管领导和管理层汇报。 
      公司建立了产品销售发运信息系统、物资供应管理系统、生产调度中心、物流调度中心，及时掌握和监控公司的运营动态信息。公司还充分发挥内部办公和信息系统--OA 网络的作用，保证了信息的畅通，提高了信息沟通的效率。 
      为保证公司规范运作，公司制定了《内部举报投诉制度》，设置了举报专线，建立了反舞弊机制，为有效掌握公司内控实施信息提供了支持。 
       （五）内部监督 
      公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门对上市公司规范管理的要求，认真遵守各项管理规定，实施有针对性的监督措施，注重内部监督实效性。 
      公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事制度》的规定，对公司董事、总经理等高管人员进行监督，检查公司财务，有效行使公司章程和股东大会授予的权力。 
      公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，在董事会决策中履行独立董事职责，切实维护投资者和公司的利益，分别就重大关联交易、对外担保、高管人员聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的科学决策起到了有效的监督作用。 
      公司外聘独立审计师毕马威会计师事务所对公司 2009 年财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。在审计过程中，审计师对公司内部审计职能的发挥和财务报告编制过程进行 
 了检查和评估。 
      公司审计室按照国家内部审计准则独立履行审计监督、评价和服务职能，开展离任经济责任审计，结合公司阶段性管理重点，主动开展生产经营例行审计，重点对公司财务、供应、销售及工程投资实施监督，做好事前预防、事中监督及审计结果的落实；对内部控制的有效性进行监督，并会同相关部室不断完善内控体 
系建设，进一步促进了公司的规范管理。 
      通过日常监督检查和专项监督检查，公司内控制度得到了有效执行，风险管控水平不断提高，运营质量不断提升。 
      四、综合评价 
      根据对上述内部控制的评估，本公司董事会未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度1 月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。 
      随着公司的稳步发展，产能规模的不断扩大，新建项目的逐步投产运行，公司所在位置遍布范围越来越广，管理跨度越来越大，受时间和资源的制约，以及内外部环境的变化，对管理提出了更高的要求，公司将持续完善内部控制体系建设，加强内外部风险的防范和管理，不断提高管理效率，提升运营质量。 
      本报告已于2010年3月29 日经公司四届七次董事会会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
      本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 
                                   安徽海螺水泥股份有限公司董事会 
                                        二○一○年三月二十九日 
                  安徽海螺水泥股份有限公司 
                     2009年度社会责任报告 
    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
      前 言 
       《安徽海螺水泥股份有限公司 2009 年度社会责任报告》是公司连续第二年向社会公开发布，本报告分为环境保护与可持续发展、保护股东与债权人权益、维护员工权益、维护客户与供应商权益、公共关系和公益事业五大部分。 
      安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）是一家主要从事水泥制造和销售的A+H上市公司，自企业创始以来，已历经了三十余载的持续健康发展，并始终秉承“为人类创造未来生活空间”的经营理念和“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，以振兴民族企业为己任，在发展生产经营、争创经济效益的同时，坚持自主创新，走新型工业化道路，积极履行企业社会责任，促进社会、经济、环境及生态可持续发展。 
      2009年度，公司荣获“福布斯亚洲最佳上市公司50 强”第五名。 
      本报告以 2009 年度为重点，真实、客观的反映了公司在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息，从各个方面诠释了公司对企业社会责任的认识、理解和实践。 
      一、环境保护与可持续发展 
      促进环境及生态可持续发展是公司一贯坚持的发展理念。多年来，公司认真遵循国家的法律法规和产业政策来制定发展战略规划，抓住水泥行业结构调整的机遇，加快新型干法水泥的发展，始终坚持自主创新，优化设计，大胆实践，采用国产化新技术、新装备，开创了新型干法水泥生产线建设“低投资，国产化”的先河，促进了中国水泥工业的发展和产业结构的升级调整。在发展过程中，公司注重环保技术建设投入，致力于建设环保型水泥工厂，以转变人们传统印象中高能耗、高污染的水泥企业形象，在推广余热发电技术、研究城市垃圾处理技术上取得多项研究成果，成为国家发展循环经济的典范。 
      后产能较多的地区建设新型干法水泥生产线，实现产业升级，在有市场、缺资源的地区建粉磨工厂、中转库，使污染大、能耗高的小水泥企业转型为“粉磨工厂”，引领了行业发展方式的转变，加快了中国水泥工业结构调整、淘汰落后产能的进程，减少了污染物质的排放，有效促进了环境改善。 
      2009年，公司建成投产了9条5000吨新型干法水泥生产线和12套水泥磨。 
      设环保型水泥工厂为目标，严格执行国家环保政策及各项法律法规，所有投资项目都通过了国家环保评价批准，并从投资项目的规划布局、工厂设计、设备成套、生产组织等各个环节增加环保费用投入，建成的一座座花园式水泥工厂与自然环境和谐统一。 
在生产过程中，公司充分利用自身先进生产工艺，最大程度消纳工业废渣，并使用先进开采技术，进行矿山资源的综合利用。 
      2009年，公司共计消纳各类工业废弃物1410万吨，综合利用石灰石矿山的边坡和夹层合计超过 5800 万吨；公司下属子公司池州海螺、怀宁海螺等公司获得环境友好型企业称号；中央电视台等多家主流媒体对公司创建花园式水泥工厂，实现企业与自然和谐发展进行了报道。 
      收和集成创新研发的新型节能技术，公司的余热发电工程被评为 
  “国家十大节能工程之一”。至2009年底，公司在运行的所有生产线都已配备总计 30 套余热发电机组，装机规模达 493MW，年发电量 32.1 亿千瓦时，按火力发电同口径计算，年节约标煤约 
130万吨，年减少二氧化碳排放约260万吨。 
      新型干法水泥生产线处理城市生活垃圾取得了技术上的突破， 
2009年，在铜陵海螺日产5000 吨生产线建立的示范项目已投入运行，为我国城市化进程中的解决垃圾处理难题探索出一条新路子。 
       二、 保护股东与债权人权益 
       1、保护股东权益 
       作为一家 A+H 上市公司，为股东创造价值是公司义不容辞 
  的责任和义务，公司严格按照境内外上市规则和监管要求，不 
  断完善法人治理结构，完善公司管理机制，着力提升上市公司 
 运营质量，维护股东的权益。 
      事会、监事会的法人治理结构，三会权责分明、各司其职，相互支持、相互制衡，明确股东大会为公司最高权力机构并保证所有股东同股同权，能平等享受合法权益。2009 年，公司分别召开了2008年年度股东大会、2009年第一次和第二次临时股东大会，并根据境内外的监管规则要求，公司律师和审计师对股东大会进行了见证。 
      管理制度》、《投资者关系管理制度》，严格履行信息披露义务，及时、准确披露公司信息，杜绝信息有选择性披露，不断提高公司透明度，使广大投资者均享有公平、公正的知情权、参与权等合法权益。2009年，除定期报告外，公司在境内外共发布临时公告23 篇，内容涉及关联交易、限售股流通、股份增持、分红派息等。 
      9 场大型推介会议，组织接待投资者现场调研 50 多批次，举办了 70 余场电话会议，使投资者全面了解公司经营情况，同时听取投资者建议和要求，确保了公司与投资者保持持续有效的沟通。 
      的利润分配方案，利润分配政策保持连续性和稳定性。2009年，公司实施了2008 年度每10股派3 元（含税）的利润分配方案，并在2010年3月29日本公司召开的四届七次董事会上提出了以资本公积金每 10 股转增 10 股以及每 10 股派 3.5 元（含税）的 
利润分配预案，切实回报股东。 
     2、保护债权人权益 
       公司一贯秉承稳健、诚信的经营原则，坚持降低自身经营 
 风险从而降低财务风险，降低债权人权益风险的策略，多年来， 
 公司通过各项管理措施，降低运营成本，提高经济效益，优化 
 财务结构，不断降低资产负债水平，2009年度公司的资产负债 
  率仅为37.24%。 
       三、 维护员工权益 
       公司始终秉承以人为本的用人理念，按照“先生活，后生 
 产”的原则，关心员工工作、生活各个方面，同时注重对员工 
  的培训，为员工创造更好的工作环境。 
      照《劳动法》等法律法规要求，按照平等自愿，协商一致的原则与员工签订劳动合同，为员工建立了基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业等社会保险和住房公积金，2009 年员工社会基本保险参保率100％，切实维护员工的各项权益。 
      平、公正、公开的考核评价体系，采取岗位晋升和薪酬激励相结合的方式，鼓励员工通过提高工作质量和运营指标，在为公司增加效益的同时提高工资收入，在为公司创造价值的同时实现自身成长。2009 年，在经济危机蔓延的宏观环境下，公司不仅未裁减一名员工，而且员工平均工资收入仍有一定幅度的增长。 
      万人，公司建立了集团总部、子公司和子公司二级部门三级培训体系，使员工培训制度化、日常化，促进了员工掌握水泥行业先进的干法生产技术和科学的管理方法。2009 年，公司对高管、中层干部、基层工作人员进行了多层次的培训，提高管理人员的综合管理素质、生产经营水平和业务技能，适应社会和公司快速发展的需要。 
      业、奉献”的企业精神，不断加强企业文化建设，努力建设和谐企业。公司各级工会通过组织开展丰富多彩的文体活动，陶冶员工情操，丰富员工业余生活，以举办文艺演出、摄影比赛、演讲比赛等多种形式的文化活动，引导和建立健康、积极向上的生活情操。 
     四、维护客户、供应商权益 
    公司秉承“至高品质、至诚服务”的经营宗旨，在发展的同时，十分重视与客户、供应商、合作单位建立长期的友好合作关系，实现合作各方的共赢。 
      品，公司严格制定了一套优于国标的内控标准，严把质量关，09 
年在公司本部成立了质量调度信息中心，进一步完善公司生产过程中品质管理、新产品研发、质量监控管理体系，所有生产企业都通过了ISO9001质量管理体系认证。 
      2009 年，国家实施一系列刺激经济增长的政策，掀起了基础设施建设的高潮，公司积极参与重点工程水泥的供应，为国家重点基建项目提供优质的产品和服务。09 年公司先后参加了 31 
个国家级和省级重点工程的水泥保供工作，累计水泥供应量达 
1000 多万吨，公司按照合同约定，诚实守信，圆满完成水泥保供工作，确保国家重点工程的顺利实施，荣获上海公路投资集团公司优秀供应商、杭州湾跨海大桥工程物资优秀供应商、嘉绍跨江大桥工程物资管理工作2009年度先进单位等荣誉称号。 
      同发展，公司竭力创造公平、公正的环境。公司实行业务公开，推行阳光服务，接受社会监督，并与所有连续发生业务往来的客户均签订廉政协议，明确约定业务操作中双方的职责操守和道德规范，保证了公平、公正、公开的商务环境。2009 年，公司对外投资完成 80 亿元人民币，为相关装备制造企业、施工单位顺利渡过金融危机发挥了重要作用。 
        五、 公共关系和社会公益事业 
      1、促进地方经济发展：实现与地方经济共同发展是企业保持可持续发展的重要基础，贯彻落实国家政策是也是我们应该履行的社会责任。 
      内需、保增长、调结构、上水平”的要求，加快了对外投资发展步伐，尤其是支持地震灾区重建和深化西部战略投资方面，采取各种措施，加快工程建设进度，促进当地水泥行业结构调整。甘肃平凉海螺一期5000吨/日熟料生产线一次性投产成功，达州海螺一期5000吨/日熟料生产线基本建成，该项目也是公司在四川灾后重建的首个投产项目。2009年全年，公司共投资达80亿元，有效增加了地方就业、带动了相关产业的发展。 
      30.91亿元。在受全球金融危机影响众多企业税收下滑的情况下，公司通过扩大规模、提高销量、降本增效，取得了较好的经营效益，也为支持地方经济发展做出了应有贡献。 
      方的就业，2009 年累计解决社会就业人员2842人，其中提供残疾人就业岗位254 个。 
      2、积极参与社会公益事业：公司十分重视与地方政府、行业、社区的友好相处，积极参与公益事业。2009 年，面对金融危机的影响，公司主办了水泥行业“12+2”的海螺论坛峰会，国内水泥企业及相关联企业共商大计，对引导国内水泥行业应对危机，增强发展信心，促进行业节能减排，走新型工业化道路起到 
 了较好的推动作用。 
     公司还十分关注困难职工生活，组织扶贫济困，关心弱势群体等公益活动，为困难职工提供物质帮助，彰显了大企业的社会 
责任。 
     2009年度，在社会各界的关心和支持下，在全体职工的努力下，公司在环境保护与可持续发展、股东权益、员工权益、客户与供应商权益、公共关系和社会公益事业等方面履行了一个大企业应尽的责任，但我们认为在履行社会责任方面还可以做得更多、做得更好。为此，公司将在今后的生产经营和发展过程中，在进一步提高经营效益的同时，更好地履行大企业应尽的社会责任，促进企业与社会和谐共处，推进公司的可持续发展。 
                                           安徽海螺水泥股份有限公司 
                                             二〇一〇年三月二十九日

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