天地科技(600582) 最新公司公告|查股网

						天地科技股份有限公司对外投资公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 
    者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 
    重要内容提示: 
    
 投资标的名称:收购唐山市水泵厂部分股权并向其增资。 
    
 投资金额和比例:投资1650万元,占唐山市水泵厂58.02%的股权。 
    一、对外投资概述2010年4月30日公司在北京与唐山市水泵厂张素祥等9名自然人股东签署《股权转让协议》,本公司以9,379,804.60元受让张素祥等9人持有的唐山市水泵厂100%股权中的44%股权。同日,公司与唐山市水泵厂签署《增资协议》,本公司以现金7,120,195.40元向唐山市水泵厂增资。增资完成后,本公司将持有唐山市水泵厂58.02%的股权。 
    2010年5月18日在北京召开的公司第三届董事会第三十五次会 
    议审议通过了《关于审议公司收购唐山市水泵厂的议案》,公司部分监事和高级管理人员列席会议。 
    本次投资不构成关联交易,不需要股东大会批准。 
    二、投资协议主体的基本情况2唐山市水泵厂注册在唐山路北区大庆道104号,法定代表人张素祥,注册资本930万元(实收资本1010.32万元,工商变更手续正在办理之中),股东全部为该厂职工,9名职工代表持有该厂100%的股权。唐山市水泵厂始建于1958年,专业从事离心泵和矿用渣浆泵的生产和销售,是全国水泵生产的重点骨干企业之一。 
    三、投资标的的基本情况具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所以2009年5月31日为审计基准日对唐山市水泵厂进行了审计。 
    具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2009年5月31日为评估基准日,分别用资产基础法和收益现值法对唐山市水泵厂的全部资产和负债进行了评估。经各方友好协商,采用收益现值法的评估结果为本次收购和增资价格的参考依据。2009年5月31日唐山市水泵厂全部股权价值收益现值法的评估值为2245.83万元,较账面价值1054.17万元增值1191.66万元。 
    四、对外投资合同的主要内容本公司与张素祥等9名股东代表签署了《股权转让协议》,交易各方同意以唐山市水泵厂2009年5月31日经评估的净资产值2245.83万元的95%为本次股权转让的作价参考依据。本公司每2.11元出资折合1元股本折算为本次收购的股权数额。本公司以9,379,804.60元受让张素祥等9人持有的唐山市水泵厂44%的股权。 
    同日,本公司与唐山市水泵厂签署了《增资协议》。本公司以7,120,195.40元向唐山市水泵厂增资。交易双方同意以唐山市水泵3厂2009年5月31日经评估的净资产值2245.83万元的95%为本次增资的作价参考依据,本公司每2.11元出资折合1元股本折算为本次增资的股权数额。公司本次增资完成后,唐山市水泵厂的注册资本将增至13,477,693.22元,本公司将持有唐山市水泵厂58.02%的股权,为其控股股东,张素祥等9名职工代表持有41.98%的股权。 
    以上出资共计1650万元,本公司将以现金一次性支付。 
    以上《股权转让协议》和《增资协议》生效的前提条件是本公司 
    董事会审议通过并经唐山市水泵厂按其内部程序通过、各方签字盖 
    章。唐山市水泵厂内部程序已履行完毕同意本公司收购并向其增资。 
    双方约定增资完成后,唐山市水泵厂将更名为天地唐山制泵有限 
    公司(以工商管理部门最后核定名称为准),并将进行董事会和监事 
    会选举,重新聘任经理层人员。新的董事会将由5名董事组成,其中 
    本公司提名3人(其中1人将出任董事长兼法定代表人),自然人股东提名2人。监事会由3名监事组成,其中本公司提名1人并拟出任监事会主席,职工中产生2名监事。本公司还将推荐分管销售的副总经理和财务总监各1人。 
    五、对外投资对上市公司的影响公司本次收购唐山市水泵厂并向其增资实现控股,主要是增强公司在重介质选煤技术与装备方面的生产能力,并填补公司在重介质选煤关键设备之一的渣浆泵的生产空白,可以充分利用各方在渣浆泵研究、技术以及生产、人员等方面的优势,重点发展高耐磨、高硬度、高效率的渣浆泵等泵类产品,成为公司选煤成套装备中泵类产品的生4产基地,符合公司的发展战略。 
    六、对外投资的风险分析本次投资的主要风险是双方整合和市场销售方面的风险。增资完成后,本公司将尽快进行双方在技术资源和管理方面的整合,调整产品结构,开发新型泵类产品,调度各方力量,加强选煤用渣浆泵的研发和市场开拓力度,以降低合作的风险。 
    七、备查文件目录 
    公司第三届董事会第三十五次会议决议 
    天地科技股份有限公司2010年5月18日