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						天地科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    天地科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议通知于2010年3月5日以专人送达、传真以及电子邮件等形式发出，会议于2010年3月17日上午9:30在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，刘伯安董事、何敬德董事委托吴德政董事代为行使表决权，王松奇独立董事以通讯方式进行审议并表决。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
    会议由公司董事长王金华先生主持，与会董事经审议一致通过以下决议:
    一、通过《公司2009年度总经理工作报告》；
    表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
    二、通过《公司2009年度董事会工作报告》，本报告需公司2009年年度股东大会审议批准；
    表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
    三、通过《公司2009年度财务决算报告》。本议报告需公司2009
    年年度股东大会审议批准；
    表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
    四、通过《公司2009年年度报告及其摘要》；本议案需公司2009年年度股东大会审议批准。
    表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
    五、通过《公司内控制度自我评估报告》，中审亚太会计师事务所出具了公司2009年内部控制鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
    六、通过《公司2009年度履行社会责任报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
    七、同意《关于公司2009年度利润分配预案》；经中审亚太会计师事务所审计，2009年公司实现归属于母公司所有者的净利润为708,026,393.58元，按规定提取盈余公积金23,974,320.51元，减去2008年度利润分配101,160,001.41元，加上年初未分配利润
    1,083,587,967.86元，2009年末公司未分配利润为
    1,666,480,039.52元。
    公司2009年度利润分配预案为以2009年12月31日公司总股本67440万股为基数，向全体股东每10股送5股派0.60元（含税）。该预案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。
    表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
    八、通过《公司2009年度资本公积金转增股本的预案》，2009
    年度拟不进行资本公积金转增。该预案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
    九、通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
    十、通过《公司内幕信息管理制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
    十一、通过《公司外部信息使用人管理制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
    十二、通过《关于审议公司2010年日常关联交易预估的议案》。关联董事回避表决，由非关联董事吴德政、独立董事张玉川、宋常、王松奇进行了表决。该议案需公司2009年年度股东大会审议批准。2009年度关联交易的详细情况详见本公司2010年度关联交易预估公告（临2009－008号）。
    表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票
    十三、通过《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。会议召开的时间、地点以及审议事项本公司将另行通知。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
    特此公告 
    天地科技股份有限公司董事会
    　　二○一○年三月十七日