京能热电(600578) 最新公司公告|查股网

						北京京能热电股份有限公司公司三届三十四次董事会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    2010年6月7日，公司以专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第三十四次会议通知。
    2010年6月18日，公司在北京召开了第三届董事会第三十四次会议，会议应表决董事11人，实际表决董事11人，副董事长王建军委托董事张文杰、独立董事王仲鸿委托独立董事孙家骐出席会议并行使表决权。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
    会议以举手表决方式形成以下决议：
    一、经审议，通过了《关于孟文涛先生辞去公司总经理职务的议案》
    因工作变动，董事会同意孟文涛先生辞去公司总经理职务。公司董事会谨向孟文涛先生在任职期间勤勉务实认真的工作以及为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
    公司四名独立董事出具了表示同意的独立意见。
    表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
    二、经审议，通过了《关于聘任公司总经理的议案》
    董事会同意聘任杨松先生为公司总经理。任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
    公司四名独立董事出具了表示同意的独立意见。
    表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
    三、经审议，通过了《修正案》
    鉴于公司董事会、监事会换届，以及公司生产经营工作需要，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定及公司的实际情况，董事会同意将《公司章程》中公司经营范围与有关董监事会换届涉及条款进行如下修订：
    鉴于公司董事会、监事会换届，以及公司生产经营工作需要，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定及公司的实际情况，现将公司章程中公司经营范围与有关董监事会换届涉及条款进行如下修订：
    1、 原章程第十三条
    经依法登记，公司的经营范围：生产、销售电力、热力产品；电力设备运行，发电设备检测、修理；脱硫石膏销售。
    修订为：
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售电力、热力产品；电力设备运行，发电设备检测、修理；脱硫石膏销售；普通货物运输和专业货物运输（罐式）。
    2、 原章程第四十三条
    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即九人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    修订为：
    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即六人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    3、 原章程第一百零七条
    董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。
    修订为：
    第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。
    4、 原章程第一百六十三条
    监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    修订为：
    第一百六十三条　监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    5、 原章程第一百六十八条
    公司设监事会。监事会由七名监事组成，其中：股东代表四名，职工代表三名。监事会设主席一人，设副主席一人。
    监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    修订为：
    第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中：股东代表三名，职工代表二名。监事会设主席一人，设副主席一人。
    监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
    四、经审议，通过了《公司董事会换届选举的议案》
    为更好的提高董事会的决策效率，并经征求股东意见，公司第四届董事会的董事人数由第三届的11人调整为9人，其中非独立董事人数由7人调整为6人，独立董事人数由4人调整为3人。调整后，董事会人员构成符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规和规章中的有关规定。
    根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定以及公司股东持有公司股份情况，并根据各股东方意见，北京京能国际能源股份有限公司、山西国际电力集团有限公司和公司董事会作为提名人向公司股东大会提名公司第四届董事会董事和独立董事的人选。
    其中：北京京能国际能源股份有限公司提名3人为公司第四届董事会董事人选，山西国际电力集团有限公司提名2人为公司第四届董事会董事人选，公司董事会提名1人由公司高级管理人员出任第四届董事会董事的人选，公司董事会提名3人为公司第四届董事会独立董事人选。
    根据有提名权的股东单位和公司董事会推荐意见，董事和独立董事提名人选如下：
    北京京能国际能源股份有限公司提名刘海峡、关天罡、关志生为公司第四届董事会董事人选；
    山西国际电力集团有限公司提名常代有、张文杰为公司第四届董事会董事人选；
    公司董事会提名杨松为公司第四届董事会董事人选；
    公司董事会提名徐大平、宋守信、刘洪跃为公司第四届董事会独立董事人选。
    独立董事候选人资格尚需报上海证券交易所备案审核。
    公司董事会对上述董事和独立董事候选人的任职资格和提名程序无异议。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
    五、经审议，通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》
    具体内容详见会议通知公告。
    表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
    附件：
    1、杨松先生简历；
    2、公司第四届董事会董事候选人简历；
    3、公司第四届董事会独立董事候选人简历；
    4、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。
    特此公告。
    北京京能热电股份有限公司董事会
    二〇一〇年六月十八日
    附件一：杨松简历
    杨松，男，1973年1月出生，大学学历，高级工程师。历任北京第三热电厂检修公司锅炉专业专业工程师、锅炉检修公司副主任、主任，北京国际电力开发投资公司电力项目办公室项目经理，包头东华热电有限公司副总经理，北京京丰燃气发电有限责任公司、北京京丰热电有限责任公司副总经理。
    附件二、公司第四届董事会董事候选人简历
    刘海峡，男，1961年7月出生，硕士研究生，高级工程师。历任北京电子动力公司热电厂助理工程师，北京电子动力公司安装公司副总工程师，北京电子动力公司技术设备处副处长、常务副经理，北京国际电力开发投资公司总经理助理，北京能源投资（集团）有限公司总经理助理，公司党委书记。现任北京能源投资（集团）有限公司副总经理，公司董事长。
    常代有，男，1972年7月出生，本科学历。历任山西省学生联合会第四届执行主席，山西省乡镇企业管理局信息中心办公室副主任、局办公室主任科员、局团委书记，山西省乡镇企业基金发展有限公司副总经理、山西省乡镇企业展销中心董事长、山西中兴资产经营公司副总经理、山西中小企业创业服务有限公司总经理，山西能源产业集团董事会秘书、综合办公室主任、产业管理部部长。现任山西国际电力集团公司产业管理部经理。
    关天罡，女，1967年11月出生，硕士，高级工程师。历任北京石景山发电总厂教育中心教师，北京国际电力开发投资公司电力投资部项目经理、电力投资管理部副经理、经理，北京能源投资（集团）有限公司电力生产运营部经理、电力能源经营部经理，北京京能国际能源股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任北京能源投资（集团）有限公司总工程师，公司董事。
    关志生，男，1962年9月出生，研究生，高级工程师。历任华北电力科学研究院技术处处长兼调试所所长，北京石景山发电总厂副厂长，公司副总经理、总经理，北京京能国际能源投资股份有限公司副总裁。现任北京能源投资（集团）有限公司总经理助理、电力能源部主任，本公司董事。
    张文杰，女，1973年12月出生，大学，高级经济师、高级统计师。曾在山西电力进出口公司，山西地方电力公司计划部工作，现任山西国际电力集团有限公司产业管理部统计主管。
    杨松，男，1973年1月出生，大学学历，高级工程师。历任北京第三热电厂检修公司锅炉专业专业工程师、锅炉检修公司副主任、主任，北京国际电力开发投资公司电力项目办公室项目经理，包头东华热电有限公司副总经理，北京京丰燃气发电有限责任公司、北京京丰热电有限责任公司副总经理。现任公司总经理。
    附件三、公司第四届董事会独立董事候选人简历；
    徐大平，男，1943年8月出生，大学学历，教授。历任原水电部工程技术院技术员，葛洲坝水电工程学院教师、院长，华北电力大学教师、校长、党委书记、教授、博士生导师、中国电机工程学会高级会员。现已退休，公司独立董事。
    宋守信，男，1946年3月出生，工学硕士，教授。历任河北获鹿教育局干部，河北省石家庄电力学校教师、校长，华北电管局保定电力学校校长，华北电力培训中心主任，北京电力高等专科学校校长、党委书记，北京交通大学副校长，北京交通大学校务委员会副主任。现为北京交通大学教师，公司独立董事。
    刘洪跃，男，1963年2月出生，硕士学位，注册会计师，注册评估师。历任安徽省阜南县苗集中学物理教师，中国环境保护公司、中国科辐技术集团公司、中国科理公司职员，北京金晨会计师事务所主任会计师。现任中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，西单商场股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司独立董事。
    附件四：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
    北京京能热电股份有限公司独立董事提名人声明
    （2008年修订）
    提名人北京京能热电股份有限公司董事会现就提名 徐大平、宋守信、刘洪跃 为北京京能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京京能热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京京能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合北京京能热电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京京能热电股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京京能热电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京京能热电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是北京京能热电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京京能热电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与北京京能热电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
    包括北京京能热电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在北京京能热电股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人： 北京京能热电股份有限公司董事会
    （盖章）
    2010年6月18日
    北京京能热电股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人 徐大平、宋守信、刘洪跃 ，作为北京京能热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京京能热电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京京能热电股份有限公司及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京京能热电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京京能热电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是北京京能热电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京京能热电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与北京京能热电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
    十、本人没有从北京京能热电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十一、本人符合北京京能热电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    十三、本人保证向拟任职北京京能热电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括北京京能热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北京京能热电股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人： 徐大平、宋守信、刘洪跃
    　　2010年6月18日