京能热电(600578) 最新公司公告|查股网

						北京京能热电股份有限公司二○○九年年度股东大会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●本次会议没有否决或修改议案的情况
    ●本次会议没有临时议案提交表决
    一、会议召开和出席情况
    北京京能热电股份有限公司（以下简称公司）二○○九年年度股东大会于2010年6月18日上午9:00在北京市石景山区广宁路10号北京京西发电有限责任公司礼堂召开, 会议由公司董事长刘海峡先生主持。
    参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共21人，代表股份440,130,055股，占公司有表决权股份总数的76.76%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共2人（北京京能国际能源股份有限公司和北京能源投资（集团）有限公司均授权刘海峡出席会议并行使表决权，山西国际电力集团有限公司股东授权代表张文杰出席会议并行使表决），代表公司股份438,968,331股，占公司有表决权股份总数573,360,000股的76.56%。参加网络投票的社会公众股股东18人，代表股份1161724股，占公司有表决权股份总数的0.20%。
    出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    二、议案审议情况
    会议采取记名逐项投票表决方式审议通过了如下议案。
    （一）普通决议案
    1. 经审议，通过《公司2009年年度报告及摘要》
    同意440,028,980股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%；反对69,400股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02％；弃权31,675股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
    2. 经审议，通过《2009年度董事会工作报告》
    股东大会对公司董事会2009年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
    同意440,015,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。
    3. 经审议，通过《2009年度监事会工作报告》
    股东大会对公司监事会2009年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
    同意440,015,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。
    4. 经审议，通过《2009年度独立董事述职报告》
    股东大会对公司独立董事2009年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
    同意440,015,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。
    5. 经审议，通过《2009年度财务决算》
    同意440,015,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。
    6. 经审议，通过《2009年度利润分配方案》
    经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润173,889,714.68元，根据公司章程的规定和公司生产经营需要，2009年度公司按10％提取法定盈余公积金17,388,971.47元,按30％提取任意公积金52,166,914.40元，加以前年度未分配利润31,575,404.17元后，本次可供分配的利润为135,909,232.98 元。
    公司拟以2009年12月31日总股本573,360,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），本次拟分配普通股股利91,737,600.00元，剩余44,171,632.98元作为未分配利润结转以后年度。
    要求公司董事会根据有关规定，在本次大会后两个月内完成现金红利的分派工作。
    同意440,021,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%；反对3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权104,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02％。
    7. 经审议，通过《关于公司2010年度财务预算的议案》
    同意440,005,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权120,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。
    8. 经审议，通过《2010年度资产报废议案》
    公司2010年拟报废固定资产52项，报废项目资产原值合计24,720,598.48元，累计折旧17,312,398.50元，资产净值7,408,199.98元，核销固定资产减值准备5,829,633.10元。
    同意440,005,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对3,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权120,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。
    9. 经审议，通过《2010年度日常关联交易议案》
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    10. 经审议，通过《关于向京能集团财务有限公司办理贷款额度的议案》
    根据公司2010年生产经营需要和实际情况，公司及公司控股子公司2010年向京能集团财务有限公司办理不超过10亿元人民币的关联贷款额度，贷款利率不高于同期银行借款利率。
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    11. 经审议，通过《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》
    同意440,005,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。
    12. 经审议，通过《关于收购山西京玉发电有限责任公司的关联交易议案》
    同意公司以现金7987.92万元收购京能集团持有的京玉发电51%股权，资金来源为公司非公开发行拟募集资金，并根据项目建设进度情况，以募集资金完成后续投资。若在本次募集资金未到位之前完成本次股权转让并京玉发电完成了工商变更，则公司将根据协议约定以自有资金向京能集团支付该部分股权转让款，并根据项目进度情况履行京玉发电的股东继续注资义务。待公司本次募集资金到位后，以募集资金置换该部分出资。
    本次拟收购资产评估基准日至股权转移日之间对应的损益归受让方即本公司。
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    13. 经审议，通过《关于按股权比例增加为参股公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司提供贷款担保额度的议案》
    同意公司按照现持有的24%股权比例对内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司提供贷款担保，同意在现有对内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司提供28,500万元贷款担保的基础上增加不超过17,100万元的担保额度。
    同意440,005,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对19,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权104,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03％。
    （二）特别决议案
    14. 经审议，通过《关于变更公司非公开发行股票方案的议案》
    14.01 本次发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
    同意150,104,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权101575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    14.02 发行数量
    本次发行数量不超过9,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    14.03 发行方式和发行时间
    本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机向不超过10名特定对象发行。
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    14.04 对象及认购方式
    本次发行对象为包括公司实际控制人京能集团在内的不超过10名特定对象，特定对象的类别为：公司前20名股东，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
    本次发行对象全部以现金认购，京能集团拟认购不低于本次非公开发行总量的20%的人民币普通股股份。
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    14.05 定价基准日及发行价格
    本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。京能集团不参与本次发行的询价，京能集团认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    14.06 本次发行股票的锁定期
    本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
    同意150,958,67股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    14.07 本次募集资金的数量上限及用途
    本次非公开发行股票数量不超过9,000万股普通股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000万元。本次募集资金投资项目具体如下：
    单位：万元
    序号 项目名称 资金需要数量 募集资金拟投入数量
    1 酸刺沟2×300MW矸石电厂项目 285,502.00 4,000.00
    2 石景山热电厂南线供热系统改造工程 8,256.80 8,256.80
    3 石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程 8,698.80 8,698.80
    4 右玉2×300MW煤矸石电厂项目 288,000.00 40,000.00
    5 补充流动资金 19,044.40 19,044.40
    合计 609,502.00 80,000.00
    注1：经过股东大会授权后，董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。
    注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    14.08 本次发行股票的上市地
    本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    14.09 本次发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    14.10 本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    15. 经审议，通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资右玉2×300MW煤矸石电厂项目的可行性分析的议案》
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    16. 经审议，通过《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》
    同意150,095,867股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.92％；反对13,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权110,575股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07％。北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的61,228,570股回避表决。
    三、律师结论意见
    大成律师事务所律师宋云锋、屈宪纲、王伟基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、备查文件目录
    1、经与会董事签字确认的2009年年度股东大会决议；
    2、律师法律意见书。
    特此公告
    北京京能热电股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年六月十八日