芜湖港储运股份有限公司续租铁路专用线暨关联交易公告 ●本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 本公司拟续租港口公司该项资产,并与港口公司重新签订《铁路专用线租赁合同》。合同期限自2011年起至2021年为10年,年租金额为人民币128万元。自新合同生效之日起原合同同时废止。 本交易构成关联交易,关联董事符养光先生在表决时予以回避。 本次交易完成后,可以保证公司生产经营的持续性。 一、关联交易概述 2001年10月31日,本公司与芜湖港口有限责任公司(简称"港口公司")签订了《铁路专用线租赁合同》,向港口公司租用铁路专用线一条,该铁路专用线为单线,位于芜湖市裕溪口,全长1610米,与准南铁路线相连。年租金为70万元人民币,合同期限10年,租赁期为2001年10月31日至2011年10月31日。该合同即将到期。为保证公司生产经营的持续性,本公司决定续租该项资产,并与港口公司重新签订《铁路专用线租赁合同》。合同期限自2011年起至2021年仍为10年,年租金额调整为人民币128万元。自新合同生效之日起原合同同时废止。 港口公司系本公司持股5%以上的股东,本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易时关联董事符养光回避表决,其余9名非关联董事参与表决。 独立董事认为本次关联交易不影响公司独立性,公司主营业务对关联交易不构成依赖,并能够保证公司生产经营的持续性。 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次关联交易无须经过股东大会的审议、无须经过有关部门的批准、无须征得债权人或其他第三方的同意。 二、关联方介绍 1、与本公司的关联关系: 港口公司系本公司的持股5%以上股东,现持有公司157,444,404股股份,占公司总股本的30.08%。 2、关联方基本情况: 公司名称:芜湖港口有限责任公司 公司类型:有限责任公司 住所:芜湖市长江路石城园区 法定代表人:李非列 注册资本: 23,278万元 成立日期:2002年9月12日 营业执照注册号:340200000046196 经营范围:货物装卸、仓储(危险品除外)、中转服务,港口机械设备和船舶修理、安装(取得许可证后方可经营)、租赁,配件加工、制造,集装箱拆洗装修,旅客运输,货物运输(凭许可证经营)。 从本年年初至本次关联交易完成,公司与港口公司发生的关联交易累计为2,944,135.32元。 三、交易标的基本情况 1、资产租赁对象:港口公司铁路专用线一条,该铁路专用线为单线,位于芜湖市裕溪口,全长1610米,与准南铁路线相连。 2、权属情况:截至资产租赁合同签署日,上述资产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该等项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,其所有权属港口公司。 3、资产所在地:该出租资产位于芜湖市裕溪口。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、资产租赁合同签署日期:2010年11月26日。 2、定价依据:交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系,交易价格按照市场价格确定。 3、资产租赁的价款及其支付:本公司每年向港口公司支付租金,年租金额为人民币128万元。 4、资产租赁合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。 五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响情况 本次交易的目的是为了保证公司生产经营的正常进行。本次交易完成后,不会对公司独立性及公司主营业务产生影响。 六、独立董事的意见 独立董事在审阅本次关联交易议案后,发表如下独立董事意见: 1、本次提交公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于向芜湖港口有 限责任公司续租铁路专用线的议案》,在提交董事会审议前,已经独立董事事前认可。 2、公司租赁港口公司位于芜湖市裕溪口,全长1610米,与准南铁路线相连的单线跌路专用线一条,保证了公司生产经营的正常进行,明确了双方的责任和义务。 3、本次关联交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系,不存在显失公允的条款;交易价格体现了公允、合理,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。 4、关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的9名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。 七、备查文件 1、关于该项交易的铁路专用线租赁合同 2.本公司第三届董事会第二十九次会议决议、会议记录及独立董事意见 特此公告。 芜湖港储运股份有限公司董事会 2010年11月27日