惠泉啤酒(600573) 最新公司公告|查股网

						福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、 关联交易概述
    2007年，公司开始托管北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称"燕京啤酒"）的控股子公司燕京啤酒赣州有限公司（以下简称"燕京赣州"），并签署托管协议，公司未收取相关托管费用，托管期限为三年。目前该托管协议已到期，公司已与燕京啤酒续签了托管协议。燕京啤酒为公司的控股股东，此次托管相关事宜构成关联交易。
    2010年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议并通过了该事项。关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
    二、 关联方介绍及关联关系图
    本次关联交易双方为燕京啤酒、本公司。燕京啤酒为本公司控股股东，燕京赣州为燕京啤酒的控股子公司；截至2010年06月30日关联关系图如下：
    5.78%
    50.03% 82.96% 75.93%
    17.04%
    北京燕京啤酒股份有限公司成立于1997年4月，注册地址为北京市顺义区双河路9号，法定代表人：李福成；注册资本121,026.70万元；经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱。
    三、 关联交易标的的基本情况
    公司托管燕京啤酒持有的燕京赣州82.96%股权。燕京赣州成立于2000年7月，注册地址：赣州市张家围路58号；法定代表人：李秉骥；注册资本8688万元；经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、酵母、塑料箱，技术咨询、技术培训、技术转让，收购农产品；年生产啤酒能力10万吨。截止2009年底，燕京赣州资产总额7695万元，其中负债1540万元，所有者权益6155万元。2009年度，燕京赣州实现营业收入6604万元，营业利润-847万元，净利润-858万元。
    四、 关联交易的主要内容和定价政策
    1、 关联交易的主要内容：
    （1） 在托管期内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外，燕京啤酒委托公司管理其在燕京赣州的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《燕京啤酒（赣州）有限责任公司章程》规定，行使燕京啤酒的股东权利，对燕京赣州资产的保值、增值承担托管人的责任，并履行股东义务。
    （2） 在托管期内，公司受托行使燕京啤酒的股东权利包括但不限于：代表燕京啤酒参加股东会并行使表决权；对燕京赣州的经营行为进行监督，提出建议。
    （3） 托管期限：自2010年8月10日起至2013年8月9日止。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。
    2、 定价政策：
    经双方协商，公司不收取托管费用。
    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    1、关联交易的目的：
    2004年，由于燕京啤酒与惠泉啤酒的主营业务同属啤酒酿造与销售行业，在东南区域存在一定的市场重叠，因此在燕京啤酒收购惠泉啤酒股权时，签署了《不竞争承诺函》，承诺将做出一系列的安排，避免与惠泉啤酒产生同业竞争，明确双方的市场区域划分和产品档次划分，统一双方在东南区域的销售网络，与惠泉啤酒变竞争为合作，保证惠泉啤酒拥有独立的产、供、销体系，保证惠泉啤酒的稳定、健康发展。2005年，公司控股子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司（位于江西省东部）建成投厂，与位于江西省南部的燕京赣州在销售区域上存在一定的重叠。2007年，公司与燕京啤酒签署了《关于燕京啤酒（赣州）有限公司托管经营协议》。公司托管燕京赣州后，充分利用了双方的资源，避免了两家公司在江西市场的同业竞争，惠泉抚州公司获得了迅猛发展，并实现了可观的经济效益，2007年、2008年、2009年实现净利润分别为84万元、1723.61万元、1739.16万元。目前该托管协议已到期。为了继续执行在江西市场的营销战略和市场的统一规划管理，降低公司销售费用，公司与燕京啤酒协商续签了托管协议，以实现双方合作真正资源共享、优势互补。
    2、关联交易对公司的影响：
    （1）不会对公司的收益产生影响，但将对公司在江西市场的销售产生影响；
    （2）本次交易不涉及资产所有权的转移，不影响公司财务报表的合并范围；
    （3）本次交易不影响公司持续经营能力，不会对公司独立性产生影响。
    六、 独立董事的意见
    公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为该项关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则；该项关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司与控股股东燕京啤酒续签《关于燕京啤酒（赣州）有限责任公司托管经营协议》。
    七、 备查文件目录
    1、 公司第五届董事会第八次会议决议；
    2、 公司独立董事关于关联交易的独立意见。
    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年八月二十六日