山鹰纸业(600567) 最新公司公告|查股网

						安徽山鹰纸业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    安徽山鹰纸业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2010年6月11日下午以现场投票表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人，公司董事长王德贤先生主席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
    经审议表决，本次会议形成如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》。
    经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
    本议案需提交公司股东大会表决。
    赞成10票，反对0票，弃权0票。
    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票的方案》。
    公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传回避了该方案的表决，非关联董事逐项表决通过以下事项：
    1、本次非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    2、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过22,000万股（含22,000万股）。马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称"工投公司"）承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除工投公司外其他投资者认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后马鞍山山鹰纸业集团有限公司和工投公司持有山鹰纸业股份的总和。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    3、发行方式
    本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向包括工投公司在内的不超过10名特定对象发行股票。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    4、发行对象和认购方式
    本次发行对象为包括工投公司在内的不超过10名特定投资者。其中，工投公司承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除工投公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    5、发行价格和定价原则
    公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2010年6月12日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    6、本次非公开发行股票的限售期
    本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    7、上市地点
    本次非公开发行的股票在规定的限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    8、募集资金投向
    本次拟非公开发行股票不超过22,000万股（含22,000万股），募集资金总额不超过124,000万元，扣除发行费用后，拟投资年产45万吨造纸项目，该项目投资总额为125,599万元，拟使用募集资金119,000万元。
    考虑到发行费用等因素，募集资金投资额暂按119,000万元测算，待发行费用完全确定后，若扣除发行费用后的募集资金净额超过119,000万元，则超过部分用于年产45万吨造纸项目。
    本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    9、本次非公开发行前的滚存利润分配
    本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    10、本次非公开发行决议的有效期
    本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过《公司非公开发行股票预案》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 。
    本议案需提交公司股东大会表决。
    关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传回避了该预案的表决。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 。
    本议案需提交公司股东大会表决。
    同意10 票，反对0 票，弃权0 票
    五、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    本议案需提交公司股东大会表决。
    同意10 票，反对0 票，弃权0 票
    六、审议通过《关于马鞍山市工业投资有限责任公司与本公司签署附条件生效的〈关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书〉的议案》，详见同日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的关联交易公告。
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，马鞍山市工业投资有限责任公司同意以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份，认股数量按照上述认购款2亿元除以本次非公开发行股票的发行价格确定。其认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致，签署了附条件生效的《关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书》。
    本议案需提交公司股东大会表决。
    关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传回避了该议案的表决。
    赞成6票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
    2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
    3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；
    5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
    6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
    9、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
    10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
    本议案需提交公司股东大会表决。
    同意10 票，反对0 票，弃权0 票
    八、审议通过《关于召开临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》。
    根据相关法律法规的要求，前述本次非公开发行股票相关议案须提交公司股东大会审议。公司决定于2010年7月22日召开2010年第一次临时股东大会,审议以下事项:
    1、审议《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》；
    2、逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》；
    （1）本次非公开发行股票种类和面值
    （2）发行数量
    （3）发行方式
    （4）发行对象和认购方式
    （5）发行价格和定价原则
    （6）本次非公开发行股票的限售期
    （7）上市地点
    （8）募集资金投向
    （9）本次非公开发行前的滚存利润分配
    （10）本次非公开发行决议的有效期
    3、审议《公司非公开发行股票预案》；
    4、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
    5、审议《公司前次募集资金使用情况报告》；
    6、审议《关于马鞍山市工业投资有限责任公司与本公司签署附条件生效的〈关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书〉的议案》；
    7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    同意10 票，反对0 票，弃权0 票
    特此公告。
    安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
    　　二○一○年六月十一日