洪城股份(600566) 最新公司公告|查股网

						湖北洪城通用机械股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易风险
    1、资产评估增值风险
    本次关联交易标的资产成交价格与账面值差异超过20%。
    2、资产权属风险
    本次关联交易标的资产中有一栋400平方米的房屋正在办理房屋所有权证，存在因没有办理产权证明文件而无法转让的风险。
    交易完成后对上市公司的影响
    本次关联交易有利于理顺公司产权关系、规范公司治理结构，同时还能增加公司营业收入。本次交易完成后，公司将独立完整地拥有经营性房屋资产，经营规模也将得到有效扩大，有助于公司的长期稳定发展。本次关联交易不会造成同业竞争，不会形成新的关联交易。
    过去24个月公司与同一关联人共发生2笔共计162.19万元的关联交易
    1、2008年12月，公司与荆州市洪泰置业投资有限公司（以下简称"洪泰置业"）签署《土地租赁合同》，将合法取得的一块12538.35平方米的商业出让地（土地证号：荆州国用[2006]第10140035号）租赁给洪泰置业使用，洪泰置业向公司支付土地租赁费82.09万元。
    2、2009年12月，上述土地租赁期限届满，洪泰置业续租该地，并向公司支付土地租赁费80.10万元。
    控股股东补偿承诺
    湖北众联资产评估有限公司经洪泰置业聘请对本次转让涉及的经营性房屋资产进行了评估，并于2010年1月28日出具了鄂众联评报字[2010]第005号《荆州市洪泰置业投资有限公司拟转让经营性房屋资产价值评估项目评估报告》（以下简称"《评估报告》"），该报告采用收益法对上述资产未来几年的净收益进行了预测，预计其2010、2011、2012年的净收益分别为316.26万元、316.26万元和390.78万元，洪泰置业认为该预测值是科学、合理的。若本次交易涉及的经营性房屋资产在公司购买后3年内某一会计年度的净收益未达到上述净收益预测标准，差额部分将由洪泰置业在公司该年度的年度财务报告公告后15日内予以补足。
    本次关联交易事项尚需公司股东大会审议
    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易的主要内容
    2010年3月5日，公司与洪泰置业在湖北省荆州市签署《湖北洪城通用机械股份有限公司与荆州市洪泰置业投资有限公司资产转让协议》（以下简称"《资产转让协议》"），根据协议约定,公司将以6,221.77万元的价格购买洪泰置业所拥有的全部经营性房屋资产,该资产包括45项房屋建筑物、9项房屋附属设施和18项设备资产。
    （二）关联关系
    截至2009年12月31日,洪泰置业持有公司股份2226.15万股，占公司总股本的20.94%，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，洪泰置业为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
    （三）关联交易审议情况
    本次关联交易所涉及的议案已经公司2010年第一次临时董事会以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，出席会议的7名关联董事王洪运、谭志华、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文均回避了对此项议案的表决。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    公司本次关联交易无需经过有关部门的批准。
    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    企业名称：荆州市洪泰置业投资有限公司
    住所：沙市红门路3号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：田德胜
    注册资本：人民币壹仟叁佰肆拾伍万圆整
    主营业务：房屋出租、置业投资
    历史沿革：1996年6月21日沙市阀门总厂与沙市阀门总厂工会技协共同出资1305万人民币设立沙市洪城置业有限责任公司,该公司于2003年5月更名为荆州市洪泰置业投资有限公司。
    2003年5月，洪泰置业股东湖北沙市阀门总厂将所持905万股分别转让给湖北沙市阀门总厂工会委员会839万股、张奇克33万股、高世寿33万。同年6月，洪泰置业注册资本由1305万元增至为10600万元，其中湖北沙市阀门总厂工会委员出资占洪泰置业注册资本的98.9%；自然人张奇克、高世寿均分别出资各占洪泰置业注册资本的0.5%；自然人万必超出资占洪泰置业注册资本的0.1%。
    2005 年6月 湖北沙市阀门总厂工会委员会以协议转让方式将部分出资转让给龚科明、王强、田德胜等46名自然人。8月，湖北沙市阀门总厂工会委员会退出经营，洪泰置业注册资本由10600万元减至1345万元。
    截至2008年12月31日，洪泰置业的净利润为-1959.3万元（经审计）。截至2009年12月31日，洪泰置业的净资产为8579.1万元（未经审计）。
    （二）股东结构图
    田德胜等49名自然人
    ↓100%
    荆州市洪泰置业投资有限公司
    ↓20.94%
    湖北洪城通用机械股份有限公司
    49名自然人股东单人持股最多不超过4%，其中有15人为公司的董事、监事和高级管理人员。本公司实际控制人为上述49名自然人。
    （三）至本次关联交易为止，公司与洪泰置业的关联交易金额达到3000万元且占净资产的5%以上。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次关联交易标的为洪泰置业拟转让的经营性房屋资产，包括45项房屋建筑物、9项附属设施和18项设备资产。
    1、房屋建筑物及附属设施
    序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积m2 资产类别
    1 荆州房权证沙字第200410441号 红门路4栋 砖混 1994年6月 182.77 固定资产
    2 荆州房权证沙字第200410441号 红门路5栋 砖混 1994年6月 328.62 固定资产
    3 荆州房权证沙字第200410441号 红门路6栋 砖混 1994年6月 288.05 固定资产
    4 荆州房权证沙字第200410441号 红门路7栋 砖混 1994年6月 288.05 固定资产
    5 荆州房权证沙字第200410441号 红门路8栋 砖混 1994年6月 259.62 固定资产
    6 荆州房权证沙字第200410436号 红门路9栋 砖混 1994年6月 427.96 固定资产
    7 荆州房权证沙字第200410436号 红门路10栋 砖混 1994年6月 387.61 固定资产
    8 荆州房权证沙字第200410438号 红门路11栋 砖混 1994年6月 152.52 固定资产
    9 荆州房权证沙字第200410438号 红门路12栋 砖混 1994年6月 152.52 固定资产
    10 荆州房权证沙字第200410438号 红门路13栋 砖混 1995年6月 387.61 固定资产
    11 荆州房权证沙字第200410438号 红门路14栋 砖混 1995年6月 127.77 固定资产
    12 荆州房权证沙字第200410438号 红门路15栋 砖混 1995年6月 387.61 固定资产
    13 荆州房权证沙字第200410439号 红门路16栋 砖混 1995年6月 183.33 固定资产
    14 荆州房权证沙字第200410439号 红门路17栋 砖混 1994年6月 167.1 固定资产
    15 荆州房权证沙字第200410439号 红门路18栋 砖混 1994年6月 252.45 固定资产
    16 荆州房权证沙字第200410439号 红门路19栋 砖混 1994年6月 195 固定资产
    17 荆州房权证沙字第200500248号 红门路20栋 砖混 1994年6月 195 固定资产
    18 荆州房权证沙字第200500248号 红门路21栋 砖混 1994年6月 470.15 固定资产
    19 荆州房权证沙字第200500248号 红门路22栋 砖混 1994年6月 63.97 固定资产
    20 荆州房权证沙字第200500248号 红门路23栋 砖混 1994年6月 63.97 固定资产
    21 荆州房权证沙字第200500248号 红门路24栋 砖混 1994年6月 63.97 固定资产
    22 荆州房权证沙字第200500247号 红门路25栋 砖混 1994年6月 63.97 固定资产
    23 荆州房权证沙字第200500247号 红门路26栋 砖混 1994年6月 63.97 固定资产
    24 荆州房权证沙字第200500247号 红门路27栋 砖混 1994年6月 463.05 固定资产
    25 荆州房权证沙字第200500247号 红门路28栋 砖混 1994年6月 396.39 固定资产
    26 荆州房权证沙字第200500247号 红门路29栋 砖混 1995年6月 296.52 固定资产
    27 荆州房权证沙字第200410440号 红门路33栋 砖混 1995年6月 127.35 固定资产
    28 荆州房权证沙字第200410440号 红门路34栋 砖混 1995年6月 58.53 固定资产
    29 荆州房权证沙字第200410440号 红门路35栋 砖混 1995年6月 36.48 固定资产
    30 荆州房权证沙字第200410440号 红门路36栋 砖混 1995年6月 48.56 固定资产
    31 荆州房权证沙字第200410440号 红门路37栋 砖混 1995年6月 58.53 固定资产
    32 荆州房权证沙字第200410435号 红门路38栋 砖混 1995年6月 36.48 固定资产
    33 荆州房权证沙字第200410435号 红门路39栋 砖混 1995年6月 48.56 固定资产
    34 荆州房权证沙字第200410435号 红门路40栋 砖混 1995年6月 58.53 固定资产
    35 荆州房权证沙字第200410435号 红门路41栋 砖混 1995年6月 36.48 固定资产
    36 荆州房权证沙字第200410435号 红门路42栋 砖混 1995年6月 48.56 固定资产
    37 荆州房权证沙字第200410444号 红门路43栋 砖混 1995年6月 60.9 固定资产
    38 荆州房权证沙字第200410444号 红门路44栋 砖混 1995年6月 46.21 固定资产
    39 荆州房权证沙字第200410444号 红门路45栋 砖混 1998年6月 72.76 固定资产
    40 荆州房权证沙字第200410444号 红门路46栋 砖混 1998年6月 78.78 固定资产
    41 荆州房权证沙字第200410444号 红门路47栋 砖混 1994年6月 353.2 固定资产
    42 荆州房权证沙字第200410443号 北京东路18栋 砖混 2001年6月 373.8 固定资产
    43 荆州房权证沙字第200410443号 北京东路19栋 砖混 2001年6月 1172.56 固定资产
    44 荆州房权证沙字第200410443号 北京东路24栋 砖混 2001年6月 348.86 固定资产
    45 无证 保安楼 砖混 2002年6月 400 固定资产
    9项附属设施为配套建设的室外天棚及室外道路，天棚结构型式为弧形型钢屋架，工程塑料或玻璃钢屋面板，室外道路为砼基层、花岗岩面层。主要用途是为进出商港的顾客提供遮阳、避雨及便利的行走通道。
    2、设备类资产
    （1）用于维修、保安的设备，包括双机头不锈钢伸缩门、电动网闸门、升降机、逆变焊机等；
    （2）用于后勤的配电设备，包括柴油发电机组、低压配电屏、六氟化硫断路器等；
    （3）电子设备，包括空调及台式计算机。
    （二）权属状况说明
    本次关联交易标的均为洪泰置业所有，除一栋400平方米二层保安楼外，其余标的资产均已办妥房屋所有权证，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    未办妥房屋所有权证的保安楼系洪泰置业基于建造取得的原始所有权，亦不存在产权争议，目前该房屋产权证正在办理过程中。
    （三）相关资产运营情况的说明
    序号 资产名称 资产类别 投入使用时间 经营时间 已计提折旧年限 能否继续使用 正常生产批准文件
    1 红门路4栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    2 红门路5栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    3 红门路6栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    4 红门路7栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    5 红门路8栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    6 红门路9栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    7 红门路10栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    8 红门路11栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    9 红门路12栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    10 红门路13栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    11 红门路14栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    12 红门路15栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    13 红门路16栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    14 红门路17栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    15 红门路18栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    16 红门路19栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    17 红门路20栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    18 红门路21栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    19 红门路22栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    20 红门路23栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    21 红门路24栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    22 红门路25栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    23 红门路26栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    24 红门路27栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    25 红门路28栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    26 红门路29栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    27 红门路33栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    28 红门路34栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    29 红门路35栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    30 红门路36栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    31 红门路37栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    32 红门路38栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    33 红门路39栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    34 红门路40栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    35 红门路41栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    36 红门路42栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    37 红门路43栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    38 红门路44栋 固定资产 1995年 14年 14年 可以 具备
    39 红门路45栋 固定资产 1998年 11年 11年 可以 具备
    40 红门路46栋 固定资产 1998年 11年 11年 可以 具备
    41 红门路47栋 固定资产 1994年 15年 15年 可以 具备
    42 北京东路18栋 固定资产 2001年 8年 8年 可以 具备
    43 北京东路19栋 固定资产 2001年 8年 8年 可以 具备
    44 北京东路24栋 固定资产 2001年 8年 8年 可以 具备
    45 保安楼 固定资产 2002年 7年 7年 可以 房产证办理中
    46 洪城晴雨棚 附属设施 1994年 15年 15年 可以 具备
    47 洪城商港跃进高级棚 附属设施 1998年 11年 11年 可以 具备
    48 洪城商港车棚 附属设施 1998年 11年 11年 可以 具备
    49 洪城可口可乐饮料厅装修 附属设施 1998年 11年 11年 可以 具备
    50 步行街雨棚 附属设施 2002年 7年 7年 可以 具备
    51 扩三广场雨棚 2002年 7年 7年 可以 具备
    52 综合楼雨棚 附属设施 2002年 7年 7年 可以 具备
    53 小商品雨棚 附属设施 2002年 7年 7年 可以 具备
    54 室外道路，阳光板天棚 附属设施 2003年 6年 6年 可以 具备
    55 发电机 设备 1996年 13年 13年 可以 无须批准
    56 双机头不锈钢伸缩门 设备 1998年 11年 11年 可以 无须批准
    57 电动网闸门 设备 1998年 11年 11年 可以 无须批准
    58 电动网闸门 设备 1998年 11年 11年 可以 无须批准
    59 电动网闸门 设备 1999年 10年 10年 可以 无须批准
    60 六氟化硫断路器 设备 2001年 8年 8年 可以 无须批准
    61 电容柜 设备 2001年 8年 8年 可以 无须批准
    62 低压开关柜 设备 2001年 8年 8年 可以 无须批准
    63 升降机 设备 2001年 8年 8年 可以 无须批准
    64 逆变焊机 设备 2001年 8年 8年 可以 无须批准
    65 供热仪器仪表 设备 2005年 4年 4年 可以 无须批准
    66 自动扶梯 设备 2005年 4年 4年 可以 无须批准
    67 液压升降机 设备 2007年 2年 2年 可以 无须批准
    68 空调柜机 设备 2001年 8年 8年 可以 无须批准
    69 空调柜机 设备 2001年 8年 8年 可以 无须批准
    70 空调柜机 设备 2001年 8年 8年 可以 无须批准
    71 台式计算机 设备 2001年 8年 8年 可以 无须批准
    72 空调挂机 设备 2005年 4年 4年 可以 无须批准
    以上资产最近一年运作状况良好。
    （四）交易标的资产2009年12月财务报表的账面原值为1882.54万元,已计提折旧745.61万元,账面净值1136.93万元,以上财务数据未经审计。
    （五）交易标的评估情况
    1、评估基本情况
    本次交易已经洪泰置业委托的具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司评估，并于2010年1月28日出具鄂众联评报字[2010]第005号《评估报告》。
    评估基准日：2009年11月30日
    采用的评估方法：本次交易资产采取收益法和市场法进行评估
    重要假设前提：
    （1）本次评估可租赁面积9774.68平方米在未来经营租赁期保持不变；
    （2）因租赁合同到期时间在2010年9月至2011年12月之间，本次评估假定至2011年11月，全部租约到期，在租约到期前按合同租金测算净收入，租约到期后，按市场租金测算净收入；
    （3）根据2009年实际收到的租金水平月租金每平米37元，测算租金损失率（含未付租金、空置门面租金损失）为10%，假设在未来租赁期内保持不变，即2010年11月至2011年11月有效年租金收入与2009年持平；
    （4）委托方对今年已到期租户续租约时，按每月每平方米提租10元签约，租期为三年，以名义租金每月每平方米40元测算，租金增长率为25%，按三年租赁期计算租金的年复合增长率为7.72%，本次评估假定在2011年11月原租赁合同到期后，未来三年按名义租金每月每平方米50元进行计租，三年后至房地产经济寿命到期期间每年租金增长率为6%；
    （5）委托方按毛坯房状态出租房地产，承租人负责商业门面的装饰装修，本次评估范围内不包含由承租人负担的装修费用；
    （6）本次评估对象未来收益期根据建筑物的剩余经济寿命和土地使用权的剩余期限来确定。 房屋建筑物自评估基准日后剩余经济寿命为34.57年，其占用的土地使用权自评估基准日后剩余期限为26.76年。建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束，且出让合同未约定不可续期，本次评估取定房地产剩余经营期为26.76年。
    评估结果：
    根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]第005号《评估报告》，在评估基准日（2009年11月30日），洪泰置业拟转让的经营性房屋资产账面价值1,140.57万元，评估值6,221.77万元，评估增值5,081.20万元，增值率445.50%。
    单位：万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
    经营性房屋资产 1,140.57 6,221.77 5,081.20 445.50
    2、采用收益法和市场法评估理由分析
    （1）评估对象位于荆州市沙市区红门路、北京中路"洪城商港"市场内，主要为一层结构的商业门面用房。作为经营性房地产，评估对象已租赁给当地工商业经营户，委托方可以获取稳定的房屋租金收入，在可预见的未来，该商品市场及评估对象可持续经营或存在下去，未来房屋租赁净收益及风险可以量化，具备运用收益法评估委估房地产的条件。
    （2）评估对象地上房屋建筑物、附属设施实体性资产的建造成本可以获取，且具有可验证性，具备运用房地分估方式，即采用成本法对地上房屋建筑物、附属设施实体性资产进行评估条件。但却无法对委托方附属于房屋建筑物上的经营权进行量化，成本法评估结果的价值内涵与本次评估对象所涵盖的评估范围不一致。
    （3）"洪城商港"市场是获得当地政府部门批准的有一定规模和商业声誉的工业品、消费品交易市场，"洪城商港"市场商业门面均采用只租不售的经营方式，无同一市场实际可供参照的交易案例。但周边区域内存在诸多与评估对象房地产类似的经营性房地产市场交易实例，具备运用市场法评估委估房地产条件。
    3、未来收益法评估依据和评估参数分析
    （1）净收益分析
    净收益为有效毛收入扣除运营费用后的净值。
    鉴于委托方主要经营对象即为评估对象，企业全部营业收入来源于评估对象租金收入这一现实，评估机构确定委托方营业收入为有效毛收入。运营费用是为维护房地产正常生产、经营或使用必须支出的应纳税金、管理费、维修费、保险费。
    （2）未来各年度收益增长率分析
    评估基准日后二年，为附租约期间，按委托方2009年营业收入水平确定收益；评估基准日后第三年至第六年按每月每平方米提租10元，即平均按每月每平方米50元确定潜在毛收入，租金损失率为10%确认有效毛收入；2015年11月在上年度基础上增长6%，并在收益期内每年维持相同增长比率。
    （3）还原利率与资本化率分析
    还原利率以安全利率与风险调整系数之和求取资本化率。取国家一年期存款利率2.25%为安全利率。结合商业地产特点，分别考虑行业风险、市场风险、经营风险、财务风险等风险调整因素，确定风险调整值取5%。因此，资本化率r＝2.25%＋5%＝7.25%，取值为7%。
    4、市场法评估依据分析
    选取与评估对象房地产所处地区相近、结构及用途相同的美佳华购物广场、长港路门面、中央大道项目的三处房地产交易案例作为估价对象的可比实例，各案例有关资料详见下表。
    可比实例资料
    实例 A B C 估价对象
    项目 （美佳华购物广场） （长港路门面） （中央大道项目）
    交易日期 2009年 2009年 2009年 2009年
    交易情况 正常 正常 正常 正常
    商业地产位置 沙市区北京中路 沙市区长港路 沙市区北京路 沙市区北京路
    结构 钢混 砖混 钢混 砖混
    区域因素 商业繁华程度 较优 一般 较优 较优
    交通便捷度 较优 一般 较优 较优
    周边环境 较优 一般 较优 较优
    公共设施配套完备程度 较优 一般 较优 较优
    土地等级 Ⅰ级 Ⅲ级 Ⅰ级 Ⅰ级
    个别因素 新旧程度 2008年 1995年 2009年 1994年
    平面布置 1/4 1/1 -1/-1 1/1
    装修情况 毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
    临路状况 较优 一般 较优 一般
    设施设备 较优 一般 较优 一般
    交易价格（元/m2） 15600 9800 17600 -
    根据交易日期、交易情况、区域因素、个别因素对交易价格比较修正后，三处房地产交易案例的价格水平差别不大，故取它们比准价格的算术平均值作为评估对象价格，即：(13655 +11303+15406)÷3=13455元/平方米，则评估对象房地产的比准价值为13455×9774.68= 13151.83万元。
    5、市场价值与评估结果的确定
    本次评估分别从收益和市场两个路径测算评估对象房地产的市场价值。收益路径是以房地产当前收益流为起点，考虑到未来当地经济发展速度及水平，以未来房地产预期收益流入的现值作为评估值，其反映的价值较为符合评估对象房地产经营方式。市场路径是以评估基准日附近已成交的实际商业房地产交易实例为基础，通过影响价值因素的修正后，以修正后的比准价格作为评估值。其价格具有现实性，可验证性。
    本次依照未来收益法和市场法评估的结果分别为：拟转让的经营性房屋及其占用土地的收益价值为7264.01万元，拟转让的经营性房屋及其占用土地的比准价值为13151.83万元，两者存在较大差异。这主要是由于中国房地产市场尚处于发展的初级阶段，与成熟的西方房地产市场以租定价方式存在较大不同，并且房地产市场交易价格受多方面因素的影响，使其在一定时期内波动，两者之间存在差异有其合理性一面。
    最终确定的拟转让的经营性房屋及其占用土地的市场价值是在对两种路径的评估结果分别给予适当权重（收益价值取权重0.7，比准价值取权重0.3）的基础上，两个结果的加权平均值，即7264.01×0.7+13151.83×0.3= 9030.36万元 。扣除拟转让的经营性房屋所占用的公司土地使用权的评估价值2,808.59万元，拟转让的经营性房屋资产市场价值为6,221.77万元。
    公司董事会认为：标的资产具备运用收益法和市场法进行评估的条件；在对收益法评估中的净收益、未来各年度收益增长率、还原利率与资本化率等重要评估参数以及对市场法评估依据进行分析的基础上，认为评估所选用的重要评估参数、计算模型合理、收益法选取的交易案例具有可比性。《评估报告》采用收益法与市场法相结合得出的评估结果，可以有效反映各资产目前的真实价值，是科学、合理的。
    （六）本次交易标的涉及的债权债务的处理
    洪泰置业于本次交易前，已就本次交易标的与相关租户签订了《房屋租赁合同》，合同租期36个月至60个月不等，合同到期时间在2010年9月至2011年12月之间。经与洪泰置业协商，本次交易标的因租赁产生的债权债务问题按以下方式予以处理：
    1、洪泰置业在《资产转让协议》生效后5个工作日内，将其收取的全部租户的保证金46万元和预收的2010年3月31日后的租金3658407.25元交付给公司。
    2、洪泰置业在《资产转让协议》签订后及时将其与公司的本次交易通知相关租户，并协助公司与相关租户办理租赁合同主体变更手续。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）关联交易合同的主要条款
    1、交易对方：荆州市洪泰置业投资有限公司
    2、合同签署日期：2010年3月5日
    3、交易标的：本次交易标的为洪泰置业拟转让的经营性房屋资产，包括45项房屋建筑物、9项附属设施和18项设备资产。
    4、交易价格：本次资产转让的价格以《评估报告》确定的评估值为准，即人民币6,221.77万元。
    5、结算方式：
    （1）自协议生效之日起三个月内，公司向洪泰置业支付资产转让款的80%，即人民币4977.42万元；
    （2）自标的资产办理完过户手续之日起10日内，公司向洪泰置业支付剩余20%的价款，即人民币1244.35万元。
    6、合同的成立与生效条件、履行合同的期限
    协议经公司董事会批准后由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，协议自签署日成立。协议自公司股东大会批准本次资产转让之日起生效。
    协议生效后将持续有效，仅可在下列情况下终止：
    （1）本次资产转让事宜实施完毕；
    （2）双方以书面形式同意终止协议。
    （二）关联交易定价依据
    本次关联交易以湖北众联资产评估有限公司于2010年1月28日出具的鄂众联评报字[2010]第005号《评估报告》确定的评估值为交易价格。
    本次关联交易以评估对象经营性房屋资产资产的评估值6,221.77万元作为最终交易价格，该成交价格较资产账面价值1,140.57万元增值5,081.20万元，增值率445.50%。其增值主要原因如下：
    1、本次关联交易标的资产账面价值反映的是被评估单位建设"洪城商港"商品市场所投入的地上房屋建筑物、附属设施及设备实物资产工程投资支出的余值。本次关联交易标的资产评估值反映的内容除前述实体性资产工程投资支出外，还包括附属于实体性资产之上的经营权。
    2、随着荆州市经济发展，居民消费水平的提高，当地商业不动产租赁市场及交易市场持续活跃，商业不动产租金水平和成交价格较之"洪城商港"商品市场建设之初有大幅度提高。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易是为了解决公司部分土地存在的"房地分离"和与大股东同业竞争问题。本次关联交易完成后，有利于公司理顺公司产权关系、规范公司治理结构、增加公司营业收入，提高公司综合实力。
    本次关联交易完成后，公司每年将增加400余万元的租金收入，占公司总资产、净资产和营业收入等财务指标的比例较小，不会对公司经营成果产生较大影响。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事对公司2010年第一次临时董事会审议的《关于购买公司第一大股东荆州市洪泰置业投资有限公司经营性房屋资产的议案》，在认真听取公司董事会和管理层的汇报，并就有关问题进行了询问后，发表如下独立董事意见：
    1、洪泰置业持有本公司股份2226.15万股，占本公司总股本的20.94%，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，洪泰置业为本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次董事会审议该关联交易事项时，关联股东回避了表决。我们认为：董事会的表决程序和结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
    2、本次关联交易是为了解决公司部分土地存在的"房地分离"和与大股东同业竞争问题，标的物为坐落在公司部分土地使用权上的房屋建筑物及附属设施。我们认为：本次关联交易有利于理顺公司产权关系、规范公司治理结构，同时还能增加公司营业收入，本次交易完成后，公司将独立完整地拥有经营性房屋资产，经营规模也得到有效扩大，有助于公司的长期稳定发展，符合公司整体利益。
    3、本次关联交易标的资产均经过具有从事证券、期货业务资格的评估事务所评估，并出具了《评估报告》。本次关联交易的交易价格是按照评估结果确定的，虽然评估值较账面价值增值较大，但是在适当考虑附属于该等资产之上的经营权升值情况和地区商业不动产租赁市场的活跃程度等相关因素的基础上作出的合理判断。我们认为：本次关联交易的价格是合理的，体现了"公平、公正、公开"的原则，未损害公司和中小股东的利益。
    4、公司董事会就本次关联交易草拟了《湖北洪城通用机械股份有限公司与荆州市洪泰置业投资有限公司资产转让协议》，我们认为：协议内容明确、具体，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；交易价格为《评估报告》确定的评估价格，科学合理，未偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
    5、《评估报告》显示，本次关联交易标的资产中有一栋二层保安楼的房屋所有权证正在办理之中，在此提请公司应督促交易对方尽快取得房屋所有权证，避免由此给公司造成损失。
    6、本次关联交易系采用收益法和市场法的评估方法对交易标的进行评估，洪泰置业已根据《上市公司临时公告格式指引（2009年修订）》的规定，出具补偿承诺，承诺标的资产在公司购买后3年内某一会计年度的净收益未达到《评估报告》中所述的净收益预测标准的，差额部分将由洪泰置业在公司该年度的年度财务报告公告后15日内予以补足。我们认为：该承诺符合相关规定要求，补偿方案切实可行。
    七、历史关联交易情况
    （一）关联人情况
    洪泰置业是公司第一大股东，截至2009年12月31日其持有本公司股份2226.15万股，占公司总股本的20.94%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，洪泰置业为公司的关联方。
    （二）关联交易情况
    最近两个会计年度，公司与洪泰置业共发生两笔关联交易：
    1、2008年12月，公司与洪泰置业签署《土地租赁合同》，将合法取得的一块12538.35平方米的商业出让地（土地证号：荆州国用[2006]第10140035号）租赁给洪泰置业使用，洪泰置业向公司支付土地租赁费82.09万元。
    2、2009年12月，上述土地租赁期限届满，洪泰置业续租该地，并向公司支付土地租赁费80.10万元。
    上述两笔关联交易总金额162.19万元，未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的批露标准，本次关联交易完成后，洪泰置业无需再向公司租赁土地，上述两笔关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。
    八、控股股东承诺函
    2010年3月5日，洪泰置业向公司出具《荆州市洪泰置业投资有限公司关于对湖北洪城机械股份有限公司补偿的承诺》，承诺内容如下：
    湖北众联资产评估有限公司经本公司聘请对本次交易涉及的经营性房屋资产进行了评估并于2010年1月28日出具了鄂众联评报字[2010]第005号《评估报告》，该报告采用收益法对上述资产未来几年的净收益进行了预测，预计其2010、2011、2012年的净收益分别为316.26万元、316.26万元和390.78万元，本公司认为该预测值是科学、合理的。若本次交易涉及的经营性房屋资产在洪城股份购买后3年内某一会计年度的净收益未达到上述净收益预测标准，差额部分将由本公司在洪城股份该年度的年度财务报告公告后15日内予以补足。
    九、备查文件目录
    1.公司2010年第一次临时董事会决议；
    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3. 公司2010年第一次临时监事会决议；
    4.《资产转让协议》；
    5.湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司鄂瑞会师审字[2009]第087号《审计报告》；
    6、洪泰置业2009年12月会计报表；
    7.《评估报告》。
    特此公告。
    湖北洪城通用机械股份有限公司
　　二〇一〇年三月六日