康缘药业(600557) 最新公司公告|查股网

						江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（摘要） 
    2010年11月
    目 录
    一、本《激励计划》的目的 2
    二、本《激励计划》的管理机构 2
    三、激励对象的确定依据和范围 2
    四、限制性股票来源和总量 3
    五、激励对象的限制性股票分配情况 4
    六、本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定 5
    七、限制性股票的授予价格及其确定方法 6
    八、获授限制性股票的条件 7
    九、限制性股票的解锁条件和解锁安排 8
    十、本《激励计划》的变更和终止 10
    十一、回购注销或调整的原则 11
    十二、其他 12
    附件：激励对象详细股权激励分配情况 14
    一、本《激励计划》的目的
    为进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务骨干，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现企业可持续发展，康缘药业根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及《公司章程》制定本《激励计划》。
    二、本《激励计划》的管理机构
    1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
    2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
    3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
    4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
    三、激励对象的确定依据和范围
    （一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及康缘药业《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本《激励计划》的激励对象包括公司高管人员、核心技术（业务）人员。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
    3、激励对象确定的考核依据
    就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《江苏康缘药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
    4、本《激励计划》的激励对象承诺：
    只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划；激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
    （二）激励对象的范围
    本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：
    1、高管人员共5名；
    2、核心技术（业务）人员共70名；
    备注：未含预留部分的激励人数。
    （三）不得参与本《激励计划》的人员
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、具有《公司法》规定的不得担任高级管理人员情形的；
    4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
    5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
    如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。
    四、限制性股票来源和总量
    （一）本《激励计划》的股票来源
    本《激励计划》的股票来源为康缘药业向激励对象定向发行公司A股普通股。
    （二）拟授予激励对象限制性股票的总量
    本《激励计划》拟授予激励对象974万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额415,646,691股的2.3433%；其中首次授予894万股，占本《激励计划》限制性股票总数的91.79%；预留80万股，占本《激励计划》限制性股票总数的8.21%。
    五、激励对象的限制性股票分配情况
    截止2010年10月28日，公司总人数（含子公司）为4652人，本《激励计划》激励对象共75人（不含预留），占公司总人数的1.61%。
    本《激励计划》拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计974万股。激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
    姓名 职务 获授限制性
    股票数量
    （万股） 占本计划总量的比例 占公司总股本比例
    一、高管
    1 郭传宝 常务副总经理 50 5.13% 0.1203%
    2 王振中 副总经理 40 4.11% 0.0962%
    3 杨永春 副总经理 35 3.59% 0.0842%
    4 许登科 副总经理 18 1.85% 0.0433%
    5 陈友龙 财务总监 20 2.05% 0.0481%
    小计 163 16.74% 0.3922%
    二、核心技术（业务）人员 731 75.05% 1.7587%
    三、预留 80 8.21% 0.1925%
    合计 974 100.00% 2.3433%
    注：
    1、上表中的"获授限制性股票数量" 是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人业绩考评结果确定。
    2、核心技术（业务）人员及授予方案由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。
    3、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。
    4、上述成为激励对象的非高管人员的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。
    5、预留限制性股票激励对象名单也由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会核查后，公司将按照上述要求及时进行披露。
    6、预留股票需在首次授予日次日起1年内一次性授予，超出上述期限而未授出的限制性股票由公司注销。预留股票的禁售期不少于12个月，分两期解锁。
    六、本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
    （一）有效期
    本计划有效期为自首次授予日起48个月。
    （二）授予日
    授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
    自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序；预留部分将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
    授予日不为下列期间：
    1、定期报告公布前30日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
    3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
    上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件"指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
    （三）禁售期
    自首次授予日起12个月，为首次授予限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
    首次授予限制性股票禁售期为自本计划首个授予日（T1日）＋12个月的最后一个交易日当日止；
    预留部分限制性股票禁售期为自本计划预留授予日（T2日）至首个授予日（T1日）＋24个月的最后一个交易日当日止；
    激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
    （四）解锁期及相关限售规定
    1、解锁期
    自首次授予日起12个月为首次授予限制性股票禁售期，禁售期满次日起的36个月为解锁期。在首次获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。
    在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
    2、相关限售规定
    本《激励计划》对激励对象出售其持有的康缘药业股票的规定为：
    （1）激励对象转让其持有的康缘药业股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
    （2）激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
    七、限制性股票的授予价格及其确定方法
    （一）授予价格
    本《激励计划》首次限制性股票的授予价格为每股8.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.39元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的康缘药业限制性股票。
    （二）授予价格的确定方法
    本《激励计划》首次授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日康缘药业股票均价16.77元的50%确定，为每股8.39元。
    首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
    预留部分授予价格的确定方法：依据预留授予公告前20个交易日康缘药业股票均价的50%确定。
    （三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日
    本《激励计划》及其摘要公告日为2010年11月3日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。
    八、获授限制性股票的条件
    （一）公司未发生下列任一情形：
    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    2、授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
    （二）激励对象未发生下列任一情形：
    1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
    4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
    （三）本《激励计划》与重大事件时间间隔：
    1、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
    2、公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
    九、限制性股票的解锁条件和解锁安排
    （一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
    1、公司未发生下列任一情形：
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
    2、激励对象未发生下列任一情形：
    （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
    （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
    3、业绩条件：
    （1）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
    （2）解锁条件：
    首次解锁条件为：公司2011年度净利润不低于2.4亿元；营业收入不低于16.0亿元。
    第二次解锁条件为：公司2012年度净利润不低于3.0亿元；营业收入不低于20.0亿元。
    第三次解锁条件为：公司2013年度净利润不低于3.7亿元；营业收入不低于25.0亿元。
    在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。
    根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
    4、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为六个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票额度基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：
    绩效考核评分 绩效考核系数（相对于授予基数的比例）
    评分≧100 1.0
    90≦评分