太行水泥(600553) 最新公司公告|查股网

						河北太行水泥股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告 
    特别提示
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    河北太行水泥股份有限公司第六届监事会第七次会议于2010年7月6日在公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开，应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席董静主持。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
    一、关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案。
    公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案的议案》。在前述已经公司董事会审议通过的预案的基础上，经进一步论证和完善，本次换股吸收合并方案的主要内容如下：
    1、换股吸收合并方式
    北京金隅集团有限责任公司（以下简称"金隅集团"）将河北太行华信建材有限公司（以下简称"太行华信"）目前所持河北太行水泥股份有限公司（以下简称"太行水泥"）30%国有股按照金隅集团及北京金隅股份有限公司（以下简称"金隅股份"）持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。
    金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行A股股票，并以换股方式吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销企业法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换为A股并申请在上海证券交易所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。
    金隅股份持有的太行水泥流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
    金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。
    2.太行水泥A股换股价格：太行水泥A股换股价格为人民币10.80元/股，较太行水泥审议本次换股吸收合并相关事宜的第一次董事会决议公告前20个交易日的交易均价10.09元/股有7.04%的溢价。。
    3.金隅股份A股换股价格：金隅股份A股换股价格为人民币9.00元/股。
    4.换股比例：本次换股吸收合并的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。
    5.现金选择权：为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向太行水泥的现金选择权目标股东（指除金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票股东以外的所有太行水泥股东）提供现金选择权，由金隅集团和中国信达资产管理公司根据具体方案和其各自或共同与合并方签署的现金选择权提供方的有关协议担任现金选择权提供方。
    行使现金选择权的现金选择权目标股东可以就其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日（根据具体方案另行确定），将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。因此，现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行A股的数量。
    6.追加选择权：为充分保护参与换股的投资者利益，在金隅股份A股上市后，追加选择权提供方中国信达资产管理公司将向太行水泥的追加选择权目标股东（指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东）提供追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格（9.00元/股）部分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的数量不得超过其在金隅股份A股上市前所持有的登记在册的金隅股份A股股数减去上市后所卖出的金隅股份A股股数之余额。参与换股的投资者在金隅股份A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
    7.损益归属：双方同意，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共享。在本次换股吸收合并协议（以下简称"《合并协议》"）签署之日起至《合并协议》约定的合并完成日止的期间内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为准），除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方案和根据双方各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。
    8.资产交割及股份发行：自《合并协议》约定的合并完成日起，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享有和承担。太行水泥负责自《合并协议》生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至金隅股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应太行水泥的要求，金隅股份同意协助太行水泥办理移交手续；金隅股份负责办理向太行水泥参与换股的股东发行股份相关事宜，太行水泥对此项事项予以协助。
    9.员工安置：合并完成日之后，本公司全体在册员工将由金隅股份全部接收。本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。
    10.违约责任：如果《合并协议》项下一方违反其在《合并协议》中的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
    11.议案有效期：本次换股吸收合并的议案自本次换股吸收合并双方各自股东大会审议通过之日起12个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。
    本议案获董事会六届十四次会议审议通过后，将提请公司股东大会审议。本次换股吸收合并在获得公司股东大会审议批准、金隅股份股东大会审议批准以及有权政府主管机构的批准、核准或同意后方可实施。
    三名监事参加了表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
    二、关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案。
    公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于本公司与北京金隅股份有限公司签订有关换股吸收合并协议（草案）的议案》，根据进一步完善后的本次换股吸收合并的具体方案，公司与金隅股份共同对《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（草案）进行了补充和完善，并在此基础上确定了拟由公司和金隅股份签署的正式的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称"《合并协议》"）。
    《合并协议》获得本次董事会会议及金隅股份董事会会议审议通过后，公司将与金隅股份正式签署《合并协议》，并提请公司股东大会审议批准。
    《合并协议》自公司股东大会和金隅股份股东大会审议通过，并经有权政府主管机构批准或核准之后生效。
    三名监事参加了表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。
    河北太行水泥股份有限公司
    监 事 会
    　　二0一0年七月六日