山东黄金(600547) 最新公司公告|查股网

						山东黄金矿业股份有限公司关于股权收购的公告
　
  　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”）以自有资金收购青岛鑫莱矿业投资有限公司（下称“鑫莱公司”）另一方股东持有的鑫莱公司合计49%股权。
　　●交易金额：16,660万元。
　　●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
　　本次股权收购后，可以增加山东黄金保有储量和公司利润，降低公司生产成本，符合公司资源扩张战略的总体布局，提升山东黄金主营业务能力和持续经营能力。符合全体股东利益。
　　●本次交易不构成关联交易，本次收购股权亦不需要提交公司股东大会审议批准。
　　一、交易概述
　　2010年5月22日，山东黄金通过在鑫莱公司双方股东之间拍卖竞价的方式，以人民币壹亿陆仟陆佰陆拾万元(￥166,600,000.00)价款，竞得了青岛宝华所持有鑫莱公司49%股权。本次交易不构成关联交易。
　　2010年5月27日山东黄金第三届董事会第五十五次会议（临时）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购的议案。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
　　二、交易双方基本情况
　　（一）转让方
　　公司名称：青岛宝华矿业投资有限公司（下称“青岛宝华”）
　　注册地址：青岛市莱西市南墅镇驻地
　　法定代表人：赵提
　　注册资本：1000万元
　　企业类型：有限责任公司
　　注册号：3702852802524
　　经营范围：以自有资金对金属、非金属矿业行业的投资。（不含矿业开采，国家禁止和限制投资的行业除外）（以上范围须经许可经营证的，须凭许可经营证）
　　（二）受让方
　　公司名称：山东黄金矿业股份有限公司
　　注册地址：山东省济南市解放路16号
　　法定代表人：陈玉民
　　注册资本：7.1154亿元
　　企业类型：股份有限公司
　　注册号：370000018059438
　　经营范围：是批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。
　　山东黄金系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。根据经审计的财务报告，山东黄金截至2009年12月31日的资产总额为626,265.76万元，净资产318,840.07万元，2009年度实现营业收入2,336,009.52万元、净利润74,536.36万元。
　　山东黄金按其经营范围，具备开采利用本次竞购股权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
　　三、交易标的基本情况
　　本次收购的标的为鑫莱公司49%的股权。鑫莱公司全称：青岛鑫莱矿业投资有限公司，注册地址：莱西市南墅镇驻地，法定代表人：张炳旭，注册资本：1,000万元,企业类型：有限责任公司（国有控股），注册号：370285018016437，经营范围：自有资金对矿业进行投资。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
　　鑫莱公司于2006年10月由山东黄金和青岛宝华共同以现金出资设立，股东山东黄金以现金出资5100万元持有51%出资，股东青岛宝华以现金出资4900万元持有49%出资。
　　鑫莱公司拥有山东省国土资源厅核发的编号为T37120081202019001的《矿产资源勘查许可证》，其许可勘查面积4.79平方公里，有效期限至2010年9月30日。根据2007年10月中国人民武装警察部队黄金七支队提交的《山东省莱西市山后金矿带普查地质报告》，勘查区共圈定4个矿体，累计探获推断的内蕴经济资源量（333）矿石量1641012t，金金属量7584kg，平均金品位4.62克/吨。
　　此外，鑫莱公司还拥有莱西北泊、围子山7平方公里范围的与武警七支队合作探矿成果矿业权的48%，根据2009年10月中国人民武装警察部队黄金七支队提交的《山东省莱西市北泊矿区岩金普查工作总结》，勘查区共圈定7个矿体，预测的内蕴经济资源量（334）矿石量1876519t，金金属量6753kg，平均金品位3.60克/吨。
　　鑫莱公司股权无抵押、质押和担保情况。
　　四、股权转让协议的主要内容及定价情况：
　　（一）本次协议的主要内容
　　1．协议签署方：出让方为鑫莱公司另一方股东青岛宝华，受让方山东黄金矿业股份有限公司。
　　2．协议签署日期：2010年5月27日。
　　3．交易金额：合计人民币16,660万元。
　　4．交易结算方式：股权转让价款的支付配合鑫莱公司因本次股权转让而变更工商登记手续的进程分二期支付：
　　(1)预付款1.2亿元；
　　(2)鑫莱公司就本次股权转让事宜获得其工商登记机关换发的新营业执照之日起的2个工作日内，支付余款4,660万元。
　　6．协议生效：协议在各方有权代表签署并经山东黄金董事会通过起生效。
　　（二）定价情况
　　山东黄金和青岛宝华双方共同选择委托青岛拍卖行有限责任公司作为拍卖人，由其设计、主持、见证双方之间就拍卖标的进行的公开竞价程序和具体过程，并监督公开竞价后的股权转让协议签署、鑫莱公司股东变更工商登记、竞买双方资金交割等交易履行结果，涉及的佣金由双方按出资比例各自承担。
　　2010年5月22日山东黄金和青岛宝华将鑫莱公司100%股权进行了拍卖。经拍卖人确认，鑫莱公司100%股权双方拍卖成交价格为人民币叁亿肆仟万元(￥340,000,000.00)，青岛宝华为转让方，山东黄金为受让方。
　　本次股权收购完成后，鑫莱公司成为山东黄金的全资子公司。
　　五、收购股权的目的和对公司的影响：
　　本次交易完成后，山东黄金完全控股鑫莱公司，获得了在山东省莱西市区域进行黄金开发的控制地位，为加速开发莱西区域资源创造了条件；同时，公司增加了资源储量，完善了业务布局；鑫莱公司拥有的资源平均品位可以降低山东黄金的生产成本，提高和强化山东黄金在行业内的整体实力和市场竞争优势；利用山东黄金的资金和技术优势，提高对鑫莱公司资源的综合利用和再利用，从而提升山东黄金的盈利潜力。总之，本次收购对山东黄金本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
　　本公司全体3名独立董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股权收购，其交易价格是通过在鑫莱公司双方股东之间拍卖竞价的方式定价，对公司及全体股东未失交易的公平性原则，《股权转让协议》条款公平合理，并对本次交易投赞成票。
　　六、备查文件目录
　　1．山东黄金第三届董事会第五十五次会议（临时）决议
　　山东黄金矿业股份有限公司董事会
　　2010年5月27日