山煤国际(600546) 最新公司公告|查股网

						山煤国际能源集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 
　　特别提示
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山西证监局《关于转发的通知》（晋证监函[2007]29号）的有关要求，结合山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构方面的具体情况，公司对自身治理情况进行了认真的自查并经第四届董事会第十一次会议审议通过，现将自查情况和整改计划报告如下：
　　一、特别提示：公司治理方面存在的问题
　　（一）董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。
　　（二）公司相关人员规范运作意识有待进一步增强。
　　（三）公司内部控制体系尚需进一步完善。
　　二、公司治理概况
　　公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作。鉴于重大资产重组完成后公司业务发生根本性变化，公司重新建立和完善了符合现代公司管理要求的内部组织结构，重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》
　　和董事会各专门委员会的工作细则等相关公司治理文件，形成了科学的决策、执行和监督机制；同时，公司还制定了一系列内部管理制度，建立了行之有效的风险控制体系和良好的公司内部控制环境，公司治理更趋完善，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
　　1、股东大会
　　公司明确股东大会为公司的最高权力机构，股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，股东大会决议披露及时，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证股东大会召开的合法有效性。
　　公司上市以来，没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提议召开股东大会。公司严格按照法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他的规范性制度中规定的重大事项决策程序进行重大事项的审议，没有绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。
　　2、董事会
　　公司董事会由11人组成，其中独立董事4人。公司董事会成员任职资格均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，董事不存在《公司法》147条规定的禁入情形。董事的任免符合法定程序，都是由股东大会选举产生或更换，各位董事都能勤勉尽责，及时了解掌握公司生产经营等重要事项，均能按照《董事会议事规则》亲自参加或委托其他董事参加董事会会议，对议案的表决均能体现自己真实意愿，独立行使表决权。
　　公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，董事会的召开、议事程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会会议记录完整，董事会决议披露及时；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全生产与环保委员会5个专门委员会，并已有效地开展了工作，为董事会的决策提供了科学依据。
　　3、监事会
　　监事会由7名监事组成，其中职工监事3名。公司监事的任职资格、任免情况均符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序符合相关规定。监事会会议记录完整，由专人负责保管，会议决议充分及时对外披露。
　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，列席董事会会议，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面意见，对公司的财务进行监督审查，对董事、高管进行监督，并且对公司的重大事项的决策进行监督。
　　4、经理层
　　公司经理层严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选举产生，公司总经理由董事长提名，经董事会审议通过。公司副总经理由总经理提名，董事会审议通过。
　　公司经理层在任期内能保持稳定性，在任期内没有出现经理层离职、调动情况。经理层有年度经营目标责任制，并能较好地完成经营责任目标。经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
　　经理层等高级管理人员都能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
　　5、公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票
　　公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》以及《公司章程》及《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定和要求。自公司上市以来，没有出现过董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
　　6、公司内部控制情况
　　在公司重大资产重组完成后，公司重新建立和完善了内部组织架构。不断完善公司各项内部控制制度。在公司的日常生产经营过程中，严格按照各项制度规定的程序进行。公司内部设置审计部，具体负责公司内部审计工作和董事会审计委员会日常工作。公司财务管理符合《会计法》和《公司章程》的规定。授权、签章等内部控制环节均严格按照规章制度规定的程序进行。
　　在对分支机构，特别是异地控股子公司有效管理和控制方面，公司制定了《控股子公司管理制度》，明确规定了在治理结构及人事管理方面、经营管理方面、财务管理方面、信息管理方面和审计监督方面，公司对控股子公司的管理措施。在实践中，公司采取委派董事、监事的方式实现对子公司管理方面的控制；通过下达经营指标实现对子公司的经营管理；通过定期报送财务报表的方式，实现对子公司财务的监督管理；通过信息披露联络人及时报告公司重大事项的方式，实现对子公司的信息管理；通过公司审计部不定期的现场审计及会计师事务所的年度审计，实现对子公司的审计监督。
　　7、公司的独立性情况
　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面都保持独立性。
　　（一）在业务方面独立情况
　　公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形，对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
　　（二）人员方面独立情况
　　公司在人事、劳动和薪酬管理等方面独立于控股股东，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况；公司总经理除在股东单位担任董事外未兼任其他职务，其他高级管理人员未在股东单位担任职务。
　　（三）资产方面独立情况
　　公司与控股股东之间产权关系明确，具备完整的与生产经营有关的生产、辅助生产和配套设备；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房和机器设备的所有权或者使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统；公司的资金、资产和其他资源由公司独立控制并支配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况。
　　（四）机构方面独立情况
　　公司机构设置独立于控股股东，并能独立自主地运作；公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开；公司具有健全的组织机构体系，董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
　　（五）财务方面独立情况
　　公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；设立了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东结算账户的情况；公司办理了《税务登记证》，依法独立纳税；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
　　8、公司透明度情况
　　公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，对《信息披露管理制度》进行了修订，并经董事会审议通过，该制度全面规范了公司信息披露事务，在公司上下建立起了较为畅通的信息传递和披露流程，确保了公司信息披露的及时、准确和完整。
　　董事会指定董事会秘书具体负责公司的信息披露及投资者关系管理的组织、实施工作。公司严格按照法律、法规和公司信息披露事务管理制度的要求，认真、准确、完整、及时的披露各项信息，并确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。
　　三、公司治理存在的问题及原因
　　公司自查中发现如下问题：
　　（一）董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。
　　公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核、安全生产与环保5个专门委员会，制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系方面都发挥了积极的作用，但是随着公司的发展，对公司董事会的决策机制有了更高的要求，这就需要各专门委员会进一步充分发挥其作用，以提高公司科学的决策能力。
　　（二）公司相关人员规范运作意识有待进一步增强。
　　随着中国证券市场的发展完善，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
　　（三）公司内部控制体系尚需进一步完善。
　　公司按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，已经建立了较为完备的内部控制制度，各项制度建立之后也得到了有效的贯彻执行。但是也存在部分事项未能完全按章执行，公司应加强管理，在健全制度化建设的同时，提高制度的执行力。
　　四、整改措施、整改时间及责任人
　　（一）董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。
　　整改措施：在公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善
　　责任人：董事长杜建华
　　（二）公司相关人员规范运作意识有待进一步增强。
　　整改措施：公司将进一步加大学习培训力度，组织全员学习公司规范运作制度和上市公司相关治理文件，进一步增强员工的责任心和法制观念，提高对公司治理的自觉性，尤其是提高控股子公司人员的规范运作意识，使他们自觉主动报告公司出现的重大事项，保证公司的规范运作。
　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善
　　责任人：董事会秘书李荣强
　　（三）公司内部控制体系尚需进一步完善。
　　整改措施：在公司内部控制制度健全完善的同时，将加强内部控制制度的执行力，确保各项制度能有效地执行贯彻下去。尤其是对于控股子公司管理方面，公司要求各控股子公司严格执行重大事项报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
　　整改时间：2010年12月31日前
　　责任人：总经理高成春
　　五、有特色的公司治理做法
　　（一）加强企业文化建设
　　公司始终把文化建设作为日常工作中的一项重点内容，解放思想，科学发展，创新管理，组织和引领全体员工，在企业变革中构建和形成了公司独特的企业文化和群体共识。
　　公司在“以变革应变化、以创新促发展”的企业哲学的引领下，秉承“服务、质量、诚信”的经营理念，确立了“打造省内一流、国内知名、跨国经营的特大型优秀企业集团”的战略目标，构建了一种以“执着、务实、开放、卓越”的核心价值观和勇于争先的脊梁精神、团结协作的合作精神、永葆清醒的忧患意识为主流精神的山煤国际文化体系，为公司完成各项生产经营任务提供了坚实的思想保证和不竭的动力。
　　（二）积极开展投资者关系管理工作
　　公司通过股东大会、公司网站、接待来访、答复质询等多种渠道开展与投资者的双向交流，促进投资者对公司的了解和认同。
　　公司及时更新公司网站内容。在公司网站（http://www.smgicoal.com）开设了投资者关系专栏，并公布董秘信箱，建立与投资者互动的平台。公司派专人负责网站的日常维护，及时发布非重大、非敏感性的公司动态等信息，以便投资者准确、全面地了解公司的近况。
　　热情接待投资者的来访。接到投资者来访的预约，确定可来访时间后，及时回复投资者。投资者来访时，安排好相关负责人与投资者见面沟通，董事会秘书全程参加采访或调研，并做好交谈内容的记录。投资者突然来访时，也热情接待，解答投资者的提问，聆听投资者的建议。
　　六、其他事项
　　以上是本公司治理的自查情况及整改计划，根据公司治理工作安排，2010年11月22日至12月7日为公众评议阶段，欢迎监管部门和广大投资者及社会公众对本公司的公司治理情况进行分析评议并提出宝贵意见和建议。公司将广泛听取各方意见和建议，建立更加完善规范的公司治理结构。
　　联系人：韩鹏
　　联系电话：0351-4645473
　　传真：0351-4645846
　　联系地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座
　　邮政编码：030006
　　电子邮箱：smzqb@shanxicoal.cn
　　公司网站：www.smgjcoal.com
　　附件：《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》
　　山煤国际能源集团股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年十一月二十二日
　　附:山煤国际能源集团股份有限公司公司治理活动的自查问答
　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山西证监局《关于转发的通知》（晋证监函[2007]29号）的要求，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）开展了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组和公司治理专项活动工作小组，由董事长负责，并安排自查、整改工作时间进度，如下表所示：
　　专项活动领导小组成员名单：
　　组 长 董事长杜建华
　　副组长 副董事长马进
　　总经理高成春
　　成 员 公司各位董事、监事及高级管理人员
　　专项活动工作小组成员名单：
　　组 长 董事会秘书李荣强
　　成 员 公司各部（室、中心、局）负责人，公司各直属（控
　　股）单位负责人
　　自查整改工作时间进度安排：
　　10 月19 日－11 月19 日 公司自查并出具自查报告；
　　11 月22 日－12 月7 日 公众评议阶段；
　　12 月7-日12 月31 日 公司整改、提高阶段。
　　按照上述人员及时间进度安排，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：
　　一、公司基本情况、股东状况
　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况
　　1.公司历史沿革
　　山煤国际能源集团股份有限公司（“山煤国际”），前身是中油吉林化建工程股份有限公司。2009 年山西煤炭进出口集团有限公司（“山煤集团”）通过资产置换和以资产认购股份的方式，将与煤炭生产和贸易业务相关的全部资产注入上市公司，以借壳上市的方式实现了山煤集团煤炭业务板块的整体上市。公司于2009 年12 月18 日搬迁至山西太原，更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。
　　2.公司目前基本情况
　　截止2009 年12 月31 日，公司总资产147.32 亿元，总负债111.64 亿元，所有者权益35.68 亿元。公司目前拥有28 个贸易公司和5 家煤炭开采公司，煤炭资源保有储量约9 亿吨，核定产能960 万吨／年，是我省第28 家A 股上市公司、第10 家煤焦能源类上市公司。
　　公司同时拥有国内和山西省内煤炭销售的合法资质，并在山西省内拥有铁路运输单列计划。公司开通煤炭发运站近80 个，年发运能力逾亿吨，在秦皇岛、京唐港等六个主要港口设立了公司，年港口中转量逾4000 万吨。并且已在华东、华中、华南地区建立三个配煤中心，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系。集团在国内除了和五大电厂以及大型钢厂有多年的合作外，与世界20 多个国家（地区）的煤炭用户及众多国内用户建立了长期稳定的贸易合作关系。多元化的销售方式和广阔的销售对象为公司未来的发展奠定了良好的基础。
　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
　　1.公司的股权结构情况
　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
　　1.公司的股权结构情况
　　山西省国有资产监督管理委员会
　　山西煤炭进出口集团有限公司
　　100%
　　75.90%
　　山煤国际能源集团股份有限公司
　　14
　　公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司持有公司有限售条件股份569,266,015 股,股权比例75.90%，持有无限售条件的流通股200 股。由于通过要约收购受让的200 股股份不符合登记公司规定的锁定条件，因此，未办理锁定手续，山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让该200 股股份。
　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司只控制山煤国际一家上市公司，不存在“一控多”现象。
　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；
　　截至2009 年12 月31 日，公司前100 名无限售条件流通股中，机构投资者有63 名，持股比例占全部无限售条件流通股的69.59%，机构投资者对公司的关注，对提高公司治理结构起到了积极作用；同时，机构投资者相对集中，也有利于公司与投资者进行及时沟通，了解和收集流通股股东的意见和建议，促进公司的规范运作和完善治理。
　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
　　公司严格按照中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求，及时对《公司章程》进行修改完善。2010 年3 月3 日，经公司第四届董事会
　　
　　股份类别 股份（万股） （比例%）
　　有限售条件股份 56926.60 75.90
　　无限售条件股份 18073.40 24.10
　　合计 75000 100
　　15
　　第二次会议和2010 年3 月19 日公司2010 年度第一次临时股东大会审议通过《关于修订的议案 》。
　　二、公司规范运作情况
　　（一）股东大会
　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
　　公司按照《上市公司股东大会规则》，制定了《山煤国际能源集团股份有限公司股东大会议事规则》，严格按照法定程序召集、召开股东大会。
　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
　　公司历次股东大会通知时间、授权委托均符合法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。历次股东大会均聘请见证律师出席，并出具法律意见书。
　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
　　公司历次股东大会的提案审议均符合法定程序，按照提案顺序逐项审议。
　　为了保证中小股东的话语权，公司设置了专门的投资者电话，对投资者的咨询进行了详细的解答。
　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
　　公司上市以来，没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提议召开股东大会。
　　5.是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
　　公司上市以来，没有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况。
　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
　　公司股东大会会议记录完整，并由董事会秘书负责保存。会议决议均在股东大会召开后两日内按照相关规定，充分及时的披露。
　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
　　公司严格按照法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他的规范性制度中规定的重大事项决策程序进行重大事项的审议，没有绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。
　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
　　公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形（二）董事会
　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
　　依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《董事会议事规则》，并经公司2010 年3 月3 日第四届董事会第二次会议和2010 年3 月19 日2010 年度第一次临时股东大会审议通过。
　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《独立董事工作制度》，并经公司2010 年3 月3 日第四届董事会第二次会议和2010 年3 月19 日2010 年度第一次临时股东大会审议通过。
　　2.公司董事会的构成与来源情况；
　　公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会成员由控股股东及公司董事会提名选举产生，董事会设董事长一名，副董事长一名，董事会的人员构成与来源均符合相关规定。
　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
　　公司董事长杜建华简历如下：
　　杜建华，男，汉族，1960 年9 月出生，在职研究生毕业，高级会计师。
　　1984 年8 月参加工作，历任山煤集团财务科副科长、财务处副处长、财务部经理、山西鸿昕焦化有限公司经理兼鸿昕焦化厂厂长、晋城公司经理兼党支部书记、山煤集团总经理助理兼财务处处长、总会计师兼智波交通运输设备（中外合资）有限公司董事长。现任山煤集团董事长、党委书记。
　　董事长的主要职责：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　　　
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
　　（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　（五）行使法定代表人的职权；
　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　（七）董事会授予的其他职权。
　　董事长兼任控股股东山西煤炭进出口集团有限公司党委书记和董事长。
　　公司具有健全的管理制度和有效的运行机制，董事长杜建华先生能够严格按照法律、法规和公司章程的有关规定行使职权和履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
　　公司董事会成员任职资格均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，董事不存在《公司法》147条规定的禁入情形。董事的任免符合法定程序，都是由股东大会选举产生或更换，5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
　　各位董事都能勤勉尽责，及时了解掌握公司生产经营等重要事项，均能按照《董事会议事规则》亲自参加或委托其他董事参加董事会会议，对议案的表决均能体现自己真实意愿，独立行使表决权。
　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
　　公司董事都具有大学或大学以上文化。部分董事长期从事煤炭行业管理工作，对公司发展情况熟悉，行业形势了解。独立董事也分别是煤炭能源、法律、财务专家，熟悉资本市场运作。各位董事按照其专业背景，分别任职于董事会各专门委员会，对公司的重大决策和投资起了重要的作用。
　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
　　公司的第四届董事会由11名董事组成，均为兼职董事。公司的4名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况未对公司的生产经营产生影响；公司的7名内部董事均在控股股东任职，但在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务，该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响，该等董事在审议与公司存在利益冲突的关联交易事项时，采取回避表决或提交股东大会审议的方式进行处理。
　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
　　董事会的召集、召开符合《董事会议事规则》的规定，董事会由董事长召集，会议均有过半数董事出席，公司监事及高管人员列席会议。董事会各项议案均由提案人填写议案审批表，经公司总经理、董事长审批后提交董事会，在会议的召开过程中，对各项议案进行审议均按照相关规定进行。
　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
　　董事会通知均在会议召开前五日，通过直接送达、传真或电子邮件的方式送达各位董事，并进行电话确认。在董事会会议通知中，以附件的形式列出授权委托书样本，在董事因故不能亲自参加董事会时，授权委托符合相关规定。
　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
　　董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、安全生产与环保委员会五个专门委员会。
　　董事会战略委员会的主要职责是负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
　　董事会提名委员会的主要职责是负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议。
　　董事会审计委员会的主要职责是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。
　　董事会薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
　　董事会安全生产与环保委员会的主要职责是负责审查公司安全生产与环境保护方面工作，并为公司提出合理化建议。
　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
　　董事会会议记录完整，并由董事会秘书负责安排专人保管。董事会决议按照规定于审议通过两日内在指定的信息披露媒体上充分、及时披露。
　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
　　董事会决议除了未出席董事委托其他董事出席会议，代为行使表决权和签署相关文件外，没有他人代为签字的情况。
　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
　　　
　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
　　对于公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、关联交易、对外担保等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通与咨询，独立董事行使监督职能主要体现在专项意见、独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
　　独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
　　独立董事履行职责能得到充分保障，在需要的时候能得到公司相关机构、人员的配合。。
　　17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
　　公司不存在独立董事任职届满前被免职的情形。
　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
　　独立董事都能勤勉尽责，不存在连续3次未能亲自参会的情况。
　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
　　董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任。主要负责按照法定程序筹备股东大会和董事会会议、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务等。李荣强先生围绕着不断完善公司治理，提升公司价值的工作核心，能够认真、勤勉的履行职责。
　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
　　《公司章程》中明确了股东大会及董事会的投资权限，该权限合理合法，并得到有效监督。
　　（三）监事会
　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议事规则》，并经公司2010年3月3日第四届监事会第二次会议和2010年3月19日2010年度第一次临时股东大会审议通过。
　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
　　监事会由7名监事组成，其中4名非职工监事由股东推荐，监事会提名，股东大会选举产生。其中3名职工监事由职工代表大会选举产生。职工监事占监事会人员的三分之一以上，符合相关规定。
　　3.监事的任职资格、任免情况；
　　本公司监事不存在根据《公司法》、《公司章程》等规定不得担任公司监事的情形；公司监事均按照《公司章程》等相关规定选举产生。
　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
　　监事会由监事会主席召集并主持，会议均有半数以上监事出席，监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度的相关规定。
　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
　　监事会通知均在会议召开前五日，通过直接送达、传真或电子邮件的方式送达各位监事，并进行电话确认。在监事会会议通知中，以附件的形式列出授权委托书样本，在监事因故不能亲自参加监事会时，授权委托符合相关规定。
　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
　　公司自2009年上市以来，严格按照各项规章制度规范运作，没有发生监事会否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
　　监事会会议记录完整，由专人负责保管，监事会决议按照规定于审议通过两日内在指定的信息披露媒体上充分、及时披露
　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，列席董事会会议，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面意见，对公司的财务进行监督审查，对董事、高管进行监督，并且对公司的重大事项的决策进行监督。
　　（四）经理层
　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司制定了《总经理工作细则》，并经公司2010年3月3日第四届董事会第二次会议审议通过。
　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
　　公司经理层的产生严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选举产生，公司总经理由董事长提名，经董事会审议通过。公司副总经理由总经理提名，董事会审议通过。
　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
　　公司总经理高成春简历如下：
　　高成春，男，汉族，1959年1月出生，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。1982年8月参加工作，历任黑龙江七台河矿务局新兴矿技术员、富强矿采区副区长、综采队长、副总工程师，太原矿山机电集团煤焦公司副经理，山煤集团技术开发处副处长、企管处处长，山煤集团董事、党委委员。
　　高成春先生在控股股东山煤集团担任董事。
　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
　　依据《公司章程》，公司经理层拥有充分的生产经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
　　经理层在任期内能保持稳定性，在任期内没有出现经理层离职、调动情况。
　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
　　公司制定了经理层的绩效考评机制，确定了考核指标，考核方式以将考核结果同薪酬激励进行挂钩的办法，年底将按照目标责任制管理办法对经理层完成经营目标和实际绩效进行考核和评价，并在薪酬水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。
　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
　　公司经理层严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》中的规定以及董事会的授权行使权利，履行职责，不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
　　公司经理层建立了内部问责机制，对管理人员因故意或过失发生的违规违纪行为等损害公司利益的行为，将追究相应责任。管理人员权责划分明确。
　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；
　　经理层等高级管理人员都能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
　　自公司2009年上市以来，没有出现过董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
　　（五）公司内部控制情况
　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
　　在公司重大资产重组完成后，公司按照上市规范运行要求和日常经营的需要，重新建立和完善了内部组织架构。按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，公司制定了《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计工作制度》、《印章管理制度》、《保密制度》等一系列规章制度，使公司运行做到了有章可循,并得到有效地贯彻执行。
　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
　　根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规的要求，公司制定了《财务管理制度》、《内部审计工作制度》等一系列比较健全的会计核算方面的内控制度。。
　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
　　公司财务管理符合《会计法》和《公司章程》的规定。授权、签章等内部控制环节均严格按照规章制度规定的程序进行。
　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
　　为了规范印章的管理、使用，公司制定了《印章管理制度》，并在使用印章时，履行严格的审批程序和登记管理。
　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
　　公司内部管理制度均是按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范上市公司的行为准则而制定的，与控股股东明显区别。在制度建设上公司能够保持独立性。
　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
　　公司的注册地和办公地在同一地区，公司有30余家控股子公司，主要经营性资产分布在各控股子公司，控股子公司的业务分布符合公司的战略发展需要，对公司经营未造成不良影响。
　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
　　首先在制度上，公司制定了《控股子公司管理制度》，明确规定了在治理结构及人事管理方面、经营管理方面、财务管理方面、信息管理方面和审计监督等方面，公司对控股子公司的管理措施。
　　其次在实践中，公司采取委派董事、监事的方式实现对子公司管理方面的控制；通过下达经营指标实现对子公司的经营管理；通过定期报送财务报表的方式，实现对子公司财务的监督管理；通过信息披露联络人及时报告公司重大事项的方式，实现对子公司的信息管理；通过公司审计部不定期的现场审计及会计师事务所的年度审计，实现对子公司的审计监督。
　　公司不存在管理失控的风险。
　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司建立有效的风险防范机制，面临各类重大风险因素进行重点监控和分
　　析，分析其中可能影响公司发展的各项风险因素，并根据分析的结果建立、健全相关的风险控制手段。
　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
　　公司设立了审计部，并制定了《内部审计工作制度》，内部稽核、内控体制完备、有效。
　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
　　公司设立专职的法律事务部门，负责公司的法律事务，并聘请律师事务所作为公司的常年法律顾问，为公司相关业务提供法律顾问服务。法律部对公司的所有合同进行审查，对于防范合同风险、保障公司利益发挥了重要作用。
　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
　　审计师未出具过《管理建议书》。
　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；
　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2010年3月21日第四届董事会第三次会议和2010年4月14日2009年年度股东大会审议通过。
　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
　　公司自2009年上市以来，没有进行过募集资金。
　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；无
　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
　　公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现以上情形，公司制定了《关联交易管理制度》对关联交易的审批权限进行了明确的规定。
　　三、公司独立性情况
　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
　　公司董事长兼任控股股东山西煤炭进出口集团有限公司的董事长。
　　公司总经理兼任控股股东山西煤炭进出口集团有限公司的董事。
　　公司副总经理葛海涛兼任太行海运董事长。
　　公司其他副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业没有兼职。
　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
　　公司有独立的人事管理权，设有人力资源部，负责人事管理工作，能自主招聘经营管理人员和职工。
　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
　　公司业务、人员、资产、机构、财务独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
　　公司与控股股东签订了《房屋租赁合同》，租赁控股股东的办公大楼14—16层，全年费用不超过1,500万元。公司的主要生产经营场所及土地使用权独立于控股股东。
　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
　　公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立，权属归公司所有，不依赖于控股股东及其关联企业。。
　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
　　公司未有商标注册。
　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
　　公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；设立了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东结算账户的情况；公司办理了《税务登记证》，依法独立纳税；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
　　9.公司采购和销售的独立性如何；
　　公司设有独立的货源部、市场营销部、调运部，负责煤炭货源供应、煤炭调运及煤炭的采购与销售。
　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
　　在公司重大资产重组过程中，为避免同业竞争，控股股东山煤集团将其拥有的5家从事煤炭贸易及服务业务的下属企业（包括晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司、吕梁晋煜仓储有限公司、山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司、大同市晶海达实业有限公司、山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司）托管给上市公司下属的4家煤炭贸易公司，并与相关贸易子公司签署了《股权托管协议》，出具了《关于5家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函》。
　　该委托经营事项，未对公司的生产经营的独立性产生影响。
　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
　　公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，公司拥有独立的生产、采购、销售、人事、财务等管理机构和管理人员，拥有独立、完整的管理制度，按照股东大会、董事会有关决议和《公司章程》的有关规定，独立进行经营运作。公司的生产、经营独立于控股股东或其他关联单位。
　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
　　2009年公司控股股东山煤集团通过资产置换及以资产认购新增股份的方式，将与煤炭生产和贸易业务相关的全部资产注入上市公司，实现了煤炭业务板块的整体上市。与此同时，山煤集团的煤矿兼并重组整合工作也刚刚开始。
　　为避免产生同业竞争，山煤集团在借壳上市过程中做出承诺，将在适当时候将兼并重组整合的煤矿注入上市公司。目前，山煤集团积极履行2009年重大资产重组的承诺，将其中已经基本具备条件的7座煤矿以非公开发行的方式注入本公司，该事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
　　公司与控股股东控股的其他关联单位不存在同业竞争。
　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，关联交易的形式主要是煤炭购销业务、接受运输劳务、资产租赁、煤矿设备购销业务、支付利息、出口代理服务等。关联交易严格按照《关联交易管理制度》规定的程序进行。
　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
　　公司与控股公司关联交易占利润总额的0.01%，比重较小，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
　　目前，本公司在产品销售方面不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。
　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
　　公司内部各项决策严格按照《公司章程》的规定进行，根据事项大小分别由经理办公会、董事会、股东大会进行决策，独立于控股股东。
　　四、公司透明度情况
　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
　　根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露管理制度指引》，公司制定了《信息披露管理制度》，并在日常工作中严格执行。
　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
　　公司制定了《定期报告的编制和披露制度》。上市以来，公司定期报告及时披露，没有推迟的情况，定期报告没有被出具的非标准无保留意见的情况。
　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
　　《信息披露管理制度》中明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。在出现重大事件时，由相关责任人向董事会秘书报告，再由董事会秘书负责审核、披露。
　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
　　董事会秘书的主要职责是：
　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所询问；
　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，需提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
　　（九）法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。
　　公司董事、监事和高级管理人员保证公司董事会秘书及时知悉公司重大信息，对重大事项董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。
　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
　　为了规范内幕信息的保密行为，公司制定了《内部信息保密制度》，自公司上市以来，从未发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。
　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
　　本公司未发生过信息披露“打补丁”的情况。
　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
　　公司自2009年上市未接受过监管部门的现场检查，没有因信息披露不规范而被处理的情形。
　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
　　9.公司主动信息披露的意识如何。
　　公司严格履行有关规章制度中要求的信息披露义务，不断组织学习规范制度的内容，能做到积极、自觉、充分地披露信息。
　　五、公司治理创新情况及综合评价。
　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；公司自2009年上市以来，召开了四次股东大会，没有采取过网络投票形式。
　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
　　公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，为了做好投资者关系管理工作，公司采取了以下措施：给投资者提供电话、传真、电子邮件等与投资者做好互动交流，并在公司网站设立投资者关系专栏并及时更新内容。公司设有专人负责的投资者咨询电话、传真和电子邮箱；投资者和中介机构来访的，提前安排好时间，热情接待，对投资者关系的问题耐心解答。
　　通过业绩说明会、制作宣传册等方式与投资者进行有效沟通。
　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司始终把文化建设作为日常工作中的一项重点内容，解放思想，科学发展，创新管理，组织和引领全体员工，在企业变革中构建和形成了公司独特的企业文化和群体共识。
　　公司在“以变革应变化、以创新促发展”的企业哲学的引领下，秉承“服务、质量、诚信”的经营理念，确立了“打造省内一流、国内知名、跨国经营的特大型优秀企业集团”的战略目标，构建了一种以“执着、务实、开放、卓越”的核心价值观和勇于争先的脊梁精神、团结协作的合作精神、永葆清醒的忧患意识为主流精神的山煤国际文化体系，为公司完成各项生产经营任务提供了坚实的思想保证和不竭的动力。
　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
　　公司建立了合理的绩效评价体系，加强对公司高级管理人员以及核心业务人员的激励。公司目前尚未制定股权激励机制计划。
　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
　　公司成功上市后，严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律，按照监管部门颁布的相关法规、规章要求，结合公司实际情况，形成了一整套符合公司特点的内部控制制度。并将公司的内控制度归类，修订，汇编成册。
　　公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理体系，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制。
　　8．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
　　完善公司治理结构是提高上市公司质量的一项重要举措，是一项长期的工作。建议加强公司董事、监事、高级管理人员的后续培训，提高公司的规范运作意识。
　　山煤国际能源集团有限公司
　　董事会
　　二零一零年十一月二十二日