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						新疆赛里木现代农业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第7次会议通知及会议材料于2010年11月14日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2010年11月26日上午10:30时在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事长武宪章先生委托董事何伟先生代为出席并行使表决权，独立董事彭成武先生因故未参加本次会议，会议由董事何伟先生主持。
　　公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。经与会董事审议并逐项书面表决通过以下决议：
　　一、审议通过了《公司关于修改部分条款的议案》
　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
　　修订后的《公司章程》刊载于2010年11月30日的上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
　　二、审议通过了《公司关于2009年度董事、监事报酬及津贴的议案》
　　同意公司2009年度董事、监事报酬及津贴标准如下：
　　1、公司非独立董事津贴标准为1万元人民币；董事担任公司董事长的领取年度报酬12万元，不再领取董事津贴；董事担任公司高级管理人员的领取高级管理人员职务的报酬，不再领取董事津贴；在持有公司5％以上股份的股东单位或其实际控制人及其所属企业任职且领薪的董事，不再领取董事津贴。
　　1、公司独立董事津贴标准为2万元人民币。
　　1、监事在公司任职的领取职务报酬，无监事津贴。
　　在持有公司5％以上股份的股东单位或其实际控制人及其所属企业任职且领薪的监事，无监事津贴；
　　上述情况除外的监事，公司给予1万元人民币的津贴。
　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
　　三、审议通过了《公司关于2009年度高级管理人员薪酬的议案》
　　同意公司2009年度高级管理人员年薪执行以下标准：
　　1、公司总经理年薪标准为12万元人民币。
　　2、公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为9.6万元人民币。
　　按照经董事会确定的年薪报酬标准并依据对高级管理人员业绩考核结果，由董事会薪酬考核委员会确定实际年薪报酬增减发放数额。
　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　四、审议通过了《公司关于为控股子公司新疆双陆矿业有限公司提供借款担保的议案》
　　为保证控股子公司新疆新赛双陆矿业有限公司计划总投资为18,803.01万元的60万吨/年煤炭改扩建项目建设进度，该公司本次计划筹措项目借款1.3亿元人民币，经与新疆双陆矿业有限公司对方股东伊犁第四师六十六团商定，由双方股东按照原始的出资协议并按照各自所持的股权比例向新疆新赛双陆矿业有限公司提供筹措，同意由该控股子公司与本公司及华夏银行乌鲁木齐分行签定《最高额保证合同》，由双陆矿业公司就煤矿60万吨/年改扩建项目向华夏银行乌鲁木齐分行申请期限为5年、同期银行贷款基准利率、额度为6,630万元人民币的银行借款，同时本公司作为担保人按照所持双陆矿业公司51%股权比例对该项借款承担连带责任担保，担保期限为6年。
　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
　　相关的《公司关于为控股子公司提供借款担保的公告》刊载于2010年11月30日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
　　五、审议通过了《公司关于控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目方案》
　　同意《公司关于控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目方案》，由本公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司拟投资实施“霍城县可利煤炭配送有限公司精伊霍铁路水定站铁路专用线项目”，计划投资总额为7,586.47万元。主要建设内容为：专用线线路全长4165米，货运场用地面积507亩，货运场仓储等房屋建筑面积50,000平方米及相关设备和设施。建设工期为1年。专线运量运力：近期5年运力为170万吨，运力远期为330万吨/年。资金来源为企业自筹资金。预计近5年年营业收入总额6,936万元、净利润总额1,062万元、投资利润率14%、投资回收期7.14年。
　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
　　相关的《公司关于控股子公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目的公告》刊载于2010年11月30日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
　　六、审议通过了《公司关于向控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司提供借款的议案》
　　控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司实施“精伊霍铁路水定站铁路专用线建设项目”，计划总投资7,586.47万元，同意由本公司向可利煤炭物流公提供期限为5年、资金占用费为同档次的银行借款基准利率的借款，额度为2,500万元人民币，首先解决受让霍城县兰干乡人民政府土地面积为507亩的国有土地使用权问题，同时由双方股东共同签署《股权质押并托管协议》，自然人股东王刚将其持有的可利煤炭物流公司49%的全部股权质押并委托新赛股份管理并代为行使股东权力，以规避新赛股份向可利煤炭物流公司提供借款的偿还风险；剩余部分由可利煤炭物流公司在受让土地面积为507亩的国有土地使用权后向银行抵押借款，缺口部分由可利煤炭物流公司自筹资金解决。《股权质押并托管协议》签署后在可利煤炭物流公司注册地工商管理机构办理股权质押登记。
　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　七、审议通过了《公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩股方案》的议案
　　同意《新赛股份关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩股方案》并与阿拉山口风电公司股东国电新疆电力公司以及农五师电力公司签订二期《增资扩股协议书》，本公司参股子公司阿拉山口风电公司拟在原注册资本9,200万元人民币的基础上增资8,400万元，增资后的注册资本为17,600万元人民币，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴1,680万元，累计出资3,520万元，持有该公司20%股权，仍然为该公司参股股东。本次投资的资金来源为公司自有资金。由于阿拉山口风电公司股东之一农五师电力公司属于本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属企业，该投资事项属于关联交易。
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。本议案需提请股东大会审议。
　　相关的《公司关于向参股子公司追加投资的关联交易公告》刊载于2010年11月30日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
　　http://www.sse.com.cn/网站上。
　　八、审议通过了《公司关于若干关联交易事项的议案》
　　1.关于公司授权塔斯尔海分公司与新疆金博种业中心之间签订的《棉种购销协议书》；
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　2.关于公司授权霍热分公司与新疆金博种业中心签订的《工业品买卖合同》；
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　3.关于公司授权霍热分公司与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间分别签订的2份《工业品买卖合同》；
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　4.关于公司授权霍热分公司与博乐赛里木物资有限责任公司分别签订的《工业品买卖合同》6份；
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　5.关于公司授权霍热分公司与博乐赛里木物资有限责任公司签订的《销售合同协议书》；
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　6.关于公司与农五师电力公司之间签订的5万锭紧密纺精梳生产线《供用电合同》；
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　7.关于公司控股子公司新疆博乐新赛油脂有限公司与农五师电力公司之间签订的《供用电合同》；
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　8.关于公司控股子公司新疆新赛精纺有限公司与农五师电力公司之间签订的《供用电合同》；
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　9.关于公司授权塔斯尔海分公司与农五师电力公司之间签订的《供用电合同》；
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　10.关于公司授权霍热分公司与农五师电力公司之间签订的《供用电合同》；
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　11.关于公司授权霍热分公司与新疆金博种业中心之间签订的《工业品买卖合同》。
　　本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
　　本议案需提请股东大会审议。
　　相关的《公司关联交易公告》刊载于2010年11月30日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
　　九、审议通过了《公司关于召开2010年第1次临时股东大会的议案》
　　公司决定召开2010年第1次临时股东大会，审议以下事项：
　　1.公司关于修改《公司章程》部分条款的议案
　　2.公司关于2009年度董事、监事报酬及津贴的议案
　　3.公司关于为控股子公司新疆双陆矿业有限公司提供借款担保的议案
　　4.公司关于控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目方案
　　5.公司关于若干关联交易事项的议案
　　6.公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩股方案的关联交易议案
　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　特此公告。
　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
　　2010年11月30日
　　附件：1、独立董事关于第四届董事会第7次会议有关议题的独立意见
　　新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于
　　第四届董事会第7次会议有关议题的独立意见
　　新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东：
　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为本公司独立董事，我们对公司第四届董事会第7次会议有关议题，本着客观独立、实事求是、认真负责的原则，发表以下独立意见：
　　1.公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩股方案的关联交易议案
　　我们就《公司公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩
　　股方案的关联交易议案》中的交易事项进行了认真核查和事前认可，并发表如下意见：
　　同意《新赛股份关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩股方案》并与阿拉山口风电公司股东国电新疆电力公司以及农五师电力公司签订二期《增资扩股协议书》，本公司参股子公司阿拉山口风电公司拟在原注册资本9,200万元人民币的基础上增资8,400万元，增资后的注册资本为17,600万元人民币，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴1,680万元，累计出资3,520万元，持有该公司20%股权。该交易事项有利于公司参与新能源投资建设，培育公司新的利润增长点，决策和表决程序合法，关联董事回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求；交易事项未损害公司利益以及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　2.公司关于若干关联交易事项的议案
　　我们就《公司关于若干关联交易事项的议案》中的若干关联交易事项进行了认真核查和事前认可，并发表如下意见：
　　若干关联交易事项中涉及公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司所属企业新疆金博种业中心、博赛节水设备有限公司、博乐赛里木物资有限责任公司、农五师电力公司分别签订的《棉种购销协议书》、《工业品买卖合同》、《供用电合同》、《棉籽购销协议书》，主要为棉种、毛棉种、滴灌带、农用方管、自粘带、轴承、电线、发电机总成、毛棉籽等购销业务，这些交易事项在2010年8月31日前的过往年度正常发生但不属于关联交易的事项，此后属于新赛股份新增的关联交易事项，亦属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司的持续经营；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，其定价依据和政策符合市场化原则，决策和表决程序合法，关联董事回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求；交易事项未损害公司利益以及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本议案需提交股东大会审议通过。
　　3.关于为控股子公司项目借款提供担保
　　同意由控股子公司新疆新赛双陆矿业有限公司与本公司及华夏银行乌鲁木齐分行签定《最高额保证合同》，由双陆矿业公司就煤矿60万吨/年改扩建项目向华夏银行乌鲁木齐分行申请期限为5年、同期银行贷款基准利率、额度为6,630万元人民币的银行借款，同时本公司作为担保人按照所持双陆矿业公司51%股权比例对该项借款承担连带责任担保，担保期限为6年。公司提供担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，上述担保行为有助于项目尽快建成，不会对公司的利益产生损害和不利影响。本议案需提交股东大会审议通过。
　　独立董事签字：杨有陆、刘清军
　　2010年11月26日
　　新疆赛里木现代农业股份有限公司
　　章程
　　（修正案）
　　二O一O年十一月
　　目录
　　第一章总则........................................................3
　　第二章经营宗旨和范围.............................................4
　　第三章股份........................................................5
　　第一节股份发行...............................................5
　　第二节股份增减和回购.........................................6
　　第三节股份转让................................................6
　　第四章股东和股东大会..............................................7
　　第一节股东....................................................7
　　第二节股东大会的一般规定.....................................10
　　第三节股东大会的召集.........................................11
　　第四节股东大会的提案与通知...................................13
　　第五节股东大会的召开.........................................14
　　第六节股东大会的表决和决议...................................17
　　第五章董事会.....................................................21
　　第一节董事...................................................22
　　第二节独立董事……………………………………………………………26
　　第三节董事会…………………………………………………………………29
　　第四节董事会议事规则……………………………………………………32
　　第五节董事会专门委员会……………………………………………………34
　　第六节董事会秘书……………………………………………………………35
　　第六章经理及其他高级管理人员.....................................39
　　第七章监事会.....................................................41
　　第一节监事...................................................41
　　第二节监事会.................................................42
　　第三节监事会议事规则………………………………………………………44
　　第八章财务会计制度、利润分配和审计...............................45
　　第一节财务会计制度...........................................45
　　第二节利润分配...............................................46
　　第二节内部审计...............................................47
　　第三节会计师事务所的聘任.....................................47
　　第九章通知、公告................................................47
　　第一节通知...................................................47
　　第二节公告...................................................48
　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................48
　　第一节合并、分立、增资和减资.................................48
　　第二节解散和清算.............................................49
　　第十一章修改章程.................................................51
　　第十二章附则.....................................................51
　　3
　　新疆赛里木现代农业股份有限公司章程
　　第一章总则
　　1.01条为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
　　1.02条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
　　公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(1999)173号文《关于同意设立新疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》批准，由新疆艾比湖农工商联合企业总公司为主发起人，联合新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司、博尔塔拉蒙古自治州国资经营有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农机公司等四家单位共同发起，以发起方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得注册号码为6500001000771《企业法人营业执照》。
　　1.03条公司于2003年12月19日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2004年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易。
　　1.04条公司注册名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司公司英文名称：XINJIANGSAILIMUMODERNAGRICULTURECO.，LTD.
　　1.05条公司住所：新疆维吾尔自治区博乐市红星路158号；
　　邮政编码：833400。
　　1.06条公司注册资本为(人民币)：232,852,672元。
　　公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的，可在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，并就需要修改公司章程事项通过一项决议，授权公司董事会具体办理注册资本变更登记手续。
　　1.07条公司营业期限为50年，自公司成立之日起算；期满前可依据法律规定的程序申请续展。
　　1.08条董事长为公司的法定代表人。
　　1.09条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
　　1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技术总监等。
　　1.12条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
　　公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
　　1.13条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
　　第二章公司宗旨及经营范围
　　2.01条公司的经营宗旨：充分发挥公司所处行业的整体优势，高质量、高效益地从事生产经营、科研开发活动，提高产品附加值，利用行业龙头作用，带动相关产业发展，实现产业化经营，谋取股东财富最大化，把公司建成具有较强市场竞争能力的股份制企业。
　　2.02条经依法登记，公司的经营范围为：农作物种植；农业高新技术产品的研究及开发；农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售。农业机械及配件的销售。棉花加工（由分支机构经营）。农作物种子生产及销售；食用植物油的销售；籽棉收购、加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品的生产、销售。农用节水设备的生产销售。皮棉经营。成品油零售。建材、地膜、五金交电产品、化工产品（国家有专项审批规定的除外）的销售。
　　公司根据业务发展需要和自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。
　　公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。
　　第三章股份
　　第一节股份发行
　　3.1.01条公司的股份采取股票的形式。
　　3.1.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　公司发行的股票，以人民币标明面值。
　　3.1.03条公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
　　3.1.04条公司股份总数为232,852,672股，均为人民币普通股。
　　3.1.05条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
　　第二节股份增减和回购
　　3.2.01条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）公开发行股份；
　　（二）非公开发行股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
　　3.2.02条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　3.2.03条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将公司股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
　　3.2.04条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；
　　（二）要约方式；
　　（三）中国证监会认可的其他方式。
　　3.2.05条公司因本章程3.2.03条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照3.2.03条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
　　公司依照3.2.03条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
　　第三节股份转让
　　3.3.01条公司的股份可以依法转让。
　　3.3.02条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　3.3.03条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　3.3.04条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章股东和股东大会
　　第一节股东
　　4.1.01条公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。
　　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
　　4.1.02条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　4.1.03条公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　4.1.04条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　4.1.05条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
　　4.1.06条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　4.1.07条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　4.1.08条公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　4.1.09条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
　　4.1.10条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
　　4.1.11条公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或实际控制人有侵占公司资产情形的，公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。
　　公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对董事和高级管理人员给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。
　　第二节股东大会的一般规定
　　4.2.01条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改本章程；
　　（十一）审议批准第4.2.02条规定的担保事项；
　　（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十四）审议股权激励计划；
　　（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　4.2.02条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
　　（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%及以上的担保；
　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　4.2.03条公司为关联人提供担保或为持股5％以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
　　4.2.04条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
　　4.2.05条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足6人时；
　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
　　4.2.06条本公司召开股东大会的地点为新疆博乐市红星路158号及其他地点（以会议通知为准）。
　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
　　股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。
　　4.2.07条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第三节股东大会的召集
　　4.3.01条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
　　4.3.02条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
　　4.3.03条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　4.3.04条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
　　4.3.05条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
　　4.3.06条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　第四节股东大会的提案与通知
　　4.4.01条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　4.4.02条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.01条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
　　4.4.03条召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
　　4.4.04条股东大会的通知包括一下内容：
　　（一）会议的时间、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项和提案；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
　　股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外，股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　4.4.05条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（三）披露持有本公司股份数量；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
　　4.4.06条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
　　第五节股东大会的召开
　　4.5.01条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　4.5.02条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　4.5.03条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　4.5.04条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表决权；
　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　（四）委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　4.5.05条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　4.5.06条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
　　4.5.07条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　4.5.08条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　4.5.09条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
　　4.5.10条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　4.5.11条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
　　4.5.12条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　4.5.13条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　4.5.14条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　4.5.15条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　4.5.16条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
　　4.5.17条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第六节股东大会的表决和决议
　　4.6.01条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　4.6.02条下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　（一）董事会和监事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）公司年度预算方案、决算方案；
　　（五）公司年度报告；
　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　4.6.03条下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；
　　（三）本章程的修改；
　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　（五）股权激励计划；
　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　4.6.04条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　关联关系股东的回避和表决程序：
　　（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；
　　（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；
　　（三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
　　（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；
　　（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
　　4.6.05条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
　　4.6.06条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
　　4.6.07条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
　　4.6.08条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　4.6.09条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
　　非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。
　　非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。
　　独立董事的选举依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规章、规定执行。
　　职工代表监事由职工代表大会选举产生。
　　董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有关详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
　　董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提名董事、监事(非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：
　　(一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
　　董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。
　　（二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
　　董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
　　(三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
　　(四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。
　　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
　　(五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大会按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
　　在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事或监事时实行累计投票制。在选举董事或监事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。
　　4.6.10条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　4.6.11条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
　　4.6.12条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　4.6.13条股东大会采取记名方式投票表决。
　　4.6.14条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　4.6.15条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　4.6.16条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　4.6.17条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　4.6.18条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　4.6.19条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
　　4.6.20条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
　　第五章董事会
　　第一节董事
　　5.1.01条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
　　5.1.02条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　5.1.03条董事应和公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
　　5.1.04条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证履行作出的以下公开承诺事项：
　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（六）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；
　　（七）不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
　　（九）不得将公司财产以其个人名义或以他人名义开立帐户储存；
　　（十）不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，以公司资产为本公司股东、本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
　　（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
　　1、法律有规定；
　　2、公众利益有要求；
　　3、该董事会的合法权益有要求；
　　（十四）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
　　5.1.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（二）公平对待所有股东；
　　（三）认真阅读上市公司的各种商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议；
　　（六）应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、称信、勤勉地履行职责；
　　（七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
　　（八）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
　　（九）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　5.1.06条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　5.1.07条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准乐该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　董事会在对关联交易事项进行表决时，董事会有权要求关联关系的董事予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
　　关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
　　（一）为交易对方；
　　（二）为交易对方的直接或间接控制人；
　　（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
　　（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
　　（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
　　（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
　　有关关联关系董事回避和表决的具体程序：
　　（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
　　（二）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
　　如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
　　5.1.08条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　5.1.09条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。
　　如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
　　5.1.10条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年内并不当然解除，在任期结束后的1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　5.1.11条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　5.1.12条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　5.1.13条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
　　第二节独立董事
　　5.2.01条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
　　5.2.02条独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　5.2.03条担任独立董事应当符合下列基本条件：
　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
　　（二）具有本《独立董事指导意见》所要求的独立性；
　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
　　5.2.04条独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权：
　　（一）向董事会提请召开临时股东大会；
　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　（三）提议召开董事会；
　　（四）可独立聘请外部审计机构或咨询机构；
　　（五）对关联交易事项独立发表意见；
　　（六）法律、法规、规范性文件规定的其他权利。
　　对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因素。
　　5.2.05条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
　　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　（一）重大关联交易；
　　（二）聘任或解聘高级管理人员；
　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　（五）其他重大事项。
　　5.2.06条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法利益不受损害。
　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
　　5.2.07条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
　　5.2.08条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经过全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
　　5.2.09条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。
　　5.2.10条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供有关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
　　5.2.11条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满，无正当理由不得免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
　　5.2.12条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况，包括公司应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
　　除前款所列情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。
　　5.2.13条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
　　第三节董事会
　　5.3.01条公司设董事会，对股东大会负责并报告工作。
　　公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
　　5.3.02条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
　　董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
　　5.3.03条董事会由9名董事组成，包括独立董事3人，其中1名独立董事须为会计专业人士。
　　董事会设董事长1人。
　　5.3.04条董事会行使下列职权：
　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议，及执行股东大会决议需要办理的事项；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订本章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十六）拟定公司的期股、期权激励方案；
　　（十七）制定董事责任保险方案；
　　（十八）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
　　（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
　　5.3.05条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
　　5.3.06条董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10％以下（含10%）的（包括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10％以上的风险投资项目，应当报股东大会批准。
　　5.3.07条除5.3.06条规定的风险投资外，下列情况董事会有决定权：
　　（一）决定金额在公司最近经审计的净资产总额10％以下（含10%）的投资项目；
　　（二）决定金额在公司最近经审计的净资产总额10％以下（含10%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项，具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理；
　　（三）对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。以上决策应当经出席董事会的2/3以上董事审议通过。具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理。
　　5.3.08条公司发展规划和投资计划由董事会组织公司战略与投资委员会或授权总经理拟定，经董事会讨论研究后报股东大会批准。
　　5.3.09条公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。
　　公司年度投资方案应载明：项目名称、投资规模、用款安排、实施时间、完成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。
　　5.3.10条公司收购、兼并、参（控）股、租赁、托管、出售资产等资产重组和资本经营活动，董事会可授权公司战略与投资委员会负责前期事项协调，在调查研究、方案比较论证的基础上，由董事会研究决定，重大资产购并、资产出售行为董事会应当在以提案形式提交股东大会审议批准。
　　5.3.11条董事会在审议、决定投资项目时，必须事先组织人员考察、论证，征求有关专业人员的意见，必要时聘请专家会审。
　　5.3.12条董事会在安排讨论研究公司投资项目时，需听取项目建议人或单位的汇报，项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测算报告。
　　董事会在审议决定公司投资项目时，与会董事必须充分发表意见，做到集体决策和科学决策。
　　5.3.13条公司及公司控股子公司对外担保，不论金额大小，须经过公司董事会（或股东大会）审议通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；公司独立董事应根据年度报告披露的要求，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
　　5.3.14条公司为关联人提供担保或为持股5％以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
　　5.3.15条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
　　5.3.16条董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
　　5.3.17条董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　（五）行使法定代表人的职权；
　　（六）提请董事会聘任公司总经理和公司董事会秘书；
　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
　　（八）董事会授予的其他职权。
　　5.3.18条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　5.3.19条董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、准确和及时，确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
　　5.3.20条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
　　5.3.21条公司董事会应当设置常设工作机构，负责董事会闭会期间的日常事务管理工作，对公司董事会负责。
　　第四节董事会议事规则
　　5.4.01条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
　　5.4.02条有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召开临时董事会会议：
　　（一）代表1/10以上表决权的股东；
　　（二）1/3以上董事联名提议时；
　　（三）监事会提议时；
　　（四）董事长认为有必要时；
　　（五）二分之一以上独立董事会提议时；
　　（六）董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略与投资委员会提议时；
　　（七）总经理提议时；
　　（八）证券监管部门要求召开时；
　　（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
　　5.4.03条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前3个工作日。
　　董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
　　5.4.04条董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　5.4.05条除本章程第5.4.06条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　5.4.06条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
　　5.4.07条董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或通讯表决。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。
　　5.4.08条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以按《董事会议事规则》的相关规定，委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　5.4.09条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
　　5.4.10条董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　5.4.11条董事会应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
　　董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所；上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按照要求提供。
　　5.4.12条董事会会议决议公告包括以下内容：
　　（一）会议通知发出时间和方式；
　　（二）会议召开时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
　　（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
　　（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
　　（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
　　（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
　　（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
　　5.4.13条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中所述重大事项，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所认为必要的，公司也应当及时披露。董事会决议及《股票上市规则》所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。
　　第五节董事会专门委员会
　　5.5.01条董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
　　5.5.02条战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
　　5.5.03条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
　　5.5.04条提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
　　5.5.05条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
　　5.5.06条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
　　5.5.07条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
　　第六节董事会秘书
　　5.6.01条董事会设立董事会秘书1名。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
　　5.6.02条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，并作为公司与上海证券交易所的指定联络人。
　　5.6.03条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
　　(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形；
　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
　　(三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
　　(四)本公司现任监事；
　　(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
　　5.6.04条公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
　　(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
　　(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；
　　(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
　　5.6.05条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
　　证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
　　5.6.06条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
　　(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
　　(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
　　(三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
　　上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
　　5.6.07条董事会秘书的职责：
　　(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向交易所报告；
　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；
　　(十)交易所要求履行的其他职责。
　　5.6.08条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
　　5.6.09条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
　　(一)第5.6.03条规定的任何一种情形；
　　(二)连续三个月以上不能履行职责；
　　(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
　　(四)违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
　　5.6.10条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
　　董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
　　5.6.11条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。
　　董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
　　公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
　　董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
　　5.6.12条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
　　5.6.13条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
　　5.6.14条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
　　第六章总经理及其他高级管理人员
　　6.01条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师、总经济师等为公司高级管理人员。
　　公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事以外不得担任其他职务。
　　6.02条本章程第5.1.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
　　本章程第5.1.04条关于董事的忠实义务和第5.1.05条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　6.03条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
　　6.04条总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负总监及其他专业技术总监；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。
　　总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。
　　6.05条总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
　　6.06条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
　　6.07条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
　　6.08条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　总经理工作细则列入公司的基本管理制度。
　　6.09条总经理工作细则应包括下列内容：
　　（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
　　（四）董事会认为必要的其他事项。
　　6.10条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信、保密和勤勉的义务。
　　6.11条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
　　6.12条公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
　　6.13条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。
　　第七章监事会
　　第一节监事
　　7.1.01条监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
　　7.1.02条监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
　　7.1.03条本章程第5.1.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　7.1.04条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
　　7.1.05条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　7.1.06条监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
　　监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
　　监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2个工作日内披露有关情况。
　　如因监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行监事职务。
　　除前款所列情形外，监事辞职报告送达监事会时生效。
　　7.1.07条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
　　7.1.08条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　7.1.09条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二节监事会
　　7.2.01条公司设监事会，是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
　　7.2.02条监事会由5名监事组成，其中：股东大会选举3人，职工代表大会选举2人。监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。
　　监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事行使职权。
　　7.2.03条首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由发起人提出候选人，再由股东大会选举产生。监事会换届时，股东代表监事的候选人由持有公司股份3%以上的股东推荐，由股东大会选举产生。
　　7.2.04条职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　7.2.05条监事会应诚信、勤勉地履行职责，维护股东的权益，监督董事会履行股东大会决议，督促董事和高级管理人员遵守法律、法规和公司章程的规定。
　　7.2.06条监事会行使下列职权：
　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
　　（二）检查公司财务。
　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
　　（五）列席董事会和股东大会会议。
　　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。
　　（七）向股东大会提出提案。
　　（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
　　（十）要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；并就了解有关问题对相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询；监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务；监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
　　（十一）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
　　监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
　　（十二）对关联交易进行监督、检查，公司应根据监事的意见，对关联交易进行完善、补充、纠正。
　　（十三）股东大会授予的其他职权。
　　7.2.07条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
　　7.2.08条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
　　7.2.09条公司监事会应当设置常设工作机构，负责监事会闭会期间的日常事务管理工作，对公司监事会负责。
　　第三节监事会议事规则
　　7.3.01条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会主席召集和主持，应有监事亲自出席。
　　监事因故不能出席时，可以委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代表事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序，视作该监事出席；监事未能出席监事会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。
　　7.3.02条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
　　会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
　　监事会因故不能如期召开，应公告说明原因。
　　7.3.03条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
　　7.3.04条监事会主席必须由全体监事的2/3以上选举产生或罢免。监事会主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一人一票，平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。
　　7.3.05条监事会会议的表决程序为：监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。
　　每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式，监事会会议记录中应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并保存。
　　7.3.06条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。
　　7.2.07条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
　　7.2.08条监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。
　　7.2.09条监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所，并经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认，监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　7.4.10条监事会决议公告应当包括以下内容：
　　（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
　　（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
　　（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
　　（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
　　第八章财务会计制度、利润分配、审计和会计师事务所的聘任第一节财务会计制度
　　8.1.01条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　8.1.02条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
　　公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
　　（一）资产负债表；
　　（二）利润表；
　　（三）利润分配表；
　　（四）现金流量表；
　　（五）资产减值准备表；
　　（六）会计报表附注。
　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
　　8.1.03条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第二节利润分配
　　8.2.01条公司的利润分配，应遵守下列规定：
　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
　　（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
　　（三）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；
　　（四）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
　　（五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当披露未分配利润的原因、未分配利润的用途和使用计划；独立董事应当对此发表独立意见；
　　公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。
　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
　　8.2.02条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　8.2.03条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　8.2.04条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　第三节内部审计
　　8.3.01条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
　　8.3.02条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
　　第四节会计师事务所的聘任
　　8.4.01条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
　　8.4.02条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
　　8.4.03条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　8.4.04条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
　　8.4.05条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
　　第九章通知、公告
　　第一节通知
　　9.1.01条公司的通知以下列形式发出：
　　（一）以专人送出；
　　（二）以邮件方式送出；
　　（三）以公告方式进行；
　　（四）本章程规定的其他情形。
　　9.1.02条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　9.1.03条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
　　9.1.04条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
　　9.1.05条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
　　9.1.06条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　9.1.07条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　第二节公告
　　9.2.01条公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　第一节合并、分立、增资和减资
　　10.1.01条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　10.1.02条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　10.1.03条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　10.1.04条公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
　　10.1.05条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　10.1.06条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
　　10.1.07条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第二节解散和清算
　　10.2.01条公司因下列原因解散：
　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　10.2.02条公司有本章程10.2.01条情形的，可以通过修改本章程而存续。
　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　10.2.03条公司因本章程第10.2.01条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
　　10.2.04条清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　10.2.05条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　10.2.06条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　10.2.07条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　　10.2.08条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
　　10.2.09条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　10.2.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　第十一章修改章程
　　11.01条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
　　(三)股东大会决定修改公司章程。
　　11.02条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　11.03条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　11.04条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
　　第十二章附则
　　12.01条释义
　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　12.02条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　12.03条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　12.04条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，除标注外，其余都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　12.05条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
　　12.06条本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记机关核准之日起生效。
　　12.07条本章程由公司董事会负责解释。