新赛股份(600540) 最新公司公告|查股网

						新疆赛里木现代农业股份有限公司关于向参股子公司追加投资的关联交易公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　1、投资标的名称：公司参股子公司国电新疆阿拉山口风电开发有限公司
　　2、投资金额和比例：二期投资增资项目金额为1,680万元人民币，占国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二次增资后注册资本的20％。
　　3、本次交易无风险；
　　4、本次关交易事项为新的关联交易事项，对公司损益及资产无实质性影响，亦不会造成同业竞争。
　　一、投资关联交易事项概述
　　由新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新赛股份”）与国电新疆阿拉山口风电开发有限公司（以下简称“阿拉山口风电公司”）其他股东国电新疆电力有限公司（以下简称“国电新疆电力公司”）以及本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属全资企业新疆生产建设兵团农五师电力公司（以下简称“农五师电力公司”）拟签订二期《增资扩股协议书》，在本公司参股子公司阿拉山口风电公司原注册资本9,200万元人民币的基础上增资8,400万元，本次增资后该公司注册资本将增至17600万元人民币，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴1680万元，累计出资3520万元，持有该公司20%股权，仍然为该公司参股股东。本次投资的资金来源为公司自有资金。
　　本次参与阿拉山口风电公司增资的各方股东当事人除农五师电力公司外与本公司及本公司股东均无关联关系，农五师电力公司为新赛股份关联企业，且为阿拉山口风电公司参股股东，故本次对外投资不构成关联交易。
　　本次对外投资事项已经公司第四届董事会第7次会议，需提请股东大会审议。
　　二、除本公司外其他投资协议主体的基本情况
　　（一）国电新疆电力有限公司
　　该公司系中国国电集团公司全资子公司，于2008年1月6日设立，注册地址为新疆乌鲁木齐市西虹路358号，公司注册资本为73,236万元人民币，法人营业执照注册号：650000030000639，法人代表为张成龙。主营业务：实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售，电力业务相关的技术服务、信息咨询；一般货物及技术的进出口经营。该公司持有阿拉山口风电公司70%股权，为阿拉山口风电公司控股股东。
　　（二）新疆生产建设兵团农五师电力公司
　　该公司系集发电、供电、供热、用电管理为一体的国有中型电力企业，是本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属全资企业。该公司于1989年4月24日设立，注册地址为新疆博乐市建设西路，公司注册资本为6,441万元人民币，法人营业执照注册号：6527001000103，法定代表人肖海波。公司性质为国有独资公司。主营业务：主营火力、水力发电及供应；输变电设备的零售、安装供热。该公司持有阿拉山口风电公司10%股权。
　　与本公司的关联关系：由于阿拉山口风电公司股东之一农五师电力公司属于本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属企业，属于公司关联方。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　（一）投资标的基本情况
　　本次投资标的公司为国电新疆阿拉山口风电开发有限公司。
　　本公司参股子公司阿拉山口风电公司原注册资本9,200万元人民币的基础上增资8,400万元，本次增资后该公司注册资本将增至17600万元人民币，由公司与阿拉山口风电公司其他股东国电新疆电力公司及农五师电力公司拟签订二期《增资扩股协议书》，各方股东分别按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴1680万元，累计出资3520万元，持有该公司20%股权，仍然为该公司参股股东。
　　本次投资的资金来源为公司自有资金。
　　本次增资资金用于阿拉山口风电公司的阿拉山口风电场后期建设项目。
　　（二）标的公司的基本情况
　　1.国电新疆阿拉山口风电开发有限公司是由国电新疆电力有限公司、新疆建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司和新疆生产建设兵团农五师电力公司三方共同出资并于2008年7月30日设立，注册地址位于新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口天山路西街3号，法人营业执照注册号：652700035000281，法定代表人为刘惠奇。公司注册资本为9,200万元人民币。
　　该公司无对外投资情况。
　　2.公司电力营业许可证（许可证编号：1031410-00077）已于2010年6月25日办理完毕。
　　3.一期49.5MW风电场项目投资及运行情况
　　一期49.5MW风电场项目自2009年4月正式开工建设，并于2009年末投入试运行，实际完成投资45360万元（中介机构正在进行工程决算），实际完成装机容量为49.5MW,共安装33台1500kW风机，目前33台发电机组试运行正常。
　　2010年1-9月累计发电量为8142.20kW·h，累计实现年营业收入6,812.55万元，净利润3,547.84万元。
　　4.一期增资扩股情况
　　为积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，公司于2010年5月14日，召开第四届董事会第3次会议，会议审议并通过了《新赛股份关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司增资项目的议案》及与阿拉山口风电公司股东国电新疆电力公司、农五师国资公司以及农五师电力公司签订的一期《增资扩股协议书》，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别以现金方式在阿拉山口风电公司原注册资本2,000万元人民币的基础上增至9200万元人民币，其中新赛股份认缴公司新增注册资本1,440万元人民币。公司第四届董事会第3次会议决议及《新赛股份对外投资参股国电新疆阿拉山口风电开发有限公司的公告》2010年5月27日刊登在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。
　　公司于2010年8月16日通过新疆联合产权交易所获得新联产权鉴字第【2010】027号《产权交易鉴定证书》，公司与新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会所属新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司，以协议转让方式并投资400万元人民币受让新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司所持有的国电新疆阿拉山口风电开发有限公司4.35%股权。届时新赛股份累计对国电新疆阿拉山口风电开发有限公司投资1,840万元，并持有该公司20%股权，与其他投资方共同开发建设和经营阿拉山口风电公司在新疆博尔
　　塔拉蒙古自治州阿拉山口口岸的风电场项目。
　　5、国电阿拉山口风电公司在本次增资前的股权结构：国电新疆电力公司出资额6,440万元、占股权比例70%，新赛股份出资额1,840万元、占股权比例20%，出资额920万元、占股权比例10%。该次增资的工商变更手续正在办理之中。
　　6.阿拉山口风电公司2010年9月30日
              资产负债表简表 
                                                                     单位：万元 
          项   目         金额                 项   目                 金额 
     流动资产合计        5,605.25  流动负债合计                       30,322.17 
     非流动资产合计     74,075.77  非流动负债合计                     35,800.00 
                                   所有者权益合计                     13,558.85 
                                      实收资本（股本）                10,040.00 
                                      未分配利润                       3,518.85 
                                      归属于母公司所有者权益合计      13,558.85 
         资产总计       79,681.02        负债和所有者权益总计         79,681.02 
                                       利润表 
                                                                     单位：万元 
                       项  目                             本年累计 
     营业总收入                                                        6,812.55 
     营业总成本                                                        3,264.71 
     营业利润（亏损以“－”号填列）                                    3,547.84 
     利润总额（亏损总额以“－”号填列）                                3,547.84 
     净利润（净亏损以“－”号填列）                                    3,547.84 
　　四、本次关联交易的主要内容---标的公司风电场项目情况
　　(一)风电场建设项目总体情况
　　阿拉山口风电公司“国电新疆阿拉山口风电项目”总体规划装机容量为200MW。分四期建设，估算总投资约20亿元。分期开发，一期建设规模为49.5MW,二期建设规模为49.5MW,三期建设规模为49.5MW,四期建设规模为51.5MW，以可研设计为准。以后根据阿拉山口风区规划连续分期开发阿拉山口风区风能资源。
　　(二)二期49.5MW风电项目情况
　　1、建设方案与建设内容：阿拉山口风电公司“国电新疆阿拉山口风电项目”二期49.5MW风电场位于新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口地区，距博乐市74km。
　　本期装机容量49.5MW，33台单机容量为1,500kW风力发电机组,建设工期为12个月。投入运行后，风电场年上网电量为11,143kW.h，年等效上网利用小时为2251h。本项目主要由风力发电机组、集电线路、风电场内交通工程、110kV升压站工程扩建工程、施工辅助工程等组成。建设工期为1年。
　　该项目已获得自治区发展和改革委员会新发改能源【2010】1110号《关于国电新疆阿拉山口二期49.5兆瓦风电项目核准的批复》，项目符合《阿拉山口风
　　区工程规划》的要求及自治区“十一五”风电发展规划目标。
　　2、二期项目接入系统方案：二期49.5MW风电场与一期工程共用110kV升压站，以110kV一级电压接入系统，接入方式为将110kV兰阿线开口接入阿拉山口220kV升压站。110kV升压站及配套设施已在一期中建成。
　　3、二期项目投资概算：项目总投资46,996万元，其中风电场工程动态总投资46,846万元，流动资金150万元。本工程项目动态总投资46,846万元，其中，机电设备及安装工程投资40,992.41万元，建筑工程投资2,372.68万元，其他费用为2,399.5万元，建设期利息1,080.92万元。本项目投资含增值税5,322万元，投资以机电设备及安装工程为主。
　　4、资金来源：资本金和贷款投资比例：总投资的20%为项目资本金，项目资本金由项目投资方自筹，其余总投资的80%利用国内银行贷款。
　　5、阿拉山口风电二期项目建设情况：截至2010年9月30日，标的公司二期45.9MW风电项目实际完成投资40,374万元，装机容量为49.5MW，该项目已全部完工，已进入240小时试运期。
　　6、项目产品及设备工艺：发电机组采用1,500kW变速恒频风力发电机组。
　　主要工艺流程：即风能吹动叶轮，经过齿轮的传动系统(变速箱)，带动发电机发电产生电流。发电机的电流经初步升压后，进入风电场升压站，经升压后的电流送入电网，供用户使用。风力发电机的生产过程由计算机控制。
　　7、享受税收优惠政策：根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》财税[2001]198号，对风力生产的电力实行按增值税应纳税额减半征收的优惠政策为8.5%。阿拉山口国税局于2010年2月25日以（阿）国税减免备字【2010】年1号文同意阿拉山口风电公司自2010年1月1日起执行3年免征、3年减半征收的企业所得税优惠政策。
　　8、入网电价情况：根据自治区发展和改革委员会新发改能价【2009】2791
　　号《关于新疆华能托克逊白杨河风电场一期、二期等风电项目上网电价的通知》，国电新疆阿拉山口风电一期、二期装机容量为49.5MW项目上网电价(含税)执行0.58元/千瓦时。
　　（三）二次增资扩股协议应当遵循以下原则
　　1、本《增资扩股协议书》由本公司（下称甲方）与国电新疆电力公司（下称乙方）及农五师电力公司（下称丙方）签订。
　　2、增资：继阿拉山口风电公司一期增资扩股完成后，各方股东同意对国电新疆阿拉山口风电开发有限公司进行二期增资扩股，即在一期增资后的公司注册资本9200万元的基础上新增注册资本8,400万元，本次增资后的注册资本为17600万元，本次各方股东按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴1680万元，累计出资3520万元，持有该公司20%股权，仍然为该公司参股股东；国电新疆电力公司认缴5880万元，累计出资12320万元，仍然持有该公司70%股权，为该公司控股股东；农五师电力公司认缴840万元，累计出资1760万元，仍然持有该公司10%股权。
　　本次增资前后阿拉山口风电公司的股权结构变化情况
　                                           单位：万元 
                         本次增资前                        本次增资后 
                                        二期出 
        股东名称              占股权比                                 占股权比 
                      出资额             资额   累计出资额   出资方式 
                                例%                                      例% 
    国电新疆电力公司   6,440       70    5880        12320    现金           70 
    新赛股份           1,840        20    1680        3520    现金           20 
    农五师电力公司       920       10     840         1760    现金            10 
          合计          9200      100    8400        17600      -           100 
　　3、认缴本次新增注册资本的出资股东应当在本次《增资协议书》生效后10日内足额缴纳出资。
　　4、本次增资资金用于阿拉山口风电公司的阿拉山口风电场后期建设项目。
　　后期项目所需资金通过股东以其持股比例认缴后期新增注册资本，不足部分通过企业向银行借款解决。
　　5、本协议自各方法定代表人或授权代表签署、加盖公章，并经新赛股份董事会及股东大会批准通过后生效。
　　6、协议还应当就各方的权利、义务，违约责任，争议解决，本协议书的变更、中止、解除及附则进行约定。
　　（四）项目投资效益估算
　　项目投资当年即可获得投资收益。预计年上网电量222860kW·h、年平均发电销售收入总额110742万元（不含税价）、项目资本金投资基准收益率8％、总投资收益率4.60%、项目资本金净利润率9.85%。本公司年平均可获得项目资本金净利润率9.85%*20%的投资收益。
　　五、项目市场前景及对上市公司的影响
　　（一）项目的市场前景
　　风电场位于新疆电网的西北部末端，属于新疆电网博州电网。博州电网已与新疆主电网联网运行，现已形成以皇宫220kv变电所为主力电源，以三北变、博乐中心变和达勒特变为主要结点的五角形主网架。截止到2007年底，博州电网总装机容量22.53MW（不含农五师电网）。农五师电网属自发独立运行的地区级电网，已形成阿卡尔群变、莫合泉变、艾比湖电厂变、昆德仑变的110kv链式网架结构，电网总容量57.79MW。按照博州地区经济发展和主要建设的重点项目，分区预测各区域负荷水平，预计2010年博州地区用电负荷将达到270MW，2015年达到500MW。预测年份用电负荷缺口量较大，本项目可满足部分用电需求。受2008年下半年以来的国际宏观形势影响，中国经济发展速度趋缓，为有力拉动内需，保持经济社会平稳较快发展，新疆加大了对再生能源领域的投资力度，预计未来很长一段时间都将保持高速发展，风电场建设、并网发电、风电设备制造等领域成为投资热点；随着风电装机的国产化和发电规模化，其投资成本和运营成本可望再降，同时盈利能力也将随着技术的逐渐成熟稳步提升。由于阿拉山口风区风能蕴藏量及开发利用潜力巨大，公司投资参股该项目的市场发展前景十分广阔。本项目是国家政策大力支持的产业，符合新疆、兵团能源规划。
　　（二）该关联交易的目的对上市公司的影响
　　本次投资是公司发展的客观需要，符合新赛股份发展战略的延伸和全体股东的根本利益；有利于公司积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。
　　六、该关联交易项目的风险与对策
　　1、项目存在一定的政策低于预期或不确定性的风险
　　我国目前鼓励风电、水电等新能源或可再生能源产业的发展，但新能源政策扶持力度和出台时间有可能低于预期。
　　根据国家发改委、外交部等四部委联合发布的《清洁发展机制项目运行管理暂行办法》（第37号令），项目在建设过程中同步进行清洁发展机制（CDM）项目的开发工作，以吸引国外先进技术和资金，保障项目建设和运营。CERs（核证减排量）收入将是项目收入的一个补充。阿拉山口风电公司于2009年申请CDM并已获得国家发改委发改气候[2009]2616号文批复，按照批复指标，每年可减少CO2排放11万t，暂按照10.55欧元/t计算，即每年收益1160.5万元。
　　2、项目所用风能属于自然资源，具有周期性及不可预见性的特点，受风能大小不确定的限制，进而影响风电的正常运行。
　　公司将积极联合气象站建立一套完整的气象资料,通过加强观测来比较全面地掌握每个时期或未来的气象走势，从而在风能资源较好时实现设备的“零”故障，降低风资源带来的影响。
　　七、本次投资的授权与批准
　　第四届董事会第7次会议于2010年11月26日以现场会议方式召开，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资项目的议案》，本议案属于关联交易的议案，需报经公司股东大会审议通过。相关会议决议及公告于2010年11月30日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　八、备查文件目录
　　1、新赛股份第四届董事会第7次会议决议
　　2、阿拉山口风电公司关于二期49.5MW风电场项目增资的股东会决议
　　3、产权交易鉴证书（新联产权监字第2010号027）
　　4、国电新疆阿拉山口风电二期49.5MW项目可行性研究报告
　　5、自治区发改委《关于国电新疆阿拉山口二期49.5兆瓦风电项目核准的批复》
　　6、阿拉山口风电公司2010年9月30日资产负债表及利润表
　　7、关于国电新疆阿拉山口二期49.5MW风电工程环境影响报告表的批复（新环监建函[2009]191号）
　　8、阿拉山口风电公司第二次增资扩股协议书
　　9、电力业务许可证（许可证编号：1030410-00077）
　　10、自治区建设厅《关于对国电新疆阿拉山口风电场项目选址的批复》
　　（新建规函【2009】153号）
　　11、自治区国土资源厅《关于国电新疆阿拉山口风电二期49.5MW项目建设用地预审的批复》（新国土资预审字【2009】49号）
　　12、自治区水利厅《关于国电新疆阿拉山口风电二期49.5MW项目水土保持方案的批复》（新水办水保【2009】108号）
　　13、新疆电力公司《国电公司阿拉山口风电二期49.5MW风电场接入系统设计审查意见》(新电发【2010】118号)
　　14、税收减免登记备案告知书（国税减免备字[2010]年1号）
　　15、自治区发改委关于新疆华能托克逊白杨河风电场一期、二期等风电项目上网电价的通知（新发改能价[2009]2791号）
　　特此公告。
　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
　　2010年11月30日